|
ỦY BAN NHÂN DÂN
TỈNH THỪA THIÊN HUẾ
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 527/QĐ-UBND
|
Huế, ngày 03
tháng 03 năm 2008
|
QUYẾT ĐỊNH
VỀ VIỆC BAN HÀNH QUY TRÌNH CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP 100% VỐN
NHÀ NƯỚC
ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH
Căn cứ Luật Tổ chức Hội đồng
Nhân dân và Ủy ban Nhân dân ngày 26 tháng 11 năm 2003;
Căn cứ Nghị định số
109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp
100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Nghị định số
110/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về chính sách đối với người
lao động dôi dư do sắp xếp lại công ty nhà nước;
Căn cứ Thông tư số
146/2007/TT-BTC ngày 06 tháng 12 năm 2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện
một số vấn đề tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước
thành công ty cổ phần theo Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007
của Chính phủ;
Căn cứ Thông tư số
18/2007/TT-BLĐTBXH ngày 10 tháng 9 năm 2007 của Bộ Lao động - Thương binh và Xã
hội hướng dẫn thi hành một số Điều của Nghị định số 110/2007/NĐ-CP ngày 26
tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về chính sách đối với người lao động dôi dư do sắp
xếp lại công ty nhà nước;
Căn cứ Thông tư số
20/2007/TT-BLĐTBXH ngày 04 tháng 10 năm 2007 của Bộ Lao động - Thương binh và
Xã hội hướng dẫn thực hiện chính sách đối với người lao động theo Nghị định số
109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp
100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Xét đề nghị của Trưởng Ban Đổi
mới và Phát triển doanh nghiệp tỉnh tại Tờ trình số 390 /TTr-BĐM ngày 19 tháng
02 năm 2008,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1.
Ban hành kèm theo Quyết định này Quy trình cổ phần
hóa doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc tỉnh Thừa Thiên Huế thành lập, quản
lý.
Điều 2.
1. Giao
trách nhiệm cho Giám đốc các sở, Chủ tịch Ủy ban Nhân dân thành phố Huế căn cứ
kế hoạch sắp xếp, đổi mới các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc Ủy ban Nhân
dân tỉnh Thừa Thiên Huế giai đoạn 2007 - 2009 đã được Thủ tướng Chính phủ phê
duyệt tại Quyết định số 879/QĐ-TTg ngày 12 tháng 7 năm 2007, các Quyết định của
Ủy ban Nhân dân tỉnh về phê duyệt kế hoạch sắp xếp, đổi mới các doanh nghiệp
100% vốn nhà nước và tình hình thực tế của doanh nghiệp chỉ đạo Chủ tịch Hội đồng
quản trị hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc các doanh nghiệp trực
thuộc xây dựng kế hoạch cụ thể và tổ chức thực hiện sắp xếp, chuyển đổi từng
doanh nghiệp theo quy trình này; kiên quyết xử lý, kể cả việc thay thế, bãi nhiệm
chức vụ đang đảm nhiệm đối với những cán bộ không thực hiện nghiêm túc kế hoạch
sắp xếp doanh nghiệp 100% vốn nhà nước đã được Thủ tướng Chính phủ và Ủy ban
Nhân dân tỉnh phê duyệt.
2. Giao trách nhiệm cho Trưởng
Ban Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp tỉnh, Trưởng Ban Chỉ đạo cổ phần hóa các
doanh nghiệp 100% vốn nhà nước hướng dẫn, chỉ đạo, kiểm tra việc tuân thủ các
quy định của nhà nước trong quá trình sắp xếp chuyển đổi doanh nghiệp, thẩm
tra, thẩm định trình Ủy ban Nhân dân tỉnh phê duyệt các quyết định có liên
quan.
Điều 3.
Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký và
thay thế Quyết định số 1289/QĐ-UB ngày 12 tháng 4 năm 2005 của Ủy ban Nhân dân
tỉnh.
Điều 4.
Chánh Văn phòng Ủy ban Nhân dân tỉnh, các thành viên
Ban Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp tỉnh, Trưởng Ban Chỉ đạo cổ phần hóa các
doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc tỉnh, Giám đốc các sở ban ngành cấp tỉnh,
Chủ tịch Ủy ban Nhân dân thành phố Huế, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch
công ty, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc tỉnh
và Thủ trưởng các cơ quan liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
|
|
TM. ỦY BAN NHÂN
DÂN
KT. CHỦ TỊCH
PHÓ CHỦ TỊCH
Nguyễn Thị Thúy Hòa
|
QUY TRÌNH
CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC
(Ban hành kèm theo Quyết định số 527/QĐ-UBND ngày 03 tháng 03 năm 2008 của Ủy
ban Nhân dân tỉnh Thừa Thiên Huế)
I. Các văn bản
pháp lý liên quan:
- Nghị định số 109/2007/NĐ-CP
ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước
thành công ty cổ phần và các văn bản hướng dẫn sau:
+ Thông tư số 146/2007/TT-BTC
ngày 06 tháng 12 năm 2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện một số vấn đề
tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ
phần theo Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ.
+ Thông tư số
20/2007/TT-BLĐTBXH ngày 04 tháng 10 năm 2007 của Bộ Lao động - Thương binh và
Xã hội hướng dẫn thực hiện chính sách đối với người lao động theo Nghị định số
109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp
100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần.
+ Quyết định số 100/2007/QĐ-BTC
ngày 06 tháng 12 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Quy chế lựa chọn
và giám sát các tổ chức tư vấn định giá.
- Nghị định số 110/2007/NĐ-CP
ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về chính sách đối với người lao động dôi
dư do sắp xếp lại công ty nhà nước và các văn bản hướng dẫn sau:
+ Thông tư số
18/2007/TT-BLĐTBXH ngày 10 tháng 9 năm 2007 của Bộ Lao động - Thương binh và Xã
hội hướng dẫn thi hành một số Điều của Nghị định số 110/2007/NĐ-CP ngày 26
tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về chính sách đối với người lao động dôi dư do sắp
xếp lại công ty nhà nước.
- Quyết định số 20/2005/QĐ-BTC
ngày 07 tháng 4 năm 2005 của Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Quy chế quản lý và
sử dụng Quỹ hỗ trợ lao động dôi dư do sắp xếp lại doanh nghiệp nhà nước.
II. Các bước
triển khai:
Bước 1: Xây dựng phương án cổ
phần hóa:
1. Thành lập Ban Chỉ đạo
cổ phần hóa, Tổ giúp việc Ban Chỉ đạo cổ phần hóa, Lập và phê duyệt dự toán chi
phí cổ phần hóa:
1.1. Ban Đổi mới và Phát triển
doanh nghiệp tỉnh trình Ủy ban Nhân dân tỉnh ban hành quyết định thành lập Ban
chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp thành lập một Ban chỉ đạo để
chỉ đạo công tác cổ phần hóa tại doanh nghiệp. Thành phần gồm:
- Ủy ban Nhân dân tỉnh ủy quyền
cho đại diện Lãnh đạo Sở Tài chính: Trưởng Ban.
- Đại diện có thẩm quyền của Tổng
Công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (đối với các doanh nghiệp thực hiện cổ
phần hóa mà Nhà nước có tham gia vốn Điều lệ của doanh nghiệp sau cổ phần): ủy
viên.
- Đại diện Lãnh đạo Sở Kế hoạch
và Đầu tư: ủy viên.
- Đại diện Lãnh đạo Sở Lao động
- Thương binh và Xã hội: ủy viên.
- Đại diện Lãnh đạo Sở quản lý
chuyên ngành hoặc Ủy ban Nhân dân thành phố Huế: ủy viên.
- Đại diện Lãnh đạo doanh nghiệp
cổ phần hóa: ủy viên.
Thời gian ban hành Quyết định
thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa không quá 10 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban
Nhân dân tỉnh ban hành Quyết định phê duyệt kế hoạch cổ phần hóa doanh nghiệp.
1.2. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa
doanh nghiệp thành lập Tổ giúp việc theo đề nghị của doanh nghiệp. Số lượng Tổ
giúp việc không quá 5 (năm) người.
- Thành phần gồm:
+ Lãnh đạo doanh nghiệp: Tổ trưởng.
+ Kế toán trưởng hoặc trưởng
phòng kế toán: Tổ viên.
+ Trưởng, phó các phòng, ban chức
năng: Tổ viên.
- Nhiệm vụ: Giúp Ban chỉ đạo cổ
phần hóa thực hiện các công việc cụ thể trong quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp
theo sự phân công, chỉ đạo của Ban Chỉ đạo cổ phần hóa.
Thời gian ban hành quyết định
thành lập Tổ giúp việc không quá 05 ngày làm việc kể từ ngày thành lập Ban Chỉ
đạo cổ phần hóa doanh nghiệp.
1.3. Căn cứ quy định tại điểm
2.1 khoản 2 Mục VI Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06 tháng 12 năm 2007 của Bộ
Tài chính, doanh nghiệp lập dự toán chi phí cổ phần hóa trình Sở Tài chính phê
duyệt.
1.4. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa
doanh nghiệp chủ trì phối hợp với các cơ quan liên quan chỉ đạo Tổ giúp việc tổ
chức phổ biến, tuyên truyền các chủ trương, chính sách của Đảng và Nhà nước về
cổ phần hóa cho người lao động.
2. Chuẩn bị hồ sơ tài liệu:
Trong thời gian tối đa 10 ngày
làm việc kể từ ngày có quyết định thành lập Tổ giúp việc, Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa doanh nghiệp có trách nhiệm chỉ đạo Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp tiến
hành các công việc cụ thể sau:
2.1. Lựa chọn phương pháp, hình
thức xác định giá trị doanh nghiệp, lựa chọn thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp phù hợp với điều kiện của doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên
quan đến cổ phần hóa. Thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp là thời điểm kiểm
kê, khóa sổ kế toán, lập báo cáo tài chính để xác định giá trị doanh nghiệp.
- Đối với trường hợp áp dụng
phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo tài sản là thời điểm kết thúc
quý gần nhất với thời điểm có quyết định cổ phần hóa.
- Đối với trường hợp áp dụng
phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo chiết khấu dòng tiền là thời điểm
kết thúc năm gần nhất với thời điểm có quyết định cổ phần hóa.
2.2. Chuẩn bị đầy đủ các tài liệu
sau:
- Các hồ sơ pháp lý về thành lập
doanh nghiệp: Quyết định thành lập doanh nghiệp; Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh và các giấy phép khác (nếu kinh doanh có điều kiện...).
- Các hồ sơ pháp lý về tài sản
của doanh nghiệp (bao gồm cả diện tích đất được giao hoặc thuê).
- Hồ sơ về công nợ (đặc biệt là
các khoản nợ tồn đọng, các khoản nợ đã xử lý theo chế độ trước thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp).
- Hồ sơ về tài sản không cần
dùng, vật tư, hàng hóa ứ đọng, kém, mất phẩm chất (nếu có), tài sản hình thành
từ nguồn quỹ khen thưởng phúc lợi.
- Hồ sơ về các công trình đầu
tư XDCB dở dang (kể cả các công trình đã có quyết định đình hoãn).
- Hồ sơ về các khoản vốn đầu tư
dài hạn vào doanh nghiệp khác như: góp vốn liên doanh, góp vốn cổ phần, góp vốn
thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác.
- Báo cáo tài chính, báo cáo
quyết toán thuế của doanh nghiệp đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
3. Kiểm kê, xử lý những
vấn đề tài chính và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp: Tổ giúp việc cùng với
doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) tiến hành:
3.1. Kiểm kê, phân loại tài sản
và quyết toán tài chính, quyết toán thuế, phối hợp với Sở Tài chính và các cơ
quan liên quan xử lý những vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp.
3.2. Xác định giá trị doanh
nghiệp:
Đối với các doanh nghiệp có tổng
giá trị tài sản trên sổ sách kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
từ 30 tỷ đồng trở lên hoặc giá trị vốn nhà nước theo sổ kế toán từ 10 tỷ đồng
trở lên hoặc có vị trí địa lý thuận lợi phải thuê các tổ chức có chức năng định
giá thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp. Các doanh nghiệp còn lại
không nhất thiết phải thuê các tổ chức có chức năng định giá thực hiện tư vấn
xác định giá trị doanh nghiệp; trong trường hợp không thuê, doanh nghiệp tự xác
định giá trị doanh nghiệp gửi Ban Chỉ đạo cổ phần hóa (cơ quan thường trực là Sở
Tài chính). Ban Chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm chủ trì phối hợp với Sở Tài
chính và các cơ quan liên quan thẩm tra trình Ủy ban Nhân dân tỉnh phê duyệt.
a. Trường hợp thuê tổ chức có
chức năng định giá thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp:
a.1. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa lựa
chọn (hoặc đấu thầu lựa chọn trong trường hợp có nhiều tổ chức tư vấn đăng ký)
tổ chức định giá phù hợp trong danh sách do Bộ Tài chính công bố để giao cho
doanh nghiệp ký kết hợp đồng định giá trong thời gian tối đa 10 ngày làm việc kể
từ khi hoàn thành các công việc đã nêu tại khoản 2 bước này.
Thời hạn thực hiện hợp đồng tối
đa không quá 30 ngày kể từ ngày ký.
Trường hợp đối với doanh nghiệp
có quy mô lớn và có tính đặc thù (nhiều đầu mối, xử lý tài chính phức tạp...)
phải kéo dài thời gian thì Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp phối hợp với tổ
chức tư vấn báo cáo Ban Chỉ đạo cổ phần hóa xem xét trình Ủy ban Nhân dân tỉnh
quyết định.
a.2. Trong thời gian tối đa
không quá 05 ngày làm việc kể từ ngày có kết quả xác định giá trị doanh nghiệp,
doanh nghiệp gửi hồ sơ về kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác định
giá trị doanh nghiệp cho Ban Chỉ đạo cổ phần hóa.
Trong thời gian tối đa 10 ngày
làm việc kể từ khi nhận đầy đủ hồ sơ từ doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa
có trách nhiệm chủ trì phối hợp với Sở Tài chính và các cơ quan liên quan thẩm
tra trình Ủy ban Nhân dân tỉnh quyết định phê duyệt giá trị thực tế và giá trị
thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
b. Trường hợp doanh nghiệp tự
xác định giá trị doanh nghiệp:
b.1. Trong thời gian tối đa 02
ngày làm việc kể từ khi hoàn thành các công việc đã nêu tại khoản 2, doanh nghiệp
có văn bản gửi Ban Chỉ đạo cổ phần hóa đề nghị được tự xác định giá trị doanh
nghiệp.
b.2. Trong thời gian tối đa 03
ngày làm việc kể từ khi nhận được văn bản đề nghị của doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo
cổ phần hóa có trách nhiệm xem xét có văn bản trả lời.
b.3. Sau khi có ý kiến đồng ý của
Ban Chỉ đạo cổ phần hóa, trong thời gian tối đa 20 ngày làm việc kể từ khi hoàn
thành các công việc đã nêu tại khoản 2 bước này, Tổ giúp việc cùng với doanh
nghiệp lập Hội đồng kiểm kê xác định giá trị thực tế tài sản, xác định giá trị
thực tế doanh nghiệp và giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp gửi
hồ sơ cho Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp.
b.4. Trong thời gian tối đa 15
ngày làm việc kể từ khi nhận được đầy đủ hồ sơ do doanh nghiệp gửi đến, Ban Chỉ
đạo cổ phần hóa có trách nhiệm chủ trì phối hợp với Sở Tài chính và các cơ quan
liên quan thẩm tra trình Ủy ban Nhân dân tỉnh quyết định phê duyệt giá trị thực
tế doanh nghiệp và giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp.
Thời gian để hoàn tất các công
việc nêu tại điểm 3.1 đến điểm 3.2 không quá 60 ngày kể từ ngày chuẩn bị xong hồ
sơ tài liệu.
3.3. Quyết định và công bố giá
trị doanh nghiệp:
Trong thời gian không quá 05
ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban Chỉ đạo cổ phần hóa, Ủy ban
Nhân dân tỉnh ra quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.
Thời điểm công bố giá trị doanh
nghiệp cách thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp tối đa không quá 06 tháng đối
với trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản và không
quá 09 tháng đối với trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp
dòng tiền chiết khấu.
4. Căn cứ vào thời điểm
quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp lập:
- Danh sách người lao động thường
xuyên làm việc trong doanh nghiệp tại thời điểm quyết định công bố giá trị
doanh nghiệp, bao gồm: các chức danh quản lý không thuộc đối tượng ký hợp đồng
lao động; người lao động đang làm việc theo hợp đồng lao động không xác định thời
hạn; người lao động đang làm việc theo hợp đồng lao động xác định thời hạn từ đủ
12 tháng đến 36 tháng; người lao động đang làm việc theo hợp đồng lao động theo
mùa vụ hoặc công việc nhất định có thời hạn từ đủ 03 tháng đến dưới 12 tháng;
người lao động đang tạm hoãn thực hiện hợp đồng lao động theo quy định của pháp
luật, chờ việc theo quyết định của giám đốc doanh nghiệp; lao động làm việc
theo mùa vụ hoặc theo một công việc nhất định có thời hạn dưới 03 tháng. Danh
sách người lao động được mua cổ phần với giá ưu đãi là người có tên trong danh
sách thường xuyên của doanh nghiệp bao gồm các đối tượng trên, trừ đối tượng
lao động làm việc theo mùa vụ hoặc theo một công việc nhất định có thời hạn dưới
03 tháng.
- Danh sách lao động dôi dư...Tổ
chức Hội nghị công nhân viên chức (CNVC) bất thường để thông qua phương án sử dụng
sắp xếp lao động.
Thời gian để hoàn tất công việc
nêu tại khoản này: 10 ngày làm việc kể từ ngày ban hành quyết định công bố giá
trị doanh nghiệp.
5. Hoàn tất Phương án cổ
phần hóa và dự thảo điều lệ hoạt động của công ty cổ phần:
5.1. Lập phương án cổ phần hóa:
Căn cứ quy định hiện hành và
tình hình thực tế của doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa xem xét quyết định
thuê tổ chức tư vấn hoặc giao cho Tổ giúp việc và doanh nghiệp lập phương án cổ
phần hóa.
Phương án cổ phần hóa có các nội
dung chính sau:
a. Giới thiệu về công ty, trong
đó mô tả khái quát về quá trình thành lập công ty và mô hình tổ chức của công
ty; tình hình và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 5 năm
liền kề trước khi cổ phần hóa.
b. Đánh giá thực trạng của công
ty ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, gồm:
- Thực trạng về tài sản (chi tiết
theo từng loại tài sản, bao gồm cả các cơ sở nhà đất, diện tích đất được giao
hoặc thuê hoặc đang quản lý nhưng chưa được giao hoặc thuê).
- Thực trạng về tài chính, công
nợ.
- Thực trạng về lao động.
- Những vấn đề cần tiếp tục xử
lý.
c. Phương án sắp xếp lại lao động:
- Danh sách lao động đủ điều kiện
nghỉ hưu theo Nghị định số 152/2006/NĐ-CP ngày 22 tháng 12 năm 2006 của Chính
phủ.
- Danh sách lao động tiếp tục sử
dụng.
- Danh sách lao động sẽ chấm dứt
hợp đồng lao động giải quyết theo Bộ Luật Lao động.
- Danh sách lao động không bố
trí được việc làm ở công ty cổ phần giải quyết theo Nghị định số 110/2007/NĐ-CP
ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ.
- Danh sách lao động sẽ chuyển
sang làm việc tại công ty cổ phần.
d. Phương án hoạt động sản xuất
kinh doanh trong 3-5 năm tiếp theo, trong đó nêu rõ:
- Phương án cơ cấu lại doanh
nghiệp khi chuyển thành công ty cổ phần: sắp xếp lại các bộ phận trong doanh
nghiệp, đổi mới ngành nghề kinh doanh; đầu tư đổi mới công nghệ, nâng cao năng
lực sản xuất kinh doanh.
- Kế hoạch sản xuất kinh doanh
của các năm tiếp theo về sản phẩm, sản lượng, thị trường, lợi nhuận... và các
giải pháp về vốn, nguyên liệu, tổ chức sản xuất, lao động tiền lương....
đ. Phương án cổ phần hóa:
- Hình thức cổ phần hóa và vốn
điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần.
- Dự kiến cơ cấu vốn điều lệ: số
cổ phần nhà nước nắm giữ, số cổ phần bán ưu đãi cho người lao động (kèm theo
danh sách đăng ký mua cổ phần của người lao động), số cổ phần bán cho tổ chức
công đoàn tại doanh nghiệp, số cổ phần bán cho các nhà đầu tư chiến lược (kèm
theo danh sách) và số cổ phần dự kiến bán cho các nhà đầu tư khác.
- Phương thức phát hành cổ phiếu
theo quy định (đấu giá trực tiếp tại công ty hoặc tại các tổ chức tài chính
trung gian hoặc tại trung tâm giao dịch chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán).
e. Dự thảo Điều lệ tổ chức và
hoạt động của công ty cổ phần theo các quy định của Luật doanh nghiệp và các văn
bản pháp luật hiện hành.
5.2. Hoàn thiện phương án cổ phần
hóa:
a. Căn cứ quyết định công bố
giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, Tổ giúp việc và doanh nghiệp phối hợp với tổ
chức tư vấn (nếu có) hoàn thiện phương án cổ phần hóa, dự thảo điều lệ và gửi tới
từng bộ phận trong công ty để nghiên cứu trước khi tổ chức hội nghị CNVC bất
thường.
b. Tổ chức hội nghị CNVC bất
thường để lấy ý kiến hoàn thiện phương án cổ phần hóa, dự thảo điều lệ.
c. Sau hội nghị CNVC, Tổ giúp
việc và doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn (nếu có) hoàn thiện phương án
cổ phần hóa gửi Ban Chỉ đạo cổ phần hóa.
d. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa có
trách nhiệm thẩm định phương án cổ phần hóa báo cáo Ủy ban Nhân dân tỉnh phê
duyệt.
Thời gian để hoàn tất các nội
dung quy định tại điểm 5.2 không quá 20 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định
công bố giá trị doanh nghiệp.
5.3. Phê duyệt phương án cổ phần
hóa:
Ủy ban Nhân dân tỉnh xem xét ra
quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa trong thời gian tối đa không quá 05
ngày làm việc kể từ khi nhận được báo cáo của Ban Chỉ đạo cổ phần hóa.
Bước 2: Tổ chức bán cổ phần:
1. Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa thuê tổ chức tư vấn hoặc tự xác định giá khởi điểm bán đấu giá cổ phần, lấy
ý kiến thống nhất của Sở Tài chính trước khi trình Ủy ban Nhân dân tỉnh phê duyệt.
2. Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa lựa chọn phương thức bán cổ phần theo quy định.
3. Tổ chức bán cổ phần:
3.1. Tổ chức bán đấu giá cho
các nhà đầu tư thông thường:
a. Nếu giá trị cổ phần bán đấu
giá dưới 10 tỷ đồng (tính theo mệnh giá):
- Ban Chỉ đạo cổ phần hóa căn cứ
vào tình hình thực tế của doanh nghiệp, quyết định việc bán đấu giá tại tổ chức
tài chính trung gian hoặc tại Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng
khoán:
a.1. Trường hợp bán đấu giá tại
tổ chức tài chính trung gian:
Ban Chỉ đạo cổ phần hóa lựa chọn
tổ chức tài chính trung gian giao cho doanh nghiệp ký hợp đồng tổ chức bán đấu
giá cổ phần; cùng với doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tài chính trung gian thực
hiện việc bán cổ phần theo quy định.
a.2. Trường hợp không có tổ chức
trung gian nhận bán đấu giá cổ phần và không cần thiết bán đấu giá tại Sở Giao
dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán: trực tiếp tổ chức bán đấu
giá tại doanh nghiệp.
- Ban Chỉ đạo cổ phần hóa lập Hội
đồng bán đấu giá. Thành phần gồm:
○ Trưởng Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa: Chủ tịch Hội đồng.
○ Đại diện có thẩm quyền của Tổng
Công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (đối với các doanh nghiệp thực hiện cổ
phần hóa mà Nhà nước có tham gia vốn Điều lệ của doanh nghiệp sau cổ phần): ủy
viên.
○ Đại diện Lãnh đạo Sở Kế hoạch
và Đầu tư: ủy viên.
○ Đại diện Lãnh đạo Sở Lao động
- Thương binh và Xã hội: ủy viên.
○ Đại diện Lãnh đạo Sở quản lý
chuyên ngành hoặc Ủy ban Nhân dân thành phố Huế: ủy viên.
○ Đại diện Lãnh đạo doanh nghiệp
cổ phần hóa: ủy viên.
- Hội đồng bán đấu giá chủ trì
phối hợp với doanh nghiệp xây dựng Quy chế bán đấu giá, công bố cáo bạch về
doanh nghiệp và các thông tin liên quan khác, địa điểm, thời gian dự kiến tổ chức
đấu giá...công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định của
pháp luật về đấu giá.
Hội đồng bán đấu giá chủ trì phối
hợp với doanh nghiệp tổ chức bán đấu giá cổ phần cho nhà đầu tư thông thường. Tổng
hợp kết quả bán đấu giá cổ phần gửi Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp.
a.3. Trường hợp bán đấu giá tại
Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán: thực hiện theo quy định
tại điểm b dưới đây.
b. Nếu giá trị cổ phần bán đấu
giá từ 10 tỷ đồng trở lên (tính theo mệnh giá) hoặc giá trị cổ phần bán đấu giá
dưới 10 tỷ đồng nhưng Ban Chỉ đạo cổ phần hóa quyết định phương thức bán như từ
10 tỷ đồng trở lên:
- Ban Chỉ đạo cổ phần hóa đăng
ký với Ủy ban Nhân dân tỉnh về thời gian dự kiến bán cổ phần, số lượng cổ phần
dự kiến bán để Ủy ban Nhân dân tỉnh quyết định việc lựa chọn tổ chức bán cổ phần,
đăng ký kế hoạch đấu giá với Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng
khoán đồng thời báo cáo Bộ Tài chính để quyết định thời gian đấu giá cổ phần của
doanh nghiệp.
- Ban Chỉ đạo cổ phần hóa cùng
doanh nghiệp phối hợp với Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng
khoán để tổ chức bán đấu giá cổ phần cho các nhà đầu tư thông thường theo quy định.
3.2. Trên cơ sở giá đấu thành
công bình quân thực tế của các nhà đầu tư thông thường, Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa:
- Chỉ đạo doanh nghiệp bán cổ
phần ưu đãi cho người lao động và tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp (nếu có).
- Tiến hành bán cổ phần cho nhà
đầu tư chiến lược theo quy định tại khoản 2 Điều 42 Nghị định 109/2007/NĐ-CP
ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ.
- Tiến hành bán cổ phần cho các
nhà đầu tư đã tham dự đấu giá có nhu cầu mua tiếp số lượng cổ phần do các nhà đầu
tư khác từ chối mua (nếu có) theo quy định tại khoản 3 Điều 42 Nghị định
109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ.
4. Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa tổng hợp kết quả bán cổ phần báo cáo Ủy ban Nhân dân tỉnh.
5. Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa báo cáo Ủy ban Nhân dân tỉnh ra quyết định điều chỉnh quy mô, cơ cấu vốn Điều
lệ của doanh nghiệp cổ phần hóa đối với trường hợp không bán cổ phần cho các đối
tượng theo đúng phương án cổ phần hóa được duyệt.
6. Cử người đại diện quản
lý phần vốn nhà nước (nếu có) tham gia tại doanh nghiệp sau chuyển đổi:
- Ban Chỉ đạo cổ phần hóa phối
hợp với Sở Nội vụ dự kiến người đại diện quản lý phần vốn nhà nước tham gia tại
doanh nghiệp sau chuyển đổi để ứng cử vào Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát của
doanh nghiệp, tham mưu Ủy ban Nhân dân tỉnh thỏa thuận thống nhất với Tổng Công
ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước.
- Ủy ban Nhân dân tỉnh ban hành
Quyết định cử người đại diện quản lý phần vốn nhà nước theo quy định.
7. Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa trình Ủy ban Nhân dân tỉnh quyết định chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty
cổ phần.
8. Ủy ban Nhân dân tỉnh
ban hành quyết định chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần.
Thời gian thực hiện bước 2
không quá 03 tháng kể từ ngày ký quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa.
Bước 3: Hoàn tất việc chuyển
doanh nghiệp thành công ty cổ phần
1. Đại hội đồng cổ đông
lần thứ nhất.
Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo
Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất để thông
qua Điều lệ tổ chức và hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng
quản trị, ban Kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần.
2. Căn cứ vào kết quả họp
Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị công ty cổ phần cử người đến
làm thủ tục đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Hồ sơ đăng ký kinh
doanh gồm:
- Đề nghị đăng ký kinh doanh
(theo mẫu).
- Điều lệ tổ chức hoạt động của
công ty cổ phần.
- Danh sách cổ đông sáng lập (nếu
có).
- Quyết định chuyển đổi và
phương án chuyển đổi doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần đã được
cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt.
- Quyết định cử người đại diện
quản lý phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần (nếu có).
- Bản sao các giấy tờ chứng
minh tư cách pháp nhân (đối với cổ đông là pháp nhân) hoặc Chứng minh nhân dân
(đối với cổ đông là thể nhân) của các cổ đông sáng lập.
- Chứng chỉ hành nghề đối với
ngành nghề yêu cầu có chứng chỉ hành nghề.
- Xác nhận vốn pháp định đối với
ngành nghề kinh doanh có quy định mức vốn pháp định.
Trong thời gian 06 ngày kể từ
ngày nhận đủ hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với
các đơn vị liên quan cấp cho doanh nghiệp Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh,
khuôn dấu và mã số thuế cho công ty cổ phần. Doanh nghiệp cũ có trách nhiệm nộp
khuôn dấu cũ cho Công an tỉnh.
Thời gian để hoàn tất các nội
dung quy định tại khoản 1, khoản 2 bước 3 không quá 15 ngày kể từ ngày Ủy ban
Nhân dân tỉnh ký quyết định chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.
3. Doanh nghiệp cũ lập
báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh lần đầu, thuê kiểm toán thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính
(theo yêu cầu của Ban Chỉ đạo cổ phần hóa); thực hiện quyết toán thuế, quyết
toán chi phí cổ phần hóa, báo cáo số tiền thu từ cổ phần hóa và phương án sử dụng
số tiền thu được từ cổ phần hóa gửi Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và Sở Tài chính.
Thời gian để hoàn tất các nội
dung quy định tại khoản này không quá 30 ngày kể từ ngày công ty cổ phần được cấp
giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu. Trong trường hợp phải kiểm toán báo
cáo tài chính: Thời gian để hoàn tất các nội dung quy định tại khoản này không
quá 60 ngày kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh lần đầu.
4. Trong thời hạn tối đa
không quá 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo quyết toán tài chính của
doanh nghiệp (đã được kiểm toán nếu có), báo cáo quyết toán chi phí cổ phần
hóa, báo cáo số tiền thu từ cổ phần hóa và phương án sử dụng số tiền thu được từ
cổ phần hóa, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và Sở Tài chính phối hợp với các cơ quan
liên quan tổ chức thẩm tra xử lý số liệu quyết toán tài chính, xác định giá trị
phần vốn nhà nước, số tiền thu, chi phát sinh trong quá trình cổ phần hóa và điều
chỉnh vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định hiện hành.
5. Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa tổng hợp trình Ủy ban Nhân dân tỉnh ra quyết định phê duyệt quyết toán tài
chính; quyết toán chi phí cổ phần hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao
động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và công bố giá trị thực tế
phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh lần đầu.
6. Công ty cổ phần nộp
tiền thu từ cổ phần hóa về công ty (trong trường hợp cổ phần hóa đơn vị trực
thuộc, công ty con của doanh nghiệp) hoặc Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Tổng
Công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước; mua hoặc in tờ cổ phiếu cấp cho các
cổ đông theo quy định hiện hành.
7. Tổ chức ra mắt công
ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.
Trường hợp doanh nghiệp xác định sẽ thực hiện niêm yết ngay trên thị trường chứng
khoán thì lập bộ hồ sơ xin cấp phép niêm yết gửi Bộ Tài chính (Ủy ban chứng
khoán Nhà nước) theo quy định hiện hành.
8. Tổ chức bàn giao giữa
doanh nghiệp 100% vốn nhà nước cũ và công ty cổ phần: Ban Chỉ đạo cổ phần hóa
chỉ đạo doanh nghiệp điều chỉnh sổ kế toán, lập hồ sơ bàn giao và tổ chức bàn
giao theo quy định.
9. Căn cứ hồ sơ, Biên bản
bàn giao và các tài liệu liên quan khác, Công ty cổ phần hoàn thành thủ tục
pháp lý về tài sản, đất đai...nhận bàn giao từ doanh nghiệp cổ phần hóa theo
quy định.
Trong quá trình thực hiện, Ban
Chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với các cơ quan liên quan hướng dẫn
Tổ giúp việc và doanh nghiệp tiến hành đồng thời một số khâu công việc trong
các bước cổ phần hóa để đẩy nhanh tiến độ chuyển đổi./.