Từ khoá: Số Hiệu, Tiêu đề hoặc Nội dung ngắn gọn của Văn Bản...

Đăng nhập

Quên mật khẩu?   Đăng ký mới
Đăng nhập bằng Google

Thông tư 224/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập quản lý quỹ đóng quỹ thành viên

Số hiệu: 224/2012/TT-BTC Loại văn bản: Thông tư
Nơi ban hành: Bộ Tài chính Người ký: Trần Xuân Hà
Ngày ban hành: 26/12/2012 Ngày hiệu lực: Đã biết
Ngày công báo: Đã biết Số công báo: Đã biết
Tình trạng: Đã biết

BỘ TÀI CHÍNH
--------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: 224/2012/TT-BTC

Hà Nội, ngày 26 tháng 12 năm 2012

 

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN THÀNH LẬP VÀ QUẢN LÝ QUỸ ĐÓNG, QUỸ THÀNH VIÊN

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi,bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn thành lập và quản lý quỹ đóng, quỹ thành viên.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng

1. Thông tư này quy định việc huy động vốn, thành lập, quản lý và giám sát hoạt động quỹ đóng (không bao gồm quỹ đầu tư bất động sản), quỹ thành viên trên lãnh thổ nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

2. Đối tượng áp dụng của Thông tư này bao gồm:

a) Công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;

b) Trung tâm Lưu ký Chứng khoán;

c) Sở Giao dịch Chứng khoán;

d) Ban đại diện quỹ, thành viên ban đại diện quỹ và các nhà đầu tư của quỹ;

đ) Các tổ chức và cá nhân có liên quan.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Bản sao hợp lệ là bản sao được chứng thực theo quy định pháp luật.

2. Chứng chỉ quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của quỹ.

3. Đại lý phân phối chứng chỉ quỹ đóng (sau đây gọi là đại lý phân phối) là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.

4. Giá trị thanh lý của một cổ phiếu được xác định bằng giá trị vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành chia cho tổng số cổ phiếu đang lưu hành.

5. Hồ sơ cá nhân bao gồm bản cung cấp thông tin theo mẫu quy định tại phụ lục số 19 kèm theo Thông tư này, bản sao có chứng thực giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.

6. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đủ giấy tờ theo quy định tại Thông tư này và có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.

7. Hợp nhất quỹ là hình thức hai hoặc một số quỹ đóng hoặc quỹ thành viên (sau đây gọi là quỹ bị hợp nhất) hợp nhất thành một quỹ đóng hoặc quỹ thành viên mới (sau đây gọi là quỹ hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp, nợ và các nghĩa vụ sang quỹ hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các quỹ bị hợp nhất.

8. Ngày định giá là ngày công ty quản lý quỹ ấn định để xác định giá trị tài sản ròng của quỹ.

9. Người điều hành quỹ là người hành nghề quản lý quỹ được công ty quản lý quỹ chỉ định để quản lý, điều hành hoạt động đầu tư của quỹ.

10. Nhóm các công ty có quan hệ sở hữu với nhau là công ty mẹ, công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết.

11. Sáp nhập quỹ là hình thức hai hoặc một số quỹ đóng hoặc quỹ thành viên (sau đây gọi là quỹ bị sáp nhập) sáp nhập vào một quỹ đóng hoặc một quỹ thành viên (sau đây gọi là quỹ nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp, nợ và các nghĩa vụ sang quỹ nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn tại của các quỹ bị sáp nhập.

12. Vốn điều lệ quỹ là số vốn góp của nhà đầu tư và được ghi trong điều lệ quỹ.

13. Thành viên độc lập của ban đại diện quỹ là thành viên không phải là người có liên quan với công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát theo quy định tại khoản 4 Điều 15 Thông tư này.

14. Tổ chức kinh doanh chứng khoán là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh tại Việt Nam của công ty quản lý quỹ nước ngoài.

Điều 3. Các quy định chung về quỹ đóng, quỹ thành viên

1. Tên của quỹ phải phù hợp với các quy định pháp luật về doanh nghiệp, viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số, ký hiệu, phát âm được và có ít nhất hai thành tố sau đây:

a) Cụm từ “quỹ đầu tư”;

b) Tên riêng, phù hợp với mục tiêu, chính sách, cơ cấu tài sản đầu tư của quỹ.

2. Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam không được tham gia góp vốn lập quỹ, mua chứng chỉ quỹ. Việc tham gia góp vốn lập quỹ, mua chứng chỉ quỹ của các tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khoán, công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành có liên quan.

3. Trường hợp điều lệ quỹ có quy định cho phép nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ, quỹ đăng ký mã số giao dịch chứng khoán và chịu sự điều chỉnh bởi các quy định của pháp luật về hạn chế sở hữu áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.

4. Việc công bố thông tin về các hoạt động của quỹ theo quy định tại Thông tư này được thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng dưới đây:

a) Trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý quỹ. Trường hợp xét thấy là cần thiết, công ty quản lý quỹ công bố thông tin đồng thời cả trên trang thông tin điện tử của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký, đại lý phân phối;

b) Các phương tiện thông tin đại chúng của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán (đối với quỹ đóng);

c) Các phương tiện thông tin đại chúng khác theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

5. Điều lệ quỹ ban hành lần đầu do công ty quản lý quỹ xây dựng theo mẫu quy định tại phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này. Nhà đầu tư đăng ký mua chứng chỉ quỹ được coi là đã thông qua bản điều lệ này. Trường hợp sửa đổi, bổ sung điều lệ quỹ đã ban hành, công ty quản lý quỹ phải lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư. Trường hợp điều lệ quỹ có quy định cho phép thực hiện, công ty quản lý quỹ được sửa các lỗi ngữ pháp, lỗi chính tả, văn phạm không ảnh hưởng đến nội dung của điều lệ mà không phải lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư. Sau khi sửa đổi, bổ sung điều lệ quỹ, công ty quản lý quỹ phải thông báo cho nhà đầu tư biết về những nội dung sửa đổi, bổ sung.

6. Công ty quản lý quỹ phải xây dựng và cung cấp cho nhà đầu tư bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt, bao hàm đầy đủ các thông tin theo mẫu quy định tại phụ lục số 13phụ lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư này. Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt được cập nhật khi phát sinh các thông tin quan trọng hoặc được cập nhật định kỳ theo tần suất quy định tại điều lệ quỹ. Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt phải được trình bày dễ hiểu, hạn chế sử dụng thuật ngữ chuyên môn, được đăng trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý quỹ và cung cấp miễn phí cho nhà đầu tư theo yêu cầu.

7. Tài sản của quỹ thuộc sở hữu của nhà đầu tư tham gia, nắm giữ chứng chỉ quỹ tương ứng với tỷ lệ vốn góp, không phải là tài sản của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký. Công ty quản lý quỹ chỉ được sử dụng tài của quỹ để thanh toán các nghĩa vụ thanh toán của quỹ, không được sử dụng để thanh toán hoặc bảo lãnh cho nghĩa vụ nợ, nghĩa vụ thanh toán của công ty hoặc tổ chức, cá nhân khác dưới mọi hình thức và trong mọi trường hợp.

Chương II

QUỸ ĐÓNG

Mục 1. CHÀO BÁN, THÀNH LẬP QUỸ ĐÓNG

Điều 4. Đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đóng, đăng ký phát hành thêm chứng chỉ quỹ đóng

1. Việc chào bán, phát hành chứng chỉ quỹ đóng ra công chúng bao gồm chào bán lần đầu để huy động vốn lập quỹ và phát hành thêm để tăng vốn.

2. Việc chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng phải được công ty quản lý quỹ đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định sau:

a) Quy định tại khoản 3 Điều 12 Luật Chứng khoán;

b) Công ty quản lý quỹ có đầy đủ vốn theo quy định của pháp luật về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ; không bị đặt trong tình trạng kiểm soát hoạt động, kiểm soát đặc biệt, tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động hoặc đang trong quá trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;

c) Công ty quản lý quỹ không đang trong tình trạng bị xử phạt các hành vi vi phạm quy định trong lĩnh vực chứng khoán mà chưa thực hiện đầy đủ các chế tài và khắc phục hậu quả theo quyết định xử phạt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Việc phát hành thêm chứng chỉ quỹ phải được công ty quản lý quỹ đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định sau:

a) Đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 94 Luật Chứng khoán;

b) Có phương án phát hành và sử dụng vốn đã được đại hội nhà đầu tư gần nhất thông qua. Phương án đã thông qua phải bao gồm các nội dung sau:

- Thông tin về tỷ lệ quyền mua; nguyên tắc và phương thức xác định giá phát hành; mức độ pha loãng chứng chỉ quỹ dự kiến sau khi phát hành; phương thức xác định giá phát hành; tỷ lệ phát hành thành công hoặc số tiền tối thiểu thu được trong đợt phát hành và phương án xử lý trong trường hợp không đạt tỷ lệ phát hành thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư để chào bán và phương thức xác định điều kiện chào bán trong trường hợp không phân phối hết số chứng chỉ quỹ dự kiến phát hành thêm;

- Thông tin về phương án sử dụng vốn; mục tiêu, kế hoạch, lộ trình giải ngân (nếu có);

c) Hồ sơ phát hành, thời điểm phát hành, mức giá phát hành cụ thể, tiêu chí xác định và đối tượng chào bán trong trường hợp không phân phối hết số quyền mua chứng chỉ quỹ dự kiến phát hành phải được ban đại diện quỹ thông qua;

d) Chỉ được phát hành cho nhà đầu tư hiện hữu của quỹ thông qua phát hành quyền mua chứng chỉ quỹ. Quyền mua chứng chỉ quỹ được phép chuyển nhượng. Trường hợp nhà đầu tư hiện hữu không thực hiện quyền mua chứng chỉ quỹ, công ty quản lý quỹ được chào bán cho nhà đầu tư khác.

4. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng theo mẫu quy định tại phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Điều lệ quỹ;

c) Bản cáo bạch và bản cáo bạch tóm tắt;

d) Hợp đồng nguyên tắc về hoạt động lưu ký, giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ;

đ) Hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối chứng chỉ quỹ giữa công ty quản lý quỹ và các đại lý phân phối;

e) Danh sách kèm theo hồ sơ cá nhân, bản sao chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ của tối thiểu hai (02) người điều hành quỹ;

g) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

5. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm chứng chỉ quỹ bao gồm:

a) Tài liệu theo quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản 4 Điều này, trong đó điều lệ quỹ phải có quy định việc tăng vốn của quỹ;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư thông qua việc chào bán thêm chứng chỉ quỹ để tăng vốn cho quỹ, thông qua phương án phát hành và sử dụng vốn; biên bản họp và nghị quyết của ban đại diện quỹ thông qua hồ sơ đăng ký chào bán và các nội dung quy định tại điểm c khoản 3 Điều này;

c) Báo cáo tài chính năm liền trước năm đề nghị phát hành thêm chứng chỉ quỹ đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, bảo đảm lợi nhuận của quỹ trong năm đó phải là số dương.

6. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng, phát hành thêm chứng chỉ quỹ quy định tại khoản 4, khoản 5 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

7. Công ty quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm và bảo đảm các thông tin trong hồ sơ chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư. Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ cập nhật, sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác, phát sinh thông tin quan trọng, hoặc bỏ sót thông tin theo quy định phải có trong hồ sơ, hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp phát hành thêm chứng chỉ quỹ đóng, việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ và các thông tin phát sinh phải được công ty quản lý quỹ công bố theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này.

8. Trong thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, công ty quản lý quỹ và người có liên quan chỉ được sử dụng một cách trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ mọi thông tin chỉ là dự kiến. Việc cung cấp thông tin này không được thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng.

9. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 4, khoản 5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng, giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm chứng chỉ quỹ. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

10. Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ, giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm chứng chỉ quỹ do Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp cho công ty quản lý quỹ là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành thêm chứng chỉ quỹ đã đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Chào bán, phân phối chứng chỉ quỹ đóng

1. Việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng chỉ được thực hiện sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ.

2. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải công bố bản thông báo chào bán theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này và đồng thời gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Bản thông báo chào bán phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối, tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) phải phân phối chứng chỉ quỹ một cách công bằng, công khai, bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi (20) ngày; thời hạn này phải được ghi trong bản thông báo chào bán.

Trường hợp số lượng chứng chỉ quỹ đăng ký mua vượt quá số lượng chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán, công ty quản lý quỹ phải phân phối hết số chứng chỉ quỹ được phép chào bán cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.

4. Toàn bộ vốn góp của nhà đầu tư phải được phong toả tại một tài khoản riêng mở tại ngân hàng giám sát và chỉ được giải tỏa sau ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ có hiệu lực. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm thanh toán tiền lãi cho quỹ với lãi suất tối thiểu bằng lãi suất không kỳ hạn đang áp dụng cho thời gian phong tỏa vốn.

5. Công ty quản lý quỹ phải hoàn thành việc phân phối chứng chỉ quỹ trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp không thể hoàn thành việc phân phối chứng chỉ quỹ trong thời hạn này, công ty quản lý quỹ có văn bản đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng chỉ quỹ.

Trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được đề nghị của công ty quản lý quỹ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn thời gian phân phối chứng chỉ quỹ, nhưng tối đa không quá ba mươi (30) ngày. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

6. Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này về việc quỹ không đáp ứng điều kiện thành lập khi xảy ra một trong các trường hợp dưới đây:

a) Có ít hơn một trăm (100) nhà đầu tư mua chứng chỉ quỹ, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; hoặc

b) Tổng giá trị vốn huy động được thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam hoặc thấp hơn giá trị vốn tối thiểu dự kiến huy động theo quy định tại điều lệ quỹ (nếu có).

7. Trong trường hợp không đáp ứng điều kiện thành lập quỹ theo quy định tại khoản 6 Điều này, trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải hoàn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền đã đóng góp, kể cả lãi suất phát sinh (nếu có), đồng thời chịu mọi chi phí phát sinh từ việc huy động vốn.

8. Việc đình chỉ, hủy bỏ đợt chào bán thực hiện theo quy định tại Điều 22, 23 Luật chứng khoán.

9. Trường hợp phát hành thêm chứng chỉ quỹ để tăng vốn, trình tự, thủ tục thông báo phát hành, phân phối quyền mua thực hiện theo quy định tại khoản 1, 2, 3, 4, 5 Điều này và các quy định khác có liên quan của pháp luật về chứng khoán áp dụng cho tổ chức niêm yết và của pháp luật về doanh nghiệp.

Điều 6. Đăng ký thành lập quỹ đóng, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ đóng

1. Trong thời hạn mười (10) ngày sau khi hoàn thành đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đăng ký thành lập quỹ gồm:

a) Giấy đăng ký thành lập quỹ theo mẫu quy định tại phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Báo cáo kết quả đợt chào bán theo mẫu quy định tại phụ lục số 21 ban hành kèm theo Thông tư này, kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng giám sát về số vốn huy động được trong đợt chào bán và số lượng nhà đầu tư thanh toán cho đợt chào bán.

2. Trường hợp phát hành thêm chứng chỉ quỹ để tăng vốn, trong thời hạn năm (05) ngày sau khi kết thúc đợt phát hành, công ty quản lý quỹ phải đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ. Hồ sơ đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ gồm các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Hồ sơ đăng ký thành lập quỹ, hồ sơ đề nghị điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 7. Xác nhận quyền sở hữu chứng chỉ quỹ

1. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ điều chỉnh có hiệu lực, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xác nhận quyền sở hữu cho nhà đầu tư với số lượng chứng chỉ quỹ đã mua và lập sổ đăng ký nhà đầu tư với các nội dung chủ yếu sau:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty quản lý quỹ; tên, địa chỉ trụ sở chính của ngân hàng giám sát; tên đầy đủ của quỹ; mã chứng khoán niêm yết của quỹ (nếu có);

b) Tổng số chứng chỉ quỹ được quyền chào bán, tổng số chứng chỉ quỹ đã bán và tổng vốn huy động được cho quỹ;

c) Danh sách nhà đầu tư: họ tên, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, địa chỉ liên lạc (đối với cá nhân), tên đầy đủ, tên viết tắt, số đăng ký kinh doanh, địa chỉ trụ sở chính (đối với tổ chức); số tài khoản lưu ký chứng khoán (nếu có); số lượng chứng chỉ quỹ sở hữu; tỷ lệ sở hữu; ngày đăng ký mua và ngày thanh toán;

d) Ngày lập sổ đăng ký nhà đầu tư.

2. Thông tin về nhà đầu tư tại sổ đăng ký nhà đầu tư là căn cứ để chứng thực quyền sở hữu chứng chỉ quỹ của nhà đầu tư đó.

3. Công ty quản lý quỹ thực hiện việc đăng ký, lưu ký chứng chỉ quỹ theo quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký chứng khoán.

4. Trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ có hiệu lực, công ty quản lý quỹ gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước:

a) Biên bản họp hoặc biên bản kiểm phiếu và nghị quyết đại hội nhà đầu tư về ban đại diện quỹ, thành viên ban đại diện quỹ;

b) Danh sách và hồ sơ cá nhân của các thành viên ban đại diện quỹ.

Điều 8. Niêm yết chứng chỉ quỹ

1. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ điều chỉnh có hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất hồ sơ và niêm yết chứng chỉ quỹ trên Sở giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật.

2. Nhà đầu tư đăng ký mua chứng chỉ quỹ được coi là đã thông qua việc niêm yết chứng chỉ quỹ. Trường hợp điều lệ quỹ có quy định và đã được công bố tại bản cáo bạch, việc niêm yết chứng chỉ quỹ, niêm yết bổ sung chứng chỉ quỹ mới phát hành thêm không cần lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư.

Mục 2. HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ CỦA QUỸ

Điều 9. Danh mục và hoạt động đầu tư của quỹ đóng

1. Danh mục đầu tư của quỹ đóng phải phù hợp với mục tiêu và chính sách đầu tư đã được quy định tại điều lệ quỹ và công bố tại bản cáo bạch.

2. Quỹ đóng được phép đầu tư vào các loại tài sản sau đây tại Việt Nam:

a) Gửi tiền tại các ngân hàng thương mại theo quy định của pháp luật ngân hàng;

b) Công cụ thị trường tiền tệ bao gồm giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng theo quy định trong lĩnh vực ngân hàng;

c) Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương;

d) Cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, trái phiếu niêm yết trên Sở giao chứng khoán của Việt Nam;

đ) Cổ phiếu chưa niêm yết, cổ phiếu chưa đăng ký giao dịch của công ty đại chúng; trái phiếu chưa niêm yết của các tổ chức phát hành hoạt động theo pháp luật Việt Nam; cổ phiếu của công ty cổ phần, phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn;

e) Các chứng khoán và tài sản khác theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

3. Công ty quản lý quỹ chỉ được gửi tiền và đầu tư công cụ thị trường tiền tệ quy định tại điểm a, b khoản 2 Điều này tại các ngân hàng thương mại đã được ban đại diện quỹ phê duyệt.

4. Cơ cấu danh mục đầu tư của quỹ phải phù hợp với các quy định tại điều lệ quỹ và phải bảo đảm:

a) Không đầu tư vào chứng khoán của một tổ chức phát hành quá mười lăm phần trăm (15%) tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành của tổ chức đó, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;

b) Không đầu tư quá hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản của quỹ vào các loại chứng khoán và các tài sản (nếu có) quy định tại điểm a, b khoản 2 Điều này được phát hành bởi cùng một tổ chức, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;

c) Không đầu tư quá ba mươi phần trăm (30%) tổng giá trị tài sản của quỹ vào các tài sản quy định tại điểm a, b, d, đ và e khoản 2 Điều này mà phát hành bởi một tổ chức hoặc một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau;

d) Không đầu tư quá mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản của quỹ vào bất động sản và các tài sản tài chính quy định tại điểm đ khoản 2 Điều này;

đ) Không được sử dụng vốn và tài sản của quỹ để cho vay, bảo lãnh cho các khoản vay, trừ trường hợp đầu tư tiền gửi theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này; không được sử dụng tài sản của quỹ để thực hiện các giao dịch ký quỹ (vay mua chứng khoán), bán khống (cho vay chứng khoán để bán);

e) Không đầu tư vào chứng chỉ của chính quỹ đó, đầu tư vào các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam;

g) Trường hợp quỹ đăng ký là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 3 Điều 3 Thông tư này, trong hoạt động đầu tư, quỹ còn phải tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan về hạn chế sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngoài.

5. Công ty quản lý quỹ không được vay để tài trợ cho hoạt động của quỹ, trừ trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết cho quỹ. Tổng giá trị các khoản vay ngắn hạn của quỹ không được quá năm phần trăm (5%) giá trị tài sản ròng của quỹ tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là ba mươi (30) ngày.

6. Trừ trường hợp quy định tại điểm đ, e, g khoản 4 Điều này, cơ cấu đầu tư của quỹ được phép sai lệch nhưng không quá mười lăm phần trăm (15%) so với các hạn chế đầu tư quy định tại khoản 4 Điều này và chỉ do các nguyên nhân sau:

a) Biến động giá trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của quỹ;

b) Thực hiện các khoản thanh toán hợp pháp của quỹ;

c) Hoạt động hợp nhất, sáp nhập, mua cổ phiếu quỹ, chào mua công khai chứng khoán của các tổ chức phát hành;

d) Quỹ mới được đăng ký thành lập hoặc tăng vốn hoặc hợp nhất quỹ, sáp nhập quỹ mà thời gian hoạt động không quá sáu (06) tháng, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ điều chỉnh có hiệu lực;

đ) Quỹ đang trong thời gian thanh lý tài sản để giải thể.

7. Trong thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày sai lệch phát sinh do các nguyên nhân quy định tại khoản 6 Điều này, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư của quỹ, bảo đảm phù hợp với quy định tại khoản 4 Điều này.

8. Trường hợp sai lệch là do công ty quản lý quỹ không tuân thủ các hạn chế đầu tư theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ quỹ, thì phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày phát hiện ra sai lệch. Công ty quản lý quỹ phải bồi thường thiệt hại cho quỹ (nếu có) và chịu mọi chi phí phát sinh liên quan đến việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư. Nếu phát sinh lợi nhuận, phải hạch toán ngay mọi khoản lợi nhuận có được cho quỹ.

9. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày hoàn tất việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư, công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các sai lệch cơ cấu danh mục đầu tư, nguyên nhân, thời điểm phát sinh hoặc phát hiện ra sự việc, mức độ thiệt hại và bồi thường thiệt hại cho quỹ (nếu có) hoặc lợi nhuận tạo cho quỹ (nếu có), biện pháp khắc phục, thời gian thực hiện, kết quả khắc phục. Thông báo phải có ý kiến xác nhận của ngân hàng giám sát.

10. Khi thực hiện các giao dịch mua, bán tài sản cho quỹ, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy định sau:

a) Đối với chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán, các giao dịch phải được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán;

b) Đối với các tài sản không phải là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch, hoặc trong các giao dịch thỏa thuận, công ty quản lý quỹ phải lấy ý kiến chấp thuận bằng văn bản của ban đại diện quỹ về khoảng giá dự kiến thực hiện, thời điểm giao dịch, đối tác thực hiện giao dịch hoặc đối tác không được phép thực hiện giao dịch (nếu có), loại tài sản giao dịch trước khi thực hiện giao dịch.

Điều 10. Giá trị tài sản ròng

1. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xác định giá trị tài sản ròng của quỹ và giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ định kỳ tối thiểu một lần trong một tuần, trong đó:

a) Giá trị tài sản ròng của quỹ được xác định bằng tổng giá trị tài sản trừ đi tổng nợ phải trả của quỹ. Tổng giá trị tài sản của quỹ được xác định theo giá thị trường hoặc giá trị hợp lý của tài sản (trong trường hợp không xác định được giá thị trường). Tổng nợ phải trả của quỹ là các khoản nợ hoặc nghĩa vụ thanh toán của quỹ tính đến ngày trước ngày định giá. Phương pháp xác định giá thị trường, giá trị hợp lý các tài sản có trong danh mục, giá trị các khoản nợ và nghĩa vụ thanh toán thực hiện theo nguyên tắc quy định tại phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này và quy định nội bộ tại sổ tay định giá;

b) Giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ bằng giá trị tài sản ròng của quỹ chia cho tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành.

2. Công ty quản lý quỹ phải xây dựng sổ tay định giá bao gồm tối thiểu những nội dung sau:

a) Nguyên tắc, tiêu chí lựa chọn, thay đổi các tổ chức cung cấp báo giá. Các nguyên tắc này cũng phải được quy định rõ tại điều lệ quỹ;

b) Nguyên tắc, quy trình thực hiện và các phương pháp định giá phù hợp với quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ quỹ và được đại hội nhà đầu tư phê chuẩn. Các nguyên tắc, quy trình thực hiện và các phương pháp định giá phải rõ ràng, hợp lý, phù hợp với thông lệ quốc tế để áp dụng thống nhất trong các điều kiện thị trường khác nhau.

3. Sổ tay định giá phải được ban đại diện quỹ phê duyệt và cung cấp cho ngân hàng giám sát để xác nhận việc tính toán giá trị tài sản ròng. Danh sách của tối thiểu ba (03) tổ chức cung cấp báo giá, không phải là người có liên quan của công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát, cũng phải được ban đại diện quỹ phê duyệt.

4. Giá trị tài sản ròng của quỹ, giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ phải được ngân hàng giám sát xác nhận. Việc xác nhận giá trị thực hiện bằng văn bản, hoặc truy xuất thông qua hệ thống thông tin điện tử của ngân hàng giám sát đã được công ty quản lý quỹ chấp thuận.

5. Tại ngày làm việc tiếp theo, sau khi ngân hàng giám sát xác nhận, thông tin về giá trị tài sản ròng của quỹ, giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ được công bố theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này.

6. Công ty quản lý quỹ được ủy quyền cho ngân hàng giám sát xác định giá trị tài sản ròng của quỹ, giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát phải có cơ chế và quy trình đối chiếu, soát xét, kiểm tra, giám sát bảo đảm hoạt động xác định giá trị tài sản ròng là phù hợp các quy định của pháp luật, giá trị tài sản ròng được tính chính xác.

7. Trường hợp bị định giá sai, trong vòng hai mươi bốn (24) giờ, kể từ khi phát hiện ra sự việc, ngân hàng giám sát hoặc công ty quản lý quỹ (trong trường hợp ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng) phải thông báo và yêu cầu công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát kịp thời điều chỉnh.

8. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày phát hiện giá trị tài sản ròng bị định giá sai, công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát (trong trường hợp ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng) phải điều chỉnh lại và công bố thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc định giá sai, bao gồm nguyên nhân xảy ra sự việc, thời gian bị định giá sai, biện pháp xử lý. Nội dung thông báo phải được công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát cùng ký xác nhận.

Điều 11. Phân chia lợi tức của quỹ

1. Nhà đầu tư được nhận lợi tức từ quỹ theo chính sách phân phối lợi nhuận quy định tại điều lệ quỹ và theo phương án phân chia đã được đại hội nhà đầu tư gần nhất thông qua. Lợi tức chi trả cho nhà đầu tư được trích từ lợi nhuận trong kỳ, hoặc lợi nhuận lũy kế sau khi trích lập đầy đủ các quỹ (nếu có) theo quy định tại điều lệ quỹ và hoàn tất mọi nghĩa vụ thuế, tài chính (nếu có) theo quy định của pháp luật.

2. Lợi tức có thể được thanh toán bằng tiền, bằng chứng chỉ quỹ phát hành thêm. Tối thiếu mười lăm (15) ngày trước khi phân phối lợi tức, công ty quản lý quỹ phải thông báo đến địa chỉ đăng ký của nhà đầu tư. Thông báo phải bao gồm tối thiểu các nội dung theo quy định tại phụ lục số 20 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Việc chi trả lợi tức quỹ bảo đảm nguyên tắc:

a) Phù hợp với chính sách phân chia lợi nhuận quy định tại điều lệ quỹ và đã công bố tại bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt;

b) Thực hiện sau khi quỹ đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và trích lập đầy đủ các quỹ theo quy định tại điều lệ quỹ (nếu có);

c) Sau khi chi trả, quỹ vẫn phải bảo đảm có nguồn vốn để thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác đến hạn và bảo đảm giá trị tài sản ròng không thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng;

d) Mức chi trả lợi tức do đại hội nhà đầu tư hoặc ban đại diện quỹ quyết định, phù hợp với mục tiêu đầu tư, các quy định tại điều lệ quỹ về chính sách phân chia lợi nhuận của quỹ;

đ) Trường hợp phân phối lợi tức bằng chứng chỉ quỹ, quỹ phải có đủ nguồn vốn đối ứng từ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán hoặc soát xét.

Mục 3. ĐẠI HỘI NHÀ ĐẦU TƯ, BAN ĐẠI DIỆN QUỸ

Điều 12. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư tham gia vào quỹ

1. Nhà đầu tư có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyền được đối xử công bằng. Mỗi chứng chỉ quỹ đều tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ, lợi ích ngang nhau;

b) Quyền tự do chuyển nhượng chứng chỉ quỹ, trừ trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và tại điều lệ quỹ;

c) Quyền được tiếp nhận đầy đủ các thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của quỹ;

d) Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp đại hội nhà đầu tư và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

đ) Nghĩa vụ thanh toán đầy đủ tiền mua chứng chỉ quỹ trong thời hạn quy định tại điều lệ quỹ, bản cáo bạch và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của quỹ trong phạm vi số tiền đã thanh toán khi mua chứng chỉ quỹ;

e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán và tại điều lệ quỹ.

2. Nhà đầu tư, hoặc nhóm nhà đầu tư sở hữu trên 10% tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ quỹ có các quyền sau đây:

a) Đề cử người vào ban đại diện quỹ. Trình tự, thủ tục đề cử thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp áp dụng đôi với việc đề cử người vào hội đồng quản trị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông;

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của ban đại diện quỹ, báo cáo tài chính năm và các báo cáo của ngân hàng giám sát liên quan đến hoạt động của quỹ;

c) Yêu cầu công ty quản lý quỹ triệu tập họp đại hội nhà đầu tư bất thường trong các trường hợp sau:

- Có căn cứ xác thực về việc công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát vi phạm quyền của nhà đầu tư, hoặc nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền quy định tại điều lệ quỹ, hợp đồng giám sát hoặc được giao bởi đại hội nhà đầu tư, gây tổn thất cho quỹ;

- Ban đại diện quỹ đã hết nhiệm kỳ trên sáu (06) tháng mà chưa được bầu thay thế;

- Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ quỹ;

d) Yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát giải trình các vấn đề bất thường liên quan đến tài sản và hoạt động quản lý, giao dịch tài sản của quỹ. Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát phải có công văn trả lời nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu bằng văn bản;

đ) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp đại hội nhà đầu tư. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty quản lý quỹ chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp điều lệ quỹ có quy định thời hạn khác;

e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại điều lệ quỹ.

3. Yêu cầu, kiến nghị của nhà đầu tư hoặc nhóm nhà đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều này phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với nhà đầu tư là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với nhà đầu tư là tổ chức; số lượng chứng chỉ quỹ nắm giữ và thời điểm nắm giữ của từng nhà đầu tư, tổng số chứng chỉ quỹ của cả nhóm nhà đầu tư và tỷ lệ sở hữu trong tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành của quỹ; nội dung yêu cầu, kiến nghị; căn cứ và lý do. Trường hợp triệu tập đại hội nhà đầu tư bất thường theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều này, phải kèm theo các tài liệu xác minh lý do việc triệu tập đại hội nhà đầu tư bất thường; hoặc các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền theo quy định tại điều lệ quỹ, hợp đồng giám sát.

Điều 13. Đại hội nhà đầu tư

1. Đại hội nhà đầu tư do công ty quản lý quỹ triệu tập và quyết định những nội dung sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điều lệ quỹ, hợp đồng giám sát;

b) Thay đổi chính sách, mục tiêu đầu tư của quỹ; quyết định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại quỹ; thay đổi phương án phân phối lợi tức; tăng mức phí trả cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; thay thế công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát;

c) Sáp nhập, hợp nhất quỹ; giải thể quỹ; tăng vốn điều lệ của quỹ; kéo dài thời hạn hoạt động của quỹ;

d) Quyết định các hợp đồng, giao dịch giữa quỹ với nhà đầu tư sở hữu trên 35% số chứng chỉ quỹ đang lưu hành hoặc một tỷ lệ khác theo quy định tại điều lệ quỹ; người đại diện theo ủy quyền và người có liên quan của nhà đầu tư này. Trong trường hợp này, nhà đầu tư có quyền lợi liên quan không được biểu quyết. Hợp đồng, giao dịch được chấp thuận khi có số nhà đầu tư đại diện cho tối thiểu 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch và thành viên ban đại diện quỹ; quyết định mức thù lao và chi phí hoạt động của ban đại diện quỹ; thông qua việc lựa chọn tổ chức kiểm toán được chấp thuận để kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm của quỹ, tổ chức định giá độc lập (nếu có); thông qua các báo cáo tài chính, báo cáo về tài sản và hoạt động hàng năm của quỹ;

e) Xem xét và xử lý vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và ban đại diện quỹ gây tổn thất cho quỹ;

g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật về chứng khoán và tại điều lệ quỹ.

2. Chương trình và nội dung họp đại hội nhà đầu tư được công ty quản lý quỹ xây dựng theo quy định pháp luật về doanh nghiệp. Đại hội nhà đầu tư thường niên được tổ chức trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày có báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

3. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm triệu tập họp bất thường đại hội nhà đầu tư trong các trường hợp sau:

a) Theo yêu cầu của ngân hàng giám sát, hoặc ban đại diện quỹ khi xét thấy là cần thiết vì quyền lợi của quỹ;

b) Theo yêu cầu của nhà đầu tư hoặc nhóm nhà đầu tư quy định tại điểm c khoản 2 Điều 12 Thông tư này;

c) Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ quỹ.

4. Việc tổ chức họp bất thường đại hội nhà đầu tư được thực hiện trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày công ty quản lý quỹ nhận được yêu cầu triệu tập họp bất thường đại hội nhà đầu tư. Chậm nhất mười lăm (15) ngày trước khi diễn ra cuộc họp đại hội nhà đầu tư, công ty quản lý quỹ phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước toàn bộ chương trình, nội dung họp và các tài liệu có liên quan đồng thời công bố thông tin về việc triệu tập họp bất thường đại hội nhà đầu tư, trong đó nêu rõ lý do và mục tiêu của cuộc họp.

5. Trường hợp công ty quản lý quỹ không triệu tập họp đại hội nhà đầu tư như quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này thì công ty quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với quỹ (nếu có). Trường hợp công ty quản lý quỹ không triệu tập họp đại hội nhà đầu tư theo quy định tại khoản 3 Điều này trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, ban đại diện quỹ hoặc ngân hàng giám sát thay thế công ty quản lý quỹ triệu tập họp đại hội nhà đầu tư theo trình tự, thủ tục quy định tại Thông tư này.

Điều 14. Điều kiện, thể thức tiến hành họp, thông qua quyết định đại hội nhà đầu tư

1. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quy định nội bộ về điều kiện, trình tự, thủ tục triệu tập, thể thức tiến hành họp và thông qua quyết định tại đại hội nhà đầu tư theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ quỹ, gồm các nội dung chính sau:

a) Thông báo triệu tập cuộc họp đại hội nhà đầu tư, trong đó có thời hạn gửi thông báo và nhận phiếu biểu quyết trong trường hợp lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản; thủ tục đăng ký tham dự đại hội nhà đầu tư;

b) Phương thức bỏ phiếu; trình tự, thủ tục kiểm phiếu; thông báo kết quả bỏ phiếu;

c) Lập và thông qua biên bản đại hội nhà đầu tư; thông báo nghị quyết đại hội nhà đầu tư ra công chúng; trình tự, thủ tục phản đối nghị quyết của đại hội nhà đầu tư.

2. Cuộc họp đại hội nhà đầu tư được tiến hành khi có số nhà đầu tư tham dự đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành. Hình thức tham gia có thể là trực tiếp, hoặc ủy quyền tham gia, hoặc tham dự họp trực tuyến thông qua các phương tiện truyền tin nghe, nhìn khác theo quy định tại điều lệ quỹ.

3. Quyết định của đại hội nhà đầu tư được thông qua tại cuộc họp khi được số nhà đầu tư đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả nhà đầu tư dự họp chấp thuận.

4. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Trong trường hợp này, đại hội nhà đầu tư được tiến hành không phụ thuộc vào số nhà đầu tư tham dự.

5. Trừ trường hợp đại hội nhà đầu tư thường niên hoặc đại hội nhà đầu tư để lấy ý kiến về các vấn đề quy định tại điểm b, c, d khoản 1 Điều 13 Thông tư này, công ty quản lý quỹ được lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản, thay vì tổ chức họp đại hội nhà đầu tư. Nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản phải được quy định rõ tại điều lệ quỹ, phù hợp với các nguyên tắc tại quy định pháp luật về doanh nghiệp. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ thời hạn gửi phiếu và tài liệu họp cho nhà đầu tư như trường hợp mời họp đại hội nhà đầu tư.

6. Trường hợp lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư dưới hình thức bằng văn bản, thì quyết định của đại hội nhà đầu tư được thông qua khi được số nhà đầu tư đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.

7. Công ty quản lý quỹ và ban đại diện quỹ có trách nhiệm xem xét, bảo đảm các nghị quyết của đại hội nhà đầu tư là phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ quỹ. Trong trường hợp quyết định của đại hội nhà đầu tư là không phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ quỹ, thì phải tổ chức họp đại hội nhà đầu tư để lấy ý kiến lại hoặc lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản.

8. Trong thời hạn bảy (07) ngày, sau khi kết thúc đại hội nhà đầu tư, hoặc sau ngày kết thúc việc lấy ý kiến nhà đầu tư bằng văn bản theo quy định tại khoản 5 Điều này, công ty quản lý quỹ phải gửi biên bản và nghị quyết đại hội nhà đầu tư cho ngân hàng giám sát, cung cấp cho nhà đầu tư và công bố thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này.

Điều 15. Ban đại diện quỹ

1. Ban đại diện quỹ đại diện cho nhà đầu tư, có từ ba (03) tới mười một (11) thành viên, được bầu tại các cuộc họp đại hội nhà đầu tư hoặc được nhà đầu tư cho ý kiến bằng văn bản. Việc đề cử, ứng cử thành viên ban đại diện quỹ phải tuân thủ quy định sau:

a) Thông tin liên quan đến các ứng viên ban đại diện quỹ phải được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý quỹ chậm nhất mười (10) ngày, trước ngày triệu tập họp đại hội nhà đầu tư để bầu thành viên ban đại diện quỹ. Thông tin phải bao gồm: họ tên, ngày tháng năm sinh; trình độ chuyên môn; trình độ quản lý; kinh nghiệm trong hoạt động quản lý tài sản, hoặc phân tích đầu tư hoặc các kinh nghiệm trong hoạt động chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm; quá trình công tác và kết quả đạt được; các công ty, quỹ mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban đại diện quỹ; các lợi ích có liên quan tới công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát (nếu có); các thông tin khác nếu có liên quan;

b) Trường hợp số lượng các ứng viên ban đại diện quỹ thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, ban đại diện quỹ đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại điều lệ quỹ. Cơ chế đề cử hay cách thức ban đại diện quỹ đương nhiệm đề cử ứng viên ban đại diện quỹ được công bố rõ ràng và được đại hội nhà đầu tư thông qua trước khi tiến hành đề cử;

c) Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử thành viên ban đại diện quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán áp dụng đối với thành viên hội đồng quản trị và hội đồng quản trị.

2. Những người sau đây không được là thành viên ban đại diện quỹ:

a) Người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành bản án, quyết định về hình sự của Tòa án trong hoặc ngoài nước hoặc đang bị Tòa án cấm hành nghề kinh doanh;

b) Người đã bị kết án về tội xâm phạm sở hữu, xâm phạm trật tự quản lý kinh tế, bị kết án về các tội danh trong lĩnh vực chứng khoán, tài chính, ngân hàng, bảo hiểm mà chưa được xoá án tích, trong hoặc ngoài nước; người đã bị kết án về tội từ tội phạm nghiêm trọng trở lên trong hoặc ngoài nước;

c) Là các đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật về doanh nghiệp;

d) Người đã từng là chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp danh, Giám đốc (Tổng giám đốc), thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, ban kiểm soát của doanh nghiệp, chủ nhiệm và các thành viên ban quản trị hợp tác xã tại thời điểm doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản, trừ trường hợp doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản vì lý do bất khả kháng;

đ) Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tại thời điểm doanh nghiệp bị đình chỉ hoạt động, bị buộc giải thể do vi phạm pháp luật nghiêm trọng, trừ trường hợp là đại diện theo đề nghị của cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhằm chấn chỉnh, củng cố doanh nghiệp đó;

e) Người đã từng bị đình chỉ chức danh chủ tịch hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên, thành viên hội đồng thành viên, trưởng ban kiểm soát, thành viên ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) của tổ chức tín dụng, tổ chức kinh doanh chứng khoán, doanh nghiệp bảo hiểm theo quy định của pháp luật chuyên ngành, hoặc bị cơ quan có thẩm quyền xác định người đó có vi phạm dẫn đến việc tổ chức đó bị thu hồi giấy phép;

g) Người thuộc đối tượng không được tham gia quản lý, điều hành theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức và pháp luật về phòng, chống tham nhũng;

h) Là thành viên của trên năm (05) ban đại diện quỹ đại chúng, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;

i) Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ quỹ.

3. Các trường hợp sau đây đương nhiên mất tư cách thành viên ban đại diện quỹ:

a) Mất năng lực hành vi dân sự, chết;

b) Là người đại diện phần vốn góp của nhà đầu tư tổ chức khi tổ chức đó bị chấm dứt tư cách pháp nhân;

c) Không còn là người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền của nhà đầu tư tổ chức;

d) Bị trục xuất khỏi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

đ) Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ quỹ.

4. Tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên của ban đại diện quỹ là các thành viên độc lập theo nguyên tắc sau:

a) Không phải là người có liên quan của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, hoặc đại diện theo ủy quyền của các tổ chức này;

b) Đáp ứng các quy định khác tại điều lệ quỹ (nếu có).

5. Trong ban đại diện quỹ phải có:

a) Tối thiểu một thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán;

b) Tối thiểu một thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong hoạt động phân tích đầu tư chứng khoán hoặc quản lý tài sản;

c) Tối thiểu một thành viên có trình độ chuyên môn về pháp luật.

6. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn, trình tự, thủ tục bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên ban đại diện quỹ thực hiện theo quy định tại điều lệ quỹ phù hợp với các quy định của pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán áp dụng đối với thành viên hội đồng quản trị và hội đồng quản trị.

7. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày thay đổi thành viên ban đại diện quỹ, công ty quản lý quỹ thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và gửi danh sách ban đại diện quỹ theo mẫu quy định tại phụ lục 12 ban hành kèm theo Thông tư này kèm theo hồ sơ cá nhân các thành viên mới của ban đại diện.

8. Trường hợp cơ cấu ban đại diện quỹ không còn đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều này, hoặc có thành viên thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này, trong thời hạn mười lăm (15) ngày sau khi phát hiện sự việc, ban đại diện quỹ có trách nhiệm lựa chọn thành viên tạm thời thay thế đáp ứng quy định có liên quan. Công ty quản lý quỹ thực hiện công bố thông tin về việc lựa chọn thành viên tạm thời thay thế của ban đại diện quỹ theo quy định của pháp luật chứng khoán về việc thay đổi thành viên ban đại diện quỹ. Thành viên tạm thời thay thế thực hiện quyền và nghĩa vụ của thành viên ban đại diện quỹ cho tới khi đại hội nhà đầu tư chính thức bổ nhiệm thành viên thay thế.

9. Quyền và nghĩa vụ của ban đại diện quỹ được quy định tại điều lệ quỹ và tối thiểu phải bao gồm các nhiệm vụ sau:

a) Đại diện cho quyền lợi của nhà đầu tư; thực hiện các hoạt động phù hợp với quy định pháp luật để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư;

b) Phê duyệt sổ tay định giá, danh sách các tổ chức cung cấp báo giá theo quy định tại khoản 3 Điều 10 Thông tư này; danh sách các ngân hàng nhận tiền gửi của quỹ theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Thông tư này; chấp thuận các giao dịch quy định tại điểm b khoản 10 Điều 9 Thông tư này; phê duyệt hồ sơ phát hành thêm chứng chỉ quỹ và các nội dung có liên quan theo thẩm quyền được giao;

c) Quyết định mức lợi tức phân phối theo phương án phân chia lợi nhuận quy định tại điều lệ quỹ hoặc đã được đại hội nhà đầu tư thông qua; thời điểm thực hiện, cách thức, hình thức phân phối lợi nhuận;

d) Quyết định các vấn đề chưa có sự thống nhất giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát trên cơ sở quy định của pháp luật;

đ) Yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát kịp thời cung cấp đầy đủ các tài liệu, thông tin về hoạt động quản lý tài sản và hoạt động giám sát;

e) Thực hiện các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và các quy định tại điều lệ quỹ.

10. Quyết định của ban đại diện quỹ được thông qua bằng biểu quyết tại các cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản theo quy định tại điều lệ quỹ. Mỗi thành viên ban đại diện quỹ có một phiếu biểu quyết.

11. Thành viên ban đại diện quỹ có quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ sau:

a) Quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của thành viên ban đại diện quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán áp dụng đối với thành viên hội đồng quản trị của công ty niêm yết và tại điều lệ quỹ;

b) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tốt nhất của quỹ; không được ủy quyền cho người khác thực hiện quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của mình đối với quỹ;

c) Tham dự đầy đủ các cuộc họp ban đại diện quỹ và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận.

12. Trong trường hợp điều lệ quỹ không có quy định, thù lao và lợi ích khác của thành viên ban đại diện quỹ được thực hiện theo quy định sau đây:

a) Thành viên ban đại diện quỹ được trả thù lao theo công việc, thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và các chi phí hợp lý khác căn cứ vào số ngày làm việc, tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hàng ngày theo quy định tại điều lệ quỹ và quyết định của đại hội nhà đầu tư. Thù lao và chi phí mà quỹ đã thanh toán cho từng thành viên ban đại diện quỹ được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên của quỹ. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm khấu trừ thuế thu nhập không thường xuyên của thành viên ban đại diện quỹ theo quy định của pháp luật liên quan;

b) Tổng mức thù lao và chi phí thanh toán cho ban đại diện quỹ trong năm không vượt quá tổng ngân sách hoạt động trong năm của ban đại diện quỹ đã được đại hội nhà đầu tư thông qua. Các khoản này được tính vào chi phí hoạt động quản lý của quỹ và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của quỹ.

13. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm hỗ trợ về nhân sự, thiết bị kỹ thuật, soạn thảo tài liệu trong các cuộc họp ban đại diện quỹ. Ban đại diện quỹ tổ chức họp tối thiểu sáu (06) tháng một lần hoặc theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ. Trình tự tổ chức cuộc họp, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên theo thời hạn quy định của pháp luật về doanh nghiệp, điều lệ quỹ. Hình thức tham gia cuộc họp có thể là trực tiếp, hoặc trực tuyến thông qua các phương tiện truyền tin nghe, nhìn khác theo quy định tại điều lệ quỹ.

14. Cuộc họp ban đại diện quỹ được tổ chức khi có tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên dự họp, trong đó số thành viên độc lập phải chiếm đa số (từ 51% số thành viên dự họp trở lên). Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Quyết định của ban đại diện quỹ được thông qua nếu được đa số thành viên và đa số thành viên độc lập thông qua.

15. Biên bản họp ban đại diện quỹ phải được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các thành viên ban đại diện quỹ tham gia vào phiên họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Biên bản họp ban đại diện quỹ phải được lưu giữ tại công ty quản lý quỹ theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ quỹ.

Mục 4. TÁI CƠ CẤU QUỸ

Điều 16. Hợp nhất, sáp nhập quỹ

1. Quỹ đóng được hợp nhất, sáp nhập với một quỹ đóng khác theo quyết định của đại hội nhà đầu tư. Tối thiểu ba mươi (30) ngày trước ngày họp đại hội nhà đầu tư, công ty quản lý quỹ phải cung cấp cho nhà đầu tư các tài liệu liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập bao gồm:

a) Phương án hợp nhất, sáp nhập kèm theo báo cáo phân tích việc hợp nhất, sáp nhập với các nội dung quy định tại phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Dự thảo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập với nội dung quy định tại phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, các báo cáo tài chính quý của tất cả các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập tới quý gần nhất;

d) Dự thảo điều lệ quỹ, bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt của quỹ hợp nhất; dự thảo điều lệ quỹ nhận sáp nhập, bản cáo bạch và bản cáo bạch tóm tắt của quỹ nhận sáp nhập.

2. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày đại hội nhà đầu tư thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ phải thông báo về quyết định hợp nhất, sáp nhập quỹ cho các chủ nợ. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được thông báo, chủ nợ có quyền yêu cầu quỹ thanh toán các khoản phải trả bằng văn bản. Nếu yêu cầu bằng văn bản không được gửi về công ty quản lý quỹ trong thời hạn nêu trên, thì chủ nợ coi như không yêu cầu quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập thanh toán trước khi hợp nhất, sáp nhập. Nghĩa vụ thanh toán sẽ do quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập thực hiện.

3. Trường hợp các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập đều quản lý bởi cùng một công ty quản lý quỹ, thì mọi chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý, chi phí hành chính và các dịch vụ khác liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập quỹ, không được hạch toán vào chi phí của quỹ, trừ trường hợp đại hội nhà đầu tư có quyết định khác.

4. Công ty quản lý quỹ, ban đại diện quỹ có trách nhiệm:

a) Cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực thông tin về quá trình hợp nhất, sáp nhập cho nhà đầu tư;

b) Quyền lợi, nghĩa vụ được giải quyết theo thỏa thuận giữa các bên có liên quan theo nguyên tắc tự nguyện và phù hợp với quy định của pháp luật;

c) Thanh toán các khoản nợ của quỹ cho chủ nợ theo yêu cầu của chủ nợ. Việc thanh toán phải hoàn tất chậm nhất tại ngày hợp nhất, sáp nhập.

Điều 17. Trình tự, thủ tục hợp nhất, sáp nhập quỹ

1. Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày đại hội nhà đầu tư của quỹ cuối cùng tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ nộp hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ cho quỹ hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ cho quỹ nhận sáp nhập. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ theo mẫu quy định tại phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này; kèm theo bản gốc của các giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập;

b) Phương án hợp nhất, sáp nhập và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập đã được các đại hội nhà đầu tư thông qua, trong đó nêu rõ lộ trình thực hiện;

c) Báo cáo đánh giá của các ngân hàng giám sát về các nội dung tại phương án hợp nhất, sáp nhập và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập, có liên quan tới nguyên tắc xác định công nợ, tài sản và giá trị tài sản ròng tại ngày hợp nhất, sáp nhập; nguyên tắc chuyển đổi và xác định tỷ lệ chuyển đổi; phương án và nguyên tắc chuyển giao tài sản giữa các quỹ; số lượng chứng chỉ quỹ dự kiến lưu hành của quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập;

d) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư về việc hợp nhất, sáp nhập;

đ) Danh sách các chủ nợ yêu cầu thanh toán các khoản phải trả, giá trị phải thanh toán của từng chủ nợ;

e) Các tài liệu khác có liên quan gửi cho nhà đầu tư;

g) Công văn của Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán chấp thuận về mặt nguyên tắc việc hủy niêm yết hoặc tạm ngừng giao dịch, hủy đăng ký chứng chỉ quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập;

h) Trong trường hợp hợp nhất quỹ, tài liệu bổ sung bao gồm điều lệ quỹ hợp nhất, bản cáo bạch quỹ hợp nhất, hợp đồng nguyên tắc về giám sát ký với ngân hàng giám sát đã được các đại hội nhà đầu tư của các quỹ bị hợp nhất thông qua.

2. Hồ sơ đề nghị cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ cho quỹ hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ cho quỹ nhận sáp nhập được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

3. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập là ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ điều chỉnh có hiệu lực. Kể từ thời điểm này:

a) Quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, đồng thời quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, nợ, quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ khác của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập;

b) Nhà đầu tư của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập được nhận tài sản dưới dạng chứng chỉ của quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập theo tỷ lệ chuyển đổi xác định tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;

c) Chứng chỉ quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập được hủy tại ngày hợp nhất, sáp nhập.

5. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ công bố thông tin về việc hoàn tất việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này. Nội dung công bố thông tin bao gồm:

a) Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;

b) Nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi chứng chỉ quỹ; tỷ lệ thanh toán bằng tiền trên một chứng chỉ quỹ (nếu có).

6. Kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận bàn giao toàn bộ sổ sách, chứng từ, danh mục chứng khoán và các tài sản khác cùng các tài liệu khác có liên quan tới quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập;

b) Tiếp nhận, kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính, các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước; tiếp tục thực hiện các hợp đồng kinh tế của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập;

c) Hoàn tất thủ tục đăng ký sở hữu các tài sản tiếp nhận từ các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập theo quy định pháp luật có liên quan;

d) Đại diện cho quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập thực hiện các nghĩa vụ của quỹ theo quy định của pháp luật có liên quan.

7. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, ngân hàng giám sát thẩm định tính chính xác và thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả hợp nhất, sáp nhập theo mẫu quy định tại phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư này.

Điều 18. Gia hạn thời gian hoạt động của quỹ

1. Việc gia hạn thời gian hoạt động của quỹ tuân thủ các quy định sau:

a) Việc gia hạn thời gian hoạt động của quỹ đã được đại hội nhà đầu tư của quỹ thông qua;

b) Giá trị tài sản ròng của quỹ tại kỳ định giá gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ gia hạn không thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng.

2. Trong thời hạn ít nhất ba mươi (30) ngày, trước khi quỹ kết thúc thời hạn hoạt động, công ty quản lý quỹ phải làm thủ tục gia hạn. Hồ sơ đề nghị gia hạn thời gian hoạt động của quỹ bao gồm các tài liệu sau:

a) Thông báo về việc gia hạn thời gian hoạt động của quỹ theo mẫu quy định tại phụ lục 09 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư của quỹ về việc gia hạn thời gian hoạt động của quỹ, trong đó nêu rõ thời gian gia hạn hoạt động của quỹ;

c) Hợp đồng ký với ngân hàng giám sát về việc gia hạn thời gian cung cấp dịch vụ lưu ký và giám sát cho quỹ;

d) Chi tiết danh mục đầu tư và báo cáo giá trị tài sản ròng của quỹ (có xác nhận của ngân hàng giám sát) tại ngày định giá gần nhất tính tới ngày nộp hồ sơ gia hạn.

3. Hồ sơ đề nghị gia hạn thời gian hoạt động của quỹ được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 19. Giải thể quỹ

1. Việc thanh lý, giải thể quỹ được tiến hành trong các trường hợp sau đây:

a) Công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản, hoặc bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động mà ban đại diện quỹ không xác lập được công ty quản lý quỹ thay thế trong thời hạn hai (02) tháng, kể từ ngày phát sinh sự kiện;

b) Ngân hàng giám sát bị giải thể, phá sản, đơn phương chấm dứt hợp đồng giám sát hoặc bị công ty quản lý quỹ chấm dứt hợp đồng giám sát; hoặc giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán của ngân hàng giám sát bị thu hồi mà công ty quản lý quỹ không xác lập được ngân hàng giám sát thay thế trong thời hạn hai (02) tháng, kể từ ngày phát sinh sự kiện;

c) Giá trị tài sản ròng của quỹ xuống dưới mười (10) tỷ đồng liên tục trong sáu (06) tháng;

d) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ quỹ, hoặc đại hội nhà đầu tư quyết định giải thể quỹ trước khi kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ quỹ;

đ) Các trường hợp khác theo quy định của điều lệ quỹ.

2. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày quỹ giải thể theo quy định tại điểm a, b, c và đ khoản 1 Điều này, hoặc ba (03) tháng trước ngày tiến hành giải thể quỹ theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều này, công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát và ban đại diện quỹ (trong trường hợp không có công ty quản lý quỹ) triệu tập đại hội nhà đầu tư để thông qua phương án giải thể quỹ.

3. Đại hội nhà đầu tư có quyền chỉ định một tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm tra, đánh giá, giám sát toàn bộ hoạt động thanh lý, định giá, thẩm định lại việc định giá và phân phối tài sản của quỹ cho nhà đầu tư; hoặc duy trì hoạt động của ban đại diện quỹ đương nhiệm để thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý và phân phối tài sản quỹ.

4. Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thực hiện việc thanh lý, phân chia tài sản cho nhà đầu tư theo phương án đã được đại hội nhà đầu tư thông qua. Trường hợp quỹ giải thể theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này thì ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thanh lý, phân chia tài sản quỹ.

5. Đại hội nhà đầu tư thống nhất ngày giải thể quỹ. Kể từ ngày giải thể quỹ, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát không được:

a) Thực hiện các hoạt động đầu tư, giao dịch mua các tài sản cho quỹ;

b) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của quỹ;

c) Tặng, cho tài sản của quỹ cho tổ chức, cá nhân khác;

d) Thanh toán hợp đồng trong đó giá trị phần nghĩa vụ của quỹ lớn hơn giá trị phần nghĩa vụ của bên kia; hoặc thanh toán nợ cho các chủ nợ đồng thời là bên nợ của quỹ mà không thực hiện bù trừ;

đ) Thực hiện các giao dịch khác với mục đích tẩu tán tài sản của quỹ.

6. Tài sản của quỹ đang giải thể bao gồm :

a) Tài sản và quyền về tài sản mà quỹ có tại thời điểm quỹ buộc phải giải thể;

b) Các khoản lợi nhuận, các tài sản và các quyền về tài sản mà quỹ sẽ có do việc thực hiện các giao dịch được xác lập trước thời điểm quỹ buộc phải giải thể;

c) Tài sản là vật bảo đảm thực hiện nghĩa vụ của quỹ. Trường hợp thanh toán tài sản là vật bảo đảm được trả cho các chủ nợ có bảo đảm, nếu giá trị của vật bảo đảm vượt quá khoản nợ có bảo đảm phải thanh toán thì phần vượt quá đó là tài sản của quỹ.

7. Việc bán thanh lý tài sản là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, hoặc giao dịch theo các phương thức khác bảo đảm lợi ích lớn nhất cho quỹ và phù hợp với phương án giải thể đã được đại hội nhà đầu tư thông qua.

Trường hợp có tổ chức kiểm toán độc lập hoặc ban đại diện quỹ thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý tài sản theo quy định tại khoản 3 Điều này, việc bán các tài sản không phải là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch còn phải được sự chấp thuận bằng văn bản của tổ chức kiểm toán độc lập hoặc ban đại diện quỹ (nếu có) theo quy định tại điểm b khoản 10 Điều 9 Thông tư này.

8. Trường hợp nhà đầu tư có yêu cầu bằng văn bản, công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát được chuyển giao danh mục cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư tại quỹ theo nguyên tắc sau:

a) Danh mục chuyển giao cho nhà đầu tư phải bao hàm đầy đủ các loại tài sản có trong danh mục của quỹ, cơ cấu từng tài sản giống như danh mục của quỹ theo phương án thanh lý và phân phối tài sản;

b) Trong trường hợp là chứng khoán đăng ký, lưu ký tập trung, việc chuyển giao tài sản cho nhà đầu tư được công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát thực hiện theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán;

Trường hợp là các tài sản phải đăng ký sở hữu khác, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm yêu cầu tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức phát hành, tổ chức quản lý sổ cổ đông đăng ký sở hữu tài sản cho nhà đầu tư. Việc thanh toán chỉ được coi là hoàn tất sau khi đã đăng ký sở hữu cho nhà đầu tư.

9. Tiền thu được từ thanh lý tài sản quỹ và các tài sản còn lại được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

a) Nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước;

b) Các khoản phải trả cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, các khoản phải trả khác và chi phí giải thể quỹ. Trong trường hợp quỹ buộc phải giải thể theo quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản 1 Điều này, quỹ không phải thanh toán cho công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát các khoản phí theo hợp đồng kể từ ngày phát sinh sự kiện;

c) Phần tài sản còn lại được dùng để thanh toán cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư trong quỹ. Trường hợp là các tài sản đăng ký sở hữu, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm yêu cầu Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư (đối với chứng khoán chưa đăng ký lưu ký, phần vốn góp) thực hiện việc phân bổ và đăng ký sở hữu tài sản cho nhà đầu tư.

10. Kết quả thanh lý tài sản của quỹ phải được xác nhận bởi ngân hàng giám sát, công ty quản lý quỹ (nếu có) và thông qua bởi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc ban đại diện quỹ (nếu có) thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý tài sản.

Điều 20. Trình tự, thủ tục giải thể quỹ

1. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày đại hội nhà đầu tư thông qua việc giải thể quỹ, công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát và ban đại diện quỹ (trong trường hợp không có công ty quản lý quỹ) phải thông báo việc giải thể quỹ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Tài liệu thông báo việc giải thể quỹ bao gồm:

a) Thông báo về việc giải thể quỹ theo mẫu quy định tại phụ lục số 09 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư về việc giải thể quỹ, kèm theo phương án, lộ trình thanh lý và phân phối tài sản đã được đại hội nhà đầu tư thông qua, trong đó nêu rõ nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng tại ngày giải thể và trong thời gian quỹ thanh lý tài sản phù hợp với quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ quỹ và sổ tay định giá; phương thức phân phối tài sản cho nhà đầu tư và cung cấp thông tin cho nhà đầu tư về hoạt động thanh lý và phân phối tài sản;

c) Cam kết bằng văn bản được ký bởi đại diện theo pháp luật của công ty quản lý quỹ (nếu có) và ngân hàng giám sát về việc chịu trách nhiệm hoàn tất các thủ tục thanh lý tài sản để giải thể quỹ.

3. Sau mười lăm (15) ngày, kể từ ngày gửi thông báo, nếu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước không có ý kiến, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm công bố bản thông báo về việc giải thể quỹ theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này. Đồng thời, công ty quản lý quỹ tiến hành thực hiện trình tự, thủ tục hủy niêm yết tự nguyện, hủy đăng ký chứng chỉ quỹ theo hướng dẫn của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký chứng khoán.

4. Hoạt động thanh lý tài sản, thời hạn thanh lý tài sản của quỹ thực hiện theo phương án giải thể đã được đại hội nhà đầu tư thông qua, nhưng không quá hai (02) năm, kể từ ngày công bố bản thông báo về việc giải thể quỹ. Trong thời gian quỹ đang thanh lý tài sản để giải thể, phí quản lý, phí giám sát và các chi phí khác được thu theo biểu phí đã được đại hội nhà đầu tư thông qua. Sau ngày giải thể quỹ, định kỳ hàng tháng, công ty quản lý quỹ cung cấp cho nhà đầu tư thông tin về mức thanh toán trên một chứng chỉ quỹ, chi phí phát sinh trong kỳ, giá trị tài sản ròng còn lại của quỹ, giá trị tài sản ròng còn lại trên một chứng chỉ quỹ và giá trị tài sản phân phối cho nhà đầu tư theo mẫu quy định tại phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư này. Thông báo gửi cho nhà đầu tư phải được cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo báo cáo về tài sản và báo cáo danh mục đầu tư của quỹ theo mẫu quy định tại phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này.

5. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày hoàn tất việc giải thể quỹ, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát (nếu không có công ty quản lý quỹ) có trách nhiệm công bố thông tin về việc hoàn tất thanh lý, phân phối và giải thể quỹ theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kết quả giải thể quỹ bao gồm các tài liệu sau:

a) Báo cáo có xác nhận của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và tổ chức kiểm toán hoặc ban đại diện quỹ (nếu có) về việc thanh lý các tài sản của quỹ, việc trả nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác đối với các chủ nợ, những người có quyền lợi và nghĩa vụ khác, kể cả các nghĩa vụ tài chính đối với nhà nước theo quy định tại phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư này. Báo cáo phải đính kèm danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, kể cả các khoản nợ về thuế;

b) Báo cáo có xác nhận của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và tổ chức kiểm toán hoặc ban đại diện quỹ (nếu có) về tiến trình thanh lý tài sản, phương thức thanh lý và phân chia tài sản; tổng giá trị tài sản thu được sau khi thanh lý; tổng nợ phải thanh toán và phần tài sản còn lại để phân phối cho các nhà đầu tư. Trường hợp quỹ phân chia tài sản không phải là tiền, tài liệu bổ sung bao gồm xác nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán về việc đã hoàn tất phân bổ, đăng ký chứng khoán cho nhà đầu tư theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và nhà đầu tư; xác nhận của tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành, doanh nghiệp tiếp nhận vốn đầu tư của quỹ về việc đã hoàn tất chuyển quyền sở hữu cổ phiếu, phần vốn góp cho từng nhà đầu tư tham gia vào quỹ theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ;

c) Bản gốc giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ;

d) Báo cáo thẩm định kết quả thanh lý tài sản của tổ chức kiểm toán được đại hội nhà đầu tư chỉ định hoặc của ban đại diện quỹ (nếu có).

6. Trường hợp thông báo kết quả giải thể không chính xác, có tài liệu giả mạo, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, những tổ chức, cá nhân có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn ba (03) năm, kể từ ngày báo cáo kết quả giải thể đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Chương III

QUỸ THÀNH VIÊN

Điều 21. Thành lập quỹ thành viên

1. Quỹ thành viên do thành viên đáp ứng quy định tại điểm b khoản 2 Điều này góp vốn thành lập trên cơ sở biên bản thoả thuận góp vốn và điều lệ quỹ.

2. Việc thành lập quỹ thành viên phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và đáp ứng các điều kiện sau:

a) Vốn thực góp tối thiểu là năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam;

b) Có tối đa ba mươi (30) thành viên góp vốn và chỉ bao gồm thành viên là pháp nhân trong nước, tổ chức nước ngoài;

c) Do một công ty quản lý quỹ đáp ứng quy định tại điểm b và điểm c khoản 2 Điều 4 Thông tư này quản lý;

d) Tài sản của quỹ được lưu ký tại một ngân hàng lưu ký độc lập với công ty quản lý quỹ.

3. Hồ sơ báo cáo về việc thành lập quỹ thành viên bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị đăng ký hoạt động cho quỹ thành viên do công ty quản lý quỹ lập theo mẫu quy định tại phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Điều lệ quỹ, bao gồm các nội dung có liên quan theo mẫu quy định tại phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Bản cáo bạch, trong đó tại trang bìa của bản cáo bạch phải nêu rõ nguyên tắc hoạt động của quỹ: “Quỹ này không phải tuân thủ các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng. Việc đầu tư vào quỹ này chỉ phù hợp đối với các tổ chức sẵn sàng chấp nhận mức rủi ro cao tiềm tàng từ việc đầu tư của quỹ. Tổ chức đầu tư vào quỹ này cần cân nhắc kỹ trước khi tham gia góp vốn, quyết định đầu tư”;

d) Hợp đồng lưu ký tài sản;

đ) Biên bản thoả thuận góp vốn, danh sách các tổ chức tham gia góp vốn theo mẫu quy định tại phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư này và các tài liệu sau:

- Bản sao có chứng thực quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của thành viên góp vốn. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá sáu (06) tháng trước ngày hoàn tất hồ sơ đăng ký lập quỹ và phải được dịch công chứng theo quy định của pháp luật liên quan;

- Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị, quyết định của hội đồng thành viên hoặc của chủ sở hữu phù hợp với quy định tại điều lệ công ty của tổ chức góp vốn về việc tham gia góp vốn vào quỹ, về việc cử người đại diện phần vốn góp theo uỷ quyền kèm theo hồ sơ cá nhân của người này;

- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán của tổ chức nước ngoài;

e) Giấy xác nhận của ngân hàng lưu ký về quy mô vốn đã góp.

4. Hồ sơ báo cáo về việc thành lập quỹ thành viên được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

5. Công ty quản lý quỹ chịu trách nhiệm bảo đảm các thông tin trong hồ sơ phải đầy đủ, chính xác, trung thực. Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ cập nhật, sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác, phát sinh thông tin quan trọng, hoặc bỏ sót thông tin quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty.

6. Công ty quản lý quỹ và các tổ chức tham gia góp vốn thành lập quỹ thành viên không được sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng để quảng cáo, kêu gọi góp vốn.

7. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ theo quy định tại khoản 3 Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản xác nhận công ty quản lý quỹ đã báo cáo về việc thành lập quỹ thành viên. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

8. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể ngày nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty quản lý quỹ công bố thông tin về việc thành lập quỹ thành viên theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này. Vốn của quỹ thành viên chỉ được giải ngân sau khi có thông báo của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 22. Tăng, giảm vốn điều lệ quỹ thành viên

1. Việc tăng, giảm vốn điều lệ của quỹ thành viên tuân thủ các quy định sau:

a) Điều lệ quỹ có quy định việc tăng, giảm vốn điều lệ;

b) Việc tăng, giảm vốn điều lệ quỹ đã được đại hội thành viên quỹ thông qua;

c) Sau khi điều chỉnh vốn, quỹ vẫn đáp ứng quy định tại khoản 2 Điều 21 Thông tư này;

d) Trường hợp tăng vốn, công ty quản lý quỹ phải đáp ứng điều kiện bổ sung theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 4 Thông tư này.

2. Trong trường hợp giảm vốn, tài sản phân bổ cho các thành viên có thể là tiền hoặc các tài sản khác theo quyết định của đại hội thành viên quỹ. Công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký có trách nhiệm phân bổ tài sản một cách công bằng tương ứng với tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên. Việc chuyển tên, đăng ký sở hữu tài sản cho các thành viên, thực hiện nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước thực hiện theo quy định có liên quan của pháp luật.

3. Quỹ thành viên tăng vốn bằng hình thức huy động thêm từ các thành viên hiện hữu, hoặc huy động vốn từ các thành viên mới. Vốn góp thêm có thể bằng tiền hoặc các loại chứng khoán đang niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán. Việc góp vốn bằng chứng khoán phải bảo đảm:

a) Thành viên góp vốn không bị hạn chế chuyển nhượng đối với số tài sản dự kiến đưa vào quỹ; không phải là tài sản bảo đảm đang được cầm cố, thế chấp, ký quỹ, ký cược, bị phong tỏa hoặc trong các giao dịch tài sản bảo đảm khác theo quy định của pháp luật dân sự;

b) Tài sản đưa vào quỹ phải đáp ứng các quy định tại điều lệ quỹ, phù hợp với mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư của quỹ; không phải là loại tài sản đang có trong danh mục đầu tư của quỹ nhưng sắp thanh lý, thoái vốn; không phải là các loại chứng khoán bị đình chỉ, tạm ngừng giao dịch, hủy bỏ niêm yết hoặc chứng khoán của các tổ chức phát hành đang trong tình trạng thanh lý, giải thể, phá sản;

c) Việc góp vốn bằng tài sản phải được sự chấp thuận của tất cả các thành viên của quỹ, và chỉ được coi là đã hoàn tất sau khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang quỹ. Việc chuyển quyền sở hữu thực hiện theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán;

d) Việc định giá tài sản góp vốn phải phù hợp với quy định của điều lệ quỹ và các quy định pháp luật khác nếu có liên quan. Giá trị tài sản đưa vào quỹ được xác định trên cơ sở giá cuối ngày tại ngày hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

4. Trong thời hạn bảy (07) ngày sau khi hoàn tất việc tăng, giảm vốn của quỹ, công ty quản lý quỹ phải thông báo cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về việc tăng, giảm vốn của quỹ như sau:

a) Thông báo việc tăng, giảm vốn quỹ thành viên;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội thành viên về việc tăng, giảm vốn và các tài liệu liên quan;

c) Điều lệ quỹ sửa đổi; hợp đồng lưu ký sửa đổi, bổ sung (nếu có);

d) Biên bản thỏa thuận góp vốn và danh sách các thành viên góp vốn, số vốn góp, tỷ lệ sở hữu vốn góp trước và sau khi tăng, giảm vốn điều lệ theo mẫu quy định tại phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư này;

đ) Giấy xác nhận của ngân hàng lưu ký về phần vốn đã góp thêm, danh mục tài sản góp vào quỹ. Trường hợp góp vốn bằng chứng khoán, bổ sung thêm xác nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán về chuyển danh mục chứng khoán của các tổ chức góp vốn vào quỹ, bao gồm số tài khoản lưu ký chứng khoán của từng tổ chức, số lượng và loại (mã) chứng khoán, ngày chuyển quyền sở hữu và hạch toán danh mục vào tài khoản lưu ký của quỹ. Trường hợp giảm vốn: giấy xác nhận của ngân hàng lưu ký, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán (trường hợp phân bổ tài sản là chứng khoán cho thành viên) về việc phân bổ tài sản cho từng thành viên, trong đó nêu rõ danh mục tài sản đã phân bổ cho thành viên.

5. Hồ sơ quy định tại khoản 4 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

6. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 4 Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản xác nhận việc tăng vốn, giảm của quỹ thành viên. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Phần vốn tăng của quỹ thành viên chỉ được giải ngân sau khi có thông báo xác nhận việc tăng vốn của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 23. Hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên

1. Quỹ thành viên được hợp nhất, sáp nhập với quỹ thành viên khác theo quyết định của các đại hội thành viên. Quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập có số thành viên không vượt quá ba mươi (30) thành viên. Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập là ngày các đại hội thành viên thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập.

2. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ phải nộp bộ hồ sơ thông báo về việc hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy thông báo về việc hợp nhất, sáp nhập quỹ thành viên;

b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội thành viên về việc hợp nhất, sáp nhập, kèm theo phương án hợp nhất, sáp nhập trong đó nêu rõ nguyên tắc, phương pháp xác định công nợ, tài sản và giá trị tài sản ròng tại ngày hợp nhất, sáp nhập;

c) Chi tiết về danh mục đầu tư, tổng giá trị tài sản, tổng giá trị công nợ và giá trị tài sản ròng tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi chứng chỉ quỹ tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ thanh toán bằng tiền trên một chứng chỉ quỹ (nếu có);

d) Giá trị khoản vay hoàn trả theo yêu cầu chủ nợ (nếu có);

đ) Trong trường hợp hợp nhất quỹ, tài liệu bổ sung bao gồm điều lệ quỹ hợp nhất, hợp đồng lưu ký tài sản của quỹ hợp nhất.

3. Hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ bộ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản xác nhận việc hợp nhất, sáp nhập quỹ. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5. Kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập quỹ, quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập kế thừa quyền, nghĩa vụ của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập theo quy định tại khoản 4 Điều 17 Thông tư này.

6. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày có thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận việc hợp nhất, sáp nhập quỹ, công ty quản lý quỹ công bố thông tin về việc hoàn tất việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này.

Điều 24. Gia hạn thời gian hoạt động, giải thể quỹ thành viên

1. Việc gia hạn thời gian hoạt động của quỹ thành viên thực hiện theo quyết định của đại hội thành viên, phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 18 Thông tư này.

2. Trong thời hạn ít nhất mười lăm (15) ngày, trước khi quỹ kết thúc thời hạn hoạt động, công ty quản lý quỹ báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc gia hạn thời gian hoạt động của quỹ thành viên. Hồ sơ báo cáo về việc gia hạn thời gian hoạt động của quỹ bao gồm các tài liệu sau:

a) Tài liệu quy định tại khoản 2 Điều 18 Thông tư này;

b) Danh sách thành viên của quỹ theo mẫu quy định tại phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư này và tài liệu về các thành viên mới (nếu có) theo quy định tại điểm đ khoản 3 Điều 21 Thông tư này.

3. Hồ sơ, trình tự thủ tục gia hạn thời gian hoạt động của quỹ thành viên thực hiện theo quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 18 Thông tư này.

4. Việc giải thể quỹ thành viên được công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, đại hội thành viên thực hiện theo quy định có liên quan tại Điều 19 Thông tư này. Việc thanh lý, phân phối tài sản, cung cấp thông tin về hoạt động thanh lý tài sản cho nhà đầu tư thực hiện theo phương án giải thể đã được đại hội thành viên thông qua. Trình tự, thủ tục, hồ sơ thông báo việc giải thể, báo cáo về tiến trình thanh lý tài sản để giải thể quỹ và hồ sơ báo cáo việc hoàn tất giải thể quỹ thành viên thực hiện theo quy định có liên quan tại Điều 20 Thông tư này, kèm theo văn bản của ngân hàng lưu ký và công ty quản lý quỹ nêu rõ chi tiết khoản thanh toán, danh mục tài sản phân phối cho từng thành viên và ý kiến xác nhận của các thành viên về việc đã nhận đủ tiền, tài sản theo phương án giải thể đã được đại hội thành viên thông qua.

Điều 25. Hoạt động đầu tư của quỹ thành viên

1. Quỹ thành viên được đầu tư vào các loại tài sản quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 9 Thông tư này. Quỹ thành viên được tham gia góp vốn thành lập công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Trường hợp điều lệ quỹ có quy định và được đại hội thành viên chấp thuận bằng văn bản, quỹ thành viên được đầu tư vào các loại bất động sản đáp ứng điều kiện đưa vào kinh doanh theo quy định pháp luật về kinh doanh bất động sản.

2. Trừ trường hợp điều lệ quỹ có quy định khác, quỹ thành viên không phải tuân thủ các quy định liên quan tại điểm a, b, c, d khoản 4, khoản 5, khoản 6, khoản 7, khoản 8, khoản 9, khoản 10 Điều 9 Thông tư này.

3. Trong hoạt động quản lý quỹ thành viên, công ty quản lý quỹ bảo đảm:

a) Không đầu tư vào chính quỹ đó và vào các quỹ đầu tư chứng khoán khác, kể cả công ty đầu tư chứng khoán, quỹ đầu tư bất động sản;

b) Không được sử dụng vốn, tài sản của quỹ để cho vay, bảo lãnh cho khoản vay của bất cứ bên thứ ba nào; không được bảo lãnh phát hành chứng khoán;

c) Trường hợp điều lệ quỹ có quy định, quỹ được vay thế chấp, thấu chi hoặc các hình thức khác từ ngân hàng lưu ký, vay mua chứng khoán (giao dịch ký quỹ) theo nguyên tắc sau:

- Việc vay tài sản phải phù hợp với quy định của pháp luật;

- Hạn mức vay do đại hội thành viên quyết định, nhưng phải bảo đảm tổng nợ và các khoản phải trả của quỹ không vượt quá 30% tổng tài sản của quỹ tại mọi thời điểm;

- Bộ phận tín dụng của ngân hàng lưu ký phải tách biệt hoàn toàn về cơ cấu tổ chức và hoạt động đối với bộ phận lưu ký tài sản của quỹ; hoạt động tín dụng là độc lập với hoạt động lưu ký và không thuộc phạm vi điều chỉnh của hợp đồng lưu ký;

- Công ty quản lý quỹ phải cung cấp thông tin về quyền lợi của ngân hàng lưu ký và khả năng xung đột lợi ích cho đại hội thành viên xem xét, quyết định;

d) Phí quản lý quỹ, phí thưởng (nếu có) trả cho công ty quản lý quỹ, phí trả cho ngân hàng lưu ký và các phí dịch vụ khác phải được quy định chi tiết tại điều lệ quỹ, phù hợp với quy định của pháp luật.

4. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm lập và lưu trữ sổ đăng ký thành viên góp vốn và mọi thông tin liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên. Ngân hàng lưu ký có thể cung cấp dịch vụ lập và lưu trữ sổ đăng ký thành viên góp vốn trên cơ sở hợp đồng cung cấp dịch vụ ký với công ty quản lý quỹ.

5. Công ty quản lý quỹ xác định, hoặc ủy quyền cho ngân hàng lưu ký định kỳ hàng tháng xác định giá trị tài sản ròng của quỹ thành viên và giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ. Trường hợp ủy quyền cho ngân hàng lưu ký xác định giá trị tài sản ròng, công ty quản lý quỹ phải thường xuyên kiểm tra, giám sát bảo đảm hoạt động xác định giá trị tài sản ròng là phù hợp các quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ quỹ và giá trị tài sản ròng được tính chính xác.

6. Công ty quản lý quỹ phải xây dựng sổ tay định giá bao gồm các nội dung quy định tại khoản 2 Điều 10 Thông tư này. Danh sách các tổ chức báo giá, sổ tay định giá phải được ban đại diện quỹ phê duyệt.

7. Việc phân phối lợi tức của quỹ thành viên thực hiện theo quy định tại Điều 11 Thông tư này.

Điều 26. Quy định về thành viên, ban đại diện của quỹ

1. Quyền, nghĩa vụ của thành viên tham gia vào quỹ đại hội thành viên thực hiện theo quy định tại điều lệ quỹ, phù hợp với các quy định có liên quan tại Điều 12, 13 và 14 Thông tư này. Trường hợp điều lệ quỹ không yêu cầu, cơ cấu ban đại diện quỹ thành viên không phải tuân thủ quy định tại khoản 5 Điều 15 Thông tư này. Các quy định khác về thành viên ban đại diện quỹ và ban đại diện quỹ thực hiện theo Điều 15 Thông tư này.

2. Thành viên góp vốn được tự do chuyển nhượng phần vốn góp tại quỹ. Việc chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn góp tại quỹ phải bảo đảm:

a) Bên nhận chuyển nhượng đáp ứng được các quy định liên quan tại khoản 2 Điều 3 Thông tư này;

b) Sau khi chuyển nhượng, quỹ vẫn đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 21 Thông tư này.

3. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày hoàn tất giao dịch, công ty quản lý quỹ thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên của quỹ như sau:

a) Thông báo về việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên, trong đó nêu rõ thông tin về các bên giao dịch, số lượng chứng chỉ quỹ và tỷ lệ sở hữu của các bên (trước và sau khi giao dịch); giá trị giao dịch;

b) Hợp đồng chuyển nhượng giữa các thành viên của quỹ có xác nhận của công ty quản lý quỹ.

Chương V

NGÂN HÀNG GIÁM SÁT, NGÂN HÀNG LƯU KÝ

Điều 27. Các quy định chung về ngân hàng giám sát

1. Ngân hàng giám sát do công ty quản lý quỹ lựa chọn phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 98 Luật Chứng khoán.

2. Ngân hàng giám sát phải hoàn toàn độc lập và tách biệt với công ty quản lý quỹ mà ngân hàng cung cấp dịch vụ giám sát.

3. Thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban điều hành và nhân viên của ngân hàng giám sát trực tiếp làm nhiệm vụ bảo quản tài sản quỹ và giám sát hoạt động quản lý tài sản của công ty quản lý quỹ (sau đây gọi tắt là nhân viên nghiệp vụ) không được là người có liên quan hoặc tham gia điều hành, quản trị công ty quản lý quỹ hoặc có quan hệ sở hữu, tham gia góp vốn, nắm giữ cổ phần, vay hoặc cho vay với công ty quản lý quỹ mà ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ giám sát và ngược lại.

4. Ngân hàng giám sát, thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban điều hành và nhân viên nghiệp vụ không được là các đối tác mua, bán trong giao dịch mua, bán tài sản của quỹ, trừ trường hợp các giao dịch ngoại hối phù hợp với quy định của pháp luật liên quan, hoặc các giao dịch chứng khoán thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán.

5. Nếu phát sinh các trường hợp khiến cho ngân hàng không còn đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này, trong thời hạn hai bốn (24) giờ kể từ thời điểm phát sinh, ngân hàng phải thông báo cho công ty quản lý quỹ và Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

6. Để giám sát hoạt động của quỹ, ngân hàng giám sát phải có tối thiểu hai (02) nhân viên có các chứng chỉ sau:

a) Chứng chỉ về pháp luật chứng khoán;

b) Chứng chỉ cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán; hoặc đã có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán hoặc đã thi đạt chứng chỉ quốc tế về phân tích đầu tư chứng khoán CFA từ bậc 1 trở lên (Chartered Financial Analyst level 1), CIIA (Certified International Investment Analyst) từ bậc 1 trở lên; hoặc chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán cấp tại các quốc gia là thành viên của Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD);

c) Chứng chỉ kế toán, hoặc chứng chỉ kế toán trưởng, hoặc kiểm toán, hoặc đã có các chứng chỉ quốc tế trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán ACCA (Association of Chartered Certified Accountants),CPA (Certified Public Accountants), CA (Chartered Accountants), ACA (Associate Chartered Accountants).

7. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hợp đồng giám sát có hiệu lực, ngân hàng giám sát có nghĩa vụ báo cáo và gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước:

a) Hợp đồng giám sát;

b) Bản cung cấp thông tin kèm theo bản sao hợp lệ các chứng chỉ chuyên môn theo quy định tại khoản 6 Điều này của nhân viên nghiệp vụ được ngân hàng giám sát chỉ định giám sát bảo quản tài sản quỹ;

c) Cam kết của ngân hàng giám sát và các nhân viên nghiệp vụ của ngân hàng giám sát về việc đáp ứng quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này.

8. Hồ sơ báo cáo của ngân hàng giám sát quy định tại khoản 7 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

9. Trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 7 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản xác nhận hồ sơ báo cáo của ngân hàng giám sát và nhân viên nghiệp vụ được ngân hàng giám sát chỉ định giám sát hoạt động của quỹ.

Điều 28. Hoạt động của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát

1. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát được lựa chọn tổ chức tài chính ở nước ngoài có chức năng lưu ký tài sản làm tổ chức lưu ký phụ để lưu ký các tài sản ở nước ngoài của quỹ được đầu tư phù hợp với quy định của pháp luật. Hoạt động ủy quyền lưu ký phải tuân thủ các quy định sau:

a) Tổ chức lưu ký phụ phải là thành viên lưu ký theo quy định của pháp luật nước ngoài;

b) Hoạt động ủy quyền lưu ký phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng giữa ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ. Hợp đồng phải quy định rõ quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm giữa ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ. Tổ chức lưu ký phụ chỉ thực hiện theo lệnh hoặc chỉ thị hợp pháp của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;

c) Tài sản lưu ký phải được xác định rõ là tài sản của quỹ mà ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ;

d) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm kiểm tra, giám sát hoạt động của tổ chức lưu ký phụ cũng như chịu mọi chi phí phát sinh liên quan tới việc ủy quyền thực hiện các hoạt động giám sát, lưu ký tài sản của quỹ;

đ) Tổ chức lưu ký phụ ở nước ngoài có quyền tái lưu ký tài sản tại tổ chức lưu ký chứng khoán mà họ là thành viên, theo quy định của nước sở tại. Tài sản của quỹ phải được tổ chức lưu ký phụ đăng ký quyền sở hữu thuộc về quỹ theo quy định của pháp luật liên quan;

e) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải có đầy đủ thông tin về tất cả mọi tài sản thuộc sở hữu của quỹ, bao gồm loại, khối lượng, nơi lưu ký, lưu kho tài sản và các tài liệu xác nhận quyền sở hữu tài sản của quỹ. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm bảo đảm tài sản của quỹ phải được đăng ký sở hữu thuộc về quỹ, lưu ký để luôn có thể nhận diện, xác nhận là tài sản thuộc sở hữu của quỹ.

2. Trách nhiệm của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát trong hoạt động lưu ký tài sản của quỹ:

a) Yêu cầu công ty quản lý quỹ thực hiện việc đăng ký tài sản của quỹ dưới tên của quỹ trong thời gian sớm nhất theo các điều khoản hợp đồng kinh tế giữa quỹ (thông qua công ty quản lý quỹ) và đối tác và theo các quy định của pháp luật liên quan; bảo đảm toàn bộ tài sản của quỹ phát sinh trên lãnh thổ Việt Nam phải được đăng ký sở hữu thuộc quỹ và lưu ký đầy đủ tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát theo nguyên tắc sau:

- Trường hợp tài sản có đăng ký sở hữu, thì đăng ký, ghi nhận dưới tên chủ sở hữu là quỹ, trừ trường hợp tài sản phải đăng ký, ghi nhận dưới tên của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát hoặc tổ chức lưu ký phụ hoặc công ty quản lý quỹ theo quy định của pháp luật có liên quan, đồng thời, lưu ký tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát. Bản gốc các tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài sản phải được lưu ký và gửi kho quỹ đầy đủ tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, trừ trường hợp là chứng khoán đã đăng ký, lưu ký tập trung. Trường hợp tài sản là bất động sản, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải bảo đảm có đầy đủ tài liệu pháp lý về quyền sở hữu, quyền sử dụng theo quy định. Trường hợp là chứng khoán phát hành dưới hình thức ghi sổ, hoặc việc chuyển quyền sở hữu cho quỹ chưa hoàn tất, hợp đồng mua bán gốc và giao dịch thanh toán mua phải được lưu ký tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;

Trường hợp tài sản không được đăng ký sở hữu, hoặc chưa được kịp thời chuyển quyền sở hữu cho quỹ trong thời hạn quy định tại các thỏa thuận phát hành, hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng đầu tư hoặc các hợp đồng kinh tế tương đương, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm xác nhận rõ về tình trạng lưu ký và đăng ký tài sản này tại các báo cáo định kỳ được lập theo quy định có liên quan tại khoản 1 Điều 32, khoản 1 Điều 33 Thông tư này, đồng thời gửi thông báo bằng văn bản cho ban đại diện quỹ.

- Trường hợp là loại tài sản không có đăng ký sở hữu, thì ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm định kỳ hàng tháng đối soát với tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức phát hành, tổ chức quản lý sổ đăng ký cổ đông hoặc các tổ chức tương đương khác về khối lượng, giá trị tài sản của quỹ, bảo đảm việc lưu ký tài sản tuân thủ quy định tại điểm e khoản 1 Điều này.

- Trường hợp là tiền gửi ngân hàng, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có quyền và trách nhiệm yêu cầu công ty quản lý quỹ cung cấp đầy đủ thông tin về các hợp đồng tiền gửi, các tài khoản tiền gửi của quỹ. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm định kỳ hàng tháng đối soát số dư tài khoản tiền gửi, giá trị các hợp đồng tiền gửi với các ngân hàng nhận tiền gửi của quỹ;

b) Quản lý và lưu ký tách biệt tài sản của từng quỹ; tách biệt tài sản của các quỹ với tài sản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tách biệt với các tài sản của các khách hàng khác của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát. Mỗi quỹ được mở một tài khoản lưu ký chứng khoán riêng biệt, tách biệt với tài khoản lưu ký chứng khoán của các cá nhân, tổ chức khác, kể cả là của công ty quản lý quỹ;

c) Công ty quản lý quỹ là đại diện được ủy quyền thực hiện các giao dịch tài sản của quỹ. Việc chuyển giao tài sản của quỹ trong hoạt động đầu tư, thoái vốn đầu tư chỉ được thực hiện theo chỉ thị bằng văn bản của công ty quản lý quỹ theo đúng quy định tại hợp đồng lưu ký, hợp đồng giám sát;

d) Việc thanh toán các giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch phải tuân thủ các nguyên tắc giao chứng khoán đồng thời với thanh toán tiền và các nguyên tắc bù trừ, thanh toán theo quy định của pháp luật. Việc thanh toán các giao dịch tài sản khác thì phải thực hiện theo lệnh, chỉ thị hợp pháp của công ty quản lý quỹ và các quy định pháp luật khác nếu có liên quan. Mọi giao dịch chuyển khoản, thanh toán tiền, chuyển giao tài sản đều phải thực hiện đúng đến các đối tác giao dịch của quỹ, các tài khoản của quỹ. Giá trị thanh toán phải phù hợp với khối lượng tài sản, giá giao dịch và đúng với số tiền ghi trong các chứng từ thanh toán;

đ) Thực hiện đúng, đầy đủ và kịp thời, theo lệnh, chỉ thị hợp pháp của công ty quản lý quỹ; thực thi đầy đủ, kịp thời các quyền và nghĩa vụ liên quan đến quyền sở hữu tài sản của quỹ, kể cả các thủ tục thanh, quyết toán thuế đối với quỹ;

e) Xác nhận các báo cáo về tài sản của quỹ do công ty quản lý quỹ lập, bảo đảm khối lượng tài sản trong báo cáo là đúng, đầy đủ, chính xác với thực trạng tài sản lưu ký tại ngân hàng;

g) Tham gia và cung cấp đầy đủ các thông tin tại các cuộc họp đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán, đại hội thành viên của quỹ, các cuộc họp ban đại diện quỹ, nhưng không có quyền biểu quyết.

3. Tài sản của quỹ dưới dạng vật chất hoặc phi vật chất, đăng ký sở hữu dưới tên của quỹ hoặc không dưới tên quỹ (trong trường hợp tài sản không đăng ký sở hữu theo quy định của pháp luật), được lưu ký tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ (nếu có), là tài sản thuộc sở hữu của quỹ, không phải là tài sản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát hoặc công ty quản lý quỹ. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát không được sử dụng tài sản của quỹ để thanh toán, bảo lãnh thanh toán cho các khoản nợ của mình hoặc cho bên thứ ba, kể cả cho công ty quản lý quỹ.

4. Các giao dịch cho quỹ trên tài khoản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, kể cả các hoạt động nhận tiền, thanh toán giao dịch, nhận cổ tức, lãi trái phiếu và các khoản thu nhập khác, phải được xác định rõ là thuộc về quỹ. Trường hợp giao dịch trên tài khoản hoặc đứng danh của tổ chức lưu ký phụ theo pháp luật có liên quan, các giao dịch này và tài sản trong giao dịch phải được xác định rõ là thuộc về quỹ, thông qua ngân hàng giám sát.

5. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải có hệ thống kỹ thuật phù hợp để tự động tiếp nhận, theo dõi, thực hiện và hạch toán các giao dịch liên quan tới tài sản trên tài khoản của quỹ, ngoại trừ trường hợp có những chỉ thị cụ thể khác bằng văn bản của công ty quản lý quỹ. Hệ thống này phải đảm bảo đáp ứng các nội dung cơ bản sau:

a) Có sổ sách kế toán để ghi nhận toàn bộ, đầy đủ tài sản của các quỹ. Mọi thay đổi liên quan tới tài sản cũng phải được phản ánh đầy đủ, chính xác, kịp thời;

b) Thu, chi, hạch toán cổ tức, lãi trái phiếu, lãi vốn và các khoản thu nhập;

c) Hạch toán chứng khoán, chứng chỉ quỹ trong các giao dịch mua lại, phát hành thêm hoặc chuyển đổi;

d) Thực hiện các bút toán, thanh toán các khoản chi;

đ) Nhận và thực hiện các bút toán ghi sổ vào tài khoản chứng khoán từ các đợt phát hành thêm, tái cơ cấu tổ chức phát hành và các hoạt động điều chỉnh khác có liên quan.

6. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm bồi thường đầy đủ cho quỹ trong trường hợp làm thất thoát tài sản của quỹ đã lưu ký và gửi kho quỹ tại ngân hàng theo quy định của pháp luật, kể cả trong trường hợp do lỗi hoặc hành vi lừa đảo của nhân viên của ngân hàng, hoặc do sự cẩu thả, không cẩn thận của ngân hàng.

7. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm bồi thường đầy đủ cho quỹ trong trường hợp tổ chức lưu ký phụ làm thất thoát tài sản của quỹ, trừ trường hợp:

a) Thuộc các trường hợp bất khả kháng, nằm ngoài sự kiểm soát của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, mà đã được quy định rõ về việc miễn trừ trách nhiệm đối với ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát theo các điều khoản liên quan tại hợp đồng lưu ký, hợp đồng giám sát;

b) Tổ chức lưu ký phụ có trách nhiệm bồi thường cho quỹ và hợp đồng lưu ký phụ có điều khoản cho phép công ty quản lý quỹ thay mặt cho quỹ yêu cầu tổ chức lưu ký phụ phải bồi thường theo hợp đồng;

c) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát đã thực hiện đầy đủ trách nhiệm thẩm định và các hoạt động liên quan tới việc ủy quyền theo đúng quy định của pháp luật.

8. Trường hợp ngân hàng lưu ký cung cấp dịch vụ giám sát cho quỹ thành viên, thì ngân hàng lưu ký chỉ thực hiện nghĩa vụ báo cáo cho thành viên góp vốn theo quy định tại hợp đồng giám sát, không cần thực hiện nghĩa vụ báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các hoạt động giám sát quy định tại Điều 29 Thông tư này.

Điều 29. Hoạt động giám sát quỹ đóng của ngân hàng giám sát

1. Phạm vi giám sát chỉ hạn chế trong các hoạt động của công ty quản lý quỹ có liên quan tới quỹ đóng mà ngân hàng thực hiện chức năng giám sát.

2. Trách nhiệm của ngân hàng giám sát trong hoạt động giám sát đầu tư của công ty quản lý quỹ đối với tài sản của quỹ đóng:

a) Phối hợp với công ty quản lý quỹ định kỳ rà soát quy trình nội bộ về nguyên tắc, phương pháp xác định giá trị tài sản ròng của quỹ; giám sát việc xác định giá tài sản ròng; kiểm tra, bảo đảm giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ là tính đúng, chính xác và phù hợp quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ quỹ;

b) Giám sát hoạt động đầu tư và các giao dịch tài sản của quỹ, kiểm tra lại bảo đảm loại tài sản đầu tư, cơ cấu danh mục đầu tư là phù hợp với các quy định về hạn chế đầu tư, hạn chế vay theo quy định của pháp luật và tại điều lệ quỹ; giám sát các giao dịch tài sản giữa quỹ với công ty quản lý quỹ và người có liên quan, bảo đảm phù hợp với quy định của pháp luật và tại điều lệ quỹ;

Trường hợp phát hiện dấu hiệu vi phạm quy định của pháp luật, ngân hàng giám sát phải báo cáo cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và thông báo cho công ty quản lý quỹ trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ, kể từ khi phát hiện sự việc đồng thời yêu cầu công ty quản lý quỹ thực hiện biện pháp xử lý, khắc phục kịp thời các hậu quả phát sinh trong thời hạn theo quy định;

c) Giám sát việc tổ chức thực hiện, kiểm tra kết quả hợp nhất, sáp nhập, giải thể, thanh lý tài sản quỹ;

d) Giám sát, bảo đảm tính hợp pháp và chỉ thanh toán từ tài sản của quỹ, các khoản chi phù hợp với quy định của pháp luật và các quy định tại điều lệ quỹ;

đ) Giám sát các hoạt động khác của công ty quản lý quỹ trong việc quản lý tài sản của quỹ theo đúng quy định tại Điều 98 Luật Chứng khoán, các quy định có liên quan tại Thông tư này và các văn bản hướng dẫn luật chứng khoán và tại điều lệ quỹ;

e) Xác nhận các báo cáo về giá trị tài sản ròng, hoạt động đầu tư, danh mục đầu tư của quỹ do công ty quản lý quỹ lập.

3. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm lập và lưu trữ trong thời gian mười (10) năm các hồ sơ, chứng từ dưới dạng văn bản và tệp dữ liệu điện tử nhằm xác nhận việc tuân thủ quy định pháp luật của công ty quản lý quỹ theo mẫu quy định tại phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này. Các tài liệu này phải được cung cấp theo yêu cầu bằng văn bản của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Khi có yêu cầu bằng văn bản của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác những thông tin cần thiết cho công ty quản lý quỹ, tổ chức kiểm toán được chấp thuận để các tổ chức này thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ đối với quỹ theo quy định của pháp luật, điều lệ quỹ.

5. Ngân hàng giám sát có quyền yêu cầu công ty quản lý quỹ kịp thời cung cấp các tài liệu, thông tin cần thiết và nếu có liên quan để ngân hàng giám sát có thể thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ đối với quỹ theo quy định của pháp luật. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm bảo mật theo quy định của pháp luật đối với mọi tài liệu, thông tin nhận được từ công ty quản lý quỹ.

6. Ngân hàng giám sát được cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng của quỹ cho công ty quản lý quỹ. Bộ phận cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng tại ngân hàng giám sát phải tách biệt về tổ chức nhân sự, hệ thống cơ sở dữ liệu điện tử khách hàng, đối với các bộ phận thực hiện chức năng giám sát và các bộ phận kinh doanh khác của ngân hàng giám sát. Bộ phận cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng phải có nhân viên có bằng kế toán trưởng hoặc chứng chỉ kiểm toán hoặc kế toán hoặc các chứng chỉ quốc tế trong lĩnh vực kế toán ACCA, CPA, CA, ACA.

7. Trường hợp công ty quản lý quỹ không tiến hành thực hiện các hoạt động nhằm khôi phục vị thế quỹ trong thời gian quy định tại khoản 6, khoản 7 Điều 9 Thông tư này, ngân hàng giám sát có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày ngân hàng giám sát gửi thông báo cho công ty quản lý quỹ. Trong trường hợp này, ngân hàng giám sát có quyền chỉ thực hiện các lệnh, chỉ thị giao dịch hợp pháp của công ty quản lý quỹ mà không dẫn tới cơ cấu danh mục đầu tư của quỹ vi phạm các quy định của pháp luật và các quy định khác tại điều lệ quỹ.

8. Trường hợp công ty quản lý quỹ phải bồi thường thiệt hại cho quỹ, nhà đầu tư theo quy định tại khoản 8 Điều 9 Thông tư này và các quy định khác có liên quan, ngân hàng giám sát phải phối hợp với công ty quản lý quỹ thực hiện thủ tục thanh toán một cách kịp thời và đầy đủ cho nhà đầu tư theo chỉ thị hợp pháp của công ty quản lý quỹ. Ngân hàng giám sát, hoặc liên đới cùng với công ty quản lý quỹ (tùy thuộc vào nội dung hợp đồng giám sát) có trách nhiệm đền bù thiệt hại cho quỹ trong trường hợp các thiệt hại phát sinh do ngân hàng giám sát không thực hiện đầy đủ và kịp thời trách nhiệm giám sát hoạt động đầu tư của quỹ, xác định giá trị tài sản ròng của quỹ và các hoạt động giám sát khác đối với quỹ theo các quy định của pháp luật. Mức độ bồi thường thiệt hại thực hiện theo các điều khoản của hợp đồng ký kết hoặc thỏa thuận giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát.

Điều 30. Chấm dứt quyền và nghĩa vụ của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát đối với quỹ

1. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình đối với quỹ trong các trường hợp sau:

a) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát bị chia, tách, giải thể, phá sản, bị hợp nhất, bị sáp nhập, chuyển đổi tư cách pháp nhân hoặc bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 51 Luật Chứng khoán;

b) Đơn phương chấm dứt hợp đồng lưu ký, hợp đồng giám sát;

c) Quỹ hết thời gian hoạt động, bị giải thể, bị hợp nhất, bị sáp nhập;

d) Theo quyết định của đại hội nhà đầu tư hoặc đại hội thành viên của quỹ.

2. Trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, quyền và nghĩa vụ đối với quỹ của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký được chuyển giao cho ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký khác theo quy định tại Điều 31 Thông tư này. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chỉ chấm dứt hợp đồng sau khi đã hoàn tất việc chuyển giao toàn bộ quyền, nghĩa vụ cho ngân hàng thay thế.

3. Trường hợp ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chuyển đổi tư cách pháp nhân, ngân hàng mới kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ đối với tài sản được lưu ký, giám sát tại ngân hàng cũ.

Điều 31. Thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát

1. Trường hợp thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và đề xuất ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế kèm theo các tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị thay thế ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký do công ty quản lý quỹ và ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát cùng ký; trong đó nêu rõ lý do thay thế; kèm theo bản cam kết của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về việc bàn giao đầy đủ quyền, nghĩa vụ đối với tài sản của quỹ cho ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế;

b) Biên bản họp và quyết định của đại hội nhà đầu tư, đại hội thành viên về việc thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, trong đó nêu rõ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát dự kiến thay thế; phê duyệt phương án chuyển đổi tài sản từ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát cũ sang ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế;

c) Hợp đồng nguyên tắc lưu ký, hợp đồng nguyên tắc giám sát ký với ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế;

d) Điều lệ quỹ sửa đổi;

đ) Phương án bàn giao quyền, trách nhiệm giữa các ngân hàng, kể cả trong thời gian hai ngân hàng đang thực hiện việc chuyển giao và cách thức xử lý các vấn đề về quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan.

2. Hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

3. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ quy định tại khoản 1 Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh nội dung về việc thay đổi ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký tại giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc thông báo về việc báo cáo thành lập quỹ thành viên. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Quyền và nghĩa vụ đối với quỹ của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký chỉ chấm dứt tại thời điểm khi đã hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với quỹ cho ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký thay thế. ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký thay thế phải lập và gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước biên bản bàn giao giữa hai ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký có xác nhận của công ty quản lý quỹ và ban đại diện quỹ.

5. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hoàn tất việc thay thế ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát quy định tại khoản 3 Điều này, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm công bố thông tin về việc thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát đối với quỹ theo quy định của pháp luật liên quan.

Chương VI

NGHĨA VỤ BÁO CÁO

Điều 32. Thông tin cho nhà đầu tư và nghĩa vụ báo cáo về hoạt động của quỹ

1. Công ty quản lý quỹ định kỳ phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các báo cáo sau:

a) Báo cáo định kỳ hàng tuần về thay đổi giá trị tài sản ròng của quỹ đóng theo mẫu quy định tại phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Báo cáo về hoạt động đầu tư (bao gồm cả thông tin tài sản) của quỹ định kỳ hàng tháng, quý, năm theo mẫu quy định tại phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt; báo cáo tài chính quý, bán niên và báo cáo tài chính năm đã kiểm toán.

2. Các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này phải được cung cấp miễn phí cho nhà đầu tư trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý quỹ, hoặc gửi trực tiếp qua thư điện tử cho nhà đầu tư hoặc các hình thức khác quy định tại điều lệ quỹ, bản cáo bạch.

3. Nhà đầu tư có thể từ chối tiếp nhận các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp nhà đầu tư có yêu cầu, công ty quản lý quỹ phải cung cấp quy trình quản trị rủi ro, nêu rõ các hạn chế đầu tư, phương pháp phòng ngừa và quản lý rủi ro sử dụng để quản lý tài sản của quỹ.

4. Thời hạn nộp các báo cáo:

a) Đối với báo cáo tháng, trong thời hạn năm (05) ngày kể từ ngày kết thúc tháng;

b) Đối với báo cáo quý, trong thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày kết thúc quý;

c) Đối với báo cáo bán niên, trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc quý II;

d) Đối với báo cáo năm, trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

5. Ngoài các trường hợp báo cáo quy định tại Điều này, trong trường hợp cần thiết, nhằm bảo vệ lợi ích chung và lợi ích nhà đầu tư, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có thể yêu cầu công ty quản lý quỹ báo cáo về hoạt động của quỹ.

6. Công ty quản lý quỹ phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn bốn mươi tám (48) giờ, kể từ khi nhận được yêu cầu báo cáo quy định tại khoản 5 Điều này.

7. Các báo cáo gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải được gửi kèm theo tệp dữ liệu điện tử.

8. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày sửa đổi, bổ sung điều lệ quỹ, cập nhật bản cáo bạch, công ty quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, gửi kèm điều lệ quỹ, bản cáo bạch, đồng thời thực hiện công bố thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này và cung cấp cho nhà đầu tư theo yêu cầu.

Điều 33. Nghĩa vụ báo cáo của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký

1. Ngân hàng giám sát phải lập và gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo giám sát tháng, quý, năm về hoạt động quản lý tài sản của quỹ do công ty quản lý quỹ thực hiện theo mẫu quy định tại phụ lục số 18 ban hành kèm theo Thông tư này. Báo cáo giám sát của ngân hàng giám sát phải đánh giá việc tuân thủ các quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ quỹ như sau:

a) Đánh giá tính tuân thủ của công ty quản lý quỹ trong hoạt động đầu tư, giao dịch của các quỹ;

b) Đánh giá việc xác định giá trị tài sản ròng của quỹ, trong đó nêu chi tiết những trường hợp định giá sai tài sản của quỹ (nếu có);

c) Việc phát hành chứng chỉ quỹ, huy động vốn của quỹ;

d) Các vi phạm (nếu có) của công ty quản lý quỹ và kiến nghị hướng giải quyết, khắc phục.

2. Ngân hàng giám sát có nghĩa vụ báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi vi phạm được phát hiện trong các trường hợp sau:

a) Công ty quản lý quỹ vi phạm các quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Thiệt hại từ hoạt động quản lý tài sản do công ty quản lý quỹ gây ra là quá lớn và chi phí giải quyết hậu quả là quá cao;

c) Các trường hợp khác theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 34. Hiệu lực thi hành

Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15 tháng 03 năm 2013 và thay thế Quyết định số 45/2007/QĐ-BTC ngày 05 tháng 6 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế thành lập và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Điều 35. Tổ chức thực hiện

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, các công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký và các tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động quỹ đóng, quỹ thành viên có trách nhiệm tổ chức thực hiện.

 

 

Nơi nhận:
- Văn phòng Chính phủ;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng BCĐTƯ về phòng chống tham nhũng;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Viện KSNDTC, Tòa án NDTC;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Công báo;
- Cục Kiểm tra văn bản - Bộ Tư pháp;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Website Chính phủ;
- Website Bộ Tài chính;
- Lưu: VT, UBCK.

KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG





Trần Xuân Hà

 

 

 

 

 

MINISTRY OF FINANCE
--------

SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness
---------------

No. 224/2012/TT-BTC

Hanoi, December 26, 2012

 

CIRCULAR

GUIDING THE ESTABLISHMENT AND MANAGEMENT OF CLOSED FUNDS, MEMBER FUNDS

Pursuant to the Securities Law datd June 29, 2006;

Pursuant to the Law Amending and Supplementing a number of Articles of the Law on Securities dated November 24, 2010;

Pursuant to the Decree No. 58/2012/ND-CP dated July 20, 2012 of the Government detailing and guiding the implementation of a number of Articles of the Law on Securities and the Law Amending and Supplementing a number of Articles of the Law on Securities;

Pursuant to the Decree No. 118/2008/ND-CP dated November 27, 2008 of the Government defining the functions, tasks, powers and organizational structure of the Ministry of Finance;

At the request of the Chairman of the State Securities Commission;

The Minister of Finance issues the Circular guiding the establishment and management of the closed fund, the member fund.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope of regulation and subjects of application

1. This Circular provides for the capital mobilization, establishment, management and supervision of closed fund activities (not including real estate investment funds), the member fund in the territory of the Socialist Republic of Vietnam.

2. Subjects of this Circular include:

a) The fund management companies, supervisory banks, custodian banks;

b) The Securities Depository Center;

c) Securities Exchanges;

d) The Representative Board of the fund, members of the Representative Board of the fund and the investors of the fund;

đ) Other relevant organizations and individuals.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

In this Circular, the terms below are construed as follows:

1. Valid copy means a copy certified in accordance with law.

2. Fund certificate means a type of security certifying ownership of investors toward the fund’s part of contributed capital.

3. Distribution agents of closed fund certificates (hereinafter referred to as the Distribution agents) mean the securities companies, fund management companies.

4. Liquidation value of a share is determined by the value of the equity of the issuer divided by the total number of outstanding shares.

5. Personal record includes the written information provision in the form prescribed in Appendix 19 attached to this Circular, a certified copy of the identity card, valid passport or other certified legal personal identiftion.

6. Valid dossier means a dossier with enough papers under the provisions of this Circular and the fully-declared content in accordance with the law provisions.

7. Fund consolidation means a form of two or more closed funds or member funds (hereinafter referred to as the consolidated fund) consolidated into a new closed fund or member fund (hereinafter referred to as the consolidating fund) by transferring all assets, rights and legal interests, debts and other obligations to the consolidating fund, and terminating the existence of the consolidated funds.

8. Valuation date means a date fixed by a fund management company to determine the fund's net asset value.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

10. Group of the companies with together ownership relationship means the  parent company, subsidiaries, joint ventures and associated companies.

11. Fund merger means a form of two or more closed funds or member funds (hereinafter referred to as the mergered fund) mergered into a closed fund or member fund (hereinafter referred to as the merger receiving fund) by transferring all assets, rights and legal interests, debts and other obligations to the merger receiving fund, and terminating the existence of the mergered funds.

12. Fund charter capital means the contributed capital by the investors and be recorded in the fund's charter.

13. Independent members of the Representative Board of the fund mean the members who are not involved with the fund management companies, supervisory banks in accordance with provisions in Clause 4 of Article 15 of this Circular.

14. Securities trading organizations mean the securities companies, fund management companies, branches in Vietnam of foreign fund management companies.

Article 3. The general provisions on the closed funds, the member funds

1. Name of the fund must comply with the provisions of the enterprise law, written in Vietnamese, which can include numbers, symbols, is able to be pronounced and have at least the following two elements:

a) The term "investment fund";

b) The name, in accordance with the objectives, policies and invested asset structure of the fund.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

3. Where the fund charter regulates to allow foreign investors to own more than 49% of the charter capital, the fund shall register securities transaction codes and subject to the provisions of the law on ownership limitation applicable to foreign investors.

4. The publication of information on the activities of the fund as stipulated in this Circular is made through mass media below:

a) On the electronic information page of the fund management company. Where deemed necessary, the fund management company shall disclose information at the same time on the electronic information page of the supervisory bank, custodian bank, distribution agents;

b) The mass media of the Securities Depository Center, the Securities Exchange (for closed funds);

c) Other mass media in accordance with the law provisions on disclosure of information on stock market.

5. Fund charter issued for the first time is made by the fund management company in the form prescribed in Appendix 11 attached herewith. Investors registering to buy fund certificates are deemed to have adopted this charter. In case of amendment and supplement of the fund charter issued, the fund management company must consult opinion from the general meeting of the investors. Where the fund charter providing for allowing the implementation, the fund management companies are corrected errors of grammar, spelling without affecting the content of the charter and without consulting opinion from the general meeting of the investors. After amendment and supplement of the fund charter is made, the fund management company must inform the investors on the amendments and supplements.

6. The fund management company must prepare and provide the investors a prospectus, summary prospectus, including all the information in the form prescribed in Appendix 13 and Appendix 14, issued together with this Circular. The prospectus, summary prospectus is updated when arising the important information or updated periodically at a frequency specified in the fund charter. The prospectus, summary prospectus must be presented understandably, limited use of professional terms, posted on the electronic information page of the fund management company and provide free of charge to the investors upon request.

7. Assets of the fund are owned by the investors participating, holding fund certificates corresponding to the ratio of contributed capital, are not the assets of the fund management company, supervisory bank or custodian bank. The fund management company is used assets of the fund only for making payment or guaranteeing for the liabilities of the fund, are not used for making payment for obligations of the company or other organizations, individuals in any form and in all cases.

Chapter II

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Section 1. SELLING OFFER, ESTABLISHMENT OF CLOSED FUNDS

Article 4. Registration for selling offer of closed fund certificates, registration for further issuance of closed fund certificates

1. The selling offer, issuance of closed fund certificates to the public includes the first selling offer to mobilize capital for establishing fund and further issuance to increase capital.

2. The first selling offer of fund certificates to the public must be registered by the fund management company with the State Securities Commission and comply with the following provisions:

a) The provisions of Clause 3 of Article 12 of the Law on Securities;

b) The fund management companies have sufficient capital in accordance with the law on the establishment, organization and operation of the fund management companies; are not placed in a state of operation control, special control, operation temporary cause, suspension of operation or in the process of consolidation, merger, dissolution or bankruptcy;

c) The fund management companies are not in a state of being sanctioned the violations of regulations in the field of securities that have not fully performed the sanctions and remedies under the sanctioning decisions of the competent state authorities.

3. The further issuance of fund certificates must be registered by the fund management companies with the State Securities Commission and comply with the following provisions:

a) To meet the conditions specified in Clause 1 and Clause 2, Article 94 of the Law on Securities;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

- Information on the rate of the buying right; principles and method of determining the issuance price; dilution rate of fund certificates expected after the issuance; method of determining the issue price; successful issuing rate or the minimum number of money obtained in the issuance batch and handling plans in case of absence of successful rate of issuance or not collecting fully minimum number of money as expected; selection criteria of investors for selling offer and method to determine the conditions of selling offer in the absence of distributing all the fund certificates to be expected for issuance;

- Information on the plan of using capital; objectives, plans, disbursement schedule (if any);

c) Issuance records, time for issuance, issuance price specifically, criteria to determine and subjects offered in case of not distributing all the buying rights of fund certificates expected for issuance must be adopted by the representative board of the fund;

d) only be issued to the existing investors of the funds through the issuance of buying rights of fund certificates. Buying rights of fund certificates are allowed for transfer. In case the existing investors do not exercise buying rights of fund certificates, the fund management company is allowed selling offer to other investors.

4. Dossier of registration for the first selling offer of the fund certificate to the public includes:

a) A written registration for selling offer of the fund certificate to the public in the form specified in Appendix 01 attached herewith;

b) Fund charter;

c) The prospectus and summary prospectus;

d) The contract in principle regarding supervisory, supervision activities between the custodian bank and fund management company;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

e) A list together with the personal records, copies of certificates of fund management practice of at least two (02) fund administrators;

g) Underwriting commitments (if any).

5. Registration dossier for further issuance of fund certificates includes:

a) Documents as prescribed at Points a, b and c, Clause 4 of this Article, in which the fund charter must be defined the capital increase of the fund;

b) Minute of the meeting and the resolutions of the general meeting of the investors on adoption of the further selling offer of fund certificate to increase capital to the fund, adoption of the plan of issuance and use of capital; minute of meeting and resolutions of the representative board of the fund on adoption of selling offer registration dossier and the contents specified at Point c, Clause 3 of this Article;

c) The financial statement of the year preceding the year proposed further issuance of fund certificates audited by auditing organization approved to ensure thet the profit of the fund in that year must be positive number.

6. Registration dossier for the first selling offer of fund certificates to the public, the further issuance of fund certificates specified in Clauses 4 and 5 of this Article shall be made into an (01) original set together with an electronic data file. The original set is sent in person to the State Securities Commission or sent by post.

7. The fund management companies must take responsibility and make sure the information in the dossier accurately, truthfully, not misleading and fully the important contents affecting the decisions of investors. During the dossier’s consideration duration, the fund management companies are obliged to update, modify, add documents if the incorrect information is found, important information arises, or information required to have on the dossier is omissed, or it deems necessity to explain the issues that can cause misleading. The amendments and supplements must be signed by those who have signed in offering registration dossier or by those who have the same titles with such persons or of the legal representatives of the companies.

In case of further issuance of closed fund certificates, the amendments, supplements of documents and the generating information must be published by the fund management companies in accordance with provisions of Clause 4 of Article 3 of this Circular.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

9. Within thirty (30) days from the date of receiving complete and valid dossier as prescribed in Clauses 4 and 5 of this Article, the State Securities Commission issues a first offering registration certificate of fund certificates to the public, a certificate of registration for further issuance of fund certificates. In case of refusal, the State Securities Commission shall reply in writing, clearly stating the reason.

10. The offering registration certificate of fund certificates, certificate of registration for further issuance of fund certificates issued by the State Securities Commission to the fund management company is the written confirmation that registration dossier for selling offer, further issuance of fund certificates met fully the conditions and procedures as prescribed by law.

Article 5. Offering for sale, distribution of closed fund certificates

1. The offering for sale of fund certificates to the public is made only after the State Securities Commission issues a registration certificate for selling offer of fund certificates.

2. Within seven (07) days from the effective date of the registration certificate for selling offer, the fund management company shall publish the statement of selling offer in accordance with provisions of Clause 4 of Article 3 of this Circular and at the same time submit to the State Securities Commission. The statement of selling offer must have full contents in accordance with provisions in Appendix No. 02, issued together with this Circular.

3. The fund management companies, distribution agents, underwritering organizations (if any) must distribute fund certificates equally, publicly to ensure the registration time limit for buying fund certificates to the investors at least twenty (20) days; this time limit must be recorded in the statement of offering for sale.

Where the number of fund certificates registered for purchase exceeding the number of fund certificates registered for selling offer, the fund management companies must distribute all fund certificates allowed to offer for sale to the investors corresponds to the ratio registered for purchase from each investor.

4. All capital contributed by investors must be frozen in a bank account opened at the custodian bank and only be released after the effective date of the certificate of registration for fund establishment. The custodian bank shall pay interest to the fund with a minimum interest rate equal to the flexible fund withrawal applied to the period freezing capital.

5. The fund management companies must complete the distribution of fund certificates for a period of ninety (90) days from the effective date of registration certificate for selling offer of fund certificates to the public. In case of unable to complete the distribution of fund certificates within this period, the fund management companies shall send written request to the State Securities Commission for consideration of extending the distribution of fund certificates.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

6. Within three (03) days from the date of completion of the selling offer batch or the expiry date of the selling offer registration certificate, the fund management company must notify the State Securities Commission, and make disclosure of information specified in Clause 4 of Article 3 of this Circular for that the fund does not meet the conditions of establishment upon the occurrence of one of the following cases:

a) There are less than one hundred (100) investors to buy fund certificates, excluding professional securities investors; or

b) The total value of mobilized capital is less than fifty (50) billion VND or less than the value of the minimum capital expected to be mobilized under the provisions of the fund charter (if any).

7. In case of not meeting the conditions to establish fund in accordance with provisions in Clause 6 of this Article, within fifteen (15) days from the date of completion of the selling offer batch or or the expiry date of the selling offer registration certificate, the fund management company must refund the investors any amount of money contributed, including interest arising (if any), and shall bear all costs arising from the mobilization.

8. The suspension or cancellation of the selling offer batch is made under the provisions of Articles 22 and 23 of the Securities Law.

9. In case of further issuance of fund certificates to raise capital, order and procedures for notifying issuance, distribution of buying rights shall comply with the provisions of Clauses 1, 2, 3, 4, and 5 of this Article and other relevant provisions of law on securities applicable to the listing organizations and of enterprise law.

Article 6. Registration for establishing closed fund, adjustment of the registration certificate of closed fund

1. Within ten (10) days after the date of completion of the selling offer batch or the expiry date of the selling offer registration certificate, the fund management company must submit to the State Securities Commission registration dossier for fund establishment, it comprises:

a) A written registration for fund establishment in the form prescribed in Appendix 03 attached herewith;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. In case of further issuance of fund certificates to increase capital, within five (05) days after the end of the issuance batch, the fund management company must request the State Securities Commission to adjust the certificate of fund establishment registration. Dossier requesting for adjustment of the certificate of fund establishment registration includes the documents specified in Clause 1 of this Article.

3. Registration dossier for fund establishment, dossier requesting for adjustment of the certificate of fund establishment registration shall be made in one (01) original set together with an electronic data file. The original set is sent in person to the State Securities Commission or sent by post.

4. Within ten (10) days from the date of receipt of complete and valid dossier, the State Securities Commission shall issue the certificate of fund establishment registration or adjust the certificate of fund establishment registration. In case of refusal, the State Securities Commission shall reply in writing, clearly stating the reason.

Article 7. Certification of ownership of fund certificates

1. Within five (05) days from the effective date of the certificate of fund establishment registration or the adjusted certificate of fund establishment registration, the fund management company is responsible for certifying the ownership to the investors for the quantity of fund certificates purchased and set up registers of investors with the following principal contents:

a) Name and address of the head office of the fund management company; name and address of the head office of the custodian bank; full name of the fund; listed stock code of the fund (if any);

b) Total fund certificates to be offered, the total number of fund certificates sold and the total capital mobilized for the fund;

c) The list of investors: name, identity card number or valid passport, contact address (for individuals), the full name, abbreviated name, business registration number, address of headquarter (for organizations); securities depository account number (if any); owned fund certificate number; percentage of ownership; date of purchase registration and date of payment;

d) Date of preparing the registers of investors.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

3. The fund management companies shall make registration, depository of fund certificates in accordance with the law on registration and depository of securities.

4. Within forty-five (45) days from the effective date of the certificate of fund establishment registration, the fund management company sends to the State Securities Commission:

a) Minute of the meeting or the minute of the counting of votes and resolution of the meeting of investors on the Representative Board of the fund, members of the Representative Board of the fund;

b) A List and the personal records of the members of the Representative Board of the fund.

Article 8. Listing of fund certificates

1. Within thirty (30) days from the effective date of the certificate of fund establishment registration or the adjusted certificate of fund establishment registration, the fund management company must complete the dossier and list fund certificates on the Stock Exchange in accordance with the law provisions.

2. The investors registered to buy fund certificates are deemed to have been passed the listing of fund certificates. Where the fund charter regulates and published in the prospectus, the listing of fund certificate, additional listing of new fund certificates issued additionally shall not need to consult the general meeting of investors.

Section 2. INVESTMENT ACTIVITY OF THE FUND

Article 9. Portfolio and investment operation of the closed fund

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. Closed fund is allowed to invest in the following assets in Vietnam:

a) Deposits in the commercial banks in accordance with provisions of banking law;

b) Monetary market instruments including valuable papers, transfer instruments under the provisions of the banking sector;

c) Government bonds, bonds guaranteed by the government, local government bonds;

d) Shares listed or registered for trading and bonds listed on the stock exchanges in Vietnam;

đ) Shares unlisted, shares unregistered for trading of public company; unlisted bonds of issuers operating under Vietnamese law; shares of joint stock companies, contributed capital in the limited liability company;

e) The securities and other assets in accordance with the law and the guidance of the Ministry of Finance.

3. Fund management companies are only sent money and invested in monetary market instruments specified in points a and b, Clause 2 of this Article in the commercial banks approved by the Representative Board of the fund.

4. The fund's portfolio structure must conform to the provisions in the fund charter and must ensure:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b) Do not invest more than twenty percent (20%) of the total value of the fund's assets in securities and other assets (if any) specified in points a and b, Clause 2 of this Article issued by the same organization, except for government bonds;

c) Do not invest more than thirty percent (30%) of the total value of the fund's assets on the assets specified at Points a, b, d, đ and e, Clause 2 of this Article issued by an organization or a group of companies having ownership relationship together;

d) Do not invest more than ten percent (10%) of the total value of the fund's assets in real estate and financial assets specified in point đ Clause 2 of this Article;

đ) Do not use capital and assets of the fund to provide loans, guarantees for the loans, except for investment in deposits as stipulated in point a clause 2 of this Article; do not use the assets of the fund to implement the margin trading (loan for buying securities), short sales (securities loan for sale);

e) Do not invest in its fund certificates, invest in the securities investment funds, securities investment companies established and operating in Vietnam;

g) In case of registered funds as foreign investors in accordance with provisions of Clause 3 of Article 3 of this Circular, in investment activity, the fund must comply with the provisions of related law on the ownership restrictions with foreign investors.

5. Fund management companies are not borrow to finance the operation of the fund, except for short-term loans to cover the necessary expenses for the fund. The total value of the fund's short-term loans shall not exceed five percent (5%) of the net asset value of the fund at any time and a maximum term is thirty (30) days.

6. Except for otherwise specified at Point đ, e, g, Clause 4 of this Article, the fund's investment structure is permitted deviation of not more than fifteen percent (15%) compared with the investment restrictions specified in Clause 4 of this Article and only due to the following reasons:

a) Price changes in the market of the assets in the portfolio of the fund;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

c) The consolidation, merger, purchase of treasury shares, public offer to buy securities of the issuers;

d) Newly-registered fund for establishment or increase of capital or merger but its operating time of not exceeding six (06) months from the effective date of the certificate of fund establishment registration or the adjusted certificate of fund establishment registration;

đ) The fund being under liquidation of assets to be dissolved.

7. Within three (03) months from the date of arising deviation due to the reasons specified in Clause 6 of this Article, the fund management company must complete the adjustment of the portfolio of the fund, to ensure compliance with the provisions of Clause 4 of this Article.

8. Where the deviation is a cause from that the fund management company does not comply with the investment restrictions prescribed by law or the fund charter, it must adjust the portfolio for a period of fifteen (15) days from the date of arising the deviation. The fund management company must pay compensation for damages to the fund (if any) and bear all expenses incurred related to the adjustment of the portfolio. If there is profit, it must be accounted immediately at all profits for the fund.

9. Within five (05) days from the date of completion of the adjustment of the portfolio, the fund management company shall disclose the information specified in Clause 4 of Article 3 of this Circular, and notify State Securities Commission of the deviation of portfolio structure, causes, time of arising or detections, the extent of damage and compensation for the fund (if any) or the profits generated for the fund (if any), the remedies, the taken time, the correct results. The notice shall include the certification of a custodian bank.

10. When conducting the purchases, sale of assets for the fund, the fund management company must comply with the following provisions:

a) For securities listed or registered for trading at the Stock Exchange, the transactions must be done through the trading system of the Stock Exchange;

b) For assets not being securities listed or registered for trading, or in the transactions agreed, the fund management company must get written approval of the Representative Board of the fund of the price range expected to perform, the time of the transaction, transaction performing partners or partners not being allowed to perform transactions (if any), type of assets of transaction before the transactions are made.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

1. The fund management companies are responsible for determining the fund's net asset value and net asset value on a recurring fund certificate at least once a week, in which:

a) The net asset value of the fund is determined by the total asset value minus total liabilities of the fund. The total asset value of the fund is determined by the market price or the reasonable value of the asset (in case the market price can not be determined). The fund's total liabilities are the debts or obligations of payment of the fund calculated up to the date before the date of valuation. Method of determining market price, reasonable value of assets in the portfolio, the value of debts and payment obligations shall comply with the principles set out in Appendix 04 attached herewith and internal regulations in the valuation manual;

b) The net asset value on a fund certificate is equal the fund's net asset value divided by the total number of outstanding fund certificates.

2. The fund management companies must build valuation manual including the following minimum contents:

a) Principles, criteria for selection, change of the organizations providing quotation. These principles should also be clearly stated in the charter of the fund;

b) Principles, procedures to implement and the valuation methods in accordance with the provisions of law, the provisions in the fund charter and approved by general meeting of the investors. The principles, processes of implementation and evaluation methods should be clear, logical, consistent with international practice to be uniformly applied in different market conditions.

3. Valuation manual must be approved by the Representative Board of the fund and provided to the custodian bank to confirm the calculation of net asset value. List of at least three (03) organizations providing quotation, not being the related person of the fund management company and the custodian bank, also must be approved by the the Representative Board of the fund.

4. The fund's net asset value, net asset value per fund certificate must be certified by the custodian bank. The value certification must be made in writing, or accessed through the electronic information system of the custodian bank approved by the fund management company.

5. In the next working day after the custodian bank certifies, information on the fund's net asset value, net asset value per fund certificate is published in accordance with provisions of Clause 4 of Article 3 of this Circular.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

7. In case of being valuated incorrectly, within twenty-four (24) hours from the detection of the matter, the custodian bank or fund management company (in case the custodian bank provides services to determine net asset value) must notify and request the fund management company or custodian bank to timely adjust.

8. Within five (05) days from the date of detection of the net asset value’s being-valuated-incorrectly, the fund management company or custodian bank (in case the custodian bank provides services to determine net asset value) must revise and publish information in accordance with provisions of Clause 4 of Article 3 of this Circular, at the same time notify the State Securities Commission of the incorrect valuation, including the cause of the incident, time of the incorrect valuation, handling measures. Such a notice must be signed for certification by the fund management company and the custodian bank.

Article 11. Fund’s profit division

1. The investors are received incomes from the funds according to profit distribution policy provided for in the fund charter and according to the division plan adopted by the latest general meeting of the investors. Incomes paid to the investors are drawn from the profits in the period, or profits accumulated after making the full appropriation of funds (if any) as specified in the fund charter and meeting all tax obligations of tax, finance (if any) in accordance with the law provisions.

2. Incomes may be paid in cash, fund certificates issued additionally. At least fifteen (15) days prior to the distribution of incomes, the fund management company must notify to the registered addresses of the investors. The notice must include the minimum contents as specified in Appendix 20 attached herewith.

3. The payment of income of the fund must ensure the principles of:

a) In accordance with the policy of profit division provided for in the fund charter and announced in the prospectus, summary prospectus;

b) Made after the fund has fulfilled its tax obligations and other financial obligations as prescribed by law and set aside sufficient funds in accordance with the provisions of the fund charter (if any);

c) After making payment, the fund must still have sufficient funds to pay all the due debts and other financial obligations and ensure that the net asset value is not less than fifty (50) billion VND;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

e) In case of income distribution by fund certificates, the fund must still have sufficient reciprocal capital from undistributed after-tax profit based on the latest financial report audited or reviewed.

Section 3. GENERL MEETING OF THE INVESTORS, REPRESENTATIVE BOARD OF THE FUND

Article 12. Rights and obligations of the investors participating in the fund

1.  The investors have the following rights and obligations:

a) The right to be treated equally. Each fund certificate creates the owner the equal rights, obligations, benefits;

b) The right to freely transfer fund certificates, except for transfer restrictions in accordance with the law and the fund charter;

c) The right to be received fully periodical information and unusual information on the operation of the fund;

đ) The rights and responsibilities to participate in general meetings of the investors and exercise their right to vote in person or through authorized representatives or perform remote voting;

đ) The obligation to pay the full amount to buy fund certificates within the time limit specified in the fund charter, prospectus and only take responsibility for the debts and other asset obligations of the fund within the amount paid as purchasing the fund certificates;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. The investors or group of the investors holding more than 10% of the total fund certificates in circulation for a continuous period of at least six (06) months or a smaller ratio stipulated in the fund charter have the following rights:

a) To nominate persons to participate in the Representative Board of the fund. The order and procedures for the nomination is made in accordance with the law on enterprises applicable to the nomination of candidates to participate in the Management Board of a shareholder or a group of shareholders owning more than 10% of the total number of common shares;

b) To review and extract the minute book and resolutions of the Representative Board of the fund, the annual financial statements and reports of the supervisory banks related to the operation of the fund;

c) To request the fund management company to convene irregular general meeting of the investors in the following cases:

- Having authentication bases on that the fund management company, custodian bank violates the rights of the investors, or the obligations of the fund management company, custodian bank or makes a decision ultra vires provided for in the fund charter, supervisory contract or assigned by general meeting of the investors, causing losses to the fund;

- The Representative Board of the fund has expired its term of more than six (06) months but has not been elected another for replacement;

- Other cases as stipulated in the charter of the fund;

d) To request the fund management company, the custodian bank to explain the unusual problems related to assets and management operation and transactions of the fund's assets. The fund management company, the custodian bank must send the written replies to the investors within fifteen (15) days from the date of receipt of the written request;

đ) To propose the matters to be included in the agenda of general meeting of the investors. The proposal must be in writing and sent to the fund management company no later than three (03) working days before the opening date, unless the charter fund otherwise prescribed time limit;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

3. Requirements and recommendations of the investors or group of the investors as stipulated in Clause 2 of this Article shall be made in writing and must contain full name, permanently-residing address, identiy card number, valid passport number or other lawful personal certification for the investors as individuals; name, head office address, nationality, number of establishment decision or business registration number for the investors as organizations; number of fund certificates held and the holding time of each investor, the total fund certificate of the whole investor group and the ownership percentage in the total outstanding fund certificates of the fund; requested content and proposals; bases and reason. In case of convening the irregular general meeting of the investors as prescribed at Point c, Clause 2 of this Article, it must be accompanied by documentation to verify the reason of the convocation of the irregular general meeting of the investors; or the documents or evidence on the violations of the fund management company, custodian bank, the seriousness of the violation or the decision ultra vires as stipulated in the fund charter, supervision contract.

Article 13. General meeting of the investors

1. The general meeting of the investors shall be convened and decided by the fund management company with the following contents:

a) Amendment, supplement of the fund charter, supervision contract;

b) Change of the policy, the fund's investment objectives; decision on the percentage of ownership of foreign investors in the fund; income distribution plan change; increase of the fees paid to the fund management company, custodian bank; replacement of fund management company, custodian bank;

c) Merger or consolidation of the fund; dissolution of the fund; increase of the charter capital of the fund; extension of the operation duration of the fund;

d) Decision on the contracts or transactions between the fund and the investor owning more than 35% of outstanding fund certificates or another percentage as stipulated in the fund charter; authorized representatives and the relevant persons of the investors. In this case, the investors with related interests may not vote. Contracts or transactions are approved when there are the number of investors representing at least 65% of the total remaining number of votes to agree;

đ) Election, dismissal, removal of the chairman and members of the Representative Board of the fund; decision on the remuneration and expenses for the operation of the Representative Board of the fund; adoption of the selection of audit organizations approved to audit annual financial statement of the fund, independent evaluation organization (if any); adoption of financial statements, reports of assets and annual operation of the fund;

e) Consideration and handling of violations of the fund management company, the custodian bank and the Representative Board of the fund causing losses to the fund;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. Program and content of the agenda of the general meeting of the investors shall be made by the fund management company in accordance with enterprise law. Annual general meeting of the investors is held within thirty (30) days from the date that the annual financial statement has been audited and approved by the audit organization.

3. The fund management company shall convene the irregular general meeting of the investors in the following cases:

a) At the request of the custodian bank, or the Representative Board of the fund as it deems necessary for the benefit of the fund;

b) At the request of the investors or group of investors as specified at Point c, Clause 2, Article 12 of this Circular;

c) Other cases as stipulated in the fund charter.

4. The organization of the irregular general meeting of the investors is made within thirty (30) days from the date that the fund management company receives request for convening an irregular general meeting of the investors. No later than fifteen (15) days before the meeting of general meeting of the investors is taken place, the fund management company must submit to the State Securities Commission the entire program, the content of the meeting and related documents, at the same time publish information on the convocation of the irregular general meeting of the investors, clearly stating the reasons and objectives of the meeting.

5. Where the fund management company fails to convene a general meeting of the investors as defined in Clause 3 and 4 of this Article, the fund management company shall be responsible before the law and have to pay for damages incurred for the fund (if any). Where the fund management company fails to convene a general meeting of investors in accordance with provisions of Clause 3 of this Article within thirty (30) days, the Representative Board of the fund or the custodian bank shall replace the management company fund to convene a general meeting of the investors by the order and procedures prescribed in this Circular.

Article 14. Conditions and terms and conditions for conducting the meetings, adoption of the decision of general meeting of the investors

1. The fund management company is responsible for building and publishing on the electronic information page of the company the company's internal rules on the conditions, order and procedures for convocation and terms and conditions for conducting the meetings and adoption of the decisions at the general meeting of the investors in accordance with the enterprise law and fund charter, including the following contents:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b) The method of voting; order, procedures of voting; announcement of the voting result;

c) Preparation and adoption of the minutes of the general meeting of the investors; notification of resolutions of the general meeting of the investors to the public; orders and procedures to be against the general meeting of the investors.

2. The general meeting of the investors is held when there is a number of investors to attend representing for at least fifty-one percent (51%) of the total outstanding fund certificates. Form of participation may be in person, or an authorization to participate, or a participation in online meetings via the communication media as stipulated in the fund charter.

3. Decision of the general meeting of the investors is adopted at the meeting when being approved by the number of investors representing for at least 65% of the total votes of all attending investors.

4. If the first meeting does not qualify to be conducted in accordance with the provisions of Clause 2 of this Article, the second meeting is convened within thirty (30) days from the date of the first meeting scheduled opening. In this case, the general meeting of the investors is conducted regardless of the number of participating investors.

5. Except for the annual general meeting of the investors or the general meeting of the investors for collecting opinions on the issues specified in point b, c, d, Clause 1, Article 13 of this Circular, the fund management companies are consulted the investors in writing, instead of general meeting of the investors. Principles, content, order and procedures for consulting the investors’ opinions in writing must be clearly stated in the fund charter, in conformity with the principles in the business law. In this case, the fund management companies must comply with the time limit for sending slips and the meeting documents to the investors as for the case of inviting general meeting of the investors.

6. Except for collecting the opinions of the investors in the form of writing, the decision of the general meeting of the investors is adopted when being approved by number of the investors representing for at least 75% of the total number of votes.

7. The fund management companies and the Representative Board of the fund take the responsibility to consider and ensure the resolutions of the general meeting of the investors in accordance with the provisions of the law and the fund charter. If the decision of the general meeting of the investors is not in accordance with the provisions of the law and the fund charter, the general meeting of the investors shall be held for re-collecting opinions or written opinions of the investors shall be collected.

8. Within seven (07) days after the end of the general meeting of the investors, or after the end of the collection of investors’ opinions in writing in accordance with provisions of Clause 5 of this Article, the fund management company must submit the minute and resolution of the general meeting of the investors to the custodian bank, provide the investors and disclose information under the provisions of Clause 4 of Article 3 of this Circular.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

1. Representative Board of the fund represents the investors with from three (03) to eleven (11) members, is elected at the general meetings of the investors or given written opinions by the investors. The nomination, self-nomination of members of the representative Board of the fund must comply with the following provisions:

a) Information relating to the candidates of Representative Board of the fund must be published in the electronic information page of the fund management company no later than ten (10) days before the convening date of the general meeting of the investors to elect members of Representative Board of the fund. Information must include: full name, date of birth; qualifications; management level; experience in asset management activities, or investment analysis or experience in the securities activity, banking and insurance; the process of working and the achieved results; the companies, funds that the candidates are holding the titles of members of the Management Board, members of Representative Board of the fund; benefits related to fund management companies, custodian banks (if any); other relevant information, if any;

b) Where the number of candidates of the Representative Board of the fund nominated and passed is still not enough the necessary quantity, the in-power representative Board of the fund may nominate additional candidates or organize nomination under the mechanism provided for in the fund charter. Mechanism of nomination or the method that the in-power representative Board of the fund nominates candidates representing the fund must be clearly disclosed and must be adopted by the general meeting of the investors before the nomination is conducted;

c) The order and procedures for the nomination of candidates to be members of the Representative Board of the fund shall comply with the provisions of enterprise law and securities law applicable to members of the Management Board and the Management Board.

2. The following persons shall not be members of the Representative Board of the fund:

a) Minors, those who have limited or lost civil act capacity; those who are subject to criminal prosecution, serving judgments, decisions on crime of domestic or foreign courts or are being prohibited by court for business practice;

b) Those who are being convicted of infringing property, infringing the economic management order, convicted on domestic or foreign charges in sectors of securities, finance, banking, insurance without effacing criminal record; those who have been convicted of domestic or foreign charges from serious crimes or more;

c) Those who are prohibited from managing other enterprises in accordance with law on enterprises;

d) Those who used to be private business owners, partners of the partnerships, the directors (general directors), members of the Management Board, Council of Members, Supervisory Board of the enterprises, chairman and members of the Management Board of cooperative at the time that the enterprise, the cooperative is declared bankruptcy, except the enterprise, the cooperative is declared bankruptcy due to force majeure;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

e) Those who used to be suspended the titles of chairmen of the Management Boards, members of the Management Boards, chairmen of the Councils of members, members of the Councils of members, head of the supervisory board, supervisory board’s members, Directors (general directors) of the credit institutions, securities trading organizations, and insurance enterprises under the provisions of specialized laws, or determined by the competent authorities that those persons violate law leading to the institutions’ being-revoked-license;

g) Those who are not participated in the management and administration in accordance with law on officers, civil servants and the law on prevention and combat of corruption;

h) As a member of more than five (05) Representative Boards of the public fund, the Management Boards of the public securities investment company;

i) Other cases as stipulated in the fund charter.

3. The following cases, naturally lost their status as members of the Representative Board of the fund:

a) Lost civil act capacity, died;

b) As representatives of the capital contributed by investors as organizations when the organizations are terminated its legal entity;

c) no longer being representatives of the contributed capital by authorization of investors as organizations;

d) Expelled from the territory of the Socialist Republic of Vietnam;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

4. At least two-thirds (2/3) of the members of the Representative Board of the fund are the independent members by the following principles:

a) Not being the relevant persons of the fund management companies, custodian banks, or authorized representatives of these organizations;

b) Satisfying the other provisions in the fund charter (if any).

5. The Representative Board of the fund must have:

a) At least one independent member with qualification and experience in the field of accounting and auditing;

b) At least one independent member with qualification and experience in the field of analysis of investment in securities or asset management;

c) At least one member with legal expertise.

6. Tenure, standards, order, procedures for the appointment, dismissal, removal, addition of members of the Representative Board of the fund shall comply with the provisions of the fund Charter in accordance with the provisions of law on enterprises and securities applicable to members of the Management Board and the Management Board.

7. Within ten (10) days from the date of change of members of the Representative Board of the fund, the fund management company notifies the State Securities Commission and sends a list of the members of the Representative Board of the fund in the form prescribed in Appendix 12 issued together with this Circular with the personal records of the new members of the Representative Board.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

9. The rights and obligations of the Representative Board of the fund are specified in the fund charter and must include at least the following tasks:

a) To represent the interests of investors; carry out the activities in accordance with provisions of law to protect the interests of investors;

b) To approve the valuation manual, list of the organizations that provide quotation as prescribed in Clause 3, Article 10 of this Circular; list of the banks receiving deposit of the fund as provided for in Clause 3 of Article 9 of this Circular; approve the transactions provided for in Clause 10 of Article 9 of this Circular; approve dossier requesting for further issuance of fund certificates and other related contents according to assigned competence;

c) To decide on the income distributed by the profit division plan provided for in the fund charter or adopted by the general meeting of the investors; implementation time, manner and form of profit distribution;

d) To decide on problems without consistency between the fund management company and the custodian bank on the basis of the provisions of the law;

đ) To request the fund management company, custodian bank promptly to provide all documents, information on asset management activities and monitoring activities;

e) To perform other duties as prescribed by law and the provisions of the fund Charter.

10. Decisions of the Representative Board of the fund are adopted by voting at the meetings or collecting written opinions in accordance with the fund charter. Each member of the Representative Board of the fund has a voting.

11. Members of the Representative Board of the fund have the  following rights, responsibilities and obligations:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b) To perform their duties honestly, diligently for the best interests of the fund; may not authorize the others to exercise their rights, obligations and responsibilities to the fund;

c) To fully attend the meetings of Representative Board of the fund and have clear opinions of the issues discussed.

12. In case the fund charter has no regulation, remuneration and other benefits of the members of Representative Board of the fund shall comply with the following provisions:

a) Members of Representative Board of the fund are paid remuneration by their works, paid for the costs of food, accommodation, travel and other reasonable costs based on the number of working days, the nature of the works and the daily average remuneration in accordance with provisions of the fund charter and decisions of the general meeting of the investors. Remuneration and expenses that the fund has paid to each member of the Representative Board of the fund are published in details in the annual report of the fund. The fund management company is responsible for withholding regular income tax of members of the Representative Board of the fund in accordance with the relevant laws;

b) The total remuneration and expenses paid to the Representative Board of the fund in year do not exceed the total operating budget per year of the Representative Board of the fund adopted by the general meeting of investors. These amounts are included in the management expenses of the fund and must be made in a separate section in the annual financial statements of the fund.

13. The fund management companies are responsible for supporting in personnel, technical equipment, preparing materials in the meeting of the Representative Board of the fund. The Representative Board of the fund holds meeting at least once six (06) months or as required by the fund management company. The order for holding the meeting, the agenda and related documents are notified in advance to the members within the time limit prescribed by enterprise law, the fund charter. Form to attend the meeting can be in person, or through the communication media as stipulated in the fund charter.

14. The Representative Board of the fund’s meeting is held when there are at least two-thirds (2/3) of the members attending the meeting, in which the number of independent members must be a majority (51% or more of the members attending the meeting). Members not directly attending the meeting have the voting rights to adopt by a written vote. Decision of the Representative Board of the fund shall be adopted if it is adopted by a majority of the members and a majority of independent members.

15. Minute of meeting of the Representative Board of the fund must be detailed and clear. Secretary and other members of the Representative Board of the fund participating in the meeting must sign in the minute of the meeting. Minute of meeting of the Representative Board of the fund shall be kept in the fund management company under the provisions of enterprise law and fund charter.

Section 4. RESTRUCTURING OF THE FUND

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

1. Closed fund is consolidated, merged with another closed fund in accordance with the decision of the general meeting of the investors. At least thirty (30) days before the general meeting of the investors is taken place, the fund management company must provide for the investors the documents related to the consolidation or merger including:

a) Plan of consolidation or merger together with the analysis report of the consolidation or merger with the contents specified in Appendix 05 attached herewith;

b) The draft contract of consolidation or merger with the content specified in Appendix 06 attached herewith;

c) The annual financial statements audited, the quarterly financial statements of all merged, consolidated funds to the latest quarter;

d) Draft charter of the fund, the prospectus, the summary prospectus of the consolidated fund; draft charter of the merger receiving fund, the prospectus and summary prospectus of the merger receiving fund.

2. Within ten (10) days from the date of adopting the decision of consolidation, merger of the general meeting of the investors, the fund management company must notify the decision of consolidation, merger of the fund to the creditors. Within thirty (30) days from the date of receipt of the notice, the creditors may demand the fund to make payment the amount payable in writing. If a written request is not sent to the fund management company within the time limit mentioned above, the creditors shall be considered as not requesting the merged, consolidated funds to make payment before the consolidation or merger. Payment obligation shall be made by the consolidation, merger receiving fund.

3. Where the consolidated, merged funds are all managed by the same fund management company, all legal consulting service costs, administrative costs and other services related to consolidation or merger of the funds, are not accounted for in the cost of the funds, unless the general meeting of the investors otherwise provides for.

4. Fund management company, the representative board of the fund shall:

a) Provide adequately, timely, accurately and truthfully the information on the process of consolidation, merger to the investors;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

c) Payment of the fund’s debts to the creditors at the request of the creditors. The payment must be completed no later than the date of the consolidation or merger.

Article 17. The order and procedures for consolidation, merger of the fund

1. Within sixty (60) days from the date of the latest general meeting of investors of the fund to participate in consolidation, merger to adopt the decision on consolidation, merger, fund management company files dossier to request the State Securities Commission to grant certificate of registration for establishment of the fund to the consolidation fund or adjust certificate of registration for establishment of the fund to the merger receiving fund. Dossier includes the following documents:

a) Application for adjustment of certificate of registration for establishment of the fund in the form prescribed in Appendix 07 attached herewith; together with the original of the certificates of registration for the establishment of the merged, consolidated funds;

b) Plan of consolidation, merger and contract of consolidation, merger adopted by the general meeting of the investors which clearly specifies the roadmap to implement;

c) Report on assessment of the custodian banks on the contents of the plan of merger, consolidation and contract of merger, consolidation related to the principle of determining liabilities, assets and net asset value at the date of consolidation, merger; conversion rules and determination of the conversion rate; plan and the principle of transfer of assets between the funds; number of fund certificates expected for circulation of the consolidation, merger receiving fund;

d) Minutes of the meeting and the resolutions of the general meeting of investors on the consolidation, merger;

đ) The list of creditors requesting for payment of the payable accounts, the payable value of each creditor;

e) other relevant documents sent to the investors;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

h) In the case of the fund consolidation, additional materials include the consolidated fund charter, consolidated fund prospectus, contract in principle on supervision signed with the custodian bank adopted by the general meeting of investors of the consolidated funds.

2. Dossier requesting for grant of fund establishment registration certificate for the consolidating fund, or adjusting the fund establishment registration certificate for the merger receiving fund is made into an (01) original set together with an electronic data file. The original set is sent in person to the State Securities Commission or sent by post.

3. Within thirty (30) days from the date of receiving complete and valid dossier as prescribed in Clause 1 of this Article, the State Securities Commission shall grant or adjust fund establishment registration certificate. In case of refusal, the State Securities Commission shall reply in writing, and clearly state the reason.

4. The consolidation, merger date is the date that the certificate of registration of the establishment of the fund or adjusted fund establishment registration certificate is effective. Since this time:

a) The consolidated fund, merged fund ends its existence at the same time the consolidating fund, merger receiving fund inherits all assets, liabilities, rights, and legal interests and other obligations of the merged, consolidated funds;

b) The investors of consolidated funds, merged funds are received assets in the form of certificates of the consolidating fund, merger receiving fund according to a conversion rate determined at the date of consolidation or merger;

c) Certificate of merged, consolidated funds are canceled on the date of consolidation or merger.

5. Within seven (07) days from the date of consolidation, merger, fund management company discloses information on the completion of the consolidation, merger under the provisions of Clause 4 of Article 3 of this Circular. Content of publication of information includes:

a) Date of consolidation, merger;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

6. From the date of consolidation, merger, fund management company, custodian bank shall:

a) Receive the handover of all accounting books, documents, securities portfolio and other assets together with other documents related to the merged, consolidated fund;

b) Receive and inherit all of the rights and legitimate interests, take responsibility for the financial obligations, debts, including tax debts, financial obligations to the State; continue to implement the economic contracts of the merged, consolidated funds;

c) Complete the procedures of registration for ownership of assets received from the merged, consolidated funds in accordance with relevant law;

d) Represent the consolidating fund, merger receiving fund to implement the obligations of the fund in accordance with the relevant law provisions.

7. Within fifteen (15) days from the date of consolidation, merger, custodian bank appraises the accuracy and notifies the State Securities Commission the results of the consolidation, merger in the form prescribed in Appendix 08 attached herewith.

Article 18. Extension of the operation duration of the fund

1. The extension of the operation duration of the fund shall comply with the following provisions:

a) The extension of the operation duration of the fund adopted by the general meeting of investors of the fund;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. In a period of at least thirty (30) days before the expiration of the operation, fund management company must conduct extension procedures. Dossier requesting for extension of the fund include the following documents:

a) Notice of extension of operation duration of the fund in the form prescribed in Appendix 09 attached herewith;

b) Minutes of the meeting and the resolutions of the general meeting of the investors of the fund on extension of the operation duration of the fund, in which specifies the duration of operation of the fund;

c) The contract signed with the custodian bank on the extension of the time to provide supervision services for the fund;

d) Details of portfolio and report on the net asset value of the fund (certified by the custodian bank) at the latest valuation date calculated to the date of applying for extension.

3. Dossier requesting for extension of the operation duration of the fund shall be made in one (01) original set together with an electronic data file. The original set is sent in person to the State Securities Commission or sent by post.

4. Within fifteen (15) days from the date of receiving complete and valid dossier as prescribed in Clause 2 of this Article, the State Securities Commission shall adjust fund establishment registration certificate. In case of refusal, the State Securities Commission shall reply in writing, clearly state the reason.

Article 19. Dissolution of the fund

1. The liquidation, dissolution of the fund is conducted in the following cases:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b) Custodian bank has been dissolved, declared bankruptcy, unilaterally terminated the supervision contract or the supervision contract has been terminated by the fund management company; certificate of registration for operation of securities depository of custodian bank has been revoked but the fund management company can not establish another custodian bank to replace within two (02) months from the date of occurence of the event;

c) The net asset value of the fund is reduced to less than ten (10) billion VND in six (06) consecutive months;

d) Expiration of the operation duration stated in the fund charter or the general meeting of the investors makes decision to dissolve the fund before the end of the operation duration stated in the fund charter;

đ) Other cases as prescribed by the fund charter.

2. Within thirty (30) days from the date of dissolution of the fund as prescribed at Point a, b, c and đ, Clause 1 of this Article, or three (03) months before the date of dissolution of the fund as stipulated in point d Clause 1 of this Article, the fund management company or custodian bank and the representative board of the fund (in the absence of the fund management company) convenes a general meeting of investors to adopt the dissolution plan of the fund.

3. The general meeting of investors has the right to appoint an independent auditing organization to inspect, evaluate and supervise all activities of liquidation, valuation, re-appraisal of valuation and distribution of the fund's assets to the investors; maintain the operation of the in-power the representative board of the fund to supervise the process of liquidating and distributing its assets.

4. Fund management company, custodian bank is responsible for implementation of the liquidation, distribution of assets to investors under the plan adopted by the general meeting of investors. Where the fund is dissolved under the provisions of Clause 1 of this Article, the custodian bank is responsible for the liquidation, distribution of assets of the Fund.

5. The general meeting of investors decides the date of fund dissolution. From the date of dissolution of the fund, the fund management company, the custodian bank may not:

a) Implement the investment activities, purchases of assets for the fund;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

c) Give the assets of the fund to other organizations and individuals;

d) Make payment for the contract in which the value of the obligations of the fund is more than the value of the obligations of the other party; or make debt payments to the creditors that are simultaneously the debtors of the fund without offset;

đ) carry out other transactions for the purpose of dispersing assets of the fund.

6. Assets of the fund being dissolved, including:

a) Assets and property rights which the fund has at the time that the fund is forced to  be dissolved;

b) Profits, assets and property rights that the fund will have due to the implementation of the transactions established prior to the time the fund is forced to be dissolved;

c) Assets that are things used to secure the obligations of the fund. Where using assets as things used to secure to make payment to the secured creditors, if the value of things used to secure exceeds the payable secured debts, the excess is the fund's asset.

7. The liquidation of assets as stock listed, registered for transaction is done through the trading system of the stock exchanges, or transaction by other means to ensure the greatest benefit for the fund and in accordance with plan of dissolution adopted by the general meeting of investors.

Where independent audit organization or representative board of the fund implements the supervision of the liquidation process of assets in accordance with provisions of Clause 3 of this Article, the sale of assets that are not stock listed, registered for transaction must also be approved in writing by the independent audit organization or representative board of the fund (if any) as specified in point b Clause 10, Article 9 of this Circular.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

a) The porfolio transferred to the investors must cover a full range of assets in the fund's portfolio, the structure of each asset like the portfolio of fund under the plan of liquidation and distribution of assets;

b) In case of being securities registered, of centralized depository, the transfer of assets to the investors, the fund management company, custodian bank shall comply with the guidance of the Securities Depository Center;

In case of being other assets required to register ownership, the fund management company, custodian bank shall require the organizations receiving investment capital, issuers, shareholders book managing organization to register asset ownership for the investors. The payment is considered as completion after ownership of the investors was registered.

9. Proceeds from the liquidation of the fund’s assets and the remaining assets are paid in the following priority order:

a) Financial obligations to the State;

b) The amounts to be paid to the fund management company, custodian bank, other payables and fund dissolution costs. In the case fund is required to be dissolved in accordance with point a or b, Clause 1 of this Article, the fund is not required to pay to the fund management company or custodian bank the costs arising under the contract from the date of occurance of the conditions;

c) The remaining assets are used to pay investors corresponding to proportion of capital contributed by the investors in the fund. Where they are the assets of ownership registration, the fund management company, custodian bank shall require the Securities Depository Center, organization managing shareholder books, issuers and organizations receiving investment capital (for securities unregistered for depository, shares) perform the allocation and registration of asset ownership for the investors.

10. Result of liquidation of the fund's assets must be certified by the custodian bank, the fund management company (if any) and approved by the independent audit organization or representative board of the fund (if any) performing the supervision of the liquidation of assets.

Article 20. The order and procedures for dissolution

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. Documents for making announcement of the dissolution of fund include:

a) Notice of fund dissolution in the form prescribed in Appendix 09 attached herewith;

b) Minutes of the meeting and the resolutions of the general meeting of the investors on the dissolution of fund, together with plan and roadmap of liquidation and distribution of assets adopted by the general meeting of the investors, which clearly states the principle to determine the net asset value at the date of dissolution and the during the liquidation of assets of the fund in accordance with the provisions of law, the provisions of the fund Charter and valuation manual; asset distribution method for investors and provide information for the investors regarding the liquidation and distribution of assets;

c) Written commitment signed by the legal representative of the fund management company (if any) and the custodian bank on the taking responsibility for completing the asset liquidation procedures for fund dissolution.

3. After fifteen (15) days from the date of the notice, if the State Securities Commission has no opinion, the fund management company, custodian bank shall publish notice of fund dissolution as specified in Clause 4 of Article 3 of this Circular. At the same time, the fund management company carries out the order, procedure to cancel the voluntary listing, registration of fund certificates under the guidance of the Stock Exchange, the Securities Depository Center.

4. Liquidation of assets, the time limit for asset liquidation of fund is made under the plan of dissolution adopted by the general meeting of the investors, but not more than two (02) years from the date of publication of the notice of the dissolution of the fund. During the liquidation of fund’s assets for dissolution, management fee, supervision fees and other fees collected by the tariff adopted by the general meeting of the investors. After the date of fund dissolution, monthly, the fund management companiy provides for the investors with information on the payment rate per fund certificate, expenses incurred during the period, the remaining net asset value of the fund, the remaining net asset value per fund certificate and value of assets distributed to investors in the form prescribed in Appendix 16 attached herewith. Notices sent to the investors must be provided to the State Securities Commission together with a report on the assets and report on the fund's portfolio in the form prescribed in Appendix 17 attached herewith.

5. Within five (05) days from the date of completion of the dissolution of the fund, the fund management company, custodian bank (if there is no fund management company) is responsible for the publication of information on the completion of liquidation, distribution and dissolution of the fund in accordance with provisions of Clause 4 of Article 3 of this Circular, at the same time notifying the State Securities Commission the fund dissolution results, including the following documents:

a) The report certified by the fund management company, the custodian bank and the audit organization or the representative board of the fund (if any) on the liquidation of assets of the fund, the repayment of debts and the performance of other asset obligations for the creditors, those who have other rights and obligations, including financial obligations to the State under the provisions of Appendix 10 attached herewith. The report must include a list of creditors and the debts paid, including tax debts;

b) The report certified by the fund management company, the custodian bank and the audit organization or the representative board of the fund (if any) on the process of liquidation of assets, the method of liquidation and distribution of assets; total value of assets collected after the liquidation; total payable debts and the remaining assets for distribution to the investors. Where the fund distributing assets not money, additional documentation includes written certification of the Securities Depository Center on the completion of distribution, registration of securities for the investors at the request of the fund Management Company, custodian bank and investors; written certification of the organization managing books of shareholders, issuers, enterprise receiving investment capital of the fund for the completion of transfer of ownership of shares, the equity for each investor participating in the fund at the request of the fund management company;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

d) Report on the evaluation of the results of asset liquidation of the audit organization designated by the general meeting of the investors or of the representative board of the fund (if any).

6. Where the notice on the liquidation results is not accurate, having forged documents, the fund management company, custodian bank, the concerned organizations or individuals shall be jointly responsible for payment of the outstanding debts and take personal responsibility before law for the consequences arising within three (03) years from the date of report on the dissolution result to the State Securities Commission.

Chapter III

MEMBER FUND

Article 21. Establishment of member fund

1. Member fund contributed capital to establish by the members meeting the provisions of point b Clause 2 of this Article on the basis of the Capital Contribution Agreement Memoradium and fund charter.

2. The establishment of member fund must be reported to the State Securities Commission and meet the following conditions:

a) Capital contributed actually must be at least fifty (50) billion VND;

b) Having a maximum number of thirty (30) contributing members and including only members as domestic legal entities, foreign organizations;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

d) The assets of the fund deposited at a depository bank independent from the fund management company.

3. Report records on the establishment of the member fund include the following documents:

a) Application for registration of the operation of the member fund made by the fund management company in the form prescribed in Appendix 03 attached herewith;

b) Fund charter, including the relevant contents in the form prescribed in Appendix 11 attached herewith;

c) The prospectus, the cover page of the prospectus must be stated clearly the principle of operation of the fund: "This fund must not comply with the provisions of the law governing investment activity of securities investment fund implementing selling offer of fund certificates to the public. The investment in this fund is only suitable for the organizations willing to accept a potential high level of risk from the investment of the fund. Organizations investing in this fund should consider carefully before contributing capital, making investment decision";

d) Asset depository contract;

đ) Minutes of capital contribution agreement, a list of organizations to contribute capital in the form prescribed in Appendix 12 attached herewith and the following documents:

- A certified copy of the establishment decision, business registration certificate or other equivalent document of limited partners. For members as foreign organizations, a copy of the business registration certificate or equivalent document must be certified by the agency where the organizations registered not exceeding six (06) months before the date of completion of dossier registering for fund establishment and must be translated and notarized public in accordance with relevant laws;

- Minutes of the meeting and the decision of the general meeting of shareholders or the Management Board, the decision of the Council of members or the owners in accordance with the provisions of the company charter of the organization to contribute capital on the capital contribution to the fund, on appointment of authorized representative of contributed capital together with the personal records of this person;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

e) Depository bank’s certification on the scale of contributed capital.

4. Report records on the establishment of the member fund is made into one (01) original set together with an electronic data file. The original is sent in person to the State Securities Commission or sent by post.

5. Fund management companies shall ensure that the information in the record must be complete, accurate and truthful. When the record is being under consideration, the fund management companies are obliged to update, modify, add documents if they found that information is incorrect, important information arises, or important information is omitted which is required to have in the record according to provisions. The amendments and supplements must be signed by those who have signed in the record or of those who have the same titles with those persons or the legal representative of the company.

6. The fund management companies and the organizations contributing capital to establish member funds may not use the mass media to advertise, call for capital contribution.

7. Within fifteen (15) days after receiving a complete record in accordance with provisions in Clause 3 of this Article, the State Securities Commission notifies in writing to confirm that the fund management company has reported on the establishment of member fund. In case of refusal, the State Securities Commission shall reply in writing, and clearly state the reason.

8. Within five (05) days after the date of receipt of the notice of the State Securities Commission, the fund management company discloses information on the establishment of the member fund as provided for in Clause 4 of Article 3 of this Circular. Capital of the member fund may only be disbursed after the notice of the State Securities Commission was issued.

Article 22. Increase, decrease of charter capital of member fund

1. The increase or decrease of the charter capital of the member fund shall comply with the following provisions:

a) The fund charter providing for the increase or decrease of charter capital;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

c) After the adjustment of capital is made, the fund still meets the provisions of Clause 2, Article 21 of this Circular;

d) In case of increase of capital, the fund management company must meet additional conditions as specified in point b clause 2 of Article 4 of this Circular.

2. In the case of reduction of capital, assets used to allocate to the members may be cash or other assets by the decision of the general meeting of members of the fund. Fund management company, custodian bank is responsible for allocating assets fairly correspond to the capital contribution percentage of each member. The transfer of names, registration of ownership of assets to the members, performance of tax obligations to the State shall comply with the relevant provisions of law.

3. Member fund is increased capital by way of raising additional capital from existing members, or raising additional capital from the new members. Capital contributed additionally may be in cash or types of securities listed or registered for trading at the Stock Exchange. The capital contribution with securities must ensure:

a) Limited partners are not limited to transfer for assets expected to be put into the fund provided that they are not the assets used to secure under pledge, mortgage, escrow, deposit, frozen or in the other security asset transactions in accordance with the provisions of the civil law;

b) Assets included in the fund must meet the provisions of the fund charter, in conformity with the investment objective and investment policy of the fund; they are not the assets included in the fund's portfolio, but about to be liquidated or divested; they are not securities paused, temporarily suspended from trading and delisted or securities of the issuers in a state of liquidation, dissolution or bankruptcy;

c) The contribution of capital by assets must be approved by all members of the fund, and is considered to be completed after the legal ownership to the assets used to contribute capital has been transferred to the fund. The transfer of ownership is done under the guidance of the Securities Depository Center;

d) The valuation of assets used to contribute capital must be consistent with the provisions of the fund Charter and other provisions of law, if relevant. Value of assets included in the fund shall be determined on the basis of the price of the day-end at the date of completion of the transfer procedures of ownership at the Securities Depository Center.

4. Within seven (07) days after the completion of the capital increase or reduction of the fund, the fund management company must notify the State Securities Commission on the increase or reduction of capital of the fund as follows:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b) Minutes of the meeting and the resolutions of the general meeting of members on the increase or reduction of capital and other relevant documents;

c) Fund charter amendment; depository contract amended and supplemented (if any);

d) Minutes of the capital contribution agreement and a list of limited partners, amount of contributed capital, the percentage of contributed capital ownership before and after the increase or decrease of charter capital in the form specified in Appendix 12, issued together with this Circular;

e) Written certification of the depository bank on the additionally-contributed capital, list of assets contributed into the fund. In case of capital contribution by securities, add written certification of the Securities Depository Center on the transfer of securities portfolio of the organizations to contribute capital to the fund, including the securities depository account number of each organization, amount and type (code) stock, date of transfer of ownership and portfolio accounting into depository account of the fund. In case of reduction of capital: written certification of depository bank, the Securities Depository Center (in case of asset allocation as securities to members) on asset allocation for each member, which clearly state the list of assets distributed to the member.

5. Dossier specified in Clause 4 of this Article shall be made into an (01) ordinary set together with an electronic data file. The original set is sent in person to the State Securities Commission or sent by post.

6. Within five (05) days from the date of receiving complete and valid dossier as prescribed in Clause 4 of this Article, the State Securities Commission notifies in writing to confirm the increase or decrease of capital of the member fund. In case of refusal, the State Securities Commission shall reply in writing, clearly state the reason. The increased capital of the member fund is disbursed only after having confirmation of the capital increase made by the State Securities Commission.

Article 23. Consolidation or merger of the member fund

1. Member fund is consolidated, merged with another member fund according to decision of the general meeting of members. The fund established after the consolidation or merger has number of the members not exceeding thirty (30) members. Date of consolidation, merger is the date that the general meeting of members adopts the decision on the consolidation or merger.

2. Within five (05) days from the date of consolidation or merger, fund management company must submit dossier of notification of consolidation, merger of member fund, including the following documents:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b) Minutes of the meeting and the resolutions of the general meeting of members on the consolidation, merger, together with plan for consolidation or merger which clearly states the principles and methods of determining the liability, assets and net asset value at the date of consolidation or merger;

c) Details of the portfolio, total asset value, total liabilities and net asset value at the date of consolidation or merger; conversion rate of fund certificate at the date of the consolidation or merger; liquidity ratio per fund certificate (if any);

d) The value of the loans repaid at the request of creditors (if any);

đ) In the case of consolidating the funds, additional materials include the consolidated fund charter, contract of asset depository of the consolidated fund.

3. Dossier specified in Clause 2 of this Article shall be made in an (01) original set together with an electronic data file. The original set is sent in person to the State Securities Commission or sent by post.

4. Within five (05) days from the date of receiving complete and valid dossier as prescribed in Clause 2 of this Article, the State Securities Commission shall send a written notice confirming the consolidation, merger of the funds . In case of refusal, the State Securities Commission shall reply in writing, clearly state the reason.

5. Since the date of consolidation, merger of the funds, the consolidating, merger receiving fund inherits the rights and obligations of the mergered, consolidated funds under the provisions of Clause 4 of Article 17 of this Circular.

6. Within seven (07) days from the date of notification of the State Securities Commission confirming the consolidation, merger of the funds, fund management company discloses information on the completion of the consolidation, merger under the provisions of Clause 4 of Article 3 of this Circular.

Article 24. Extension of the operation duration, dissolution of the member funds

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. In a period of at least fifteen (15) days before expiration of the fund’s operation duration, fund management company reports the State Securities Commission on the extension of the operation duration of the member fund. Report dossier on the extension of the operation duration of the fund includes the following documents:

a) The documents specified in Clause 2, Article 18 of this Circular;

b) A list of members of the fund in the form prescribed in Appendix 12 attached herewith and documents of the new members (if any) as specified in point đ Clause 3, Article 21 of this Circular.

3. Dossier, order and procedures for extension of operation duration of the member fund shall comply with the provisions of Clause 3 and 4 of Article 18 of this Circular.

4. The dissolution of the member fund is made by fund management company, depository bank, general meeting of members in accordance with the relevant provisions in Article 19 of this Circular. The liquidation and distribution of assets, provision of information on liquidation of assets for the investors shall follow the plan of dissolution adopted by the general meeting of members. Order, procedures, records announcing the dissolution and report on the process of liquidating assets to dissolve the fund and report records on the completion of dissolution of the member fund shall comply with the relevant provisions in Article 20 of this Circular, together with the documents of depository bank and fund management company clearly stating the payment details, the list of assets distributed to each member and the written certification of the members of get enough money or assets under the plan of dissolution adopted by the general meeting of members.

Article 25. Investment activities of the member fund

1. Member fund is invested in the types of assets defined in Clauses 2 and 3 of Article 9 of this Circular. The member fund is contributed capital to establish joint-stock company, limited liability company under the provisions of the law on enterprises. Where the fund charter regulates and approved by the general meeting of members in writing, the member fund is invested in the types of real estates satisfying the conditions to be traded in accordance with the law on real estate business.

2. Unless the fund charter otherwise provided for, the member fund is not required to comply with the relevant provisions of Points a, b, c, d, Clause 4, Clause 5, Clause 6, Clause 7, Clause 8, Clause 9, Clause 10 of Article 9 of this Circular.

3. In the activity of member fund management, the fund management companies must ensure that:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b) Do not use capital, assets of the fund to provide loans, guarantee the loan of any third party; do not guarantee the issuance of securities;

c) In cases of provided for by fund charter, the funds are loaned with mortgage, overdrawn or other forms from the depository banks, loan for buying securities (margin trading) in ​​the following principles:

- The loan of assets must comply with the provisions of law;

- The loan limit shall be decided by the general meeting of members, but must ensure that the total debts and liabilities of the fund does not exceed 30% of the total assets of the fund at any time;

- The credit department of the depository bank must be completely separate from the organizational structure and operation with the asset depository department of the fund; credit activity is independent from depository operation and not subject to the regulation of depository contract;

- The fund management company must provide information on the rights of the depository bank and the possibility of conflict of interests for the general meeting of members to consider and decide;

d) Fund management fees, award fees (if any) paid to the fund management company, fees paid to depository bank and other service charges should be provided for in details in the fund charter, in accordance with the provisions of law.

4. Fund management company shall make and archive registers of limited partners and all information related to the transfer of contributed capital between the members. Depository bank may provide services to make and archive registers of limited partners on the basis of service providing contracts signed with the fund management company.

5. Fund management company identifies, or authorizes depository bank monthly to determine the net asset value of the member fund and the net asset value per fund certificate. In case of authorizing depository bank to determine the net asset value, the fund management company must check regularly, monitor to ensure that the activities of determining the net asset value is consistent with the provisions of law, provisions of fund charter and the net asset value is calculated correctly.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

7. The distribution of income of the member fund shall comply with the provisions of Article 11 of this Circular.

Article 26. Regulations on members, representative board of the fund

1. The rights and obligations of participants in the Board of Representatives of the member fund shall comply with the provisions of the fund charter, in conformity with the relevant provisions of Articles 12, 13 and 14 of this Circular. Where the fund Charter does not require, structure of the Board of Representatives of the member fund is not subject to the provisions of Clause 5 of Article 15 of this Circular. Other provisions of the members of Board of Representatives of the fund and Board of Representatives of the fund shall comply with Article 15 of this Circular.

2. Limited partners are free to transfer their contributed capital in the fund. The transfer of part or all of the contributed capital in the fund must:

a) The transferee satisfies the relevant provisions of Clause 2, Article 3 of this Circular;

b) After the transfer is made, the fund still meets the conditions specified in Clause 2, Article 21 of this Circular.

3. Within fifteen (15) days from the date of completion of the transaction, the fund management company notifies the State Securities Commission on the transfer of the contributed capital among the members of the fund as follows:

a) Notification on transfer of the contributed capital among the members, which clearly state the information on the parties to the transaction, quantity of fund certificates and percentage of ownership of the parties (before and after the transaction); transaction value;

b) Transfer contract between the members of the fund certified by the fund management company

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

CUSTODIAN BANKS, DEPOSITORY BANKS

Article 27. The general provisions on custodian bank

1. Custodian bank selected by the fund management company must meet the conditions specified in Clause 1, Article 98 of the Law on Securities.

2. Custodian bank must be completely independent and separate from the fund management company that the bank provides custodian services.

3. Members of the Management Board, members of the Executive Board and employees of the custodian bank who directly do the preservation of the fund’s assets and monitor the asset management activities of the fund management company (hereinafter referred to professional staffs) are not the persons relating or participating in the management, administration of fund management company or having ownership relationship, capital contribution, share holding, borrowing or lending with the fund management company that custodian bank provides supervision service and vice versa.

4. Custodian banks, members of the Management Board, members of the Executive Board and professional staffs are not partners of purchase and sale of the transactions of purchase and sale of assets of the fund, except for foreign exchange transactions accordance with the provisions of the relevant law, the securities transactions made through the trading system of the Stock Exchange.

5. If there are the matters arising that the bank no longer meets the conditions specified in Clauses 1, 2 and 3 of this Article, within two-four (24) hours from the arising time the bank must notify the fund management company and the State Securities Commission.

6. To monitor the operation of the fund, the custodian bank must have at least two (02) employees having the following certificates:

a) Certificate of the securities law;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

c) Accounting certificate, or chief accountant certificate, or audit certificate, or obtained international certificates in the field of accounting, auditing ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), CPA (Certified Public Accountants), CA (Chartered Accountants), ACA (Associate Chartered Accountants).

7. Within ten (10) days from the effective date of the supervision contract, custodian bank is obliged to report and send to the State Securities Commission:

a) supervision contract;

b) Written provision of information together with a valid copy of professional certificates in accordance with provisions of Clause 6 of this Article of the professional staff designated supervision, preservation of the fund’s assets by the custodian bank;

c) Commitment of custodian bank and the professional staffs of the custodian bank for meeting the provisions of Clauses 1, 2 and 3 of this Article.

8. Report records of custodian bank specified in Clause 7 of this Article shall be made into an (01) original set together with an electronic data file. The original set is sent in person to the State Securities Commission or sent by post.

9. Within seven (07) days after receiving complete and valid dossier as prescribed in Clause 7 of this Article, the State Securities Commission sends a written certification on reporting records of custodian bank and professional staff designated to supervise activities of the fund by the custodian bank.

Article 28. Operation of the depository bank, custodian bank

1. Depository bank, custodian bank is selected foreign financial institution with asset depository function to be auxiliary depository institution to deposit assets in foreign countries of the fund invested in accordance with law provisions. Depository authorization activity must comply with the following provisions:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b) Depository authorization activity must be made on the basis of a contract between depository bank, custodian bank and auxiliary depository institution. The contract must clearly define the rights, obligations and responsibilities between the depository bank, custodian bank and auxiliary depository institution. Auxiliary depository institution shall only comply with order or legal instruction of the depository bank, custodian bank;

c) The deposited assets must be clearly identified as assets of the fund that the depository bank, custodian bank provides services;

d) Depository bank, custodian bank is responsible for inspecting, supervising the activities of the auxiliary depository institution as well as bearing all costs incurred relating to the authorization to perform asset supervision, depository activities of the fund;

đ) Foreign auxiliary depository institution has the right to re-deposit assets in the securities depository organization of which they are members, according to the regulations of the home country. Fund's assets must be registered ownership by auxiliary depository institution of the fund in accordance with provisions of relevant laws;

e) Depository bank, custodian bank must have full information on all assets owned by the fund, including the type, quantity, place of depository, asset storage and documents certifying ownership of the fund's assets. Depository bank, custodian bank is responsible for ensuring the fund's assets to be registered ownership of the fund, deposited to always be able to identify, confirm that the assets are owned by the fund.

2. Responsibility of the depository bank, custodian bank in the depository activity of assets of the fund:

a) To require the fund management company to register fund's assets under the name of the fund in the earliest time according to the economic terms and conditions of the contract between the fund (through a fund management company) and partners and accordance with the provisions of the relevant legislation; to ensure all assets of the fund arising in the territory of Vietnam must be registered ownership of the fund and make full depository in the depository bank, custodian bank in the following principles:

- Where the assets registered ownership, then register, record under the name of the owner as the fund, unless the assets must be registered, recorded under the name of the depository bank, custodian bank or the auxiliary depository institution or fund management company under the relevant provisions of the law, at the same time, deposit at the depository bank, custodian bank. Original legal documents certifying ownership of assets must be deposited and sent full treasury at the depository bank, custodian bank, unless the securities are registered, made centralized depository. Where the assets are real estate, depository bank, custodian bank must ensure full legal documentation of ownership, use rights as prescribed. Where securities are issued in book-entry form, or the transfer of ownership of the fund has not been completed, the original contract of sale and purchase and buying payment transactions must be deposited at a depository bank, custodian bank;

Where the assets are not registered ownership, or have not been timely transfered ownership to the fund within the time limit prescribed in the issuance agreements, assignment contract, investment contract or equivalent economic contracts, depository bank, custodian bank shall clearly confirm the status of depository and registration of assets in the periodic reports prepared in accordance with the relevant provisions of Clause 1, Article 32, Clause 1 Article 33 of this Circular, at the same time send a written notice to the representative board of the fund.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

- Where they are bank deposits, the depository bank, custodian bank has the right and responsibility for requiring fund management company to provide full information on the deposit contracts, the deposit accounts of the fund. Depository bank, custodian bank is responsible for monthly cross-check of the balance of deposit accounts, the value of the deposit contracts with the banks receiving deposits of the fund;

b) Separate management and depository from assets of each fund; separate from assets of the funds with assets of depository bank, custodian bank and separate from the assets of the other customers of the depository bank, custodian bank. Each fund is opened a separate securities depository account, separate from the securities depository accounts of the other individuals and organizations, including of the fund management company;

c) The fund management company is representative authorized to make transactions of the fund's assets. The transfer of the fund's assets in investment activities, investment divestment is made only by written directive of the fund management company in accordance with the provisions of the depository contract, supervision contract;

d) The payment of transactions of securities listed, registered for transaction must comply with the principle of delivery of securities at the same time with payment and rules of offset, payment in accordance with the law provisions. The payment of other asset transactions must comply with the orders and lawful directives of the fund management company and other provisions of law, if relevant. All money transfers, payment, transfer of assets must comply with the trading partners of the fund, the fund's accounts. The payment value must match the volume of assets, the transaction price and the right amount stated in the payment vouchers;

đ) Perform properly, fully and promptly according to orders, lawful directives of the fund management company; execute fully and promptly the rights and obligations related to the ownership of the fund's assets, including the procedures for payment and settlement of tax to the fund;

e) Verify the reports on the assets of the fund established by the fund management company, to ensure that the volume of assets in the report is true, complete and accurate to the real status of assets deposited in the banks;

g) Participate and provide full information at the meetings of general meeting of investors of the securities investment fund, general meeting of members of the fund, the meetings of the Board of Representative of the fund, but without voting right.

3. Fund's assets in the material or immaterial form, registered ownership in the fund’s name or not (in the case assets are unregistered ownership in accordance with the law provisions), are deposited in depository bank, custodian bank and auxiliary depository organization (if any), are the assets owned by the fund, not the assets of the depository bank, custodian bank or fund management company. Depository bank, custodian bank may not use the assets of the fund to pay or guarantee payment for its debts or for third parties, including for fund management company.

4. The transactions for the fund on account of depository bank, custodian bank, including activities receiving money, transaction payment, receiving dividends, bond interest and other income, must be determined clearly as belong to the fund. Where the transactions on the account or in the name of the auxiliary depository organization under the relevant law, these transactions and assets in the transaction must be clearly determined clearly as belong to the fund, through the custodian bank.

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

a) Having accounting books to record complete, full assets of the fund. All changes related to assets must also be reflected fully, accurately and timely;

b) Having revenues, expenditures, accounting of dividends, bond interest, capital gains and other income;

c) Accounting securities, fund certificate in the transactions of acquisition, additional issuance or conversion;

d) Implementing book entry, payment for expenses;

đ) Receiving and making book-entry to record securities account from the additional issuance, restructuring the issuer and other related adjustment activities.

6. Depository bank, custodian bank is responsible for full compensation for the fund in the event of loss of the assets of the fund deposited and sent to the store of the bank in accordance with the law, including the cases of error or fraud of the bank's employees, or due to negligence, careless of the bank.

7. Depository bank, custodian bank is responsible for full compensation for the fund in case the auxiliary depository organization causes loss to the fund's assets, except:

a) Under unforeseen circumstances, beyond the control of the depository bank, custodian bank, which was clearly stated on the indemnity to the depository bank, custodian bank under the relevant terms and conditions in the depository contract, supervision contract;

b) The auxiliary depository organization is responsible for paying compensation to the fund and auxiliary depository contract with terms to allow the fund management company on behalf of the fund to require the auxiliary depository organization to pay compensation under the contract;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

8. Where the depository bank provides supervision service for the member fund, the depository bank makes reporting obligations only to the limited partners in accordance with provisions of the supervision contract, without obligation to report to the State Securities Commission of the supervision activities specified in Article 29 of this Circular.

Article 29. Closed fund supervision activities of the custodian bank supervision

1. Supervision scope is limited only in the activities of fund management companies related to the closed fund that the bank performs supervision function.

2. Responsibility of the custodian bank in investment supervision activities of the fund management company for the assets of closed fund:

a) To coordinate with the fund management company to periodically review internal processes in principle, the method of determining the net asset value of the fund; supervise the determination of net asset value; inspect to ensure that net asset value per fund certificate is true, correct and in accordance with the provisions of law, the provisions of the fund Charter;

b) To supervise the investment activity and asset transactions of the fund, re-check to ensure type of invested asset, portfolio structure if it is in accordance with the regulations on investment restriction, loan restriction accordance with the law provisions and in the fund charter; supervise the asset transactions between the fund and fund management company and the concerned persons, to ensure compliance with the provisions of the law and the fund charter;

In case of detecting signs of violation of the provisions of law, the custodian bank shall report to the State Securities Commission and notify the fund management company within twenty-four (24) hours from the detection of the matter and require the fund management company to take remedial measures, overcome the consequences arising within the prescribed time limit;

c) To supervise the implementation, inspection of results of consolidation, merger, dissolution and liquidation of its assets;

d) To supervise and ensure the legality and payment only from the assets of the fund, the expenses in accordance with the provisions of the law and the provisions of the fund charter;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

e) To confirm the reports on net asset value, investment activity, investment portfolio of the fund established by the fund management company.

3. Custodian bank is responsible for setting up and storing records, documents under written form and electronic data file in a period of ten (10) years to confirm compliance with the legal provisions of the fund management company in the form prescribed in Appendix 15 attached herewith. These documents must be provided upon written request of the State Securities Commission.

4. When requested in writing by the fund management company, the custodian bank is responsible for providing timely, completely and accurately necessary information for the fund management company, approved auditing organization for the organization to execute the rights and perform obligations with respect to the fund in accordance with the law, the fund charter.

5. The custodian bank may request the fund management company promptly provide the necessary information and documentation if relevant for the custodian bank to be able to execute the rights and perform obligations to the fund in accordance with law. The custodian bank is responsible for keep in secret in accordance with the law for all documents and information received from the fund management company.

6. The custodian bank may provide service of determining the fund's net asset value for the fund management company. Department providing service of determining the net asset value at the custodian bank must be separated from the departments of personnel, customer electronic database system, department of performing the supervision function and other business departments of the custodian bank. Department providing service of determining the net asset value must have employees with certificate of chief accountant or accounting or audit certificate or international certificates in the field of accounting ACCA, CPA, CA, ACA.

7. Where the fund management company does not carry out the operations to restore the fund within the time limit prescribed in Clause 6, Clause 7, Article 9 of this Circular, the custodian bank shall report to the State Securities Commission within seven (07) days from the date of sending a notice to the fund management company by the custodian bank. In this case, the custodian bank has the power only to make orders, directives and legal transactions of the fund management company but not making the structure of the fund's portfolio violate the provisions of law and other provisions in the fund charter.

8. Where the fund management company must pay damages to the fund, investors in accordance with provisions of Clause 8 of Article 9 of this Circular and other relevant regulations, the custodian bank must cooperate with the fund management company to conduct procedures for making payments timely and adequately to the investors under the lawful directives of the fund management company. The custodian bank, or associating with the fund management company (depending on the supervision contract’s content) is responsible for paying compensation for the fund in the event of damages incurred from that the custodian bank does not perform fully and promptly the responsibility to supervise the investment activities of the fund, to determine the net asset value of the fund and other supervision activities to the fund under the provisions of the law. The level of damage compensation is made under the terms and conditions of the contract signed or agreement between the fund management company and the custodian bank.

Article 30. Termination of the rights and obligations of the depository bank, custodian bank for the fund

1. Depository bank, custodian bank terminates its rights and obligations to the fund in the following cases:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

b) Unilateral termination of the depository contract, supervision contract;

c) The fund expires its time of operation, dissolved, consolidated or merged;

d) The decision of the general meeting of the investors or the general meeting of the members of the fund.

2. In the cases specified in Clause 1 of this Article, the rights and obligations to the fund of the depository bank, custodian bank is transferred to the other depository bank, custodian bank as stipulated in Article 31 from this Circular. The depository bank, custodian bank terminates the contract only after they have completed the transfer of all rights and obligations to the replacing bank.

3. Where the depository bank, custodian bank converts its legal entity, the new bank inheriting all rights and obligations for asset is made depository and supervision like the former bank.

Article 31. Change of the depository bank, custodian bank

1. In case of changing the depository bank, custodian bank, the fund management company is obliged to report the State Securities Commission and propose a depository bank, custodian bank to replace together with the following documents:

a) A written request for replacement of custodian bank, depository bank co-signed by the fund management company and depository bank, custodian bank; in which clearly states the reason for replacement; together with the written commitment of depository bank, custodian bank on the transfer of full rights and obligations with respect to the assets of the fund to the replacing depository bank, custodian bank;

b) Minute of the meeting and decision of the general meeting of the investors, the general meeting of members on changing the depository bank, custodian bank, which clearly states depository bank, custodian bank expected to replace; approving the plan to convert the assets from the former depository bank, custodian bank to the replacing depository bank, custodian bank;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

d) Amended charter;

đ) The plan of handing over the rights and responsibilities of the banks, including a period of two banks making the transfer and method to handle the issues of rights and obligations of the concerned parties.

2. Dossier specified in Clause 1 of this Article shall be made into an (01) original set of dossier together with the electronic data file. The original set is sent in person to the State Securities Commission or sent by post.

3. Within ten (10) days from the date of receiving complete and valid dossier prescribed in Clause 1 of this Article, the State Securities Commission adjusts the content of the change of custodian bank, depository bank in the certificate of fund establishment registration or notice of the report of the establishment of a member fund. In case of refusal, the State Securities Commission shall reply in writing, clearly stating the reason.

4. Rights and obligations to the fund of the custodian bank, depository bank are terminated only at the time of completion of the transfer of rights and obligations toward the fund to the replacing custodian bank, depository bank. The replacing custodian bank, depository bank shall establish and submit to the State Securities Commission the handover minute between two custodian, depository banks certified by the fund management company and the Representative Board of the fund.

5. Within ten (10) days from the date of completion of the replacement of a depository bank, custodian bank specified in Clause 3 of this Article, the fund management company shall disclose information on the change of depository bank, custodian bank to the fund in accordance with the relevant laws.

Chapter VI

REPORTING OBLIGATIONS

Article 32. Information to the investors and the obligation to report on the operation of the fund

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

a) Weekly report on the change of net asset value of closed fund in the form;

b) Report on investment activity (including information on assets) of the fund monthly, quarterly and annually in the form prescribed in Appendix 17 attached herewith;

c) The prospectus, summary prospectus; audited annual, semi-annual and quarterly financial statements.

2. The documents referred to in Clause 1 of this Article shall be provided free of charge to the investors on electronic information page of the fund management company, or e-mailed directly to the investors or other forms provided for in the fund charter, prospectus.

3. The investors may refuse to receive the documents specified in Clause 2 of this Article. Where the investors request, the fund management company must provide the risk management process, stating clearly the investment restrictions, methods of prevention and risk management used to manage the fund's assets.

4. The deadline for submission of the reports:

a) For the monthly reports, is within five (05) days after the end of the month;

b) For the quarterly reports, is within twenty (20) days after the end of the quarter;

c) For the semi-annual reports, within thirty (30) days after the end of the second quarter;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

5. In addition to the cases of report provided for in this Article, in case of necessity, in order to protect the public interest and the interests of the investors, the State Securities Commission may require the fund management company to report on the fund’s operation.

6. The fund management companies must report to the State Securities Commission, within forty-eight (48) hours from receipt of the reporting requirements specified in Clause 5 of this Article.

7. The reports sent to the State Securities Commission shall be accompanied by an electronic data file.

8. Within seven (07) days from the date of amendment and supplement of the fund charter, prospectus update, the fund management companies must report to the State Securities Commission, accompanied by the fund charter, prospectus, and disclose the information specified in Clause 4 of Article 3 of this Circular and provide to the investors upon request.

Article 33. Reporting obligations of the custodian bank, depository bank

1. The custodian bank shall prepare and submit to the State Securities Commission the monthly, quarterly and annual supervision reports on asset management activities of the fund made by the fund management company under the form prescribed in Appendix 18 issued together with this Circular. The supervision reports of the custodian bank must assess the compliance with the provisions of law, the provisions of the fund Charter as follows:

a) To assess the compliance of the fund management company in the investment activity and transactions of the funds;

b) To assess the determination of the net asset value of the fund, which details the cases of incorrect valuation of assets of the fund (if any);

c) The issuance of fund certificates, capital mobilization of the fund;

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

2. The custodian bank is obliged to report the State Securities Commission, within twenty-four (24) hours after the violation has been detected in the following cases:

a) The fund management company violates the law on securities and securities market;

b) Losses from asset management activities caused by the fund management company are too big and the cost to remedy is too high;

c) The other cases at the request of the State Securities Commission.

Chapter VII

IMPLEMENTATION PROVISIONS

Article 34. Effect

This Circular takes effect from March 15, 2013 and replaces the Decision No.45/2007/QD-BTC dated June 05, 2007 of the Minister of Finance on promulgating the Regulation on the establishment and management of the securities investment funds.

Article 35. Implementation organization

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

 

FOR THE MINISTER
DEPUTY MINISTER




Tran Xuan Ha

 

Appendix No. 03

FORM OF REQUEST FOR GRANT/ ADJUSTMENT OF CERTIFICATE OF REGISTRATION FOR FUND ESTABLISHMENT

(Promulgated together with the Circular No. 224/2012/TT-BTC of December 26, 2012 of the Ministry of Finance guiding establishment and management of closed-end funds, member funds)

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Independence– Freedom – Happiness

-------------------------------------

 

...., date ...... month .......year....

REQUEST FOR GRANT/ ADJUSTMENT OF  

CERTIFICATE OF REGISTRATION FOR FUND ESTABLISHMENT

 

Respectfully to: State Securities Commission

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

- Name of company (full name, abbreviated name and English name):

- The permit of establishment and operation No.: .... Issued by the State Securities Commission dated ……………

- Address of head office:

- Telephone: .... .........Fax:…….

To request the State Securities Commission for grant/ adjustment of certificate of registration for fund establishment with the following contents:

­­­­­

1. Name of investment fund (full name, abbreviated name and English name):

2. Custodian Bank:

3. Certificate of registration for the public offer of fund certificates (if any) number …. Issued by the State Securities Commission dated …………

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

5. Quantity of fund certificates:

6. The charter capital of fund:

7. Par value of fund certificate:       

In case of request for adjustment of certificate of registration for fund establishment, it is required to supplement:

8. Certificate of registration for fund establishment number …. Issued by the State Securities Commission dated …………;

9. Quantity of the circulating fund certificates (before adjustment):

10. The charter capital of fund (before adjustment):

11. Quantity of fund certificates that are issued additionally:

12. The issuing price of a fund certificate unit:

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

15. Quantity of the circulating fund certificates (after adjustment):

 

We hereby undertake to be fully responsible for the accuracy and truthfulness of the content of request and dossier of registering for fund establishment / request for adjustment of  certificate of registration for fund establishment attached to this documents.

 

Attached documents

(fully enumerated)

Director (General Director) of fund management company

(signature, full name and seal)

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

 

Appendix No. 12

FORM OF MEMBER LIST

(Promulgated together with the Circular No. 224/2012/TT-BTC of December 26, 2012 of the Ministry of Finance guiding establishment and management of closed-end funds, member funds)

 

I.             Form of member list of the Fund Representative Board

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Full name

ID card/ passport number

Member type of the Fund Representative Board (independent/other)

Title

(Chairman, member)

Rate of owned fund certificates

Contact address, telephone, fax, email

Signature

1

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

 

 

 

 

2

 

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

 

 

..

 

 

 

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

II.           Form of  list of members contributed capital into the member fund

STT

Name of organization

 (Sorting according to order of the owning rate decreasingly)

Information about members contributed capital into fund  

 

Value of contributed capital part

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Date of member register (or date of adjusting the contributing capital scale)

Signature

Number of business registration, Date of issue, place of issue, address of head office, telephone,fax

Transaction code (applicable to foreign organizations, if any)

 

 

 

 

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

1

CCompany A

rRepresentative of the contributing capital of company is

MMr./Ms:

NNguyen van / thi B

TTitle

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

 

 

2

 

 

 

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

...

 

 

 

 

 

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

We hereby undertake to be fully responsible for the accuracy and truthfulness of the contents above.

 

Attached documents:

(fully enumerated)

Director (General Director) of the Fund Management Company

(signature, full name and seal)

 

 

 

...

...

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

 

 

 

 

 

 

The other appendices are not translated herein

 

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Thông tư 224/2012/TT-BTC ngày 26/12/2012 hướng dẫn thành lập và quản lý quỹ đóng, quỹ thành viên do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


34.169

DMCA.com Protection Status
IP: 3.239.119.61