Quyết định 166-QĐ/NH5 Tổ chức Hội đồng quản trị Kiểm soát viên người điều hành Ngân hàng thương mại

• Số hiệu: 166-QĐ/NH5
• Loại văn bản: Quyết định
• Nơi ban hành: Ngân hàng Nhà nước
• Người ký: Cao Sĩ Kiêm
• Ngày ban hành: 10/08/1994

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC --------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 166-QĐ/NH5	Hà Nội, ngày 10 tháng 08 năm 1994

QUYẾT ĐỊNH

BAN HÀNH "QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN,NGƯỜI ĐIỀU HÀNH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN

THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC

- Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 30-9-1992;

- Căn cứ Luật công ty và các văn bản hướng dẫn thực hiện Luật công ty;

- Căn cứ Pháp lệnh Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Pháp lệnh Ngân hàng, Hợp tác xã tín dụng và Công ty tài chính ban hành theo Lệnh của Chủ tịch Hội đồng Nhà nước số 37-LCT/HĐNN8 và số 38-LCT/HĐNN8 ngày 24-5-1990;

- Theo đề nghị của Chính phủ số 15-CP ngày 02-03-1993 về nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm quản lý Nhà nước của Bộ, cơ quan ngang Bộ;

- Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Các định chế tài chính.

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1

Ban hành kèm theo Quyết định này "Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành Ngân hàng thương mại cổ phần, công ty tài chính cổ phần".

Điều 2

Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký và thay thế những nội dung về các tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Kiểm soát viện tại Quyết định số 282-QĐ/Nh5 ngày 16-12-1992 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

Điều 3

Chánh Văn Phòng, Vụ trưởng Vụ các định chế tài chính, các Thủ trưởng đơn vị có liên quan ở Ngân hàng Nhà nước Trung ương, Giám đốc chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố, các Chủ tịch Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần, công ty tài chính cổ phần thi hành Quyết định này.

THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC Cao Sĩ Kiêm

QUY CHẾ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN, CÔNG TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN
 (Ban hành kèm theo Quyết định số 166-QĐ/NH5 ngày 10-8-1994 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước)

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1

1.1 Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị giữa 2 kỳ của đại hội cổ đông (hoặc đại hội đại biểu cổ đông) của Ngân hàng thương mại cổ phần, công ty tài chính cổ phần.

1.2 Hội đồng quản trị có từ 3 đến 12 thành viên, trúng cử hoặc bị bãi miễn với đa số phiếu bằng thể thức trực tiếp hoặc biểu quyết. Trường hợp có từ 2 Phó Chủ tịch thì bầu 1 Phó Chủ tịch thứ nhất.

Điều 2

2.1 Các Kiểm soát viên là những người thay mặt cổ đông đẻ kiểm soát mọi người hoạt động kinh doanh, quản trị và điều hành của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần giữa 2 kỳ đại hội cổ đông.

2.2 Kiểm soát viên có từ 2 đến 5 người, trúng cử hoặc bị bãi miễn với đa số phiếu tại đại hội cổ đông bằng thể thức trực tiếp bỏ phiếu kín.

2.3 Kiểm soát viên trưởng do các Kiểm soát viên bầu hoặc bãi miễn với đa số phiếu theo thể thức trực tiếp bỏ phiếu hoặc biểu quyết.

Điều 3

3.1 Tổng Giám đốc (Giám đốc) là điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần.

3.2 Tổng giám đốc (Giám đốc) do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi miễn.

Điều 4

4.1 Chủ tịch, các Phó Chủ tịch, các ủy viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên trưởng, các Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) được bầu, bổ nhiệm phải được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y mới có hiệu lực pháp lý.

4.2 Trong thời gian chưa được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y, Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần và những người được bầu giữ các chức danh nói tại khoản 4.1. Điều này phải tuân thủ tại các Điều 14, 24, 33 Quy chế này.

Điều 5

Những người sau đây: vợ, chồng, thân thuộc trực hệ ba đời, anh, chị, em ruột vợ hoặc chồng; đại diện cổ đông pháp nhân là các công ty con của cùng một công ty, không được cùng đảm nhiệm hoặc ủy quyền cho người khác đảm nhiệm các chức danh trong mỗi nhóm sau:

5.1 Chủ tịch, Phó Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), kế toán trưởng tại hội sở.

5.2 Chủ tịch, Phó chủ tịch, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó tổng giám đốc ( Phó giám đốc), Giám đốc chi nhánh.

5.3 Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng tại Chi nhánh hoặc đơn vị trực thuộc.

Điều 6

6.1 Các trường hợp đương nhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

6.1.1 Mất trí, chết;

6.1.2 Cổ đông pháp nhân mất tư cách pháp nhân;

6.1.3 Mất tư cách đại diện cho cổ đông pháp nhân;

6.1.4 Vi phạm Điều 6 và Điều 7 Luật công ty hoặc một trong bốn khoản tại Điều 16 Pháp lệnh Ngân hàng, Hợp tác xã tín dụng và công ty tài chính.

6.2 Các trường hợp đương nhiệm mất tư cách người điều hành;

6.2.1 Mất trí, chết;

6.2.2 Vi phạm Điều 6 và Điều 7 Luật công ty hoặc một trong bốn khoản tại Điều 16 Pháp lệnh Ngân hàng, Hợp tác tín dụng và công ty tài chính.

6.3 Chức danh được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn trước đây của những người đương nhiên mất tư cách nói trên, mặc nhiên hết hiệu lực pháp lý.

6.4 Các trường hợp nêu tại các khoản 6.1, 6.2 Điều này, Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần phải báo cáo bằng văn bản lên Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước và phải xử lý theo quy định tại các Điều 16,17,26,32 Quy chế này để công việc không bị gián đoạn.

Điều 7

Căn cứ quy định tại khoản 1.2 Điều 41, khoản 2.2 Điều 2, Điều 9, khoản 11.8.2 Điều 11, khoản 16.2 Điều 16, Điều 17, khoản 26.2 điều 26, khoản 27.2.7 Điều 27 Quy chế này, Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần ấn định số lượng cụ thể và ghi vào điều lệ.

Chương II

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Mục I. NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 8

8.1 Hội đồng quản trị có quyền nhân danh Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần để quyết định các vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần (trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội cổ đông).

8.2 Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước đại hội cổ đông những việc như sau:

8.2.1 Quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần theo đúng Pháp luật của Nhà nước, các Pháp lệnh về Ngân hàng, điều lệ và nghị quyết của đại hội cổ đông.

8.2.2 Trình đại hội cổ đông quyết định về:

a) Cơ cấu bộ máy tổ chức, quy chế nhân viên, biên chế, qũy lương.

b) Định hướng hoạt động kinh doanh, huy động vốn;

c) Tăng giảm vốn điều lệ và chuyển nhượng vốn cổ phần;

d) Đề án thực hiện nghiệp vụ đối ngoại và phát triển quan hệ quốc tế;

e) Phương án xây dựng và trang bị cơ sở vật chất - kỹ thuật;

8.2.3 Trình đại hội cổ đông báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị, kết quả kinh doanh quyết toán hàng năm, phương án phân phối lợi nhuận, chia lợi tức cổ phần.

8.2.4 ấn định trong giới hạn quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về:

a) Các mức lãi suất cụ thể đối với tiền gửi và tiền cho vay;

b) Các tỷ lệ hoa hồng, lệ phí, tiền phạt áp dụng cho tất cả các nghiệp vụ.

8.2.5 ấn định về trích lập các qũy thuộc thẩm quyền, chia lợi tức cổ phần và cách thức sử dụng qũy theo nghị quyết của đại hội cổ đông.

8.2.6 Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc) Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng tại hội sở và Giám đốc chi nhánh.

8.2.7 Giám sát việc điều hành của Tổng giám đốc (Giám đốc) xem xét việc khởi kiện hoặc bị kiện có liên quan đến Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần.

8.2.8 Kiến nghị sửa đổi, bổ sung điều lệ.

8.2.9 Quyết định triệu tập đại hội cổ đông.

8.2.10 Chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật, vi phạm điều lệ, những sai phạm trong quản lý gây thiệt hại cho Ngân hàng thương mại cổ phần, công ty tài chính cổ phần.

8.2.11 Quyết định tiền lương, tiền thưởng cho Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc). Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc thì lương của Tổng giám đốc do đại hội cổ đông quyết định.

8.2.12 Xem xét sai phạm của Tổng giám đốc (Giám đốc, Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) gây thiệt hại cho Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần và thực thi các biện pháp cần thiết để khắc phục.

8.2.13 Quyết định cho vay đối với các đối tượng quy định khoản 2 điều 30 Pháp Lệnh Ngân hàng, Hợp tác xã tín dụng và công ty tài chính.

8.2.14 Xét duyệt những khoản bảo lãnh, thế chấp do Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần chịu trách nhiệm thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị theo đề nghị của Tổng giám đốc (Giám đốc).

8.2.15 Quyết định các dự án đầu tư ngoài thẩm quyền của Tổng giám đốc (Giám đốc).

Điều 9

9.1 Hội đồng quản trị có thể họp bất thường kỳ 15 ngày, 1 tháng hoặc 2 tháng 1 lần, nhưng không được kéo dài quá 3 tháng.

9.2 Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị họp phiên bất thường, theo yêu cầu của:

9.2.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị;

9.2.2. 2/3 thành viên Hội đồng quản trị;

9.2.3 Kiểm soát viên trưởng

9.2.4 2/3 Kiểm soát viên; hoặc

9.2.5 Đề nghị Tổng giám đốc.

9.3 Phiên họp của Hội đồng quản trị phải có mặt tối thiểu số lượng thành viên sau đây mới hợp lệ: 2/3 triệu tập lần thứ nhất; 1/2 triệu tập lần thứ hai hoặc lần thứ ba. Hội đồng quản trị quyết định theo đa số thành viên có mặt, trường hợp số phiếu ngang nhau thì phiếu của Chủ tịch hay Phó Chủ tịch phiên họp là quyết định.

9.4 Trường hợp sau 3 lần triệu tập vẫn không đủ 1/2 số thành viên thì những người có mặt tại phiên họp lần thứ ba được quyền triệu tập đại hội cổ đông bất thường để xem xét quyết định.

9.5 Mỗi phiên họp của Hội đồng quản trị, phải ghi biên bản, có đầy đủ chữ ký của phiên họp, thư ký và Hội đồng quản trị phải gửi bản sao (chụp) biên bản cho Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước.

Điều 10

Giúp việc Hội đồng quản trị có thể có các vấn và thư ký, do Hội đồng quản trị chọn trong số cổ đông, hoặc thuê ngoài.

Hội đồng quản trị quy định số lượng, nhiệm vụ của tư vấn và thư ký.

Mục II. TỔ CHỨC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 11

Thành viên Hội đồng quản trị phải là người đầy đủ các điều kiện sau:

11.1 Là cổ đông hoặc người đại diện hợp pháp của cổ đông pháp nhân.

11.2 Không vi phạm 1 trong 4 khoản tại Điều 16 Pháp lệnh Ngân hàng, Hợp tác xã tín dụng và công ty tài chính.

11.3 Không thuộc các đối tượng quy định trong Điều 6, Điều 7 Luật công ty.

11.4 Tuân thủ các quy định tại Điều 5 quy chế này.

11.5 Một thành viên Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm thành viên Hội đồng quản trị tại các tổ chức sản xuất, kinh doanh và dịch vụ khác.

11.6 Đủ số cổ phần (vốn góp) bắt buộc phải có theo quy định tại điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần đối với thành viên Hội đồng quản trị.

11.7 Có đủ các điều kiện theo quy định tại điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần.

11.8 Trường hợp cổ đông nước ngoài (bao gồm cả người Việt Nam định cư ở nước ngoài gốc Việt) tham gia Hội đồng quản trị phải có thêm các điều kiện sau:

11.8.1 Không kiêm nhiệm thành viên Hội đồng quản trị quá hai tổ chức tín dụng Việt Nam;

11.8.2 Số người tham gia chỉ được tương ứng với tỷ lệ vốn góp của tất cả cổ đông nước ngoài và nhiều nhất trong không qua 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị;

11.8.3 Không giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 12

12.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải là người Việt Nam, quốc tịch Việt Nam và cư trú tại Việt Nam.

12.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Tổng giám đốc (Giám đốc) nếu điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần không quy định khác.

12.3 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng giám đốc (Giám đốc) thì Hội đồng quản trị cử một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc (Giám đốc).

12.4 Các thành viên còn lại không được kiêm bất cứ một chức vụ sau đây: Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Giám đốc (Trưởng phòng), Kế toán trưởng tại hội sở, Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng tại chi nhánh hoặc đơn vị trực thuộc.

Điều 13

13.1 Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần từ 2 đến 5 năm. Các thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại.

13.2 Việc thay thế thành viên Hội đồng quản trị phải bảo đảm nguyên tắc kế thừa. Phương thức thay thế do đại hội cổ đông quyết định và ghi vào điều lệ.

Điều 14

14.1 Sau đại hội cổ đông đầu tiên của những người được bầu chức danh Chủ tịch, Phó Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị được triển khai và hoàn tất những việc của ban trù bị thành lập Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần và chịu trách nhiệm trước Pháp luật về những công việc đó. Các chức danh này có hiệu lực Pháp lý từ khi được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y.

14.2 Sau đại hội cổ đông thường xuyên niên hoặc bất thường, các thành viên Hội đồng quản trị mới được đảm nhiệm công việc của chức danh được bầu cho đến khi có quyết định chuẩn của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước những người bị bãi miễn, có trách nhiệm bàn giao và xử lý tiếp các việc tồn đọng cũ thuộc trách nhiệm cá nhân.

Điều 15

15.1 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị muốn từ nhiệm chức danh hoặc cổ đông pháp nhân muốn thay thế người đại diện của mình đang giữ chức vụ Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị phải có đơn, văn bản gửi đến Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đơn hoặc văn bản, Hội đồng quản trị họp để xem xét và quyết định.

15.2 Các thành viên Hội đồng quản trị muốn từ nhiệm, phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần để trình đại hội cổ đông gần nhất quyết định.

Điều 16

16.1 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị bị đương nhiên mất tư cách (nói tại Điều 6 Quy chế này)thì Phó Chủ tịch thứ nhất (hoặc Phó Chủ tịch) đảm nhiệm công việc của Chủ tịch cho đến khi Chủ tịch mới được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y.

16.2 Trường hợp cả Chủ tịch và các Phó chủ tịch bị đương nhiên mất tư cách, thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại phải cử ngay 1 người đảm nhiệm công việc của chủ tịch.

Nếu các thành viên Hội đồng quản trị còn lại không đủ 2/3 thì các thành viên này cùng các Kiểm soát viên có trách nhiệm cử ngay 1 người đảm nhiệm công việc của Chủ tịch, triệu tập đại hội cổ đông để bầu đủ thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 17

17.1 Trường hợp khuyết 1/3 số thành viên Hội đồng quản trị hoặc không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định của điều lệ thì Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần phải đại hội cổ đông bất thường để bầu bổ sung.

17.2 Mọi trường hợp bị khuyết khác, do đại hội cổ đông gần nhất quyết định.

Mục II. TRÁCH NHIỆM VÀ QUYỀN HẠN CỦA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 18

Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện của tổ chức tín dụng trước Pháp luật, có trách nhiệm và quyền hạn:

18.1 Triệu tập các phiên họp Hội đồng quản trị.

18.2 Chuẩn bị nội dung, chương trình và điều khiển các phiên họp để thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị.

18.3 Lập chương trình công tác và phân công các thành viên thực hiện kiểm tra, giám sát hoạt động của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần.

18.4 Ký các văn bản trình Ngân hàng Nhà nước về việc đại hội cổ đông bầu, bãi miễn thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên và các văn bản liên quan nói tại khoản 8.2 Điều Quy chế này.

Điều 19

Phó Chủ tịch thứ nhất, Phó Chủ tịch có trách nhiệm thực hiện những nhiệm vụ được Chủ tịch phân công; thay này trong thời gian Chủ tịch vắng mặt.

Điều 20

20.1 Thành viêm Hội đồng quản trị trực tiếp thực thi nhiệm vụ, không ủy quyền cho người khác.

20.2 Nhiệm vụ và quyền hạn của thành viên Hội đồng quản trị;

20.2.1 Nghiên cứu, đánh giá tình hình, kết quả hoạt động và đóng góp vào việc xây dựng phương hướng, kế hoạch hoạt động kinh doanh của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần trong từng thời kỳ.

20.2.2 Tham dự các phiên họp của Hội đồng quản trị: Thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nội dung phiên họp; Chịu trách nhiệm cá nhân trước Pháp luật, trước đại hội cổ đông và trước Hội đồng quản trị về ý kiến của mình.

20.2.3 Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị có liên quan đến từng thành viên và chấp hành sự phân công, phân nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

20.2.4 Tham gia tích cực việc xử lý các trường hợp nêu tại Điều 16 Quy chế này.

20.2.5 Thực hiện quy chế của điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần về số cổ phần (vốn góp) bắt buộc phải có đối với thành viên Hội đồng quản trị.

20.2.6 Không được chuyển nhượng cổ phần (hoặc vốn góp) trong suốt thời gian đương nhiệm và trong thời gian 2 năm kể từ ngày thôi giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp bất khả kháng được nêu tại điểm 6.1.1 Điều 6 Quy chế này.

Điều 21

Thành viên Hội đồng quản trị không có lương có thù lao công vụ và được đài thọ cho các chi phí cần thiết khác. Mức thù lao do đại hội cổ đông quyết định.

Chương III

KIỂM SOÁT VIÊN

Mục I. TỔ CHỨC KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 22

Việc lựa chọn Kiểm soát viên, phải đảm bảo các điều kiện sau:

22.1 Là cổ đông, am hiểu kỹ thuật nghiệp vụ Ngân hàng, nghiệp vụ công ty tài chính.

22.2 ít nhất một Kiểm soát viên có chuyên môn về kế toán Ngân hàng.

22.3 Tuân thủ quy định tại Điều 55 Quy chế này.

Điều 23

23.1 Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên có cùng nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị. Các Kiểm soát viên có thể được bầu lại.

23.2 Trong nhiệm kỳ có khuyết Kiểm soát viên, đại hội cổ đông gần nhất phải bầu bổ sung. Phương thức bổ sung Kiểm soát viên phải ghi rõ trong điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần.

Điều 24

24.1 Sau đại hội cổ đông đầu tiên các Kiểm soát viên được tiến hành việc kiểm soát đối với quá trình triển khai và hoàn tất thủ tục thành lập Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần cho đến khi được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y.

24.2 Sau đại hội cổ đông thường niên hoặc đại hội cổ đông bất thường các Kiểm soát viên, Kiểm soát viên trưởng được bầu hoặc bị bãi miễn phải được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y mới có hiệu lực pháp lý.

Điều 25

25.1 Kiểm soát viên trưởng muốn từ nhiệm chức danh này phải được sự nhất trí của các Kiểm soát viên bằng bỏ phiếu hoặc biểu quyết và các Kiểm soát viên bầu một người khác thay thế.

25.2 Người muốn từ nhiệm chức danh Kiểm soát viên phải gửi đơn đến Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần đề trình đại hội cổ đông gần nhất quyết định.

25.3 Cổ đông pháp nhân muốn thay thế người đại diện khác hoặc người được ủy quyền đại diện của mình đang giữ chức vụ Kiểm soát viên thì phải có văn bản gửi đến Hội đồng quản trị và các Kiểm soát viên Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần để xem xét và giải quyết những trường hợp từ nhiệm nói tại khoản 25.1 và 25.2 Điều này.

Điều 26

26.1 Kiểm soát viên trưởng bị đương nhiên mất tư cách theo khoản 6.1 Điều 6 Quy chế này, thì các Kiểm soát viên còn lại bầu một người đảm nhiệm chức danh kiểm soát trưởng.

26.2 Trường hợp khuyết quá 1/3 Kiểm soát viên hoặc số Kiểm soát viên còn lại ít hơn mức quy định tại điều lệ, hoặc những người còn lại không có chuyên môn về kế toán Ngân hàng, Hội đồng quản trị phải triệu tập đại hội cổ đông bất thường để bầu bổ sung.

26.3 Các trường hợp khác bị khuyết Kiểm soát viên, do đại hội cổ đông Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần quyết định.

Mục II. TRÁCH NHIỆM VÀ QUYỀN HẠN CỦA KIỂM SOÁT VIÊN.

Điều 27

27.1 Kiểm soát viên trưởng có trách nhiệm phân công công các Kiểm soát viên phụ trách từng loại công việc kiểm soát.

27.2 Mỗi kiểm soát viên dưới sự chỉ đạo và phân công của Kiểm soát viên trưởng, có trách nhiệm và quyền hạn;

27.2.1 Kiểm soát các hoạt động kinh doanh, kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, các báo cáo, bản quyết toán năm tài chính và kiến nghị khắc phục các sai lầm (nếu có).

27.2.2 Được quyền yêu cầu cán bộ, công nhân viên của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần cung cấp tình hình, số liệu và thuyết minh các hoạt động kinh doanh.

27.2.3 Trình đại hội cổ đông báo cáo thẩm tra bản thống kê năm tài chính.

27.2.4 Báo cáo đại hội cổ đông về những sự kiện tài chính bất thường, những ưu điểm khuyết điểm trong quản lý tài chính của Hội đồng quản trị và người điều hành với các ý kiến độc lập của mình; chịu trách nhiệm cá nhân về những đánh giá và kết luận của mình trước đại hội cổ đông. Nếu biết sai phạm mà không báo cáo là đồng tình, là vi phạm pháp luật.

27.2.5 Thông báo tình hình, kết quả kiểm soát cho Hội đồng quản trị.

27.2.6 Tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị phát biểu ý kiến và có những kiến nghị, nhưng không tham gia biểu quyết. Nếu có ý kiến khác với nghị quyết của Hội đồng quản trị, được quyền đề nghị ý kiến của mình vào biên bản họp và được trực tiếp báo cáo trước đại hội cổ đông.

27.2.7 Kiểm soát viên trưởng hoặc 2/3 Kiểm soát viên có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị họp phiên bất thường hoặc yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập đại hội cổ đông bất thường.

27.2.8 Tham gia vào việc xử lý các trường hợp nếu tại khoản 16.2 Điều 16, khoản 26.1 Điều 26 Quy chế này.

Điều 28

Các Kiểm soát viên được hưởng thù lao theo quyết định của đại hội cổ đông.

Chương IV

TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) - NGƯỜI ĐIỀU HÀNH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN, CÔNG TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN

Điều 29

Tổng giám đốc (Giám đốc) Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần phải có đủ các điều kiện sau:

29.1 Tốt nghiệp Đại học kinh tế - tài chính, ngân hàng hoặc tương đương, có ít nhất 3 năm công tác trong ngành ngân hàng; có kiến thức kinh nghiệm về hoạt động ngân hàng.

Đối với Ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn, Tổng giám đốc (Giám đốc) phải là người am hiểu về nghiệp vụ ngân hàng hoặc đã qua đào tạo quản lý về ngân hàng, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước sẽ xem xét và quyết định từng trường hợp cụ thể.

29.2 Không vi phạm một trong bốn khoản tại Điều 16 Pháp lệnh Ngân hàng, Hợp tác xã tín dụng và công ty tài chính;

29.3 Không thuộc các đối tượng thuộc Điều 6 và Điều của Luật công ty.

29.4 Không kiêm nhiệm bất cứ một chức vụ quản trị, điều hành nào tại tổ chức tín dụng hoặc tổ sản xuất, kinh doanh, dịch vụ khác;

29.5 Riêng trường hợp người nước ngoài giữ chức vụ Tổng giám đốc (Giám đốc) thì ngoài các điều kiện nêu trên, nhất thiết phải là cổ đông của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần.

Điều 30

Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc (Giám đốc);

30.1 Điều hành và chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh hàng ngày của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần theo đúng pháp luật, điều lệ, nghị quyết của Hội đồng quản trị.

30.2 Lựa chọn, đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, bãi miễn các chức danh: Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng tại hội sở, Giám đốc chi nhánh;

30.3 Được tuyển dụng, kỷ luật và cho thôi việc các nhân viên Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần theo quy chế do Hội đồng quản trị ban hành;

30.4 Ký các báo cáo, văn bản, hợp đồng, chứng từ của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần;

30.5 Trình Hội đồng quản trị các báo cáo tình hình hoạt động tài chính và kết quả kinh doanh của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần;

30.6 Được quyền từ chối thực hiện những quyết định của Chủ tịch, Phó chủ tịch, các thành viên Hội đồng quản trị nếu thấy trái pháp luật, trái quy định của Ngân hàng Nhà nước và điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần, đồng thời thông báo ngay cho các Kiểm soát viên.

Điều 31

31.1 Tổng giám đốc (Giám đốc) muốn từ nhiệm phải có đơn gửi Hội đồng quản trị. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đơn, Hội đồng quản trị họp xem xét và quyết định.

31.2 Hội đồng quản trị muốn tạm đình chỉ, bãi miễn hoặc bổ nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc), phải có văn bản gửi Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước, sau khi có ý kiến của Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước mới ra quyết định.

Điều 32

Tổng giám đốc (Giám đốc) bị đương nhiên mất tư cách theo khoản 6.2, Điều 6 Quy chế này thì Hội đồng quản trị phải cử ngay một người có đủ điều kiện quy định tại điều 29 Quy chế này đảm nhiệm công việc của Tổng giám đốc (Giám đốc) và có báo cáo bằng văn bản lên Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước.

Trong thời hạn tối đa 60 ngày, Hội đồng quản trị phải tìm người thay thế, tiến hành các thủ tục để bổ nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc) mới.

Điều 33

Quyết định miễn nhiệm, bổ nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc) của Hội đồng quản trị phải được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y mới có hiệu lực pháp lý. Tổng giám đốc (Giám đốc) sau khi có quyết định bổ nhiệm của Hội đồng quản trị, được đảm nhiệm ngay công việc của Tổng giám đốc (Giám đốc); sau khi có quyết định chuẩn y của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chức danh này mới có hiệu lực pháp lý.

Chương V

ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG

Điều 34

Các Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần đã được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước cấp giấy phép hoạt động hoặc đang trong giai đoạn làm thủ tục xin cấp giấy phép hoạt động phải điều chỉnh theo những quy định của Quy chế này.

Điều 35

Việc sửa đổi, bổ sung các điều khoản của bản Quy chế này do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định.

Tiếng Anh (English)

THE STATE BANK OF VIET NAM -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence - Freedom - Happiness ----------
No. 166/QD-NH5	Hanoi, August 10, 1994

DECISION

ON THE PROMULGATION OF REGULATIONS ON THE ORGANIZATION AND OPERATION OF THE MANAGEMENT BOARD , THE CONTROLLER, THE MANAGER OF THE JOINT-STOCK COMMERCIAL BANKS , JOINT-STOCK FINANCIAL COMPANIES

THE STATE BANK GOVERNOR

Pursuant to the law on the organization of the Government dated 30 September 1992.
Pursuant to the law on Company and other legal documents providing guidance's for the implementation of this law.
Pursuant to ordinance on the State Bank of Vietnam, Ordinance on Banking, credit cooperative and financial company issued under the orders of the chairman of the State Council No 37-LCT/HDNN8 and 38-LCT/HDNN8 dated 24 May 1990.
Pursuant to Decree of the Government No. 15/CP dated 02 March 1993 on duties, power and responsibilities for state management of Ministries and Ministry - ranking bodies.
At the request of the Head of Financial Regulations Department.

DECIDES

Article 1.

To promulgate hereby in attachment to this Decision "Regulation on the organization and operation of the Management Board, the Controller, the Manager of the Joint Stock Commercial Banks, Joint Stock Financial Companies".

Article 2.

...

...

...

Article 3.

The chief of Administrative bureau, the Head of Financial Regulations Department, the head of the concerned units of the Central State Bank, the heads of the city or provincial branches of State Bank, the presidents of the Management Board of the Joint Stock Commercial Banks, Joint Stock Financial Companies shall be responsible for the implementation of this Decision.

THE STATE BANK GOVERNOR




Cao Sy Kiem

REGULATIONS

ON THE ORGANIZATION AND OPERATION OF THE MANAGEMENT BOARD , THE CONTROLLER AND THE MANAGER OF THE JOINT - STOCK COMMERCIAL BANKS, JOINT - STOCK FINANCIAL COMPANIES (PROMULGATED IN COMPLIANCE WITH DECISION NO. 166/QD-NH5 DATED 10 AUGUST 1994 OF THE STATE BANK GOVERNOR)

Chapter I

...

...

...

Article 1:

1.1- The Management Board is an administrative body, operating in the period between two successive shareholders (or representative shareholders) general meetings of a Joint-stock Commercial Bank, Joint-stock Financial Company.

1.2- The Management Board is composed of from 3 to 12 members, appointed or dismissed by the majority of votes in a direct vote or election held at the shareholders general meeting.

1.3- The chairman or vice-chairmen of the management board are appointed or dismissed by the majority of votes of the management board's members through a direct vote or election.

In case of 2 or more vice-chairmen, the 1st vice-chairman must also be appointed by voting.

Article 2:

2.1- The controllers are those who shall be on behalf of the shareholders to control all business, administrative and managerial operations of the Join-stock Financial company in the period between two successive shareholders general meetings.

2.2- There may be from 2 to 5 controllers, appointed or dismissed by the majority of votes in a secret and direct vote held at the shareholders general meeting.

2.3- The chief controller is appointed or dismissed by the majority of votes of the controllers through a direct election or vote.

...

...

...

3.1- The director general (the Director) is a person who assumes the direction of daily business operation of a joint-stock commercial Bank, joint-stock Financial company.

3.2- the director general (the director) is appointed or dismissed by the management board.

Article 4:

4.1- The posts of chairman, vice-chairmen and the members of the Management board; the chief controller and controllers; the Director general (the director), after being elected or appointed, must be approved by the Governor of the State Bank and only then they have juridical effect.

4.2- In waiting for being approved by the Governor of the State Bank, the Joint-stock commercial Bank, Joint-stock Financial company and those who have been elected for the posts mentioned in point 4.1 of this article must comply with the terms of article 14, 24 and 33 of this Regulations.

Article 5:

The following persons: wife, husband, the relatives in the direct line of descent (within 3 generations) sibling brother or sisters of the wife (or husband); the shareholder representative of legal share holder entities which are the subsidiaries of the same company are not allowed simultaneously to hold or entrust the others to hod the posts in each group of:

5.1- Chairman, vice-chairman, member of the Management board, controller, director general (director), vice-director general (vice-director) chief accountant of the head office.

5.2- Chairman, vice-chairman, director general (director) vice-director general (vice-director), branch director.

...

...

...

Article 6:

6.1- The status of the management board's member, the controller shall naturally be canceled in cases of:

6.1.1/ Being out of one's mind or dead

6.1.2/ Legal shareholder entities whose legal status were revoked

6.1.3/ The revocation of the status of the representative of the legal shareholder entities

6.1.4/ The violation of Article 6 and 7 of the Law on Company or one of 4 items, noted in Article 16 of the ordinance on Banking, Credit Cooperatives and financial companies

6.2- The status of the manager shall naturally be canceled in cases of:

6.2.1/ Being out of one's mind for dead

6.2.2/ The violation of Article 6 and 7 of the Law on Company or one of 4 items, noted in Article 16 of the Ordinance on Banking, Credit Cooperatives and Financial Companies.

...

...

...

6.4- Cases, mentioned in points 6.1, 6.2 of this article musts be reported in written by the management board of the joint stock commercial bank, joint-stock financial company to the branch of State Bank and settled in compliance with the terms, mentioned in articles 16, 17, 26 and 32 of this regulations to avoid the interruption of work.

Article 7:

Based on the provisions mentioned in item 1, 2 Article 1, item 2.2 Article 2, article 9 item 11.8.2 article 11, item 16.2 article 16,  article 17, item 26.2, article 26, article 27.2.7 article 27 of this Regulations, the join-stock Bank, joint-stock Financial Company shall fix concrete data concerned and noted them in the respective charter.

Chapter II

THE MANAGEMENT BOARD

Item I: POWER AND OBLIGATIONS OF THE MANAGEMENT BOARD

Article 8:

8.1- The management board has the right to be on behalf of the Joint-stock commercial Bank, joint-stock financial company to make decision on the issues related to the aims and interests of the joint-stock Bank, Joint-stock company (excluding the issues that fall between the competence of the shareholders general meeting)

8.2- The management board is responsible to the shareholders general meeting for the followings:

...

...

...

8.2.2/ Referring the followings to the shareholders general meeting for making decision:

a) Organizing mechanism, regulations on the staff, the pay-roll , salary fund

b) Business operation orientation, resources mobilization

c) Increasing or decreasing of the prescribed capital, assigning of share funds

d) Projects for the implementation of external transaction and for the development of international relations

e) Alternatives to building and equipping of physical technological basic.

8.2.3/ Referring to the shareholders general meeting the report on the activities of the management board, the obtained results of business operation, annual balance-sheet, variants of profit distribution and dividend allotment.

8.2.4/ Fixing between the limit stipulated by the Governor of the State Bank, the followings:

a) Concrete interest rate of the deposits and loans

...

...

...

8.2.5/ Fixing the deduction, to the funds under Bank's or company's authority, the allotment of dividend and the way of utilizing the funds in accordance with the resolution of the shareholders general meeting.

8.2.6/ Appointing or dismissing the director general (the director) vice director general (vice director) chief accountant of the head office and the branch director.

8.2.7/ Supervising the management of the Director general(the director) considering all legal actions concerning the joint-stock commercial bank or joint-stock financial company.

8.2.8/ Putting forward the proposal for the amendment of and addition to the charter

8.2.9/ Making decision on holding the shareholders general meeting

8.2.10/ Being responsible for any violation of the laws, the charter and wrong management, resulting in losses to the joint-stock commercial bank, joint-stock financial company.

8.2.11/ Making decision on salaries and bonus to the director general (the director) vice director general (vice director).

If the chairman of the Management board is holding concurrently the post of director general, the salary of the director general will be decided by the shareholders general meeting

8.2.12/ Considering the incorrect actions of the director general (the director), vice director general (vice director) that resulted in loosed to the joint-stock commercial Bank, joint-stock Financial company and taking necessary measures to cover the consequences.

...

...

...

8.2.14/ Considering and approving the guaranties and mortgages the joint-stock commercial Bank, joint-stock Financial company answer for that are under the competence of the Management board and at the request of the director general (The Director)

8.2.15/ Making decision on the investment projects that are beyond the competence of the Director general (the Director).

Article 9:

9.1- The management board may hold its ordinary meeting every 15 days, every months or two months, but the interval must not exceed 3 months.

9.2- In case of necessity, the management board shall hold an extraordinary meeting at the request of:

9.2.1/ The chairman of the management board

9.2.2/ 2/3 the management board staff

9.2.3/ The chief controller

9.2.4/ 2/3 The staff of controllers

...

...

...

9.3- The Management board's meeting will only be regular with the attendance of at least: 2/3 the members for the 1st time convened meeting 1/2 the members for the 2nd and 3rd time convened meeting. Resolution of the meeting shall be approved by the majority of votes  of the participants. In case both sides have an equal number of votes, the vote of chairman or vice chairman who is the chairperson of the meeting will be the casting vote.

9.4- In case the number of participants of the 3rd time convened meeting is still less than 1/2 the management board's members,  the presenting members shall be entitled to convene an extraordinary shareholders general meeting.

9.5- Each meeting of the Management board must be recorded in the minutes of meeting, with sufficient signatures of the chairperson and secretary. One copy of the minutes must be sent to the relevant branch of State Bank.

Article 10:

Assisting the management board, there may be some consultants and secretaries, selected among the shareholders or engaged from the outside by the board. The staff and duty of the consultancy and secretariat shall be determined by the management board.

Item II: ORGANIZATION OF THE MANAGEMENT BOARD

Article 11:

To be a member of the management board, one must satisfy the following conditions:

11.1- Being a shareholder or a legal representative of a legal shareholder entity

...

...

...

11.3- Not being ranked as one of the objects, stipulated in Article 6 and 7, the Law on company

11.4- Complying with the terms of article 5, this regulations.

11.5- Not being concurrently, the member of management board at more than 5 other production, business or service establishments.

11.6- Having sufficient number of shares capital contribution compulsory for a management board's member to have, as stipulated in the charter of the joint stock commercial bank or joint stock financial company.

11.7- Sufficiently having another conditions, stipulated in the charter of the joint stock Commercial bank or joint stock Financial company.

11.8- For foreigners (including overseas Vietnamese) who want to be a member of the management board, the following additional conditions are required:

11.8.1) Not being concurrently the member of management board at more than 2 Vietnamese credit organizations.

11.8.2) The number of Foreign members of the Management board must be correspondent with the capital contribution made by all foreign shareholders, but not more than 1/3 the management board's staff.

11.8.3) Not holding the office of the chairman of the Management board.

...

...

...

12.1- The chairmen of the management board must be a Vietnamese, having Vietnamese nationality and residing in Vietnam.

12.2- The chairman of the management board is able to hold concurrently the post of director general (director) if it is not contrary to the charter of the joint-stock commercial Bank or joint-stock financial company.

12.3- In case the chairman of the Management board does not hold the post of director general (director), the board shall appoint one of its members or engage someone else to hold this post.

12.4- The remainders are not allowed to hod concurrently any of the following posts: vice-director general (vice-director), director (head  of Department), chief accountant of the branch or jurisdictional units.

Article 13:

13.1- The term of office as member of the management board of the joint-stock commercial Bank, joint-stock financial Company varies from 2 to 5 years. The member of this board may be re-elected.

13.2- The replacement of office as member of the management board must be on the principle inheritance. The mode of replacement is decided by the shareholders general meeting and noted in the charter.

Article 14:

14.1- After the 1st shareholders general meeting, those who have been selected for the posts of chairman, vice-chairman and members of the management board are entitled to carry out and complete the works left by the preparatory committee for the establishment of joint-stock commercial Bank or joint-stock Financial Company and responsible for these works to the laws. The above mentioned offices shall go into juridical effect after being approved by the Governor of the State Bank.

...

...

...

Article 15:

15.1- The chairman, vice-chairman of management board who want to resign, legal shareholder entity which wants to dismiss its representative who is holding the post of chairman, vice-chairman of member of the management board must tender their resignation or request (in written) to the management board of the joint-stock commercial bank or joint-stock financial company within 60 days from the date of receipt of the resignation or request the management board shall hold a meeting to consider and make decision.

15.2- The management board's member who want to resign have to tender their resignations to the management board of the joint-stock commercial Bank or joint-stock Financial company to be referred to the nearest shareholders general meeting for making decision.

Article 16:

16.1- In case that the status of chairman of Management board is naturally revoked (as mentioned in article 6, this regulations) the 1st vice-chairman) will be in charge of the chairman's function until a newly selected chairman is approved by the Governor of the State Bank.

16.2- In case that the status of both chairman and vice-chairman naturally revoked, the remaining staff of the Management board must immediately appoint one of them to be in charge of the chairman's function. If the remaining members is less than 2/3 the initial staff, they shall, in combination with the controllers, be liable to appoint one of them to be in charge of the chairman's function, then to convene the shareholders general meeting to select new members, replacing the short chairs in the management board.

Article 17:

17.1- In case that 1/3 the staff members of Management board short or lacking of the minimum member of the staff members stipulated by the charter, the joint-stock commercial Bank or joint-stock financial company has to convene an extraordinary shareholders general meeting to make additional selection.

17.2- Any other case of shortage shall be decided by the nearest shareholders general meeting.

...

...

...

Article 18:

The chairman of Management board is the representative of a credit organization in front of the laws, whose power and obligations are:

18.1- To convene the meeting of the Management board.

18.2- To prepare the content and agenda of meeting, conduct the meeting to discuss and vote on the issues that are in the sphere of authority and responsibility of the management board.

18.3- To draw up working program and assign the board's member to control and supervise the operation of the joint-stock commercial bank, joint-stock financial company.

18.4- To sign documents on the selection and dismissing of the members of management Board, controllers to be submitted to the State Bank and other related documents mentioned in item 8.2 article 8, this Regulations

Article 19:

The 1st vice chairman (vice-chairman) is liable to perform the tasks, assigned to him by the chairman; to be on behalf of the chairman to carry out the works mentioned in Article 18 during the absence of the chairman.

Article 20:

...

...

...

20.2- Power and obligations of the management board staff member are:

20.2.1) To study and assess the situation and results of business operation, taking part in wording out operational orientation and plan for each period.

20.2.2) To participate in the meetings of Management board, discuss and vote on issues that are included in the content of meeting, be responsible to the laws, the shareholder general meeting and the management board for own opinion and views.

20.2.3) To implement the resolutions of Management board, relating to each member and execute the assignment of work and duty made by the Chairman of Management board.

20.2.4) To take an active part in settling with the cases, mentioned in article 16, this Regulations.

20.2.5) To comply with the regulations of the charter of the joint-stock commercial Bank or joint-stock financial Company on the number of shares (capital contribution) compulsory for a member of management board to have.

20.2.6) Not to transfer the shares (or capital contribution) to anyone else during holding the post and within 2 years after being dismissed from the office of Management board member, excluding the unavoidable case, mentioned in point 6.1.1, article 6, this Regulations.

Article 21:

There is no wages for the Management board staff members, they shall receive some emoluments and be paid for necessary expenses. The size of emoluments is decided by the shareholders general meeting.

...

...

...

THE CONTROLLER

Item I: ORGANIZATION OF CONTROLLER'S STAFF

Article 22:

The selection of controllers must answer the following requirements:

22.1- Controllers must be the shareholders who are conversant with banking and financing transactions.

22.2- At least, one of the controllers is specializing in bank accounting.

22.3- Complying with the stipulations noted in article 5, this Regulations

Article 23:

23.1- The term of office as controller is the same as that for the management board staff members. The controllers may be re-selected.

...

...

...

Article 24:

24.1- After the 1st shareholders general meeting, the controllers are entitled to control the process of making and completing the formalities required for the establishment of the joint-stock commercial bank, joint-stock financial company until their office as controller is approved by the Governor of the State Bank.

24.2- After an annual or extraordinary shareholders general meeting, the selected or dismissed controllers must be approved by the Governor of the State Bank to be in juridical effect.

Article 25:

25.1- The chief controller who wants to resign must have an agreement from controllers by voting. The controllers shall select one for substitution.

25.2- Those who want to resign from the post of controller must tender their resignation to the Management board of the joint-stock commercial bank or joint-stock financial company to be referred to the nearest shareholders general meeting for making decision.

25.3- Legal shareholder entity which wants to replace its representative (or authorized representative) who is holding the post of controller must send its request (in written) to the management board and controllers of the joint-stock commercial bank or joint-stock financial company for consideration and settlement in the same way as for resignation, mentioned in item 25.1 and 25.2 this article.

Article 26:

26.1- In case that the status of chief controller is naturally revoked in accordance with item 6.1, article 6, this Regulations, the remaining controllers shall elect one of them to be in charge of the chief controller's function.

...

...

...

26.3- Other case of short of controller shall be decided by the shareholders general meeting of the joint-stock commercial bank, joint-stock financial company.

Item II: POWER AND OBLIGATIONS OF THE CONTROLLERS

Article 27:

27.1- The chief controller is responsible for assigning each kind of controlling activities to the controllers.

27.2- under the conduction and assignation of the chief controller, a controller shall have the following power and obligations:

27.2.1) To control business operation, check book-keeping register, asset, reports, balance sheet of fiscal year, and set forth proposal for adjustment of mistakes (if any)

27.2.2) Have the right to request any staff member of joint-stock commercial bank or joint-stock financial company or providing documents, data and commendation concerning business operation.

27.2.3) Based on one's own opinion to report to shareholders general meeting on unusual financial occurrences, strong points and shortcomings of the management board and the manager in their financial management, to be responsible for one's own opinion and assessments to the shareholders general meeting. Being aware of wrong doing yet not to report on it shall be considered as a complicity, a delinquency.

27.2.4) Periodically notify the situation and results of controlling activities to the management board .

...

...

...

27.2.6) The chief controller or 2/3 the controller's staff shall be entitled to ask the management board to hold its extraordinary meeting or to convene an extraordinary shareholders general meeting.

27.2.7) To be involved in the settlement of cases, mentioned in item 16.2 article 16, article 25, item 26.1, article 26 of this Regulations.

Article 28:

The controllers shall enjoy some emoluments decided by shareholders general meeting.

Chapter IV:

DIRECTOR GENERAL (DIRECTOR) THE MANAGER OF JOINT-STOCK COMMERCIAL BANK OR JOINT-STOCK FINANCIAL COMPANY

Article 29:

Director general (director) of a joint-stock commercial bank or joint-stock financial company must answer the following requirements:

29.1- Being graduated from a university of economic, financial and banking nature or having the same standards of education; having at least 3 years of work in banking field; having knowledge and experiences in banking activities. For rural joint-stock commercial bank, the director general must be conversant with banking transactions or trained on Bank management. The Governor  of the State Bank shall consider and make decision on each concrete case.

...

...

...

29.3- Not being ranked as one of the objects, mentioned in articles 6, 7 the law on company.

29.4- Not being concurrently holding any administrative or managerial post at other credit organization or production, business and service establishment.

29.5- Particularly, if a foreigner is holding the post of director general (director), then apart from the above mentioned requirements, it is imperative for him to be a shareholder of the joint-stock commercial bank or joint-stock financial company.

Article 30:

Director general (director) shall have the following power and obligations:

30.1- To manage and bear responsibility for all daily business operation of the joint-stock commercial bank or joint-stock financial company, complying with the laws and the charter, the resolution of the management board as well.

30.2- To select and propose the management board to appoint or dismiss the offices of: vice director general (vice director) chief accountant in the head office, branch director.

30.3- To be entitled to recruit, new staff member, discipline and dismiss from the service employees of the joint-stock commercial bank or joint-stock financial company.

30.4- To sign reports, documents, contracts, papers etc. of the joint-stock commercial bank or joint-stock financial company.

...

...

...

30.6- Considering the decisions of chairman, vice-chairman or members of the management board contrary to the laws, to the regulations of  the state bank and the charter of the joint-stock commercial bank or joint-stock financial company, the director general (director) is entitled to refuse to execute these decisions, and at the same time notify this to the controllers.

Article 31:

31.1- The director general (director) who wants to resign must tender his resignation to management board. Within 60 days from the date of receipt of resignation, the management board shall hold a meeting to consider and make decision.

31.2- The management board, which wants to suspend, dismiss or appoint s a director general (director) has to submit a written report on this issue to the branch of State Bank concerned and shall be able to make decision after receiving reply from the branch.

Article 32:

In case that the status of director general (director) is naturally revoked in accordance with item 6.2 article 6 of this Regulations, the management board must immediately appoint someone who fully answers the requirements, stipulated in article 29, this Regulations to be in charge of the function of Director general (director) and make a written report on this to the relevant branch of State Bank. Within 60 days, the management board must find out the substitute and complete necessary procedure for the appointment of the new director general (director).

Article 33:

Decisions of the management board on appointment or dismissing of director general (director) must be approved by the governor of the State Bank. After receiving the decision on appointment, the newly appointed director general(director) is to do his job, but only after being approved by the governor of the State Bank, his office shall go into juridical effect.

Chapter V:

...

...

...

Article 34:

Joint-stock commercial banks, joint-stock financial companies, having received operation licenses granted by the governor of the State Bank  or being in the process of applying for the license must adjust themselves in compliance with the terms of this Regulations.

Article 35:

The amendment of and addition to the terms of this regulations shall be decided by the governor of the State Bank.