Luật Thương mại 1997 số 58/L-CTN

• Số hiệu: 58/L-CTN
• Loại văn bản: Luật
• Nơi ban hành: Quốc hội
• Người ký: Nông Đức Mạnh
• Ngày ban hành: 10/05/1997

QUỐC HỘI ********	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ********
Số: 58/L-CTN	Hà Nội, ngày 10 tháng 5 năm 1997

LUẬT

THƯƠNG MẠI

LỜI NÓI ĐẦU

Luật thương mại là cơ sở pháp lý để phát triển nền kinh tế hàng hoá nhiều thành phần theo cơ chế thị trường có sự quản lý của Nhà nước theo định hướng xã hội chủ nghĩa, trong đó kinh tế Nhà nước giữ vai trò chủ đạo và cùng với kinh tế hợp tác xã là nền tảng của nền kinh tế quốc dân; phát triển thị trường hàng hoá và dịch vụ thương mại trên các vùng của đất nước; mở rộng giao lưu thương mại với nước ngoài; góp phần đẩy mạnh sản xuất, cải thiện đời sống nhân dân, bảo vệ lợi ích chính đáng của người sản xuất, người tiêu dùng và lợi ích hợp pháp của thương nhân, góp phần tích luỹ nhằm thúc đẩy toàn bộ nền kinh tế tăng trưởng nhanh và bền vững theo hướng công nghiệp hoá, hiện đại hoá, vì mục tiêu dân giàu, nước mạnh, xã hội công bằng, văn minh.
Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992;
Luật này quy định hoạt động thương mại tại nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

Chương 1:

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Mục 1: PHẠM VI ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG CỦA LUẬT THƯƠNG MẠI

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh của Luật thương mại

Luật thương mại điều chỉnh các hành vi thương mại, xác định địa vị pháp lý của thương nhân và quy định những nguyên tắc, chuẩn mực trong hoạt động thương mại tại nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

Điều 2. Đối tượng áp dụng của Luật thương mại

1- Đối tượng áp dụng của Luật thương mại là thương nhân hoạt động thương mại tại Việt Nam.

2- Đối với những người buôn bán rong, quà vặt có vốn kinh doanh, doanh thu, thu nhập thấp, Chính phủ ban hành Quy chế riêng theo những nguyên tắc cơ bản của Luật này.

Điều 3. Áp dụng Luật thương mại và các luật liên quan

Các hoạt động thương mại phải tuân theo các quy định của Luật này và các quy định pháp luật khác có liên quan.

Điều 4. Áp dụng điều ước quốc tế, pháp luật nước ngoài và tập quán thương mại quốc tế trong hoạt động thương mại với nước ngoài

1- Trong trường hợp điều ước quốc tế mà nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam ký kết hoặc tham gia có quy định khác với quy định của Luật này thì các bên trong hợp đồng áp dụng quy định của điều ước quốc tế đó.

2- Các bên trong hợp đồng được thoả thuận áp dụng pháp luật nước ngoài nếu pháp luật nước ngoài không trái với pháp luật Việt Nam hoặc trong trường hợp điều ước quốc tế mà nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam ký kết hoặc tham gia có quy định áp dụng pháp luật nước ngoài.

3- Các bên trong hợp đồng được thoả thuận áp dụng tập quán thương mại quốc tế nếu tập quán thương mại quốc tế đó không trái với pháp luật Việt Nam.

Điều 5. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1- Hành vi thương mại là hành vi của thương nhân trong hoạt động thương mại làm phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa các thương nhân với nhau hoặc giữa thương nhân với các bên có liên quan;

2- Hoạt động thương mại là việc thực hiện một hay nhiều hành vi thương mại của thương nhân, bao gồm việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ thương mại và các hoạt động xúc tiến thương mại nhằm mục đích lợi nhuận hoặc nhằm thực hiện các chính sách kinh tế - xã hội;

3- Hàng hoá gồm máy móc, thiết bị, nguyên liệu, nhiên liệu, vật liệu, hàng tiêu dùng, các động sản khác được lưu thông trên thị trường, nhà ở dùng để kinh doanh dưới hình thức cho thuê, mua, bán;

4- Dịch vụ thương mại gồm những dịch vụ gắn với việc mua bán hàng hoá;

5- Xúc tiến thương mại là hoạt động nhằm tìm kiếm, thúc đẩy cơ hội mua bán hàng hoá và cung ứng dịch vụ thương mại;

6- Thương nhân gồm cá nhân, pháp nhân, tổ hợp tác, hộ gia đình có đăng ký kinh doanh hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên;

7- Sản nghiệp thương mại là toàn bộ tài sản thuộc quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp của thương nhân, phục vụ cho hoạt động thương mại như trụ sở, cửa hàng, kho tàng, trang thiết bị, hàng hoá, tên thương mại, biển hiệu, nhãn hiệu hàng hoá, mạng lưới tiêu thụ hàng hoá và cung ứng dịch vụ.

Mục 2: NHỮNG NGUYÊN TẮC CƠ BẢN TRONG HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI VÀ CHÍNH SÁCH THƯƠNG MẠI

Điều 6. Quyền hoạt động thương mại

Cá nhân, pháp nhân, tổ hợp tác, hộ gia đình có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật được hoạt động thương mại trong các lĩnh vực, tại các địa bàn mà pháp luật không cấm.

Để đảm bảo lợi ích quốc gia, Nhà nước độc quyền kinh doanh thương mại trong một số lĩnh vực, tại một số địa bàn, đối với một số mặt hàng, dịch vụ theo danh mục do Chính phủ công bố.

Nhà nước bảo hộ quyền hoạt động thương mại hợp pháp và tạo điều kiện thuận lợi cho thương nhân trong hoạt động thương mại.

Điều 7. Quyền bình đẳng trước pháp luật và hợp tác trong hoạt động thương mại

Nhà nước bảo đảm quyền bình đẳng trước pháp luật của các thương nhân thuộc các thành phần kinh tế trong hoạt động thương mại.

Thương nhân được hợp tác trong hoạt động thương mại theo các hình thức do pháp luật quy định.

Điều 8. Cạnh tranh trong thương mại

1- Thương nhân được cạnh tranh hợp pháp trong hoạt động thương mại.

2- Nghiêm cấm các hành vi cạnh tranh gây tổn hại đến lợi ích quốc gia và các hành vi sau đây:

a) Đầu cơ để lũng đoạn thị trường;

b) Bán phá giá để cạnh tranh;

c) Dèm pha thương nhân khác;

d) Ngăn cản, lôi kéo, mua chuộc, đe dọa nhân viên hoặc khách hàng của thương nhân khác;

đ) Xâm phạm quyền về nhãn hiệu hàng hoá, các quyền khác về sở hữu công nghiệp của thương nhân khác;

e) Các hành vi cạnh tranh bất hợp pháp khác.

Điều 9. Bảo vệ lợi ích chính đáng của người sản xuất, người tiêu dùng

1- Thương nhân có nghĩa vụ thông tin đầy đủ, trung thực về hàng hoá và dịch vụ mà mình cung ứng.

2- Thương nhân phải bảo đảm tính hợp pháp của hàng hoá bán ra.

3- Cấm thương nhân:

a) Nâng giá, ép giá gây thiệt hại cho người sản xuất, người tiêu dùng;

b) Lừa dối khách hàng, gây nhầm lẫn cho khách hàng;

c) Bán hàng giả;

d) Bán hàng kém chất lượng, sai quy cách lẫn với hàng đã đăng ký;

đ) Quảng cáo dối trá;

e) Khuyến mại bất hợp pháp.

4- Người tiêu dùng được thành lập tổ chức để bảo vệ lợi ích chính đáng của mình theo quy định của pháp luật.

5- Trong trường hợp lợi ích của mình bị xâm phạm, người tiêu dùng có quyền khiếu nại thương nhân đến cơ quan Nhà nước có thẩm quyền hoặc khởi kiện thương nhân tại Toà án theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Chính sách đối với doanh nghiệp Nhà nước

Nhà nước đầu tư về tài chính, cơ sở vật chất - kỹ thuật, nhân lực để phát triển các doanh nghiệp Nhà nước kinh doanh những mặt hàng thiết yếu nhằm bảo đảm cho doanh nghiệp Nhà nước giữ vai trò chủ đạo trong hoạt động thương mại, là một trong những công cụ của Nhà nước để điều tiết cung cầu, ổn định giá cả nhằm góp phần thực hiện những mục tiêu kinh tế - xã hội của đất nước.

Nhà nước có chính sách phát triển các doanh nghiệp công ích, các doanh nghiệp hoạt động trong những lĩnh vực không thu lợi nhuận hoặc lợi nhuận thấp mà các thành phần kinh tế khác không kinh doanh.

Điều 11. Chính sách đối với hợp tác xã và các hình thức kinh tế hợp tác khác trong thương mại

Nhà nước bảo hộ quyền sở hữu, quyền và lợi ích hợp pháp khác của hợp tác xã và các hình thức kinh tế hợp tác khác trong thương mại; có chính sách ưu đãi, hỗ trợ và tạo điều kiện cho hợp tác xã và các hình thức kinh tế hợp tác khác đổi mới và phát triển; bảo đảm để kinh tế Nhà nước cùng với kinh tế hợp tác xã trở thành nền tảng của nền kinh tế quốc dân.

Điều 12. Chính sách đối với thương nhân thuộc các thành phần kinh tế cá thể, tư bản tư nhân

Nhà nước bảo hộ quyền sở hữu, quyền và lợi ích hợp pháp khác của thương nhân thuộc các thành phần kinh tế cá thể, tư bản tư nhân trong thương mại; khuyến khích, tạo điều kiện thuận lợi cho thương nhân thuộc các thành phần này hợp tác, liên doanh, liên kết với doanh nghiệp Nhà nước dưới hình thức đại lý hoặc hình thành các doanh nghiệp tư bản Nhà nước, các hình thức sở hữu hỗn hợp khác nhằm phát huy tiềm năng của các thành phần kinh tế, tạo nội lực cho các doanh nghiệp thương mại Việt Nam phát triển, mở rộng thương mại hàng hoá và dịch vụ thương mại.

Điều 13. Chính sách thương mại đối với nông thôn

Nhà nước có chính sách phát triển thương mại đối với thị trường nông thôn, tạo điều kiện mở rộng và phát triển chợ nông thôn. Doanh nghiệp Nhà nước đóng vai trò chủ lực cùng với hợp tác xã và các thành phần kinh tế khác thực hiện việc bán vật tư nông nghiệp, hàng công nghiệp, mua nông sản nhằm góp phần nâng cao sức mua của nông dân và tạo tiền đề thúc đẩy việc chuyển dịch cơ cấu kinh tế, phát triển sản xuất hàng hoá, thực hiện công nghiệp hoá, hiện đại hoá nông thôn.

Điều 14. Chính sách thương mại đối với miền núi, hải đảo, vùng sâu, vùng xa

Nhà nước có chính sách phát triển thương mại ở miền núi, hải đảo, vùng sâu, vùng xa; có chính sách tiêu thụ sản phẩm của địa phương; có chính sách và biện pháp ưu đãi về thuế, tín dụng đối với các thương nhân kinh doanh một số mặt hàng thiết yếu; trợ giá, trợ cước cho những doanh nghiệp được giao nhiệm vụ cung ứng các mặt hàng phục vụ việc thực hiện chính sách xã hội và có chính sách đầu tư xây dựng cơ sở vật chất, kết cấu hạ tầng để mở rộng giao lưu kinh tế ở các vùng này.

Điều 15. Chính sách lưu thông hàng hoá và dịch vụ thương mại

Nhà nước khuyến khích, tạo điều kiện mở rộng lưu thông hàng hoá, phát triển dịch vụ thương mại mà pháp luật không hạn chế hoặc không cấm.

Trong trường hợp cần thiết Nhà nước có thể sử dụng các biện pháp kinh tế, hành chính để tác động vào thị trường nhằm bảo đảm cân đối cung cầu hoặc thực hiện các chính sách kinh tế - xã hội.

Cấm lưu thông hàng hoá, cung ứng dịch vụ gây phương hại đến quốc phòng, an ninh, trật tự an toàn xã hội, truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam, môi trường sinh thái, sản xuất và sức khoẻ của nhân dân.

Cấm mọi hành vi cản trở lưu thông hàng hoá, cung ứng dịch vụ hợp pháp trên thị trường.

Chính phủ công bố danh mục hàng hoá cấm lưu thông, dịch vụ thương mại cấm thực hiện, danh mục hàng hoá, dịch vụ hạn chế kinh doanh, kinh doanh có điều kiện.

Điều 16. Chính sách ngoại thương

Nhà nước thống nhất quản lý ngoại thương, có chính sách mở rộng giao lưu hàng hoá với nước ngoài trên cơ sở tôn trọng độc lập, chủ quyền, bình đẳng, cùng có lợi theo hướng đa phương hoá, đa dạng hoá; khuyến khích các thành phần kinh tế sản xuất hàng xuất khẩu và tham gia xuất khẩu theo quy định của pháp luật; có chính sách ưu đãi để đẩy mạnh xuất khẩu, tạo các mặt hàng xuất khẩu có sức cạnh tranh, tăng xuất khẩu dịch vụ thương mại; hạn chế nhập khẩu những mặt hàng trong nước đã sản xuất được và có khả năng đáp ứng nhu cầu, bảo hộ hợp lý sản xuất trong nước; ưu tiên nhập khẩu vật tư, thiết bị, công nghệ cao, kỹ thuật hiện đại để phát triển sản xuất, phục vụ sự nghiệp công nghiệp hoá, hiện đại hoá đất nước.

Chính phủ quy định các chính sách cụ thể về ngoại thương trong từng thời kỳ và chính sách đối với người Việt Nam định cư ở nước ngoài tham gia phát triển ngoại thương.

Mục 2: THƯƠNG NHÂN

Điều 17. Điều kiện để trở thành thương nhân

Cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, pháp nhân, tổ hợp tác, hộ gia đình có đủ điều kiện để kinh doanh thương mại theo quy định của pháp luật nếu có yêu cầu hoạt động thương mại thì được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và trở thành thương nhân.

Điều 18. Những trường hợp không được công nhận là thương nhân

Những người sau đây không được công nhận là thương nhân:

1- Người không có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, người mất năng lực hành vi dân sự, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

2- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, người đang phải chấp hành hình phạt tù;

3- Người đang trong thời gian bị Toà án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, đầu cơ, buôn bán hàng cấm, làm hàng giả, buôn bán hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật.

Điều 19. Đăng ký kinh doanh

Việc đăng ký kinh doanh được thực hiện tại cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Điều 20. Nội dung đăng ký kinh doanh

Nội dung đăng ký kinh doanh gồm:

1- Tên thương nhân, tên người đại diện có thẩm quyền;

2- Tên thương mại, biển hiệu;

3- Địa chỉ giao dịch chính thức;

4- Ngành nghề kinh doanh;

5- Vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư ban đầu;

6- Thời hạn hoạt động;

7- Chi nhánh, cửa hàng, Văn phòng đại diện nếu có.

Trong quá trình hoạt động, nếu có thay đổi về nội dung đã đăng ký, thương nhân phải đăng ký những thay đổi này.

Điều 21. Cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

1- Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm giải quyết việc đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

2- Trong trường hợp không cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cơ quan đăng ký kinh doanh phải trả lời bằng văn bản nêu rõ lý do cho đương sự trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này.

3- Trong trường hợp không được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, đương sự có quyền khiếu nại đến cơ quan Nhà nước có thẩm quyền hoặc khởi kiện tại Toà án theo quy định của pháp luật.

Điều 22. Công bố nội dung đăng ký kinh doanh

Thương nhân phải công bố nội dung đăng ký kinh doanh trên báo Trung ương, địa phương theo quy định của pháp luật.

Điều 23. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh

Cá nhân, cơ quan, tổ chức được yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh, cấp bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc bản trích lục nội dung giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và phải trả lệ phí.

Điều 24. Tên thương mại, biển hiệu

1- Thương nhân phải có tên thương mại, biển hiệu.

Tên thương mại có thể kèm theo biểu tượng.

2- Tên thương mại và biển hiệu không được vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức và thuần phong mỹ tục Việt Nam.

3- Tên thương mại, biển hiệu phải được viết bằng tiếng Việt Nam; tên thương mại, biển hiệu có thể được viết thêm bằng tiếng nước ngoài với kích thước nhỏ hơn.

4- Tên thương mại phải được ghi trong các hoá đơn, chứng từ, giấy tờ giao dịch của thương nhân.

Điều 25. Sổ kế toán và việc lưu giữ hoá đơn, chứng từ, giấy tờ có liên quan

1- Thương nhân phải mở sổ kế toán, phải ghi chép, lưu giữ sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ, giấy tờ có liên quan đến hoạt động thương mại theo quy định của pháp luật.

2- Việc huỷ sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ, giấy tờ có liên quan đến hoạt động thương mại được thực hiện theo thủ tục do pháp luật quy định.

Điều 26. Đăng ký thuế, kê khai thuế và nộp thuế

Thương nhân phải đăng ký thuế, kê khai thuế và nộp thuế.

Điều 27. Văn phòng đại diện, Chi nhánh của thương nhân

1- Thương nhân được đặt Chi nhánh, Văn phòng đại diện ở trong nước, ở nước ngoài theo quy định của pháp luật.

2- Nội dung và phạm vi hoạt động của Chi nhánh, Văn phòng đại diện phải phù hợp với nội dung hoạt động của thương nhân.

Điều 28. Mở và sử dụng tài khoản

Thương nhân mở và sử dụng tài khoản tại ngân hàng theo quy định của pháp luật.

Điều 29. Niêm yết giá

Thương nhân phải niêm yết giá hàng hoá, dịch vụ tại địa điểm mua bán hàng hoặc cung ứng dịch vụ. Việc niêm yết giá phải rõ ràng, không gây nhầm lẫn cho khách hàng.

Điều 30. Lập hoá đơn, chứng từ

Khi bán hàng, cung ứng dịch vụ, thương nhân phải lập hoá đơn, chứng từ hợp pháp và giao cho khách hàng một bản.

Điều 31. Điều hành hoạt động thương mại

1- Thương nhân có thể trực tiếp quản lý, điều hành hoặc thuê người quản lý, điều hành hoạt động thương mại.

Việc thuê người quản lý, điều hành hoạt động thương mại phải được lập thành văn bản hợp đồng.

2- Thương nhân phải chịu trách nhiệm về những hoạt động thương mại của người mình thuê theo nội dung đã thoả thuận trong hợp đồng.

3- Người được thuê quản lý, điều hành phải chịu trách nhiệm với thương nhân theo hợp đồng đã ký với thương nhân.

Điều 32. Thuê, cho thuê, chuyển nhượng sản nghiệp thương mại

Thương nhân được thuê, cho thuê, chuyển nhượng sản nghiệp thương mại theo quy định của pháp luật.

Điều 33. Hoạt động thương mại với nước ngoài

Thương nhân chỉ được hoạt động thương mại với nước ngoài nếu có đủ các điều kiện do Chính phủ quy định sau khi đã đăng ký với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

Điều 34. Tạm ngừng hoạt động thương mại

Trong trường hợp tạm ngừng hoạt động thương mại, thương nhân phải niêm yết thời hạn tạm ngừng tại địa chỉ giao dịch chính thức của thương nhân; nếu tạm ngừng hoạt động thương mại trên ba mươi ngày thì ngoài việc niêm yết, thương nhân phải thông báo với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế.

Điều 35. Chấm dứt hoạt động thương mại

1- Hoạt động thương mại của thương nhân chấm dứt trong những trường hợp sau đây:

a) Thương nhân tự chấm dứt hoạt động thương mại;

b) Hết thời hạn hoạt động theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

c) Thương nhân bị tuyên bố phá sản hoặc giải thể;

d) Theo quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;

đ) Thương nhân là cá nhân chết mà không có người thừa kế hoặc người thừa kế không tiếp tục hoạt động thương mại.

2- Quyền và nghĩa vụ của thương nhân trong trường hợp chấm dứt hoạt động thương mại được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 36. Xoá đăng ký kinh doanh

1- Thương nhân phải làm thủ tục xoá đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là mười lăm ngày, kể từ ngày chấm dứt hoạt động.

2- Trong trường hợp phá sản, thương nhân phải làm thủ tục xoá đăng ký kinh doanh chậm nhất là mười lăm ngày, kể từ ngày quyết định của Toà án tuyên bố phá sản có hiệu lực pháp luật.

3- Trong trường hợp giải thể, thương nhân phải làm thủ tục xóa đăng ký kinh doanh chậm nhất là mười lăm ngày, kể từ ngày có quyết định giải thể.

4- Trong trường hợp thương nhân là cá nhân chết mà không có người thừa kế thì trong thời hạn một tháng kể từ ngày thương nhân chết, cơ quan đăng ký kinh doanh xoá đăng ký kinh doanh.

5- Trong trường hợp thương nhân chấm dứt hoạt động thương mại theo quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền thì thương nhân phải làm thủ tục xoá đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được quyết định.

Mục 4: THƯƠNG NHÂN NƯỚC NGOÀI HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

Điều 37. Hình thức hoạt động

Thương nhân nước ngoài có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật Việt Nam được phép đặt Văn phòng đại diện, Chi nhánh tại Việt Nam.

Điều 38. Văn phòng đại điện

Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập theo pháp luật Việt Nam để xúc tiến thương mại.

Thương nhân nước ngoài chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về hoạt động của Văn phòng đại diện tại Việt Nam.

Điều 39. Chi nhánh

Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, được thành lập và hoạt động thương mại tại Việt Nam theo quyết định của Chính phủ Việt Nam.

Thương nhân nước ngoài chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về hoạt động cuả Chi nhánh tại Việt Nam.

Điều 40. Nội dung hoạt động

Nội dung hoạt động của Văn phòng đại diện, Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam phải phù hợp với pháp luật Việt Nam và nội dung hoạt động của thương nhân nước ngoài.

Điều 41. Quyền của Văn phòng đại diện

Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam có những quyền sau đây:

1- Hoạt động đúng mục đích, phạm vi và thời hạn được quy định trong giấy phép;

2- Thuê trụ sở, nhà ở; thuê, mua các phương tiện, vật dụng cần thiết cho hoạt động của Văn phòng đại diện;

3- Tuyển dụng lao động là người Việt Nam, người nước ngoài để làm việc tại Văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật Việt Nam;

4- Mở tài khoản bằng ngoại tệ, bằng đồng Việt Nam có gốc ngoại tệ tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam và chỉ được sử dụng tài khoản này vào hoạt động của Văn phòng đại diện;

5- Nhập khẩu các vật dụng cần thiết cho hoạt động của Văn phòng đại diện và phải nộp thuế theo quy định của pháp luật Việt Nam;

6- Có con dấu mang tên Văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều 42. Nghĩa vụ của Văn phòng đại diện

Văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam có những nghĩa vụ sau đây:

1- Tuân thủ pháp luật Việt Nam;

2- Không được mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ thương mại;

3- Không được ký kết hợp đồng thương mại, trừ trường hợp có giấy uỷ quyền hợp pháp của thương nhân nước ngoài;

4- Nộp thuế, phí, lệ phí theo quy định của pháp luật Việt Nam;

5- Báo cáo hoạt động của Văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều 43. Quyền của Chi nhánh

Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam có những quyền sau đây:

1- Thực hiện các hoạt động thương mại được quy định trong giấy phép;

2- Thuê trụ sở, nhà ở; thuê, mua các phương tiện, vật dụng cần thiết cho hoạt động của Chi nhánh;

3-Tuyển dụng lao động là người Việt Nam, người nước ngoài để làm việc tại Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam;

4- Giao dịch, ký kết hợp đồng thương mại tại Việt Nam phù hợp với nội dung hoạt động được quy định trong giấy phép;

5- Mở tài khoản bằng đồng Việt Nam, bằng ngoại tệ tại ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam;

6- Nhập khẩu các vật dụng cần thiết cho hoạt động của Chi nhánh và phải nộp thuế theo quy định của pháp luật Việt Nam;

7- Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam;

8- Có con dấu mang tên Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều 44. Nghĩa vụ của Chi nhánh

Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam có những nghĩa vụ sau đây:

1- Tuân thủ pháp luật Việt Nam;

2- Đăng ký, kê khai và nộp thuế, phí, lệ phí theo quy định của pháp luật Việt Nam;

3- Thực hiện chế độ kế toán theo quy định của pháp luật Việt Nam; trong trường hợp cần áp dụng chế độ kế toán thông dụng khác thì phải được Bộ tài chính Việt Nam chấp thuận;

4- Báo cáo hoạt động của Chi nhánh theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Chương 2:

HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI

Mục 1: CÁC LOẠI HÀNH VI THƯƠNG MẠI

Điều 45. Các loại hành vi thương mại

Hành vi thương mại theo quy định của Luật này gồm:

1- Mua bán hàng hoá;

2- Đại diện cho thương nhân;

3- Môi giới thương mại;

4- Uỷ thác mua bán hàng hoá;

5- Đại lý mua bán hàng hoá;

6- Gia công trong thương mại;

7- Đấu giá hàng hoá;

8- Đấu thầu hàng hoá;

9- Dịch vụ giao nhận hàng hoá;

10- Dịch vụ giám định hàng hoá;

11- Khuyến mại;

12- Quảng cáo thương mại;

13- Trưng bày giới thiệu hàng hoá;

14- Hội chợ, triển lãm thương mại.

Mục 2: MUA BÁN HÀNG HOÁ

Điều 46. Mua bán hàng hoá

Mua bán hàng hoá là hành vi thương mại, theo đó người bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hoá cho người mua và nhận tiền; người mua có nghĩa vụ trả tiền cho người bán và nhận hàng theo thoả thuận của hai bên.

Điều 47. Chủ thể của quan hệ mua bán hàng hoá

Chủ thể của quan hệ mua bán hàng hoá là thương nhân hoặc một bên là thương nhân.

Điều 48. Đối tượng của mua bán hàng hoá

Đối tượng của mua bán hàng hoá là hàng hoá theo quy định của Luật này.

Điều 49. Hợp đồng mua bán hàng hoá

1- Việc mua bán hàng hoá được thực hiện trên cơ sở hợp đồng.

2- Hợp đồng mua bán hàng hoá được thực hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể.

3- Đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hoá mà pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó; điện báo, telex, fax, thư điện tử và các hình thức thông tin điện tử khác cũng được coi là hình thức văn bản.

Điều 50. Nội dung chủ yếu của hợp đồng mua bán hàng hoá

Hợp đồng mua bán hàng hoá phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

1- Tên hàng;

2- Số lượng;

3- Quy cách, chất lượng;

4- Giá cả;

5- Phương thức thanh toán;

6- Địa điểm và thời hạn giao nhận hàng.

Ngoài các nội dung chủ yếu quy định tại Điều này, các bên có thể thoả thuận các nội dung khác trong hợp đồng.

Điều 51. Chào hàng và chấp nhận chào hàng

1- Chào hàng là một đề nghị giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá trong một thời hạn nhất định, được chuyển cho một hay nhiều người đã xác định và phải có các nội dung chủ yếu của hợp đồng mua bán hàng hoá theo quy định tại Điều 50 của Luật này.

Chào hàng gồm chào bán hàng và chào mua hàng.

2- Chấp nhận chào hàng là thông báo của bên được chào hàng chuyển cho bên chào hàng về việc chấp thuận toàn bộ các nội dung đã nêu trong chào hàng.

Điều 52. Sửa đổi, bổ sung chào hàng

1- Trong trường hợp bên được chào hàng có sửa đổi, bổ sung một trong những nội dung chủ yếu của chào hàng thì hành vi đó được coi là từ chối chào hàng và hình thành một chào hàng mới.

2- Trong trường hợp bên được chào hàng sửa đổi, bổ sung nội dung chào hàng nhưng không làm thay đổi một trong những nội dung chủ yếu của chào hàng thì hành vi đó được coi là chấp nhận chào hàng, trừ trường hợp người chào hàng từ chối ngay những sửa đổi, bổ sung đó.

Điều 53. Thời hạn trách nhiệm của bên chào hàng và bên chấp nhận chào hàng

1- Thời hạn trách nhiệm của bên chào hàng bắt đầu từ thời điểm chào hàng được chuyển đi cho bên được chào hàng đến hết thời hạn chấp nhận chào hàng.

Trong trường hợp không xác định thời hạn chấp nhận chào hàng thì thời hạn trách nhiệm của bên chào hàng là ba mươi ngày, kể từ ngày chào hàng được chuyển đi cho bên được chào hàng.

2- Thời hạn trách nhiệm của bên chấp nhận chào hàng bắt đầu từ thời điểm chấp nhận chào hàng được chuyển đi cho bên chào hàng.

Điều 54. Chấp nhận chào hàng sau khi hết thời hạn chấp nhận chào hàng

Trong trường hợp bên chào hàng nhận được chấp nhận chào hàng sau khi hết thời hạn chấp nhận chào hàng thì chấp nhận đó không có hiệu lực, trừ trường hợp bên chào hàng thông báo ngay cho bên được chào hàng về việc chấp nhận của mình.

Điều 55. Thời điểm ký kết hợp đồng mua bán hàng hoá

Hợp đồng mua bán hàng hoá được coi là đã ký kết kể từ thời điểm các bên có mặt ký vào hợp đồng.

Trong trường hợp các bên không cùng có mặt để ký hợp đồng, hợp đồng mua bán hàng hoá được coi là đã ký kết kể từ thời điểm bên chào hàng nhận được thông báo chấp nhận toàn bộ các điều kiện đã ghi trong chào hàng trong thời hạn trách nhiệm của người chào hàng.

Điều 56. Hiệu lực của giao dịch và đàm phán trước khi hợp đồng mua bán hàng hoá được ký kết

Từ thời điểm hợp đồng mua bán hàng hoá được ký kết, mọi thư từ giao dịch và đàm phán trước đó về hợp đồng đều hết hiệu lực, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác.

Điều 57. Sửa đổi, bổ sung, chấm dứt hợp đồng mua bán hàng hoá

Các bên có thể thoả thuận sửa đổi, bổ sung, chấm dứt hợp đồng mua bán hàng hoá theo trình tự và thủ tục phù hợp với từng loại hợp đồng.

Điều 58. Thời điểm chuyển quyền sở hữu hàng hoá

Quyền sở hữu hàng hoá được chuyển từ người bán sang người mua kể từ thời điểm người bán giao hàng cho người mua, nếu hai bên không có thoả thuận khác hoặc pháp luật không có quy định khác.

Điều 59. Chuyển quyền sở hữu hàng hoá có điều kiện

Trong trường hợp hợp đồng mua bán hàng hoá có thoả thuận điều kiện bắt buộc mà thiếu điều kiện này người bán không thể giao hàng cho người mua hoặc người mua không thể nhận hàng của người bán thì quyền sở hữu hàng hoá chỉ được chuyển từ người bán sang người mua khi điều kiện đó đã được thực hiện.

Điều 60. Nghĩa vụ giao hàng và chứng từ liên quan

1- Người bán phải giao hàng đúng số lượng, chất lượng, quy cách, bao bì và đúng thời hạn theo thoả thuận trong hợp đồng.

2- Trong trường hợp chất lượng hàng hoá không được xác định cụ thể trong hợp đồng thì người bán phải giao hàng có chất lượng trung bình của loại hàng hoá đó được lưu thông trên thị trường tại thời điểm giao hàng.

3- Trong trường hợp bao bì hàng hoá không được quy định cụ thể trong hợp đồng thì người bán phải giao hàng với bao bì thường dùng cho loại hàng này. Bao bì phải bảo đảm an toàn hàng hoá trong quá trình vận chuyển, có tính đến khả năng chuyển tải trong điều kiện bốc dỡ thông thường và phải phù hợp với thời gian, phương tiện vận tải.

4- Người bán có thể uỷ quyền cho người thứ ba thực hiện nghĩa vụ giao hàng nếu được người mua chấp thuận. Trong trường hợp này, người bán vẫn phải chịu trách nhiệm đối với người mua về việc giao hàng của người được uỷ quyền.

5- Người bán chỉ có thể giao hàng trước thời hạn, giao hàng từng phần khi có sự thoả thuận trong hợp đồng hoặc khi được người mua chấp thuận.

6- Người bán có nghĩa vụ giao các chứng từ liên quan đến hàng hoá theo thoả thuận trong hợp đồng.

Điều 61. Kiểm tra chất lượng hàng hoá trước khi giao hàng

Trước khi giao hàng, người bán phải kiểm tra chất lượng hàng hoá, chịu chi phí kiểm tra và cung cấp giấy chứng nhận chất lượng theo các điều kiện đã thoả thuận với người mua. Trong trường hợp không có thoả thuận cụ thể về việc kiểm tra thì người bán phải kiểm tra chất lượng hàng hoá theo các điều kiện thường được áp dụng đối với loại hàng hoá này.

Điều 62. Người mua, đại diện của người mua tham dự việc kiểm tra chất lượng hàng hoá tại nơi giao hàng

1- Trong trường hợp hợp đồng mua bán có thoả thuận để người mua hoặc đại diện của người mua tham dự việc kiểm tra chất lượng hàng hoá trước khi giao hàng thì người bán phải bảo đảm cho người mua hoặc đại diện của người mua có điều kiện tham dự việc kiểm tra.

2- Trong trường hợp người bán có thông báo cho người mua tham dự việc kiểm tra chất lượng hàng hoá theo thoả thuận trong hợp đồng mà người mua hoặc đại diện của người mua vắng mặt thì người bán có quyền giao hàng theo hợp đồng.

3- Trong trường hợp người mua hoặc đại diện người mua tham dự việc kiểm tra chất lượng hàng hoá, người bán vẫn phải chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá.

Điều 63. Quyền nhận tiền bán hàng

Người bán nhận tiền bán hàng theo thoả thuận trong hợp đồng mua bán hàng hoá. Nếu người bán chậm nhận được hoặc không nhận được tiền bán hàng do lỗi của người mua thì người bán có quyền áp dụng các biện pháp quy định tại Chương IV của Luật này để bảo vệ lợi ích chính đáng của mình.

Điều 64. Giao hàng cho người vận chuyển

Người bán được coi là hoàn thành nghĩa vụ giao hàng sau khi đã giao hàng cho người vận chuyển theo các điều kiện giao hàng do hai bên thoả thuận.

Điều 65. Giao thừa hàng, giao thiếu hàng, giao hàng lẫn chủng loại

1- Trong trường hợp người bán giao thừa hàng so với thoả thuận trong hợp đồng thì người mua có quyền từ chối hoặc nhận số hàng thừa. Nếu người mua từ chối thì người bán phải nhận lại số hàng thừa và chịu chi phí liên quan đến việc giải quyết số hàng thừa này. Nếu người mua nhận số hàng thừa thì người mua phải trả thêm tiền cho số hàng đó theo giá thoả thuận giữa hai bên.

2- Trong trường hợp người bán giao thiếu hàng so với thoả thuận trong hợp đồng thì người mua có quyền nhận và chỉ phải trả số tiền tương ứng với số lượng hàng đã nhận hoặc áp dụng các biện pháp quy định tại Chương IV của Luật này để bảo vệ lợi ích chính đáng của mình.

3- Trong trường hợp người bán giao hàng có lẫn loại hàng không được thoả thuận trong hợp đồng thì người mua có quyền từ chối nhận số hàng lẫn này.

4- Người bán không chịu trách nhiệm về việc giao thiếu hàng hoặc giao hàng lẫn chủng loại, người mua không chịu trách nhiệm về việc nhận thừa hàng nếu sau khi hàng hoá được giao nhận xong mà các bên không khiếu nại theo quy định tại các điều 75 và 241 của Luật này.

Điều 66. Hàng có bảo hành

Trong trường hợp hàng hoá mua bán có bảo hành thì người bán phải chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá đó trong thời hạn bảo hành và phải chịu các chi phí về việc bảo hành nếu các bên không có thoả thuận khác.

Điều 67. Quyền ngừng giao hàng của người bán

1- Người bán có quyền ngừng giao hàng trong các trường hợp sau đây:

a) Nếu người mua vi phạm điều khoản thanh toán đã thoả thuận trong hợp đồng thì người bán có quyền ngừng giao hàng cho đến khi người mua thực hiện xong việc thanh toán;

b) Nếu trước thời điểm giao hàng người mua bị tuyên bố phá sản hoặc mất khả năng thanh toán thì người bán có quyền không giao hàng và được định đoạt số hàng này.

2- Trong trường hợp người bán phải giữ lại và định đoạt hàng do lỗi của người mua quy định tại khoản 1 Điều này thì người mua phải chịu những thiệt hại và chi phí hợp lý có liên quan.

Điều 68. Trách nhiệm của người bán đối với hàng không phù hợp với hợp đồng

Người bán phải chịu trách nhiệm về việc hàng không phù hợp với thoả thuận trong hợp đồng, trừ trường hợp người bán chứng minh được là mình không có lỗi.

Trường hợp hàng không phù hợp với thoả thuận trong hợp đồng, người bán phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về thiệt hại phát sinh, dù người bán biết hoặc không biết về thiệt hại đó.

Điều 69. Nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu đối với hàng hoá đã bán

Người bán có nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu cho người mua đối với hàng hoá đã bán để người mua không bị người thứ ba tranh chấp. Sau thời điểm chuyển quyền sở hữu, người bán không được có bất kỳ hành vi nào làm phương hại tới quyền sở hữu hàng hoá của người mua.

Điều 70. Hoàn trả tiền bán hàng đã nhận

Trong trường hợp người bán đã nhận tiền bán hàng hoặc nhận tiền ứng trước của người mua nhưng không thực hiện nghĩa vụ giao hàng thì người bán phải hoàn trả lại cho người mua số tiền bán hàng đã nhận hoặc tiền ứng trước, kể cả trong trường hợp được miễn trách nhiệm theo quy định tại Điều 77 của Luật này.

Điều 71. Nghĩa vụ nhận hàng và thanh toán tiền mua hàng của người mua

1- Người mua phải thực hiện các công việc cần thiết để người bán giao hàng, kể cả việc hướng dẫn gửi hàng.

2- Người mua phải nhận hàng và thanh toán tiền mua hàng theo thoả thuận trong hợp đồng.

3- Người mua phải thanh toán tiền mua hàng trong trường hợp mất mát, hư hỏng hàng hoá xảy ra sau thời điểm quyền sở hữu hàng hoá đã được chuyển từ người bán sang người mua, trừ trường hợp mất mát, hư hỏng do lỗi của người bán gây ra.

Điều 72. Quyền chưa thanh toán tiền mua hàng

1- Người mua có quyền chưa thanh toán toàn bộ hoặc một phần tiền mua hàng nếu khi nhận hàng phát hiện thấy hàng bị hư hỏng, có khuyết tật và chỉ thanh toán khi người bán đã khắc phục những hư hỏng, khuyết tật đó, trừ trường hợp trong hợp đồng có thoả thuận khác.

2- Người mua có quyền giữ lại toàn bộ hoặc một phần tiền mua hàng nếu có bằng chứng về việc người bán lừa gạt hoặc không có khả năng giao hàng hoặc hàng này đang là đối tượng tranh chấp giữa người bán với người thứ ba cho đến khi các tình trạng này đã được giải quyết xong.

Điều 73. Thời hạn thanh toán tiền mua hàng

Thời hạn mà người mua phải thanh toán tiền mua hàng do hai bên thoả thuận căn cứ vào thời gian và phương thức giao hàng.

Điều 74. Kiểm tra hàng tại nơi hàng đến

Người mua có quyền kiểm tra hàng tại nơi hàng đến trong một thời hạn hợp lý phù hợp với đặc tính của từng loại hàng hoá theo hợp đồng.

Điều 75. Thông báo về hàng hoá không phù hợp với hợp đồng

Trong trường hợp các bên có thỏa thuận thời hạn thông báo về hàng hoá không phù hợp với hợp đồng, người mua phải thông báo cho người bán về việc hàng không phù hợp này trong thời hạn đã thoả thuận; nếu hết thời hạn mà người mua không thông báo cho người bán thì mất quyền khiếu nại.

Điều 76. Rủi ro đối với hàng hoá trên đường vận chuyển

Người mua phải chịu rủi ro đối với hàng hoá trên đường vận chuyển kể từ thời điểm quyền sở hữu hàng hoá được chuyển từ người bán sang người mua nếu không phải do lỗi của người bán hoặc của người vận chuyển.

Điều 77. Các trường hợp miễn trách nhiệm về việc không thực hiện nghĩa vụ hợp đồng

1- Các bên được miễn trách nhiệm về việc không thực hiện một phần hay toàn bộ nghĩa vụ hợp đồng nếu trong hợp đồng có thoả thuận về các trường hợp miễn trách nhiệm đó.

2- Các bên được miễn trách nhiệm về việc không thực hiện một phần hay toàn bộ nghĩa vụ hợp đồng nếu việc không thực hiện này do trường hợp bất khả kháng gây ra.

Trường hợp bất khả kháng là trường hợp xảy ra sau khi ký kết hợp đồng, do những sự kiện có tính chất bất thường xảy ra mà các bên không thể lường trước được và không thể khắc phục được.

3- Bên không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ hợp đồng có trách nhiệm chứng minh các trường hợp miễn trách nhiệm.

Điều 78. Thông báo và xác nhận trường hợp miễn trách nhiệm

1- Bên không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ hợp đồng phải thông báo ngay bằng văn bản cho bên kia về trường hợp được miễn trách nhiệm và những hậu quả có thể có; khi trường hợp miễn trách nhiệm chấm dứt, phải thông báo ngay bằng văn bản cho bên kia biết; nếu không thông báo hoặc thông báo không kịp thời cho bên kia thì phải bồi thường thiệt hại nếu có.

2- Các trường hợp bất khả kháng phải được cơ quan, tổ chức có thẩm quyền xác nhận.

Điều 79. Kéo dài thời hạn, từ chối thực hiện hợp đồng trong trường hợp bất khả kháng

1- Trong trường hợp bất khả kháng, các bên có thể thoả thuận kéo dài thời hạn thực hiện nghĩa vụ hợp đồng; nếu các bên không thoả thuận thì thời hạn thực hiện nghĩa vụ hợp đồng được tính thêm một thời gian bằng thời gian xảy ra trường hợp bất khả kháng cộng với thời gian hợp lý để khắc phục hậu quả, nhưng không được kéo dài quá năm tháng đối với hàng hoá mà thời hạn giao hàng được thoả thuận không quá mười hai tháng; không được kéo dài quá tám tháng đối với hàng hoá mà thời hạn giao hàng được thoả thuận trên mười hai tháng, kể từ khi ký kết hợp đồng. Quá các thời hạn này, các bên có quyền từ chối thực hiện hợp đồng và không bên nào có quyền đòi bên kia bồi thường thiệt hại.

2- Trong trường hợp từ chối thực hiện hợp đồng thì trong thời hạn không quá ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này bên từ chối phải thông báo cho bên kia biết trước khi bên kia bắt đầu thực hiện các nghĩa vụ hợp đồng.

3- Việc kéo dài thời hạn thực hiện nghĩa vụ hợp đồng quy định tại khoản 1 Điều này không áp dụng đối với hợp đồng mua bán có thời hạn giao hàng cố định.

Điều 80. Hợp đồng mua bán hàng hoá với thương nhân nước ngoài

Hợp đồng mua bán hàng hoá với thương nhân nước ngoài là hợp đồng mua bán hàng hoá được ký kết giữa một bên là thương nhân Việt Nam với một bên là thương nhân nước ngoài.

Điều 81. Điều kiện hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hoá với thương nhân nước ngoài

Hợp đồng mua bán hàng hoá với thương nhân nước ngoài có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

1- Chủ thể của hợp đồng là bên mua và bên bán phải có đủ tư cách pháp lý.

Chủ thể bên nước ngoài là thương nhân và tư cách pháp lý của họ được xác định căn cứ theo pháp luật của nước mà thương nhân đó mang quốc tịch.

Chủ thể bên Việt Nam phải là thương nhân được phép hoạt động thương mại trực tiếp với nước ngoài;

2- Hàng hoá theo hợp đồng là hàng hoá được phép mua bán theo quy định của pháp luật của nước bên mua và nước bên bán;

3- Hợp đồng mua bán hàng hoá với thương nhân nước ngoài phải có các nội dung chủ yếu của hợp đồng mua bán hàng hoá quy định tại Điều 50 của Luật này;

4- Hợp đồng mua bán hàng hoá với thương nhân nước ngoài phải được lập thành văn bản.

Điều 82. Áp dụng các quy định về mua bán hàng hoá với thương nhân nước ngoài

Ngoài các quy định tại các điều 80 và 81 của Luật này, hợp đồng mua bán hàng hoá với thương nhân nước ngoài phải tuân theo các quy định khác về mua bán hàng hoá của Luật này.

Mục 3: ĐẠI DIỆN CHO THƯƠNG NHÂN

Điều 83. Người đại diện cho thương nhân, người được đại diện

1- Người đại diện cho thương nhân là một thương nhân nhận uỷ nhiệm của một thương nhân khác để thực hiện các hoạt động thương mại với danh nghĩa và theo sự chỉ dẫn của thương nhân đó và được hưởng thù lao về việc đại diện.

2- Người được đại diện là thương nhân uỷ nhiệm cho thương nhân khác làm người đại diện cho mình.

3- Trong trường hợp thương nhân cử người của mình để làm đại diện cho chính mình thì áp dụng các quy định của Bộ luật dân sự.

Điều 84. Phạm vi đại diện

Các bên có thể thoả thuận về việc người đại diện được thực hiện một phần hoặc toàn bộ các hoạt động thương mại thuộc phạm vi hoạt động của người được đại diện.

Điều 85. Hợp đồng đại diện cho thương nhân

1- Việc làm đại diện cho thương nhân phải được xác lập bằng hợp đồng.

2- Hợp đồng đại diện phải được lập thành văn bản với các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ của các bên;

b) Phạm vi đại diện;

c) Thời hạn đại diện;

d) Mức thù lao;

đ) Thoả thuận về hạn chế cạnh tranh.

Điều 86. Nghĩa vụ của người đại diện

Người đại diện cho thương nhân có những nghĩa vụ sau đây:

1- Thực hiện các hoạt động thương mại với danh nghĩa và vì lợi ích của người được đại diện;

2- Thông báo cho người được đại diện về các cơ hội và kết quả thực hiện các hoạt động thương mại đã được uỷ nhiệm;

3- Tuân thủ những chỉ dẫn của người được đại diện, trừ trường hợp chỉ dẫn đó vi phạm các quy định của pháp luật hoặc không phù hợp với hợp đồng đại diện;

4- Không được thực hiện các hoạt động thương mại với danh nghĩa của mình hoặc của người thứ ba trong phạm vi đại diện;

5- Không được tiết lộ hoặc cung cấp cho người khác các bí mật liên quan đến hoạt động thương mại của người được đại diện trong thời gian làm đại diện và trong thời hạn hai năm, kể từ khi hợp đồng đại diện chấm dứt;

6- Bảo quản tài sản, tài liệu được giao để thực hiện hoạt động đại diện;

7- Bồi thường thiệt hại do mình gây ra cho người được đại diện.

Điều 87. Nghĩa vụ của người được đại diện

Người được đại diện có những nghĩa vụ sau đây:

1- Thông báo ngay cho người đại diện về việc ký kết hợp đồng mà người đại diện đã giao dịch, việc thực hiện hợp đồng mà người đại diện đã ký kết, việc chấp nhận hoặc không chấp nhận hợp đồng mà người đại diện đã ký không đúng thẩm quyền;

2- Cung cấp tài sản, tài liệu, thông tin cần thiết để người đại diện thực hiện hoạt động đại diện;

3- Trả thù lao cho người đại diện theo thoả thuận trong hợp đồng đại diện;

4- Thông báo kịp thời cho người đại diện về khả năng không ký hoặc không thực hiện được các hợp đồng trong phạm vi đại diện;

5- Bồi thường thiệt hại do mình gây ra cho người đại diện trong trường hợp người đại diện chứng minh được việc người được đại diện đã vi phạm các nghĩa vụ quy định tại Điều này.

Điều 88. Quyền hưởng thù lao

1- Người đại diện được hưởng thù lao đối với các hợp đồng được ký kết trong phạm vi đại diện. Quyền được hưởng thù lao phát sinh từ thời điểm do các bên thoả thuận trong hợp đồng đại diện.

2- Mức thù lao được tính theo tỷ lệ phần trăm giá trị hợp đồng được ký kết trong phạm vi đại diện hoặc một số tiền nhất định do các bên thoả thuận.

3- Trường hợp người được đại diện giao cho người đại diện một hoặc một số nghĩa vụ ngoài hợp đồng đại diện đã ký thì phải được sự chấp thuận của người đại diện. Trong trường hợp này, người đại diện có quyền yêu cầu được hưởng thêm thù lao ngoài mức thù lao quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 89. Thanh toán chi phí

Trong trường hợp các bên không có thoả thuận khác thì người đại diện có quyền yêu cầu được thanh toán các khoản chi phí hợp lý để thực hiện hoạt động đại diện.

Điều 90. Quyền cầm giữ

Người đại diện có quyền cầm giữ tài sản, tài liệu được giao để bảo đảm việc thanh toán các khoản thù lao và chi phí đã đến hạn.

Điều 91. Hạn chế cạnh tranh

Các bên có thể thoả thuận người đại diện không được thực hiện các hoạt động thương mại cạnh tranh với người được đại diện và không được làm đại diện cho đối thủ cạnh tranh của người được đại diện.

Điều 92. Đơn phương chấm dứt hợp đồng đại diện

1- Trong trường hợp hợp đồng đại diện không xác định thời hạn cụ thể, thì các bên đều có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng đại diện nhưng phải thông báo cho bên kia biết chậm nhất là sáu mươi ngày trước khi chấm dứt hợp đồng đại diện.

2- Trong trường hợp người được đại diện đơn phương chấm dứt hợp đồng đại diện theo quy định tại khoản 1 Điều này, thì người đại diện có quyền yêu cầu người được đại diện trả một khoản thù lao do việc người được đại diện ký kết các hợp đồng với các khách hàng mà người đại diện đã giao dịch.

3- Trong trường hợp người đại diện đơn phương chấm dứt hợp đồng đại diện thì người đại diện bị mất quyền hưởng thù lao đối với các giao dịch mà đáng lẽ mình được hưởng.

Mục 4: MÔI GIỚI THƯƠNG MẠI

Điều 93. Người môi giới thương mại

Người môi giới thương mại là thương nhân làm trung gian cho các bên mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ thương mại trong việc đàm phán, ký kết hợp đồng mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ thương mại và được hưởng thù lao theo hợp đồng môi giới.

Điều 94. Hợp đồng môi giới

1- Việc môi giới thương mại phải được xác lập bằng hợp đồng.

2- Hợp đồng môi giới phải được lập thành văn bản với các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ của các bên;

b) Nội dung cụ thể về việc môi giới;

c) Mức thù lao;

d) Thời hạn hiệu lực của hợp đồng môi giới.

Điều 95. Nghĩa vụ của người môi giới

Người môi giới thương mại có những nghĩa vụ sau đây:

1- Thực hiện việc môi giới trung thực;

2- Bảo quản các mẫu hàng hoá, tài liệu được giao để thực hiện việc môi giới và phải hoàn trả cho người được môi giới sau khi hoàn thành việc môi giới;

3- Không được tiết lộ, cung cấp thông tin làm phương hại đến lợi ích của người được môi giới;

4- Bồi thường thiệt hại do mình gây ra cho các bên được môi giới;

5- Chịu trách nhiệm về tư cách pháp lý của các bên được môi giới, nhưng không chịu trách nhiệm về khả năng thanh toán của họ.

Điều 96. Việc thực hiện hợp đồng giữa các bên được môi giới

Người môi giới không được tham gia vào việc thực hiện hợp đồng giữa các bên được môi giới, trừ trường hợp có uỷ quyền của người được môi giới.

Điều 97. Quyền hưởng thù lao

Quyền hưởng thù lao của người môi giới phát sinh từ thời điểm các bên được môi giới đã ký hợp đồng.

Điều 98. Thanh toán chi phí liên quan đến việc môi giới

Người môi giới có quyền yêu cầu người được môi giới thanh toán các chi phí hợp lý liên quan đến việc môi giới, kể cả trong trường hợp việc môi giới không mang lại kết quả cho các bên được môi giới.

Mục 5: UỶ THÁC MUA BÁN HÀNG HOÁ

Điều 99. Uỷ thác mua bán hàng hoá

Uỷ thác mua bán hàng hoá là hành vi thương mại, theo đó bên được uỷ thác thực hiện việc mua bán hàng hoá với danh nghĩa của mình theo những điều kiện đã thoả thuận với bên uỷ thác và được nhận phí uỷ thác.

Điều 100. Bên được uỷ thác

Bên được uỷ thác mua bán hàng hoá là thương nhân kinh doanh mặt hàng phù hợp với hàng hoá được uỷ thác và thực hiện mua bán hàng hoá theo những điều kiện đã thoả thuận với bên uỷ thác.

Điều 101. Bên uỷ thác

Bên uỷ thác mua bán hàng hoá là thương nhân hoặc không phải là thương nhân giao cho bên được uỷ thác thực hiện mua bán hàng hoá theo yêu cầu của mình và phải trả phí uỷ thác.

Điều 102. Hàng hoá uỷ thác

Các hàng hoá được lưu thông đều được uỷ thác mua bán.

Điều 103. Phí uỷ thác

Phí uỷ thác mua bán hàng hoá do hai bên thoả thuận trong hợp đồng hoặc theo quy định của pháp luật.

Điều 104. Hợp đồng uỷ thác mua bán hàng hoá

1- Việc uỷ thác mua bán hàng hoá phải được xác lập bằng hợp đồng.

2- Hợp đồng uỷ thác mua bán hàng hoá phải được lập thành văn bản với những nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ của các bên;

b) Hàng hoá được uỷ thác mua bán;

c) Số lượng, chất lượng, quy cách, giá cả và các điều kiện cụ thể khác;

d) Phí uỷ thác;

đ) Thời hạn hiệu lực của hợp đồng uỷ thác.

Điều 105. Uỷ thác lại cho bên thứ ba

Bên được uỷ thác không được uỷ thác lại cho bên thứ ba thực hiện hợp đồng uỷ thác mua bán hàng hoá đã ký, trừ trường hợp có sự chấp thuận bằng văn bản của bên uỷ thác.

Điều 106. Nhận uỷ thác của nhiều bên

Bên được uỷ thác có thể nhận uỷ thác mua bán hàng hoá của nhiều bên uỷ thác khác nhau.

Điều 107. Nghĩa vụ của bên được uỷ thác

Bên được uỷ thác mua bán hàng hoá có những nghĩa vụ sau đây:

1- Thực hiện mua bán hàng hoá theo hợp đồng uỷ thác;

2- Thông báo cho bên uỷ thác về các vấn đề có liên quan đến việc thực hiện hợp đồng uỷ thác; trong trường hợp có chỉ dẫn của bên uỷ thác phù hợp với hợp đồng uỷ thác thì bên được uỷ thác phải tuân theo chỉ dẫn đó;

3- Bảo quản, giữ gìn tài sản, tài liệu được giao để thực hiện hợp đồng uỷ thác;

4- Giữ bí mật về những thông tin có liên quan đến việc thực hiện hợp đồng uỷ thác;

5- Giao tiền, giao hàng theo đúng thoả thuận trong hợp đồng uỷ thác.

Điều 108. Quyền của bên được uỷ thác

Bên được uỷ thác có những quyền sau đây:

1- Yêu cầu bên uỷ thác cung cấp thông tin, tài liệu cần thiết cho việc thực hiện hợp đồng uỷ thác;

2- Nhận phí uỷ thác theo thoả thuận trong hợp đồng uỷ thác;

3- Không chịu trách nhiệm về hàng hoá đã giao cho bên uỷ thác, trừ trường hợp hai bên có thoả thuận khác;

4- Yêu cầu bên uỷ thác bồi thường thiệt hại do họ gây ra.

Điều 109. Nghĩa vụ của bên uỷ thác

Bên uỷ thác có những nghĩa vụ sau đây:

1- Cung cấp thông tin, tài liệu và phương tiện cần thiết cho việc thực hiện hợp đồng uỷ thác;

2- Trả phí uỷ thác;

3- Chịu trách nhiệm về việc thực hiện hợp đồng uỷ thác của bên thứ ba trong trường hợp chấp thuận việc uỷ thác lại theo quy định tại Điều 105 của Luật này;

4- Giao tiền, giao hàng theo đúng thoả thuận trong hợp đồng uỷ thác.

Điều 110. Quyền của bên uỷ thác.

Bên uỷ thác có những quyền sau đây:

1- Yêu cầu bên được uỷ thác thông báo đầy đủ về tình hình thực hiện hợp đồng uỷ thác;

2- Khiếu nại đòi bên được uỷ thác bồi thường thiệt hại do bên được uỷ thác gây ra.

Mục 6: ĐẠI LÝ MUA BÁN HÀNG HOÁ

Điều 111. Đại lý mua bán hàng hoá

Đại lý mua bán hàng hoá là hành vi thương mại, theo đó bên giao đại lý và bên đại lý thoả thuận việc bên đại lý nhân danh mình mua hoặc bán hàng hoá cho bên giao đại lý để hưởng thù lao.

Hàng hoá của đại lý mua bán phải phù hợp với giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của các bên.

Điều 112. Bên giao đại lý, bên đại lý

1- Bên giao đại lý là thương nhân giao hàng hoá cho đại lý bán hoặc giao tiền mua hàng cho đại lý mua.

2- Bên đại lý là thương nhân nhận hàng hoá để làm đại lý bán hoặc nhận tiền mua hàng để làm đại lý mua.

Điều 113. Thù lao đại lý

Thù lao đại lý là khoản tiền do bên giao đại lý trả cho bên đại lý dưới hình thức hoa hồng hoặc chênh lệch giá.

Mức thù lao đại lý do các bên thoả thuận trong hợp đồng đại lý.

Điều 114. Đại lý mua hàng

Đại lý mua hàng là việc bên đại lý nhận tiền của bên giao đại lý để mua hàng theo yêu cầu của bên giao đại lý và hưởng thù lao do bên giao đại lý trả trên cơ sở thoả thuận giữa các bên.

Điều 115. Đại lý bán hàng

Đại lý bán hàng là việc bên đại lý nhận hàng của bên giao đại lý để bán và hưởng thù lao do bên giao đại lý trả trên cơ sở thoả thuận giữa các bên.

Điều 116. Các hình thức đại lý

1- Đại lý hoa hồng là hình thức đại lý mà bên đại lý thực hiện việc mua, bán hàng theo giá mua, giá bán do bên giao đại lý ấn định để được hưởng hoa hồng. Mức hoa hồng được tính theo tỷ lệ phần trăm do các bên thoả thuận trên giá mua, giá bán hàng hoá.

2- Đại lý bao tiêu là hình thức đại lý mà bên đại lý thực hiện việc mua, bán trọn vẹn một khối lượng hàng theo giá do bên giao đại lý ấn định để được hưởng thù lao. Mức thù lao được hưởng là mức chênh lệch giữa giá mua, giá bán thực tế so với giá do bên giao đại lý ấn định.

3- Đại lý độc quyền là hình thức đại lý mà tại một khu vực nhất định bên giao đại lý chỉ giao cho một đại lý mua, bán một hoặc một số mặt hàng.

4- Tổng đại lý mua bán hàng hoá là hình thức đại lý mà bên đại lý tổ chức một hệ thống đại lý trực thuộc để thực hiện việc mua bán hàng hoá cho bên giao đại lý.

Tổng đại lý đại diện cho hệ thống đại lý trực thuộc. Các đại lý trực thuộc hoạt động dưới sự quản lý của tổng đại lý và với danh nghĩa của tổng đại lý.

Điều 117. Quyền sở hữu trong đại lý mua, bán hàng hoá

Bên giao đại lý là chủ sở hữu đối với hàng hoặc tiền giao cho bên đại lý.

Điều 118. Thanh toán trong đại lý

Việc thanh toán tiền hàng và thù lao đại lý được thực hiện theo từng đợt sau khi bên đại lý hoàn thành việc mua, bán một khối lượng hàng xác định nếu các bên không có thoả thuận khác.

Điều 119. Hợp đồng đại lý

1- Việc làm đại lý mua bán hàng hoá phải được xác lập bằng hợp đồng.

2- Hợp đồng đại lý phải được lập thành văn bản với những nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ của các bên;

b) Hàng hoá đại lý;

c) Hình thức đại lý;

d) Thù lao đại lý;

đ) Thời hạn hiệu lực của hợp đồng đại lý.

Điều 120. Quyền của bên giao đại lý

Bên giao đại lý có những quyền sau đây:

1- Lựa chọn bên đại lý, hình thức đại lý;

2- Ấn định giá mua, giá bán hàng hoá đại lý;

3- Nhận ký quỹ hoặc giấy tờ về tài sản thế chấp của bên đại lý nếu có thoả thuận trong hợp đồng đại lý;

4- Yêu cầu bên đại lý thanh toán tiền hoặc giao hàng theo hợp đồng đại lý;

5- Kiểm tra, giám sát việc thực hiện hợp đồng của bên đại lý;

6- Được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp do hoạt động đại lý mang lại.

Điều 121. Nghĩa vụ của bên giao đại lý

Bên giao đại lý có những nghĩa vụ sau đây:

1- Hướng dẫn, cung cấp thông tin, tạo điều kiện cho bên đại lý thực hiện hợp đồng đại lý;

2- Thực hiện đúng các cam kết trong hợp đồng đại lý;

3- Chịu trách nhiệm về chất lượng, quy cách hàng giao đối với đại lý bán hoặc hàng nhận đối với đại lý mua trong hợp đồng đại lý, nếu bên đại lý không có lỗi;

4- Trả thù lao cho bên đại lý;

5- Hoàn trả cho bên đại lý tiền ký quỹ hoặc giấy tờ về tài sản thế chấp (nếu có) khi kết thúc hợp đồng;

6- Chịu trách nhiệm trước pháp luật về sự lựa chọn, sử dụng bên đại lý và liên đới chịu trách nhiệm trong trường hợp bên đại lý vi phạm pháp luật mà nguyên nhân do bên giao đại lý gây ra hoặc do các bên cố ý làm trái pháp luật.

Điều 122. Quyền của bên đại lý

Bên đại lý có những quyền sau đây:

1- Lựa chọn và ký kết hợp đồng đại lý với một hoặc nhiều bên giao đại lý;

2- Yêu cầu bên giao đại lý giao hàng hoặc tiền theo hợp đồng đại lý; nhận lại tiền ký quỹ hoặc giấy tờ về tài sản thế chấp nếu có khi kết thúc hợp đồng đại lý;

3- Yêu cầu bên giao đại lý hướng dẫn, cung cấp thông tin và các điều kiện khác có liên quan để thực hiện hợp đồng đại lý;

4- Hưởng thù lao, các quyền và lợi ích hợp pháp khác do hoạt động đại lý mang lại.

Điều 123. Nghĩa vụ của bên đại lý

Bên đại lý có những nghĩa vụ sau đây:

1- Mua, bán hàng theo giá do bên giao đại lý và bên đại lý thoả thuận trong hợp đồng đại lý;

2- Thực hiện đúng các cam kết trong hợp đồng đại lý về giao nhận tiền, hàng với bên giao đại lý;

3- Ký quỹ hoặc thế chấp tài sản nếu có cho bên giao đại lý theo thoả thuận trong hợp đồng đại lý;

4- Thanh toán cho bên giao đại lý tiền bán hàng đối với đại lý bán; giao hàng mua đối với đại lý mua;

5- Ghi tên thương mại, biển hiệu của bên giao đại lý và tên hàng hoá đại lý tại địa điểm mua bán hàng;

6- Bảo quản hàng hoá, chịu trách nhiệm về số lượng, chất lượng, quy cách hàng hoá sau khi nhận đối với đại lý bán hoặc trước khi giao đối với đại lý mua theo hợp đồng đại lý;

7- Chịu sự kiểm tra, giám sát của bên giao đại lý và báo cáo tình hình hoạt động đại lý với bên giao đại lý;

8- Chịu trách nhiệm trước bên giao đại lý và trước pháp luật về việc thực hiện hợp đồng đại lý.

Điều 124. Sửa đổi, bổ sung hợp đồng đại lý

Mọi sửa đổi, bổ sung hợp đồng đại lý mua bán hàng hoá chỉ có hiệu lực khi được các bên chấp thuận và lập thành văn bản.

Điều 125. Chuyển quyền và nghĩa vụ cho bên thứ ba

Một bên của hợp đồng đại lý chỉ được chuyển quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng đại lý cho bên thứ ba nếu được bên kia chấp thuận.

Điều 126. Chấm dứt hợp đồng đại lý

Hợp đồng đại lý mua bán hàng hoá được chấm dứt trong các trường hợp sau đây:

1- Hợp đồng đã được thực hiện xong hoặc hết thời hạn hiệu lực;

2- Các bên thoả thuận bằng văn bản chấm dứt hợp đồng trước khi hết thời hạn hiệu lực;

3- Hợp đồng bị vô hiệu khi nội dung hợp đồng hoặc việc thực hiện hợp đồng trái với quy định của pháp luật;

4- Một bên đơn phương đình chỉ hợp đồng khi việc vi phạm hợp đồng của bên kia là điều kiện để đình chỉ hợp đồng mà các bên đã thoả thuận;

5- Các trường hợp khác do pháp luật quy định.

Điều 127. Đại lý mua bán hàng hoá cho thương nhân nước ngoài

Việc đại lý mua bán hàng hoá cho thương nhân nước ngoài do Chính phủ quy định.

Mục 7: GIA CÔNG TRONG THƯƠNG MẠI

Điều 128. Gia công trong thương mại

Gia công trong thương mại là hành vi thương mại, theo đó bên nhận gia công thực hiện việc gia công hàng hoá theo yêu cầu, bằng nguyên liệu, vật liệu của bên đặt gia công để hưởng tiền gia công; bên đặt gia công nhận hàng hoá đã gia công để kinh doanh thương mại và phải trả tiền gia công cho bên nhận gia công.

Điều 129. Nội dung gia công

Nội dung gia công trong thương mại gồm sản xuất, chế biến, chế tác, sửa chữa, tái chế, lắp ráp, phân loại, đóng gói hàng hoá theo yêu cầu và bằng nguyên liệu, vật liệu của bên đặt gia công.

Điều 130. Bên nhận gia công và bên đặt gia công

1- Bên nhận gia công là bên nhận thực hiện việc gia công hàng hoá để hưởng tiền gia công.

2- Bên đặt gia công là bên thuê gia công hàng hoá để kinh doanh thương mại.

Điều 131. Hợp đồng gia công

1- Việc gia công trong thương mại phải được xác lập bằng hợp đồng.

Hợp đồng gia công trong thương mại phải được lập thành văn bản giữa bên nhận gia công và bên đặt gia công.

2- Nội dung hợp đồng gia công trong thương mại, quyền và nghĩa vụ của bên nhận gia công và bên đặt gia công được áp dụng theo các quy định về hợp đồng gia công của Bộ luật dân sự.

Điều 132. Gia công với thương nhân nước ngoài

Gia công với thương nhân nước ngoài là việc gia công trong thương mại, theo đó bên đặt gia công, bên nhận gia công là thương nhân có trụ sở chính hoặc nơi cư trú thường xuyên tại các nước khác nhau nhưng phải có một bên là thương nhân hoạt động thương mại tại Việt Nam.

Điều 133. Điều kiện gia công với thương nhân nước ngoài

Các mặt hàng được phép gia công và các loại máy móc, thiết bị, nguyên liệu, vật liệu xuất khẩu, nhập khẩu cần thiết cho việc gia công với thương nhân nước ngoài được thực hiện theo quy định của pháp luật Việt Nam và tập quán thương mại quốc tế nếu tập quán đó không trái với pháp luật Việt Nam.

Điều 134. Xuất khẩu, nhập khẩu máy móc, thiết bị, nguyên liệu, vật liệu và các mặt hàng được phép gia công

1- Các bên gia công được quyền trực tiếp xuất khẩu, nhập khẩu máy móc, thiết bị, nguyên liệu, vật liệu cần thiết cho việc gia công và các mặt hàng đã gia công theo định mức kinh tế - kỹ thuật cho từng loại hàng gia công.

2- Việc xuất khẩu, nhập khẩu quy định tại khoản 1 Điều này được thực hiện theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều 135. Chuyển giao công nghệ trong gia công hàng hoá với thương nhân nước ngoài

Việc chuyển giao công nghệ trong gia công hàng hoá với thương nhân nước ngoài được thực hiện theo thoả thuận trong hợp đồng gia công phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều 136. Trách nhiệm về quyền sở hữu công nghiệp đối với hàng hoá gia công

Bên đặt gia công phải chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của quyền sở hữu công nghiệp đối với hàng hoá gia công.

Điều 137. Kiểm tra, giám sát việc gia công

Bên đặt gia công có quyền cử đại diện để kiểm tra, giám sát việc gia công tại nơi nhận gia công theo thoả thuận giữa các bên.

Điều 138. Áp dụng pháp luật về thuế trong gia công với thương nhân nước ngoài

Thuế đối với máy móc, thiết bị, nguyên liệu, vật liệu cần thiết cho việc gia công và các loại hàng gia công theo định mức kinh tế - kỹ thuật được áp dụng theo quy định của pháp luật về thuế của Việt Nam.

Mục 8: ĐẤU GIÁ HÀNG HOÁ

Điều 139. Kinh doanh dịch vụ đấu giá hàng hoá

Thương nhân là pháp nhân có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật được phép kinh doanh dịch vụ đấu giá hàng hoá.

Điều 140. Đấu giá hàng hoá

Việc thương nhân kinh doanh dịch vụ đấu giá hàng hoá được thực hiện theo quy định của Bộ luật dân sự và Quy chế bán đấu giá hàng hoá do Chính phủ quy định.

Mục 9: ĐẤU THẦU HÀNG HOÁ

Điều 141. Đấu thầu hàng hoá

Đấu thầu hàng hoá là việc mua hàng thông qua mời thầu nhằm lựa chọn thương nhân dự thầu đáp ứng được các yêu cầu về giá cả, điều kiện kinh tế - kỹ thuật do bên mời thầu đặt ra.

Điều 142. Bên mời thầu

Bên mời thầu là chủ sở hữu vốn hoặc người được giao quyền sử dụng vốn để mua hàng.

Điều 143. Bên dự thầu

Bên dự thầu là thương nhân trong nước hoặc thương nhân nước ngoài có đủ điều kiện dự thầu theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều 144. Bên trúng thầu

Bên trúng thầu là bên được lựa chọn để ký kết và thực hiện hợp đồng với bên mời thầu.

Điều 145. Hình thức đấu thầu

1- Đấu thầu hàng hoá gồm đấu thầu rộng rãi và đấu thầu hạn chế.

Đấu thầu rộng rãi là hình thức đấu thầu mà bên mời thầu không hạn chế số lượng các bên dự thầu và thông báo công khai các điều kiện dự thầu trên các phương tiện thông tin đại chúng.

Đấu thầu hạn chế là hình thức đấu thầu mà bên mời thầu chỉ mời một số bên có điều kiện tốt nhất tham gia dự thầu.

2- Việc chọn hình thức đấu thầu rộng rãi hoặc đấu thầu hạn chế do bên mời thầu quyết định. Trong trường hợp đấu thầu hàng hoá bằng nguồn vốn của Nhà nước, thì Thủ trưởng cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quyết định hình thức đấu thầu.

Điều 146. Sơ tuyển các bên dự thầu

1- Sơ tuyển các bên dự thầu là biện pháp của bên mời thầu áp dụng đối với các hợp đồng mua hàng có giá trị lớn và phức tạp nhằm lựa chọn những bên dự thầu có khả năng đáp ứng các điều kiện mà bên mời thầu đưa ra.

2- Trình tự và thủ tục sơ tuyển do bên mời thầu quy định phải đáp ứng được các điều kiện của việc đấu thầu.

Điều 147. Điều kiện dự thầu của thương nhân

Thương nhân dự thầu phải có những điều kiện sau đây:

1- Có ngành nghề kinh doanh phù hợp với ngành hàng đấu thầu;

2- Đủ năng lực chuyên môn và điều kiện về tài chính để dự thầu;

3- Hồ sơ dự thầu theo đúng quy định mà bên mời thầu đưa ra.

Điều 148. Quản lý hồ sơ dự thầu

Bên mời thầu có trách nhiệm quản lý hồ sơ dự thầu.

Điều 149. Bảo đảm bí mật thông tin đấu thầu

1- Bên mời thầu tổ chức tiếp nhận, vào sổ, niêm phong, quản lý và bảo đảm giữ bí mật hồ sơ dự thầu.

2- Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc tổ chức đấu thầu và xét chọn thầu phải giữ bí mật thông tin liên quan trong suốt quá trình đấu thầu.

Điều 150. Sửa đổi hồ sơ đấu thầu

1- Các bên dự thầu không được sửa đổi hồ sơ dự thầu sau khi đã mở thầu.

Trong quá trình đánh giá và so sánh các hồ sơ dự thầu, bên mời thầu có thể yêu cầu bên dự thầu làm rõ các vấn đề có liên quan đến hồ sơ dự thầu. Yêu cầu của bên mời thầu cũng như những ý kiến trả lời của bên dự thầu đều phải lập thành văn bản.

2- Trong trường hợp bên mời thầu sửa đổi một số nội dung trong hồ sơ mời thầu, bên mời thầu phải gửi nội dung đã sửa đổi bằng văn bản tới tất cả các bên dự thầu trước thời hạn cuối cùng nộp hồ sơ dự thầu ít nhất là mười ngày để các bên dự thầu có điều kiện hoàn chỉnh thêm hồ sơ dự thầu của mình.

Điều 151. Tiền bỏ thầu

Tiền bỏ thầu là đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ chuyển đổi do bên mời thầu quy định trong hồ sơ mời thầu theo quy định của pháp luật Việt Nam. Tỷ giá quy đổi được tính theo tỷ giá chính thức do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm mở thầu.

Điều 152. Hồ sơ mời thầu

Hồ sơ mời thầu gồm:

1- Thông báo mời thầu;

2- Mẫu đơn dự thầu;

3- Các yêu cầu về số lượng, chất lượng, quy cách, công dụng của hàng hoá;

4- Điều kiện và tiến độ giao hàng;

5- Các điều kiện về tài chính, thương mại, thể thức thanh toán;

6- Mẫu hợp đồng đấu thầu;

7- Mẫu ký quỹ dự thầu;

8- Mẫu ký quỹ bảo đảm thực hiện hợp đồng;

9- Những chỉ dẫn khác liên quan đến việc đấu thầu.

Chi phí về việc cung cấp hồ sơ cho bên dự thầu do bên mời thầu quy định.

Điều 153. Thông báo mời thầu

1- Thông báo mời thầu phải phù hợp với hình thức đấu thầu.

2- Thông báo mời thầu gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ của bên mời thầu;

b) Mô tả tóm tắt về số lượng, chất lượng, quy cách, công dụng của hàng hoá đấu thầu;

c) Điều kiện dự thầu;

d) Thời hạn, địa điểm và thủ tục nhận hồ sơ mời thầu;

đ) Thời hạn, địa điểm, thủ tục nộp hồ sơ dự thầu;

e) Những chỉ dẫn để tìm hiểu hồ sơ mời thầu.

Điều 154. Chỉ dẫn cho bên dự thầu

Bên mời thầu có trách nhiệm chỉ dẫn cho các bên dự thầu về các điều kiện dự thầu, các thủ tục được áp dụng trong quá trình đấu thầu và giải đáp các câu hỏi của bên dự thầu.

Điều 155. Ký quỹ dự thầu

Bên dự thầu phải nộp tiền ký quỹ dự thầu khi nộp hồ sơ dự thầu. Tỷ lệ tiền ký quỹ dự thầu do bên mời thầu quy định, nhưng không quá 3% tổng giá trị ước tính của hàng hoá đấu thầu.

Trong một số trường hợp, bên mời thầu có thể quy định một số tiền ký quỹ dự thầu thống nhất để bảo đảm bí mật về mức giá dự thầu của các bên dự thầu.

Bên mời thầu quy định hình thức, điều kiện ký quỹ và ngân hàng nhận ký quỹ dự thầu. Tiền ký quỹ dự thầu sẽ được trả lại cho bên dự thầu không trúng thầu trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày công bố kết quả đấu thầu.

Bên dự thầu không được nhận lại tiền ký quỹ dự thầu trong trường hợp trúng thầu nhưng không ký hợp đồng, từ chối thực hiện hợp đồng hoặc rút đơn dự thầu sau thời điểm đóng thầu.

Điều 156. Ký quỹ bảo đảm thực hiện hợp đồng

Bên trúng thầu phải nộp tiền ký quỹ bảo đảm thực hiện hợp đồng. Số tiền ký quỹ do hai bên thoả thuận, nhưng không được quá 10% giá trị hợp đồng. Ký quỹ bảo đảm thực hiện hợp đồng có hiệu lực cho đến thời điểm thực hiện xong hợp đồng. Bên trúng thầu được nhận lại tiền ký quỹ bảo đảm thực hiện hợp đồng khi thanh lý hợp đồng nếu các bên không có thoả thuận khác.

Sau khi nộp tiền ký quỹ bảo đảm thực hiện hợp đồng, bên trúng thầu được hoàn trả tiền ký quỹ dự thầu.

Điều 157. Mở thầu

1- Mở thầu là việc mở hồ sơ dự thầu tại thời điểm đã được ấn định. Những hồ sơ dự thầu nộp đúng hạn phải được bên mời thầu mở công khai. Các bên dự thầu có quyền tham dự mở thầu.

2- Những hồ sơ dự thầu nộp không đúng hạn không được chấp nhận và được trả lại cho bên dự thầu dưới dạng chưa mở.

Điều 158. Biên bản mở thầu

Khi mở thầu, bên mời thầu và các bên dự thầu có mặt phải ký vào biên bản mở thầu.

Biên bản mở thầu phải ghi rõ tên hàng hoá đấu thầu; ngày, giờ, địa điểm mở thầu; tên, địa chỉ của các bên dự thầu; giá bỏ thầu; ký quỹ dự thầu; các văn bản sửa đổi, bổ sung và các chi tiết khác có liên quan, nếu có.

Điều 159. Xét hồ sơ dự thầu khi mở thầu

Việc xét hồ sơ dự thầu khi mở thầu gồm:

1- Xét tính hợp lệ của hồ sơ dự thầu;

2- Kiểm tra điều kiện dự thầu của các bên dự thầu;

3- Bên mời thầu yêu cầu các bên dự thầu giải thích những nội dung chưa rõ trong hồ sơ dự thầu và lập thành văn bản.

Điều 160. Đánh giá và so sánh các hồ sơ dự thầu

1- Các hồ sơ dự thầu được đánh giá và so sánh theo từng tiêu chuẩn để đánh giá toàn diện.

Các tiêu chuẩn để đánh giá gồm chất lượng, năng lực tài chính và chuyên môn của bên dự thầu, giá cả, tiến độ thực hiện, chuyển giao công nghệ, đào tạo và những tiêu chuẩn cần thiết khác.

2- Các tiêu chuẩn quy định tại khoản 1 Điều này được đánh giá bằng phương pháp cho điểm theo thang điểm hoặc phương pháp khác đã được ấn định trước khi mở thầu.

Điều 161. Xếp hạng và lựa chọn nhà thầu

1- Căn cứ vào kết quả đánh giá các hồ sơ dự thầu, bên mời thầu xếp hạng các bên dự thầu theo phương pháp đã được ấn định.

2- Trong trường hợp các bên tham gia dự thầu Việt Nam và nước ngoài có số điểm, tiêu chuẩn trúng thầu ngang nhau thì ưu tiên cho bên dự thầu Việt Nam.

3- Trong trường hợp các bên dự thầu nước ngoài có số điểm, tiêu chuẩn trúng thầu ngang nhau thì ưu tiên cho bên dự thầu nước ngoài cam kết ký hợp đồng thầu phụ với các nhà thầu phụ Việt Nam.

4- Trong trường hợp đấu thầu hàng hoá bằng nguồn vốn của Nhà nước thì việc lựa chọn bên trúng thầu phải được Thủ trưởng cơ quan Nhà nước có thẩm quyền phê duyệt.

Điều 162. Đấu thầu lại

Việc đấu thầu lại được tổ chức trong những trường hợp sau đây:

1- Khi có sự vi phạm các quy định về đấu thầu;

2- Khi các bên dự thầu đều không đạt yêu cầu đấu thầu.

Mục 10: DỊCH VỤ GIAO NHẬN HÀNG HOÁ

Điều 163. Dịch vụ giao nhận hàng hoá của thương nhân

Dịch vụ giao nhận hàng hoá là hành vi thương mại, theo đó người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá nhận hàng từ người gửi, tổ chức việc vận chuyển, lưu kho, lưu bãi, làm các thủ tục giấy tờ và các dịch vụ khác có liên quan để giao hàng cho người nhận theo sự uỷ thác của chủ hàng, của người vận tải hoặc của người làm dịch vụ giao nhận khác (gọi chung là khách hàng).

Điều 164. Người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá

Người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá là thương nhân có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh dịch vụ giao nhận hàng hoá.

Điều 165. Hợp đồng giao nhận hàng hoá

Hợp đồng giao nhận hàng hoá là hợp đồng được ký kết giữa người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá với khách hàng để thực hiện dịch vụ giao nhận hàng hoá quy định tại Điều 163 của Luật này.

Điều 166. Việc đảm nhận vận chuyển hàng hoá

Người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá khi đảm nhận việc vận chuyển hàng hoá thì phải tuân theo quy định của pháp luật chuyên ngành về vận tải.

Điều 167. Quyền và nghĩa vụ của người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá

Người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá có những quyền và nghĩa vụ sau đây:

1- Được hưởng tiền công và các khoản thu nhập hợp lý khác;

2- Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mình theo hợp đồng;

3- Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu có lý do chính đáng vì lợi ích của khách hàng thì có thể thực hiện khác với chỉ dẫn của khách hàng, nhưng phải thông báo ngay cho khách hàng;

4- Sau khi ký kết hợp đồng, nếu xảy ra trường hợp có thể dẫn đến việc không thực hiện được toàn bộ hoặc một phần những chỉ dẫn của khách hàng thì phải thông báo ngay cho khách hàng biết để xin chỉ dẫn thêm;

5- Trong trường hợp hợp đồng không có thoả thuận về thời hạn cụ thể thực hiện nghĩa vụ với khách hàng thì phải thực hiện các nghĩa vụ của mình trong thời hạn hợp lý.

Điều 168. Quyền và nghĩa vụ của khách hàng

Khách hàng có những quyền và nghĩa vụ sau đây:

1- Lựa chọn người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá đáp ứng với yêu cầu của mình;

2- Hướng dẫn, kiểm tra, giám sát việc thực hiện hợp đồng;

3- Yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá vi phạm hợp đồng;

4- Cung cấp đầy đủ chỉ dẫn cho người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá;

5- Thông tin đầy đủ, chi tiết và chính xác về hàng hoá cho người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá;

6- Đóng gói, ghi ký, mã hiệu hàng hoá theo hợp đồng mua bán hàng hoá, trừ trường hợp người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá đảm nhận công việc này;

7- Bồi thường thiệt hại, trả các chi phí phát sinh cho người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá nếu người đó đã thực hiện đúng chỉ dẫn cuả khách hàng hoặc do lỗi của khách hàng gây ra;

8- Trả cho người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá mọi khoản tiền đã đến hạn thanh toán.

Điều 169. Các trường hợp miễn trách nhiệm

1- Người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá không phải chịu trách nhiệm về những mất mát, hư hỏng phát sinh trong những trường hợp sau đây:

a) Do lỗi của khách hàng hoặc của người được khách hàng uỷ quyền;

b) Đã làm đúng theo những chỉ dẫn của khách hàng hoặc của người được khách hàng uỷ quyền;

c) Khách hàng đóng gói và ghi ký mã hiệu không phù hợp;

d) Do khách hàng hoặc người được khách hàng uỷ quyền thực hiện việc xếp, dỡ hàng hoá;

đ) Do khuyết tật của hàng hoá;

e) Do có đình công;

g) Các trường hợp bất khả kháng.

2- Người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá không chịu trách nhiệm về việc mất khoản lợi đáng lẽ khách hàng được hưởng, về sự chậm trễ hoặc giao nhận hàng sai địa chỉ mà không phải do lỗi của mình, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Điều 170. Giới hạn trách nhiệm

1- Trách nhiệm của người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá trong mọi trường hợp không vượt quá giá trị hàng hoá, trừ khi các bên có thoả thuận khác trong hợp đồng.

2- Người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá không được miễn trách nhiệm nếu không chứng minh được việc mất mát, hư hỏng hoặc chậm giao hàng không phải do lỗi của mình gây ra.

3- Tiền bồi thường được tính trên cơ sở giá trị hàng hoá ghi trên hoá đơn và các khoản tiền khác có chứng từ hợp lệ. Nếu trong hoá đơn không ghi giá trị hàng hoá thì tiền bồi thường được tính theo giá trị của loại hàng đó tại nơi và thời điểm mà hàng được giao cho khách hàng theo giá thị trường; nếu không có giá thị trường thì tính theo giá thông thường của hàng cùng loại và cùng chất lượng.

4- Người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá không phải chịu trách nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá không nhận được thông báo về khiếu nại trong thời hạn mười bốn ngày, kể từ ngày giao hàng, không tính ngày chủ nhật và ngày lễ;

b) Người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá không nhận được thông báo bằng văn bản về việc bị kiện tại Trọng tài hoặc Toà án trong thời hạn chín tháng, kể từ ngày giao hàng.

Điều 171. Quyền cầm giữ và định đoạt hàng hoá

1- Người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá có quyền cầm giữ số hàng hoá nhất định và các chứng từ liên quan đến hàng hoá để đòi tiền nợ đã đến hạn của khách hàng và thông báo ngay bằng văn bản cho khách hàng.

2- Sau thời hạn bốn mươi lăm ngày, kể từ ngày cầm giữ hàng hoá hoặc chứng từ liên quan đến hàng hoá, nếu khách hàng không trả tiền nợ thì người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá có quyền định đoạt hàng hoá hoặc chứng từ đó theo quy định của pháp luật và phải thông báo ngay bằng văn bản cho khách hàng; mọi chi phí cầm giữ và định đoạt hàng hoá do khách hàng chịu.

3- Người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá được sử dụng số tiền thu được từ việc định đoạt hàng hoá để thanh toán các khoản mà khách hàng nợ mình và các chi phí có liên quan. Số tiền còn lại phải được chuyển trả cho khách hàng. Kể từ thời điểm đó, người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá hết trách nhiệm đối với hàng hoá hoặc chứng từ đã được định đoạt.

4- Trong trường hợp hàng hoá có dấu hiệu bị hư hỏng, quyền định đoạt hàng hoá của người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá quy định tại khoản 2 Điều này phát sinh ngay khi có bất kỳ khoản nợ nào của khách hàng, với điều kiện người làm dịch vụ giao nhận hàng hoá đã thông báo cho khách hàng biết về việc định đoạt hàng hoá.

Mục 11: DỊCH VỤ GIÁM ĐỊNH HÀNG HOÁ

Điều 172. Dịch vụ giám định hàng hoá

Giám định hàng hoá là hành vi thương mại do một tổ chức giám định độc lập thực hiện để xác định tình trạng thực tế của hàng hoá theo yêu cầu của cá nhân, cơ quan, tổ chức.

Điều 173. Các tổ chức giám định hàng hoá

1- Chỉ các tổ chức có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật, được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh dịch vụ giám định hàng hoá mới được phép thực hiện dịch vụ giám định và cấp chứng thư giám định hàng hoá.

2- Các tổ chức giám định nước ngoài chỉ được thực hiện dịch vụ giám định hàng hoá tại Việt Nam khi được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam cho phép hoặc được thành lập Chi nhánh tại Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều 174. Nội dung giám định hàng hoá

Giám định hàng hoá gồm giám định về số lượng, chất lượng, quy cách, bao bì, giá trị hàng hoá, tổn thất, an toàn, vệ sinh và các yêu cầu khác.

Điều 175. Giám định hàng hoá theo yêu cầu của các bên

Hàng hoá được giám định theo thoả thuận giữa các bên trong hợp đồng mua bán hàng hoá; trong trường hợp hợp đồng không có quy định thì các bên có quyền lựa chọn tổ chức giám định.

Điều 176. Giám định hàng hoá theo yêu cầu của cơ quan Nhà nước

Tổ chức giám định hàng hoá có nghĩa vụ thực hiện việc giám định hàng hoá theo yêu cầu của cơ quan Nhà nước phù hợp với lĩnh vực kinh doanh và được cơ quan yêu cầu giám định trả phí giám định.

Điều 177. Quyền và nghĩa vụ của bên yêu cầu giám định hàng hoá

Bên yêu cầu giám định hàng hoá có những quyền và nghĩa vụ sau đây:

1- Yêu cầu tổ chức giám định thực hiện việc giám định hàng hoá theo nội dung đã thoả thuận;

2- Yêu cầu giám định lại nếu nghi ngờ kết quả giám định; trong trường hợp tổ chức giám định cấp chứng thư giám định sai, thì có quyền đòi tiền phạt;

3- Cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời các tài liệu cần thiết cho tổ chức giám định khi có yêu cầu;

4- Trả phí giám định theo thoả thuận.

Điều 178. Quyền và nghĩa vụ của tổ chức giám định hàng hoá

Tổ chức giám định hàng hoá có những quyền và nghĩa vụ sau đây:

1- Giám định độc lập, khách quan, kịp thời, chính xác;

2- Cấp chứng thư giám định;

3- Nhận phí giám định theo thoả thuận;

4- Trả tiền phạt trong trường hợp giám định sai theo thoả thuận giữa hai bên, mức phạt không được quá mười lần phí giám định.

Điều 179. Uỷ quyền giám định hàng hoá

Trường hợp các bên trong hợp đồng mua bán hàng hoá thoả thuận thuê tổ chức giám định nước ngoài thực hiện dịch vụ giám định hàng hoá mà tổ chức đó chưa được phép hoạt động tại Việt Nam, thì tổ chức giám định nước ngoài đó được ủy quyền cho tổ chức giám định đã được phép hoạt động tại Việt Nam thực hiện dịch vụ giám định hàng hoá, nhưng phải chịu trách nhiệm về kết quả giám định.

Mục 12: KHUYẾN MẠI

Điều 180. Khuyến mại

Khuyến mại là hành vi thương mại của thương nhân nhằm xúc tiến việc bán hàng, cung ứng dịch vụ trong phạm vi kinh doanh của thương nhân bằng cách dành những lợi ích nhất định cho khách hàng.

Điều 181. Các hình thức khuyến mại

1- Các hình thức khuyến mại gồm:

a) Đưa hàng mẫu để khách hàng dùng thử không phải trả tiền;

b) Tặng hàng hoá cho khách hàng, cung ứng dịch vụ không thu tiền;

c) Bán hàng, cung ứng dịch vụ với giá thấp hơn giá bán, giá cung ứng dịch vụ bình thường trước đó, được áp dụng trong thời gian khuyến mại;

d) Bán hàng, cung ứng dịch vụ có kèm theo phiếu mua hàng hoặc các hình thức khác để được trúng thưởng theo thể lệ và giải thưởng đã công bố;

đ) Bán hàng, cung ứng dịch vụ có kèm phiếu dự thi cho khách hàng để chọn người trao thưởng theo thể lệ và giải thưởng đã công bố;

e) Bán hàng, cung ứng dịch vụ kèm theo vé số dự thưởng theo thể lệ và giải thưởng đã công bố.

2- Ngoài các hình thức khuyến mại quy định tại khoản 1 Điều này, thương nhân được thực hiện các hình thức khuyến mại khác nếu được cơ quan quản lý Nhà nước về thương mại chấp thuận.

Điều 182. Hàng hoá dùng để khuyến mại

Hàng hoá được thương nhân dùng để tặng, thưởng cho khách hàng, gửi cho khách hàng dùng thử trong hoạt động khuyến mại phải là hàng được phép lưu thông trên thị trường.

Điều 183. Quyền và nghĩa vụ của thương nhân tổ chức hoạt động khuyến mại

1- Thương nhân tổ chức hoạt động khuyến mại có những quyền sau đây:

a) Lựa chọn hình thức, thời gian, địa điểm khuyến mại;

b) Quy định các lợi ích cụ thể mà khách hàng được hưởng;

c) Uỷ quyền cho đại lý thực hiện hoạt động khuyến mại.

2- Thương nhân tổ chức hoạt động khuyến mại có những nghĩa vụ sau đây:

a) Thông báo bằng văn bản về thời gian, hình thức khuyến mại cho cơ quan quản lý Nhà nước về thương mại tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức khuyến mại trước khi thực hiện việc khuyến mại.

Trong trường hợp áp dụng hình thức khuyến mại quy định tại điểm e khoản 1 Điều 181 của Luật này thì phải được sự chấp thuận của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;

b) Thông báo công khai các hình thức và thời gian khuyến mại tại nơi bán hàng, cung ứng dịch vụ;

c) Thực hiện đúng các cam kết với khách hàng.

Điều 184. Bảo đảm bí mật thông tin về chương trình, nội dung khuyến mại

Khi nhận được thông báo về tổ chức khuyến mại của thương nhân, cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền phải tuyệt đối giữ bí mật chương trình, nội dung khuyến mại; nếu việc tiết lộ gây thiệt hại cho thương nhân thì bên bị hại có quyền khiếu nại đến cơ quan Nhà nước có thẩm quyền hoặc khởi kiện tại Toà án theo quy định của pháp luật.

Điều 185. Các hoạt động khuyến mại bị cấm

Cấm các hoạt động khuyến mại sau đây:

1- Khuyến mại cho hàng hoá, dịch vụ cấm kinh doanh, hàng hoá chưa được phép lưu thông;

2- Khuyến mại thiếu trung thực hoặc gây hiểu lầm về hàng hoá, dịch vụ để lừa dối khách hàng;

3- Khuyến mại để tiêu thụ hàng hoá kém chất lượng, làm phương hại tới sản xuất, lợi ích và sức khoẻ con người, làm ảnh hưởng tới cảnh quan môi trường;

4- Khuyến mại tại trường học, bệnh viện, trụ sở của cơ quan, tổ chức và đơn vị vũ trang nhân dân;

5- Khuyến mại các mặt hàng rượu, bia, thuốc lá với các đối tượng trẻ em dưới 16 tuổi;

6- Hứa hẹn tặng phẩm, giải thưởng nhưng không thực hiện hoặc thực hiện không đúng.

Mục 13: QUẢNG CÁO THƯƠNG MẠI

Điều 186. Quảng cáo thương mại

Quảng cáo thương mại là hành vi thương mại của thương nhân nhằm giới thiệu hàng hoá, dịch vụ để xúc tiến thương mại.

Điều 187. Quyền quảng cáo thương mại

Thương nhân có quyền quảng cáo về hoạt động sản xuất, hàng hoá, dịch vụ của mình hoặc thuê tổ chức kinh doanh dịch vụ quảng cáo thực hiện việc quảng cáo thương mại cho mình.

Điều 188. Kinh doanh dịch vụ quảng cáo thương mại

1- Kinh doanh dịch vụ quảng cáo thương mại là hoạt động thương mại của thương nhân để thực hiện việc quảng cáo thương mại cho các thương nhân khác.

2- Tổ chức, cá nhân có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật, có yêu cầu kinh doanh dịch vụ quảng cáo thì được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3- Chính phủ quy định các điều kiện kinh doanh dịch vụ quảng cáo thương mại.

Điều 189. Sản phẩm quảng cáo thương mại

Sản phẩm quảng cáo thương mại gồm những thông tin bằng hình ảnh, âm thanh, chữ viết, biểu tượng chứa đựng nội dung quảng cáo thương mại.

Điều 190. Phương tiện quảng cáo thương mại

Phương tiện quảng cáo thương mại là các công cụ được sử dụng để giới thiệu các sản phẩm quảng cáo thương mại.

Phương tiện quảng cáo thương mại gồm:

1- Các phương tiện thông tin đại chúng;

2- Các phương tiện truyền tin;

3- Các loại ấn phẩm;

4- Các loại bảng, biển, băng, pa-nô, áp phích;

5- Các phương tiện quảng cáo thương mại khác.

Điều 191. Bảo hộ sản phẩm quảng cáo thương mại và hoạt động quảng cáo thương mại hợp pháp

1- Thương nhân có quyền đăng ký quyền sở hữu công nghiệp đối với sản phẩm quảng cáo thương mại do mình sáng tạo ra theo quy định của pháp luật và được Nhà nước bảo hộ.

2- Nhà nước bảo hộ và tạo điều kiện thuận lợi đối với các thương nhân hoạt động quảng cáo thương mại hợp pháp.

Điều 192. Các quảng cáo thương mại bị cấm

Các quảng cáo thương mại bị cấm gồm:

1- Quảng cáo hàng hoá, dịch vụ mà Nhà nước cấm kinh doanh hoặc cấm quảng cáo;

2- Quảng cáo sản phẩm, hàng hoá chưa được phép lưu thông, dịch vụ chưa được phép kinh doanh trên thị trường Việt Nam tại thời điểm quảng cáo;

3- Lợi dụng quảng cáo thương mại gây thiệt hại đến lợi ích của Nhà nước, cá nhân và các thương nhân khác;

4- Quảng cáo có sử dụng hình ảnh, hành động, âm thanh, tiếng nói, chữ viết, biểu tượng, màu sắc, ánh sáng trái với truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam và trái với quy định của pháp luật;

5- Quảng cáo bằng việc sử dụng phương pháp so sánh hàng hoá, dịch vụ của mình với hàng hoá, dịch vụ cùng loại của thương nhân khác hoặc bắt chước sản phẩm quảng cáo của một thương nhân khác, gây nhầm lẫn cho khách hàng;

6- Quảng cáo sai với sự thật của hàng hoá, dịch vụ về một trong các nội dung sau: quy cách, chất lượng, giá cả, công dụng, kiểu dáng, chủng loại, bao bì, phương thức phục vụ, thời hạn bảo hành.

Điều 193. Sử dụng phương tiện quảng cáo thương mại

1- Việc sử dụng các phương tiện quảng cáo thương mại quy định tại Điều 190 của Luật này phải tuân thủ các quy định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam.

2- Việc sử dụng các phương tiện quảng cáo thương mại phải bảo đảm các yêu cầu sau đây:

a) Tuân thủ quy hoạch về quảng cáo; không gây ảnh hưởng xấu đến cảnh quan, môi trường, trật tự an toàn giao thông, an toàn xã hội;

b) Đúng với mức độ, thời lượng, thời điểm quy định đối với từng loại phương tiện thông tin đại chúng.

Điều 194. Quảng cáo thương mại của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam

1- Thương nhân nước ngoài được phép hoạt động thương mại tại Việt Nam được quảng cáo về hoạt động sản xuất, hàng hoá, dịch vụ của mình tại Việt Nam phù hợp với các quy định của Luật này.

2- Thương nhân nước ngoài chưa được phép hoạt động thương mại tại Việt Nam muốn quảng cáo về hoạt động sản xuất, hàng hoá, dịch vụ của mình tại Việt Nam phải thuê tổ chức kinh doanh dịch vụ quảng cáo thương mại Việt Nam thực hiện.

Điều 195. Hợp đồng dịch vụ quảng cáo thương mại

1- Việc thuê dịch vụ quảng cáo thương mại phải được xác lập bằng hợp đồng;

2- Hợp đồng dịch vụ quảng cáo thương mại phải được lập thành văn bản với những nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ các bên ký kết hợp đồng;

b) Sản phẩm quảng cáo thương mại;

c) Phương thức, phương tiện quảng cáo thương mại;

d) Thời gian, phạm vi quảng cáo thương mại;

đ) Phí dịch vụ, các chi phí khác có liên quan.

Điều 196. Quyền và nghĩa vụ của bên thuê quảng cáo thương mại

Bên thuê quảng cáo thương mại có những quyền và nghĩa vụ sau đây:

1- Lựa chọn hình thức, nội dung, phương tiện, phạm vi và thời hạn quảng cáo thương mại;

2- Cung cấp thông tin trung thực, chính xác về hoạt động sản xuất, hàng hoá, dịch vụ thương mại và chịu trách nhiệm về các thông tin này;

3- Kiểm tra, giám sát việc thực hiện hợp đồng dịch vụ quảng cáo thương mại;

4- Trả phí dịch vụ quảng cáo theo thỏa thuận trong hợp đồng.

Điều 197. Quyền và nghĩa vụ của bên làm dịch vụ quảng cáo thương mại

Bên làm dịch vụ quảng cáo thương mại có những quyền và nghĩa vụ sau đây:

1- Ký kết hợp đồng với bên thuê quảng cáo thương mại phù hợp với giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép sử dụng phương tiện quảng cáo;

2- Yêu cầu bên thuê quảng cáo thương mại cung cấp thông tin quảng cáo trung thực, chính xác và theo đúng thời hạn của hợp đồng;

3- Thực hiện dịch vụ quảng cáo thương mại theo thoả thuận trong hợp đồng;

4- Được nhập khẩu vật tư, nguyên liệu và các sản phẩm quảng cáo thương mại cần thiết cho hoạt động dịch vụ quảng cáo của mình theo quy định của pháp luật;

5- Nhận phí dịch vụ quảng cáo theo thoả thuận trong hợp đồng.

Mục 14: TRƯNG BÀY GIỚI THIỆU HÀNG HOÁ

Điều 198. Trưng bày giới thiệu hàng hoá

Trưng bày giới thiệu hàng hoá là hành vi thương mại của thương nhân dùng hàng hoá để giới thiệu, quảng cáo với khách hàng về sản phẩm, hàng hoá của mình nhằm xúc tiến thương mại.

Điều 199. Các hình thức trưng bày giới thiệu hàng hoá

1- Mở phòng trưng bày giới thiệu hàng hoá.

2- Tổ chức giới thiệu hàng hoá dưới các hình thức tại các trung tâm thương mại, hội chợ triển lãm thương mại hoặc trong các hoạt động giải trí, thể thao, văn hoá, nghệ thuật.

3- Tổ chức hội nghị, hội thảo có trưng bày giới thiệu hàng hoá.

Điều 200. Điều kiện đối với hàng hoá trưng bày giới thiệu

1- Hàng hoá trưng bày giới thiệu là những hàng mẫu đại diện cho hàng hoá của thương nhân, gồm hàng đã lưu thông, hàng mới sản xuất được phép lưu thông trên thị trường.

2- Hàng hoá trưng bày giới thiệu phải bảo đảm các tiêu chuẩn chất lượng, môi trường và không phương hại đến an ninh, trật tự an toàn xã hội và truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam.

3- Hàng hoá trưng bày giới thiệu phải có nhãn sản phẩm ghi rõ tên sản phẩm, tên cơ sở sản xuất, nơi sản xuất, số đăng ký chất lượng, các đặc tính và cách sử dụng của hàng hoá, thời gian sản xuất, thời hạn sử dụng, thời hạn bảo hành nếu có.

Điều 201. Điều kiện đối với hàng hoá sản xuất tại nước ngoài

Hàng hoá sản xuất tại nước ngoài đưa vào trưng bày giới thiệu tại Việt Nam, ngoài việc áp dụng quy định tại Điều 200 của Luật này còn phải có các điều kiện sau đây:

1- Là loại hàng được phép nhập khẩu vào Việt Nam;

2- Đối với hàng tạm nhập khẩu để trưng bày giới thiệu thì phải được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam cho phép về mặt hàng, số lượng, mẫu mã, chủng loại và thời hạn. Khi kết thúc việc trưng bày giới thiệu, toàn bộ hàng hoá, phương tiện đã tạm nhập khẩu phải được tái xuất khẩu; nếu tiêu thụ tại Việt Nam thì phải được Bộ thương mại Việt Nam chấp thuận và phải chấp hành các quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều 202. Quyền trưng bày giới thiệu hàng hoá và kinh doanh dịch vụ trưng bày giới thiệu hàng hoá

1- Thương nhân có quyền trưng bày giới thiệu hàng hoá, lựa chọn các hình thức trưng bày giới thiệu phù hợp; tự mình tổ chức hoặc thuê thương nhân kinh doanh dịch vụ trưng bày giới thiệu hàng hoá để trưng bày giới thiệu hàng hoá của mình.

2- Các cơ sở hoạt động giải trí, thể thao, văn hoá, nghệ thuật có địa điểm, phương tiện thích hợp có thể được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép cho thuê địa điểm, phương tiện để trưng bày giới thiệu hàng hoá; nếu trực tiếp làm dịch vụ tổ chức trưng bày giới thiệu hàng hoá thì phải đăng ký kinh doanh như đối với thương nhân kinh doanh dịch vụ trưng bày giới thiệu hàng hoá.

Điều 203. Quyền trưng bày giới thiệu hàng hoá của thương nhân nước ngoài

1- Thương nhân nước ngoài được phép của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam được đưa hàng hoá theo quy định tại Điều 201 của Luật này vào Việt Nam để trưng bày giới thiệu tại các hội chợ, triển lãm thương mại tổ chức tại Việt Nam.

2- Thương nhân nước ngoài trưng bày giới thiệu hàng hoá tại Việt Nam có thể thuê thương nhân kinh doanh dịch vụ trưng bày giới thiệu hàng hoá của Việt Nam thực hiện.

Điều 204. Các trường hợp cấm trưng bày giới thiệu hàng hoá

Cấm trưng bày giới thiệu hàng hoá trong những trường hợp sau đây:

1- Trưng bày giới thiệu hàng hoá chưa được phép lưu thông;

2- Tổ chức trưng bày giới thiệu hàng hoá hoặc sử dụng các phương tiện trưng bày giới thiệu hàng hoá làm phương hại đến an ninh, trật tự công cộng, cảnh quan, môi trường, sức khoẻ con người;

3- Trưng bày giới thiệu hàng hoá hoặc sử dụng hình thức, phương tiện trưng bày giới thiệu trái với truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam;

4- Trưng bày giới thiệu hàng hoá làm lộ bí mật quốc gia;

5- Trưng bày hàng hoá của người khác để so sánh với hàng hoá của mình;

6- Trưng bày giới thiệu mẫu hàng hoá không đúng với hàng hoá đang kinh doanh về quy cách, chất lượng, giá cả, công dụng, kiểu dáng, chủng loại, bao bì, thời hạn bảo hành và các tiêu chuẩn khác.

Điều 205. Hợp đồng dịch vụ trưng bày giới thiệu hàng hoá

1- Việc thuê dịch vụ trưng bày giới thiệu hàng hoá phải được xác lập bằng hợp đồng.

2- Hợp đồng dịch vụ trưng bày giới thiệu hàng hoá phải được lập thành văn bản với những nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ bên thuê dịch vụ và bên làm dịch vụ trưng bày giới thiệu hàng hoá;

b) Hàng hoá trưng bày giới thiệu;

c) Nội dung, hình thức, địa điểm, thời gian trưng bày giới thiệu hàng hoá;

d) Phí dịch vụ, các chi phí khác.

Điều 206. Quyền và nghĩa vụ của bên thuê dịch vụ trưng bày giới thiệu hàng hoá

Bên thuê dịch vụ trưng bày giới thiệu hàng hoá có những quyền và nghĩa vụ sau đây:

1- Yêu cầu bên làm dịch vụ trưng bày giới thiệu hàng hoá thực hiện thoả thuận trong hợp đồng;

2- Kiểm tra, giám sát việc thực hiện hợp đồng trưng bày giới thiệu hàng hoá;

3- Cung cấp đầy đủ hàng hoá trưng bày giới thiệu hoặc phương tiện cho bên làm dịch vụ theo thoả thuận trong hợp đồng;

4- Cung cấp thông tin về hàng hoá trưng bày giới thiệu, phương tiện cần thiết khác theo thoả thuận trong hợp đồng;

5- Trả phí dịch vụ và các chi phí khác theo hợp đồng.

Điều 207. Quyền và nghĩa vụ của bên làm dịch vụ trưng bày giới thiệu hàng hoá

Bên làm dịch vụ trưng bày giới thiệu hàng hoá có những quyền và nghĩa vụ sau đây:

1- Yêu cầu bên thuê dịch vụ cung cấp hàng hoá trưng bày giới thiệu theo thời hạn đã thoả thuận trong hợp đồng;

2- Yêu cầu bên thuê dịch vụ cung cấp thông tin về hàng hoá trưng bày giới thiệu và các phương tiện cần thiết khác theo thoả thuận;

3- Nhận phí dịch vụ và các chi phí khác theo hợp đồng;

4- Thực hiện việc trưng bày giới thiệu hàng hoá theo thoả thuận trong hợp đồng;

5- Không được chuyển giao hoặc thuê người khác thực hiện dịch vụ nếu không có sự chấp thuận của bên thuê dịch vụ; trong trường hợp chuyển giao nghĩa vụ thực hiện hợp đồng cho người khác thì vẫn phải chịu trách nhiệm với bên thuê dịch vụ trưng bày giới thiệu hàng hoá;

6- Bảo quản hàng hoá trưng bày giới thiệu, các tài liệu, phương tiện được giao trong thời gian thực hiện hợp đồng; khi kết thúc việc trưng bày giới thiệu hàng hoá, phải giao lại đầy đủ hàng hoá, tài liệu, phương tiện trưng bày giới thiệu cho bên thuê dịch vụ, nếu gây thiệt hại cho bên thuê thì phải bồi thường.

Mục 15: HỘI CHỢ, TRIỂN LÃM THƯƠNG MẠI

Điều 208. Hội chợ, triển lãm thương mại

1- Hội chợ thương mại là hoạt động xúc tiến thương mại tập trung trong một thời gian và địa điểm nhất định, trong đó tổ chức, cá nhân sản xuất, kinh doanh được trưng bày hàng hoá của mình nhằm mục đích tiếp thị, ký kết hợp đồng mua bán hàng.

2- Triển lãm thương mại là hoạt động xúc tiến thương mại thông qua việc trưng bày hàng hoá, tài liệu về hàng hoá để giới thiệu, quảng cáo nhằm mở rộng và thúc đẩy việc tiêu thụ hàng hoá.

3- Các hội chợ, triển lãm thương mại phải xác định rõ chủ đề, quy mô, thời gian, địa điểm tiến hành, danh mục hàng hoá, tài liệu về hàng hoá, tên, địa chỉ các tổ chức, cá nhân tham gia.

Điều 209. Tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại tại Việt Nam

Tất cả các hội chợ, triển lãm thương mại tổ chức tại Việt Nam, kể cả hội chợ, triển lãm thương mại do các thương nhân nước ngoài tổ chức, phải được Bộ thương mại Việt Nam cho phép.

Điều 210. Quyền tổ chức hoặc tham gia hội chợ, triển lãm thương mại

1- Tổ chức, cá nhân sản xuất, kinh doanh tại Việt Nam được quyền tổ chức, tham gia hội chợ, triển lãm thương mại ở trong nước và nước ngoài để xúc tiến thương mại.

2- Tổ chức, cá nhân tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại ở trong nước và nước ngoài phải thành lập Ban tổ chức theo quy định được ghi trong giấy phép do Bộ thương mại cấp.

3- Tổ chức, cá nhân sản xuất, kinh doanh tại Việt Nam có thể ký hợp đồng thuê thương nhân kinh doanh dịch vụ hội chợ, triển lãm thương mại thực hiện việc tổ chức tham gia hội chợ, triển lãm thương mại.

Điều 211. Tổ chức, tham gia hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài

Tổ chức, cá nhân sản xuất, kinh doanh tại Việt Nam khi tổ chức, tham gia hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài phải được sự chấp thuận của Bộ thương mại Việt Nam, phải tuân thủ pháp luật Việt Nam và pháp luật của nước sở tại.

Điều 212. Hàng cấm bán tại hội chợ, triển lãm thương mại

Hàng cấm bán tại hội chợ, triển lãm thương mại là những hàng chưa có đăng ký chất lượng, nhãn hiệu.

Điều 213. Đăng ký tham gia hội chợ, triển lãm thương mại

Tổ chức, cá nhân sản xuất, kinh doanh tham gia hội chợ, triển lãm thương mại phải đăng ký với Ban tổ chức của từng hội chợ, triển lãm thương mại.

Điều 214. Quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân tham gia hội chợ, triển lãm thương mại tại Việt Nam

Tổ chức, cá nhân tham gia hội chợ, triển lãm thương mại tại Việt Nam có những quyền và nghĩa vụ sau đây:

1- Trưng bày hàng hoá, tài liệu về hàng hoá của mình tại hội chợ, triển lãm thương mại theo danh mục đã đăng ký tham gia;

2- Giao dịch, ký kết hợp đồng mua bán hàng hoá theo quy định của pháp luật;

3- Bán hàng tại hội chợ, triển lãm thương mại như đã đăng ký tham gia hội chợ, triển lãm thương mại; sau khi bán hàng tại hội chợ, triển lãm thương mại phải kê khai nộp thuế theo quy định của pháp luật;

4- Tuân thủ các quy định về tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại tại Việt Nam.

Điều 215. Quyền và nghĩa vụ của thương nhân nước ngoài tham gia hội chợ, triển lãm thương mại tại Việt Nam

Thương nhân nước ngoài tham gia hội chợ, triển lãm thương mại tại Việt Nam có những quyền và nghĩa vụ sau đây:

1- Được tạm nhập khẩu miễn thuế hàng hoá và tài liệu về hàng hoá để trưng bày tại hội chợ, triển lãm thương mại và phải tái xuất khẩu trong thời hạn không quá ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc hội chợ, triển lãm thương mại;

2- Phải tuân thủ các quy định về tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại tại Việt Nam;

3- Phải hoàn thành thủ tục hải quan theo quy định của pháp luật Việt Nam đối với hàng hoá, tài liệu về hàng hoá tạm nhập khẩu để tham gia hội chợ, triển lãm thương mại;

4- Chỉ được bán hàng trưng bày tại hội chợ, triển lãm thương mại khi được phép của Bộ thương mại Việt Nam và phải nộp các loại thuế theo quy định của pháp luật Việt Nam;

5- Khi dùng hàng hoá sử dụng vào mục đích hội chợ, triển lãm làm quà tặng, phải được phép của Bộ thương mại Việt Nam và phải nộp thuế theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều 216. Quyền và nghĩa vụ của các tổ chức, cá nhân sản xuất, kinh doanh tại Việt Nam tổ chức, tham gia hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài

Tổ chức, cá nhân sản xuất, kinh doanh tại Việt Nam tổ chức, tham gia hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài có những quyền và nghĩa vụ sau đây:

1- Được tạm xuất khẩu miễn thuế hàng hoá và tài liệu về hàng hoá để trưng bày tại hội chợ, triển lãm thương mại;

2- Phải tuân thủ các quy định về việc tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài;

3- Trong trường hợp bán hàng trưng bày tại hội chợ, triển lãm thương mại ở nước ngoài, phải kê khai và nộp thuế xuất khẩu theo quy định của pháp luật Việt Nam;

4- Khi dùng hàng hoá sử dụng vào mục đích hội chợ, triển lãm làm quà tặng phải được phép của Bộ thương mại Việt Nam và phải nộp thuế theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều 217. Kinh doanh dịch vụ hội chợ, triển lãm thương mại

1- Kinh doanh dịch vụ hội chợ, triển lãm thương mại là hoạt động thương mại của thương nhân để tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại.

2- Tổ chức, cá nhân có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh dịch vụ hội chợ, triển lãm thương mại.

3- Chính phủ quy định điều kiện, thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh dịch vụ hội chợ, triển lãm thương mại.

Điều 218. Quyền và nghĩa vụ của thương nhân kinh doanh dịch vụ hội chợ, triển lãm thương mại

Thương nhân kinh doanh dịch vụ hội chợ, triển lãm thương mại có những quyền và nghĩa vụ sau đây:

1- Yêu cầu bên thuê dịch vụ cung cấp hàng hoá để tham gia hội chợ, triển lãm thương mại theo thời hạn đã thoả thuận trong hợp đồng;

2- Yêu cầu bên thuê dịch vụ cung cấp thông tin về hàng hoá để tham gia hội chợ, triển lãm thương mại và các phương tiện cần thiết khác theo thoả thuận;

3- Nhận phí dịch vụ và các chi phí khác theo hợp đồng;

4- Thực hiện việc tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại theo thoả thuận trong hợp đồng;

5- Không được chuyển giao hoặc thuê người khác thực hiện dịch vụ nếu không có sự chấp thuận của bên thuê dịch vụ; trong trường hợp chuyển giao nghĩa vụ thực hiện hợp đồng cho người khác thì vẫn phải chịu trách nhiệm với bên thuê dịch vụ hội chợ, triển lãm thương mại;

6- Bảo quản hàng hoá tham gia hội chợ, triển lãm thương mại, các tài liệu, phương tiện được giao trong thời gian thực hiện hợp đồng; khi kết thúc hội chợ, triển lãm thương mại, phải giao lại đầy đủ hàng hoá, tài liệu, phương tiện trưng bày giới thiệu cho bên thuê dịch vụ, nếu gây thiệt hại cho bên thuê thì phải bồi thường.

Chương 3:

THƯƠNG PHIẾU

Điều 219. Thương phiếu

1- Thương phiếu là chứng chỉ ghi nhận sự cam kết thanh toán vô điều kiện một số tiền xác định trong một thời gian nhất định.

2- Thương phiếu theo Luật này gồm hối phiếu và lệnh phiếu.

Điều 220. Quyền sử dụng thương phiếu của thương nhân

Thương nhân được sử dụng thương phiếu để thanh toán trong hoạt động thương mại.

Điều 221. Phát hành, chuyển nhượng, chiết khấu, tái chiết khấu và thanh toán thương phiếu

Việc phát hành, chuyển nhượng, chiết khấu, tái chiết khấu và thanh toán thương phiếu được thực hiện theo quy định của pháp luật về thương phiếu và pháp luật về ngân hàng.

Chương 4:

CHẾ TÀI TRONG THƯƠNG MẠI VÀ VIỆC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP TRONG THƯƠNG MẠI

Mục 1: CHẾ TÀI TRONG THƯƠNG MẠI

Điều 222. Các loại chế tài trong thương mại

Các loại chế tài trong thương mại gồm:

1- Buộc thực hiện đúng hợp đồng;

2- Phạt vi phạm;

3- Bồi thường thiệt hại;

4- Huỷ hợp đồng.

Điều 223. Buộc thực hiện đúng hợp đồng

1- Buộc thực hiện đúng hợp đồng là việc bên có quyền lợi bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm thực hiện đúng hợp đồng hoặc dùng các biện pháp khác để hợp đồng được thực hiện và bên vi phạm phải chịu phí tổn phát sinh.

2- Trong trường hợp bên vi phạm giao hàng thiếu, cung ứng dịch vụ không đúng hợp đồng thì phải giao đủ hàng hoặc cung ứng dịch vụ theo đúng thoả thuận trong hợp đồng. Nếu bên vi phạm giao hàng kém chất lượng, cung ứng dịch vụ không đúng hợp đồng thì phải tìm cách loại trừ khuyết tật của hàng hoá, thiếu sót của dịch vụ hoặc giao hàng khác thay thế, cung ứng dịch vụ theo đúng hợp đồng, không được dùng tiền hoặc hàng khác chủng loại, loại dịch vụ khác để thay thế, nếu không được sự chấp thuận của bên có quyền lợi bị vi phạm.

3- Trong trường hợp bên vi phạm không thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều này thì bên có quyền lợi bị vi phạm có quyền mua hàng, nhận cung ứng dịch vụ của người khác để thay thế theo đúng loại hàng hoá, dịch vụ ghi trong hợp đồng và bên vi phạm phải bù chênh lệch nếu có.

4- Trong trường hợp bên có quyền lợi bị vi phạm tự sửa chữa khuyết tật của hàng hoá, thiếu sót của dịch vụ thì bên vi phạm phải trả các chi phí thực tế hợp lý.

5- Bên có quyền lợi bị vi phạm phải nhận hàng, nhận dịch vụ và thanh toán tiền hàng, phí dịch vụ, nếu bên vi phạm đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo quy định tại khoản 2 Điều này.

Điều 224. Gia hạn thực hiện nghĩa vụ

Bên có quyền lợi bị vi phạm có thể gia hạn một thời gian hợp lý để bên vi phạm thực hiện nghĩa vụ của mình.

Điều 225. Quan hệ giữa chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng và các loại chế tài khác

1- Trong trường hợp không có thoả thuận khác thì trong thời gian áp dụng chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng, bên có quyền lợi bị vi phạm không được áp dụng các chế tài phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại hoặc huỷ hợp đồng.

2- Trong trường hợp bên vi phạm không thực hiện chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng trong thời hạn ấn định, bên có quyền lợi bị vi phạm được áp dụng các chế tài khác để bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình.

Điều 226. Phạt vi phạm

Phạt vi phạm là việc bên có quyền lợi bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm trả một khoản tiền phạt nhất định do vi phạm hợp đồng, nếu trong hợp đồng có thoả thuận hoặc pháp luật có quy định.

Điều 227. Căn cứ phát sinh quyền đòi tiền phạt

Phạt vi phạm phát sinh từ những căn cứ sau đây:

1- Không thực hiện hợp đồng;

2- Thực hiện không đúng hợp đồng.

Điều 228. Mức phạt vi phạm

Mức phạt đối với một vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thoả thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm.

Điều 229. Bồi thường thiệt hại

1- Bồi thường thiệt hại là việc bên có quyền lợi bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm trả tiền bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng gây ra.

2- Số tiền bồi thường thiệt hại gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp và khoản lợi đáng lẽ được hưởng mà bên có quyền lợi bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm hợp đồng gây ra.

Số tiền bồi thường thiệt hại không thể cao hơn giá trị tổn thất và khoản lợi đáng lẽ được hưởng.

Điều 230. Căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại

Trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khi có đủ các yếu tố sau đây:

1- Có hành vi vi phạm hợp đồng;

2- Có thiệt hại vật chất;

3- Có mối quan hệ trực tiếp giữa hành vi vi phạm hợp đồng và thiệt hại vật chất;

4- Có lỗi của bên vi phạm hợp đồng.

Điều 231. Nghĩa vụ chứng minh tổn thất

Bên đòi bồi thường thiệt hại phải chứng minh tổn thất và mức độ tổn thất.

Bên vi phạm hợp đồng bị coi là có lỗi, nếu không chứng minh được là mình không có lỗi.

Điều 232. Nghĩa vụ hạn chế tổn thất

Bên đòi bồi thường thiệt hại phải áp dụng các biện pháp hợp lý để hạn chế tổn thất kể cả khoản lợi đáng lẽ được hưởng do hành vi vi phạm hợp đồng gây ra; nếu bên đòi bồi thường thiệt hại không áp dụng các biện pháp đó, bên vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu giảm bớt tiền bồi thường thiệt hại bằng mức tổn thất đáng lẽ có thể hạn chế được.

Điều 233. Quyền đòi tiền lãi do chậm thanh toán

Trong trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh toán phí dịch vụ, các chi phí khác thì bên kia có quyền đòi tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

Điều 234. Quan hệ giữa chế tài phạt vi phạm và chế tài buộc bồi thường thiệt hại

Trong trường hợp các bên không có thoả thuận khác thì bên có quyền lợi bị vi phạm được lựa chọn một trong hai chế tài là phạt vi phạm hoặc buộc bồi thường thiệt hại đối với cùng một vi phạm.

Điều 235. Huỷ hợp đồng

Bên có quyền lợi bị vi phạm tuyên bố huỷ hợp đồng nếu việc vi phạm của bên kia là điều kiện để huỷ hợp đồng mà các bên đã thoả thuận.

Điều 236. Thông báo huỷ hợp đồng

Bên huỷ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc huỷ hợp đồng, nếu không thông báo ngay mà gây thiệt hại cho bên kia thì bên huỷ hợp đồng phải bồi thường.

Điều 237. Hậu quả của việc huỷ hợp đồng

1- Sau khi huỷ hợp đồng, các bên không phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ đã thoả thuận trong hợp đồng.

2- Mỗi bên có quyền đòi lại lợi ích do việc đã thực hiện phần nghĩa vụ thoả thuận trong hợp đồng; nếu các bên đều có nghĩa vụ bồi hoàn thì nghĩa vụ của họ phải được thực hiện đồng thời.

3- Bên bị thiệt hại có quyền đòi bên kia bồi thường.

Mục 2: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP THƯƠNG MẠI

Điều 238. Tranh chấp thương mại

Tranh chấp thương mại là tranh chấp phát sinh do việc không thực hiện hoặc thực hiện không đúng hợp đồng trong hoạt động thương mại.

Điều 239. Hình thức giải quyết tranh chấp

1- Tranh chấp thương mại trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng giữa các bên.

2- Các bên tranh chấp có thể thoả thuận chọn một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân làm trung gian hoà giải.

3- Trong trường hợp thương lượng hoặc hoà giải không đạt kết quả thì tranh chấp thương mại được giải quyết tại Trọng tài hoặc Toà án. Thủ tục giải quyết tranh chấp thương mại tại Trọng tài, Toà án được tiến hành theo các thủ tục tố tụng của Trọng tài, Toà án mà các bên lựa chọn.

Điều 240. Thẩm quyền giải quyết tranh chấp thương mại với thương nhân nước ngoài

Đối với các tranh chấp thương mại với thương nhân nước ngoài, nếu các bên không có thoả thuận hoặc điều ước quốc tế mà nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam ký kết hoặc tham gia không có quy định thì tranh chấp được giải quyết tại Toà án Việt Nam.

Điều 241. Thời hạn khiếu nại

1- Thời hạn khiếu nại là thời hạn mà bên có quyền lợi bị vi phạm có quyền khiếu nại đối với bên vi phạm. Quá thời hạn khiếu nại, bên có quyền lợi bị vi phạm mất quyền khởi kiện tại Trọng tài, Toà án có thẩm quyền.

2- Thời hạn khiếu nại do các bên thoả thuận trong hợp đồng; trong trường hợp không có thoả thuận thì thời hạn khiếu nại được quy định như sau:

a) Ba tháng kể từ ngày giao hàng đối với khiếu nại về số lượng hàng hoá;

b) Sáu tháng kể từ ngày giao hàng đối với khiếu nại về quy cách, chất lượng hàng hoá; trong trường hợp hàng hoá có bảo hành thì thời hạn khiếu nại là ba tháng kể từ ngày hết thời hạn bảo hành;

c) Ba tháng kể từ khi bên vi phạm phải hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng đối với khiếu nại về các hành vi thương mại khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 170 của Luật này.

Điều 242. Thời hiệu tố tụng

Thời hiệu tố tụng áp dụng cho tất cả các hành vi thương mại là hai năm, kể từ thời điểm phát sinh quyền khiếu nại.

Điều 243. Việc thi hành các bản án, quyết định của Toà án, các phán quyết, quyết định của Trọng tài

1- Các bản án, quyết định của Toà án được thi hành theo quy định của pháp luật về thi hành án dân sự.

2- Các phán quyết, quyết định của Trọng tài được thi hành theo quy định của pháp luật.

Chương 5:

QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ THƯƠNG MẠI

Mục 1: NỘI DUNG QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ THƯƠNG MẠI

Điều 244. Quản lý Nhà nước về thương mại

Nhà nước thống nhất quản lý về thương mại bằng pháp luật, chính sách, chiến lược, quy hoạch và kế hoạch phát triển thương mại.

Nhà nước điều tiết hoạt động thương mại chủ yếu bằng biện pháp kinh tế và các công cụ giá cả, tài chính, tín dụng.

Điều 245. Nội dung quản lý Nhà nước về thương mại

Nội dung quản lý Nhà nước về thương mại gồm:

1- Ban hành các văn bản pháp luật về thương mại, xây dựng chính sách, chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển thương mại;

2- Tổ chức đăng ký kinh doanh thương mại;

3- Tổ chức thu thập, xử lý, cung cấp thông tin; dự báo và định hướng về thị trường trong nước và ngoài nước;

4- Hướng dẫn tiêu dùng hợp lý, tiết kiệm;

5- Điều tiết lưu thông hàng hoá theo định hướng phát triển kinh tế - xã hội của Nhà nước và theo quy định của pháp luật;

6- Quản lý chất lượng hàng hoá lưu thông trong nước và hàng hoá xuất khẩu, nhập khẩu;

7- Tổ chức, hướng dẫn các hoạt động xúc tiến thương mại;

8- Tổ chức và quản lý công tác nghiên cứu khoa học thương mại;

9- Đào tạo và xây dựng đội ngũ cán bộ hoạt động thương mại;

10- Ký kết hoặc tham gia các điều ước quốc tế về thương mại;

11- Đại diện và quản lý hoạt động thương mại của Việt Nam ở nước ngoài;

12- Hướng dẫn, thanh tra, kiểm tra việc thực hiện chính sách, quy hoạch, kế hoạch phát triển thương mại và việc chấp hành pháp luật về thương mại; xử lý vi phạm pháp luật về thương mại; tổ chức việc đấu tranh chống buôn lậu, buôn bán hàng cấm, buôn bán hàng giả, đầu cơ lũng đoạn thị trường, kinh doanh trái phép và các hành vi khác vi phạm pháp luật về thương mại.

Điều 246. Cơ quan quản lý Nhà nước về thương mại

1- Chính phủ thống nhất quản lý Nhà nước về thương mại.

2- Bộ thương mại chịu trách nhiệm trước Chính phủ thực hiện việc quản lý Nhà nước về thương mại.

3- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm quản lý Nhà nước về thương mại đối với lĩnh vực được phân công phụ trách.

Chính phủ quy định cụ thể trách nhiệm của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ trong việc phối hợp với Bộ thương mại để thực hiện việc quản lý Nhà nước về thương mại.

4- Uỷ ban nhân dân các cấp thực hiện việc quản lý Nhà nước về thương mại trong phạm vi địa phương theo sự phân cấp của Chính phủ.

Điều 247. Hệ thống tổ chức quản lý Nhà nước về thương mại

Hệ thống tổ chức, nhiệm vụ, quyền hạn của cơ quan quản lý Nhà nước về thương mại do Chính phủ quy định.

Điều 248. Trách nhiệm trong việc thực hiện Luật thương mại

1- Các cơ quan Nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp, đơn vị vũ trang nhân dân trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm giám sát và phối hợp với cơ quan quản lý Nhà nước về thương mại trong việc thi hành Luật này.

2- Mọi cá nhân, tổ chức hoạt động thương mại tại Việt Nam có trách nhiệm thi hành Luật này.

Mục 2: THANH TRA THƯƠNG MẠI

Điều 249. Thanh tra thương mại

Thanh tra thương mại là Thanh tra chuyên ngành về thương mại.

Tổ chức, nhiệm vụ, quyền hạn của Thanh tra chuyên ngành về thương mại do Chính phủ quy định.

Điều 250. Nội dung hoạt động của Thanh tra thương mại

Nội dung hoạt động của Thanh tra thương mại gồm:

1- Kiểm tra việc đăng ký kinh doanh;

2- Kiểm tra việc chấp hành pháp luật về thương mại;

3- Phát hiện, ngăn chặn và xử lý theo thẩm quyền, kiến nghị cơ quan Nhà nước có thẩm quyền xử lý vi phạm pháp luật về thương mại;

4- Kiến nghị các biện pháp bảo đảm việc thi hành pháp luật về thương mại và hoàn thiện pháp luật về thương mại.

Điều 251. Đối tượng của Thanh tra thương mại

Đối tượng của Thanh tra thương mại là hoạt động thương mại của thương nhân.

Điều 252. Quyền hạn của Thanh tra thương mại

Khi tiến hành thanh tra, Thanh tra thương mại có những quyền hạn sau đây:

1- Yêu cầu đương sự và các bên có liên quan cung cấp tài liệu, chứng cứ và trả lời những vấn đề cần thiết có liên quan trực tiếp đến việc thanh tra;

2- Yêu cầu giám định trong trường hợp cần thiết;

3- Lập biên bản thanh tra và kiến nghị biện pháp giải quyết;

4- Áp dụng các biện pháp ngăn chặn và xử lý vi phạm theo quy định của pháp luật.

Điều 253. Trách nhiệm của Thanh tra thương mại

Khi tiến hành thanh tra, Thanh tra thương mại có trách nhiệm:

1- Xuất trình quyết định thanh tra và thẻ thanh tra viên;

2- Thực hiện đúng trình tự, thủ tục thanh tra, không gây phiền hà, sách nhiễu, cản trở hoạt động thương mại bình thường và gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của thương nhân;

3- Báo cáo với cơ quan có thẩm quyền kết quả thanh tra và kiến nghị biện pháp giải quyết;

4- Tuân thủ pháp luật và chịu trách nhiệm trước cơ quan Nhà nước có thẩm quyền và trước pháp luật về mọi hành vi và quyết định của mình.

Điều 254. Quyền của thương nhân khi Thanh tra thương mại thực hiện việc thanh tra

Khi Thanh tra thương mại thực hiện việc thanh tra, thương nhân có những quyền sau đây:

1- Yêu cầu thanh tra viên xuất trình quyết định thanh tra, thẻ thanh tra viên và thực hiện đúng pháp luật về thanh tra;

2- Khiếu nại, tố cáo, khởi kiện với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về quyết định thanh tra, hành vi của thanh tra viên và về kết luận thanh tra mà mình cho là không đúng;

3- Yêu cầu bồi thường thiệt hại do các biện pháp xử lý không đúng pháp luật của thanh tra viên gây ra.

Điều 255. Nghĩa vụ của thương nhân khi Thanh tra thương mại thực hiện việc thanh tra

Khi Thanh tra thương mại thực hiện việc thanh tra, thương nhân có những nghĩa vụ sau đây:

1- Thực hiện các yêu cầu của thanh tra viên về nội dung thanh tra;

2- Thực hiện các quyết định xử lý của Thanh tra thương mại.

Mục 3: KHEN THƯỞNG VÀ XỬ LÝ VI PHẠM

Điều 256. Khen thưởng

Tổ chức, cá nhân có thành tích trong hoạt động thương mại, góp phần thúc đẩy sản xuất, cải thiện đời sống của nhân dân thì được khen thưởng theo quy định của pháp luật.

Điều 257. Các hành vi vi phạm pháp luật về thương mại

Các hành vi vi phạm pháp luật về thương mại gồm:

1- Kinh doanh không có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc không đúng với nội dung ghi trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

2- Hoạt động thương mại khi đã bị đình chỉ hoặc bị tước quyền;

3- Không có trụ sở hoặc cửa hàng, cửa hiệu thương mại; không có biển hiệu hoặc biển hiệu trái với nội dung, hình thức được ghi trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

4- Đặt Văn phòng đại diện, Chi nhánh mà không có giấy phép hoặc Văn phòng đại diện, Chi nhánh hoạt động trái với nội dung được ghi trong giấy phép;

5- Kinh doanh hàng hóa, cung ứng dịch vụ mà pháp luật cấm kinh doanh;

6- Kinh doanh hàng hoá, cung ứng dịch vụ mà pháp luật quy định kinh doanh có điều kiện nhưng không bảo đảm đủ các điều kiện đó;

7- Không thực hiện khung giá, mức giá đối với những loại hàng Nhà nước có quy định khung giá, mức giá; không niêm yết giá hàng, giá dịch vụ;

8- Không thông tin đầy đủ về tính năng và công dụng của hàng hoá, gây thiệt hại đến lợi ích của người tiêu dùng;

9- Không thực hiện đúng các quy định về khuyến mại, quảng cáo, trưng bày giới thiệu hàng hoá, hội chợ, triển lãm thương mại;

10- Vi phạm các quy định về hoá đơn, chứng từ; không mở sổ kế toán; lưu giữ hoặc ghi chép sổ kế toán không đầy đủ, không trung thực;

11- Gian lận, lừa dối khách hàng trong mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ; không thực hiện bảo hành hàng hoá, dịch vụ cho khách hàng theo quy định hoặc theo thoả thuận;

12- Vi phạm các quy định của Nhà nước về quản lý xuất khẩu, nhập khẩu hàng hoá;

13- Cạnh tranh bất hợp pháp;

14- Chống thanh tra viên thương mại đang thi hành công vụ;

15- Các hành vi khác vi phạm pháp luật về thương mại.

Điều 258. Hình thức xử lý vi phạm

1- Tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm và hậu quả xảy ra, thương nhân bị xử lý theo một trong các hình thức sau đây:

a) Xử phạt vi phạm hành chính theo quy định của pháp luật về xử lý vi phạm hành chính;

b) Trong trường hợp hành vi vi phạm có đủ yếu tố cấu thành tội phạm thì bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

2- Trong trường hợp việc vi phạm gây thiệt hại đến lợi ích của Nhà nước hoặc của cơ quan, tổ chức, cá nhân thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

Điều 259. Thẩm quyền xử phạt

1- Uỷ ban nhân dân các cấp, cơ quan quản lý Nhà nước về thương mại có thẩm quyền xử phạt đối với các vi phạm hành chính trong hoạt động thương mại.

2- Thanh tra viên thương mại có thẩm quyền xử phạt các vi phạm hành chính trong hoạt động thương mại.

Thẩm quyền xử phạt vi phạm hành chính trong hoạt động thương mại được quy định trong các văn bản pháp luật về xử lý vi phạm hành chính.

Điều 260. Thi hành quyết định xử phạt vi phạm hành chính

1- Thương nhân bị xử phạt vi phạm hành chính phải chấp hành quyết định xử phạt.

2- Thương nhân không tự nguyện chấp hành quyết định xử phạt hành chính thì bị cưỡng chế thi hành theo quy định của pháp luật.

Điều 261. Khiếu nại, khởi kiện về quyết định xử phạt vi phạm hành chính và giải quyết khiếu nại

1- Thương nhân bị xử phạt vi phạm hành chính có quyền khiếu nại về quyết định xử phạt vi phạm hành chính đến cơ quan Nhà nước có thẩm quyền hoặc khởi kiện tại Toà án.

2- Trong thời gian khiếu nại hoặc khởi kiện, thương nhân vẫn phải thi hành quyết định xử phạt hành chính. Khi có quyết định giải quyết khiếu nại của cơ quan có thẩm quyền hoặc khi có quyết định, bản án của Toà án thì thi hành theo quyết định giải quyết khiếu nại của cơ quan có thẩm quyền hoặc quyết định, bản án đã có hiệu lực pháp luật của Toà án.

Điều 262. Xử lý đối với vi phạm của cán bộ, công chức Nhà nước trong quản lý hoạt động thương mại

Cán bộ, công chức Nhà nước không làm đúng chức trách, lạm dụng quyền hạn, gây phiền hà, cản trở hoạt động thương mại hợp pháp hoặc có hành vi vi phạm khác thì tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự, nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

Chương 6:

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 263. Hiệu lực thi hành

Luật này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 01 năm 1998.

Những quy định trước đây trái với Luật này đều bãi bỏ.

Điều 264. Hướng dẫn thi hành

Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành Luật này.

Luật này đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa IX, kỳ họp thứ 11thông qua ngày 10 tháng 5 năm 1997.

Nông Đức Mạnh (Đã ký)

Tiếng Anh (English)

THE STANDING COMMITTEE OF NATIONAL ASSEMBLY -----	SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence - Freedom - Happiness -------
No. 58/1997/L-CTN	Hanoi, May 10, 1997

THE COMMERCIAL LAW

PREAMBLE

The Commercial Law shall constitute a legal basis for the development of a socialist-oriented multi-sector commodity economy driven by State-managed market mechanism, wherein the State economic sector plays the leading role and, together with the co-operative economic sector, forms the foundation of the national economy; for the development of the goods and commercial services market in all regions of the country; for the expansion of commercial exchanges with foreign countries; for contribution to boosting the production, and the improvement of the life of people, the protection of the legitimate interests of producers and consumers, and lawful interests of traders, helping to increase the accumulation aimed to promote a fast and sustainable growth of the entire economy along the direction of industrialization and modernization, and for the fulfillment of the objectives of a prosperous people, a powerful country and an equitable and civilized society;

Pursuant to the 1992 Constitution of the Socialist Republic of Vietnam;

This Law prescribes commercial activities in the Socialist Republic of Vietnam,

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Section 1. GOVERNING SCOPE OF AND SUBJECTS TO BE GOVERNED BY THE COMMERCIAL LAW

...

...

...

The Commercial Law shall govern commercial acts, determine the legal status of traders and provide for principles and standards for the commercial activities in the Socialist Republic of Vietnam.

Article 2.- Subjects to be governed by the Commercial Law

1. Subjects to be governed by the Commercial Law are traders conducting commercial activities in Vietnam.

2. As for hawkers and venders with little business capital, low turnover and incomes, the Government shall issue separate regulations in accordance with the basic principles of this Law.

Article 3.- Application of the Commercial Law and relevant laws

Commercial activities shall have to comply with the provisions of the Commercial Law and the relevant legislation.

Article 4.- Application of international treaties, foreign laws and international commercial practices in commercial activities with foreign countries

1. Where an international treaty which Vietnam has signed or acceded to provides for otherwise than this Law, the contracting parties shall apply the provisions of such international treaty.

2. Contracting parties shall be entitled to agree on the application of foreign laws if such laws are not contrary to Vietnamese laws or where international treaties which Vietnam has signed or acceded to stipulate the application of foreign laws.

...

...

...

Article 5.- Interpretation of terms

In this Law the following terms shall be construed as follows:

1. A commercial act is an act of traders in commercial activities that gives rise to rights and obligations among traders, or between traders and concerned parties.

2. Commercial activity is the performance of one or more commercial acts by traders, including goods purchase and sale, provision of commercial services and commercial promotion activities for the purpose of profits or the execution of socio-economic policies;

3. Goods shall include machinery, equipment, raw materials, fuels, materials, consumer goods and other movables circulated on the market, and residential houses for business purpose in the forms of lease, purchase and sale;

4. Commercial services shall include services associated with the purchase and sale of goods;

5. Commercial promotion is an activity aimed at seeking and promoting opportunities for the purchase and sale of goods and the provision of commercial services;

6. Traders shall be individuals, legal persons, co-operatives, and family households having business registration for commercial activities which are carried out independently and regularly.

7. Commercial assets are all assets under the lawful ownership or use right of a trader to serve commercial activities such as offices, shops, warehouses, equipment, goods, trade names, signboards, trade marks, goods distribution and services provision networks.

...

...

...

Article 6.- The right to conduct commercial activities

Individuals, legal persons, cooperatives, family households meeting conditions prescribed by laws shall be entitled to conduct commercial activities in the fields and geographical areas which are not prohibited by law.

In order to ensure the national interests, the State shall have exclusive right to conduct commercial activities in a number of fields and geographical areas with respect to certain types of goods and services as specified in the lists to be promulgated by the Government.

The State shall protect the right to conduct lawful commercial activities and shall create favorable conditions for traders in their commercial activities.

Article 7.- The right to equality before law and co-operation in commercial activities

The State shall ensure the right to equality before law of traders of all economic sectors in commercial activities.

Traders shall be entitled to co-operate with one another in commercial activities in the forms prescribed by law.

Article 8.- Competition in commerce

1. Traders shall be entitled to engage in lawful competition in commercial activities.

...

...

...

a/ Speculation for the purpose of market manipulation;

b/ Dumping of goods for competition;

c/ Defamation of other traders;

d/ Obstructing, enticing, buying off or intimidating employees and/or customers of other traders;

e/ Infringing upon the trademark rights and other industrial property rights of other traders;

f/ Other acts of unlawful competition.

Article 9.- Protection of legitimate interests of producers and/or consumers

1. Traders are obliged to provide full and accurate information on the goods and services they shall provide.

2. Traders must ensure the legality of the goods they sell.

...

...

...

a/ Increasing or reducing prices to the detriment of producers and/or consumers;

b/ Deceiving or misleading;

c/ Selling fake goods;

d/ Selling low-quality and off-standard goods together with registered goods;

e/ Making deceptive advertisements;

f/ Conducting unlawful commercial promotion.

4. Consumers are entitled to establish organizations to protect their legitimate interests under the provisions of law.

5. Where their interests are infringed upon, customers shall be entitled to lodge complaints against traders to a competent State body or take legal action against traders at a court in accordance with the provisions of law.

Article 10.- Policies toward State enterprises

...

...

...

The State shall adopt policies for the development of public service enterprises and enterprises operating in non-profit or low-profit fields where other economic sectors do not operate.

Article 11.- Policies toward co-operatives and other forms of co-operative economy in commerce

The State shall protect the ownership and other legitimate rights and interests of co-operatives and other forms of co-operative economy in commerce; shall adopt policies providing preferential treatment, support and favorable conditions for co-operatives and other forms of co-operative economy to renovate themselves and develop; and ensure that the State-run economy and co-operative economy shall serve as the cornerstone of the national economy.

Article 12.- Policies toward traders of private and capitalist economic sectors

The State shall protect the ownership and other lawful rights and interests of traders of the private and capitalist economic sectors in commerce; encourage and create favorable conditions for traders of such economic sectors to co-operate and form joint ventures or associations with State enterprises by establishing agents, State capitalist enterprises and other forms of joint ownership in order to bring into full play the potentials of all economic sectors, and generate internal resources for Vietnamese commercial enterprises to develop and expand the goods trading and commercial services.

Article 13.- Commercial policies toward rural areas

The State shall adopt policies for commercial development in the rural markets, and create conditions for the expansion and development of rural bazaars. State enterprises shall play a key role in performing together with co-operatives and other economic sectors the sale of agricultural supplies, industrial goods and the purchase of agricultural products in order to contribute to increasing the purchasing power of peasants and create a prerequisite for promoting the transformation of economic structure, developing the production of goods and carrying out the rural industrialization and modernization.

Article 14.- Commercial policies toward mountainous, island, deep-lying and remote areas

The State shall adopt policies for commercial development in mountainous, island, deep-lying and remote areas; policies for the sale of local products; and policies for tax and credit preferential treatment to traders trading in some essential goods; subsidization of prices and freightage for enterprises tasked to supply goods articles for the implementation of social policies; and policies for investment in building material foundations and infrastructure facilities in order to expand the economic exchange in those regions.

...

...

...

The State shall encourage and facilitate the expansion of goods circulation, and the development of commercial services which are not restricted or prohibited by law.

Where necessary, the State may apply economic or administrative measures to intervene into the market in order to ensure the balance between supply and demand or to implement socio-economic policies.

It is prohibited to circulate goods and provide services, which are detrimental to the national defense and security, social order and security, and fine historic, cultural and moral traditions and customs of Vietnam, to the ecological environment, production and the health of people.

All acts of obstructing the lawful circulation of goods and provision of services on the market are prohibited.

The Government shall announce the lists of goods items banned from circulation and commercial services banned from provision and lists of goods and services subject to restricted or conditional business.

Article 16.- Foreign trade policies

The State shall exercise the unified management of foreign trade, adopt policies to expand goods exchange with foreign countries on the basis of respect for each others independence, sovereignty, equality, and mutual benefits along the direction of multilateralisation and diversification; encourage various economic sectors to manufacture goods for export and participate in export in accordance with the provisions of laws; policies of preferential treatment to step up the export, produce export goods of high competitiveness, increase the export of commercial services; and restrict the import of goods items which can be domestically produced and meet the local demand and reasonably protect the domestic production; give priority to the import of materials, equipment, high technology and modern techniques for the development of production thereby serving the national industrialization and modernization.

The Government shall define specific foreign trade policies for each period and policies toward overseas Vietnamese involving in the development of foreign trade.

Section 3. TRADERS

...

...

...

An individual being full 18 years of age or more and having full capacity for civil acts, a legal person, co-operative group, and family household satisfying conditions prescribed by law for conducting commercial business, if wishing to conduct commercial activities, shall be granted business registration certificates by the competent State agencies and become a trader.

Article 18.- Cases of non-recognition as traders

The following persons shall not be recognized as traders:

1. Persons who lack full civil act capacity, have lost capacity for civil acts, or have restricted capacity for civil acts;

2. Persons who are being examined for penal liability or are serving imprisonment sentences;

3. Persons who are being deprived of the profession-practicing right by the court for reason of having committed offences of smuggle, speculation, trading in banned goods, manufacturing and trading in fake goods, conducting illegal business activities, tax evasion, deception of customers or other offences as prescribed by law.

Article 19.- Business registration

Business registration shall be carried out at a competent State management agency as prescribed by law.

Article 20.- Contents of business registration

...

...

...

1. Names of a trader and name of authorized representative;

2. Trade name and signboard;

3. Official transaction address;

4. Business lines;

5. Statutory capital or initial investment capital;

6. Duration of operation;

7. Branches, shops, representative offices if any.

In the course of operation, the trader shall have to register changes to the registered contents, if any.

Article 21.- Granting business registration certificates

...

...

...

2. Where an application for a business registration certificate is refused, the agency in charge of business registration shall have to reply in writing and state clearly the reasons therefore to the applicant within the time limit prescribed in Clause 1 of this Article.

3. Where an application for a business registration certificate is refused, the applicant shall have the right to lodge complaints to a competent State body or take a legal action at a court in accordance with the provisions of law.

Article 22.- Announcement of business registration contents

Traders shall have to make announcement of business registration contents on central and local newspapers as prescribed by the laws.

Article 23 .- Providing information on contents of business registration

Individuals, agencies and organizations shall be entitled to request the body in charge of business registration to provide information on business registration contents and to issue copies of business registration certificates or extracts thereof and shall have to pay fees.

Article 24.- Trade names and signboards

1. Traders must have their trade names and signboards.

Trade names can be accompanied by logos.

...

...

...

3. Trade names and signboards must be written in Vietnamese language and may be additionally written in smaller-size foreign language(s).

4. Trade names and signboards must be stated in the invoices, vouchers and transaction papers of traders.

Article 25.- Books of accounts and the keeping of receipts, invoices, vouchers and relevant papers

1. Traders shall have to open books of accounts, keep records and keep books of account, invoices, receipts, vouchers and papers related to their commercial activities as prescribed by law.

2. Books of account, receipts, invoices, vouchers and papers related to commercial activities shall be destroyed in accordance with the procedures prescribed by law.

Article 26.- Tax registration, declaration and payment

Traders shall have to register, declare and pay tax.

Article 27.- Trader representative offices and branches

1. A trader shall be entitled to open branch(es) or representative office(s) inside and outside the country in accordance with the provisions of law.

...

...

...

Article 28.- Opening and using bank accounts

A trader shall open and use bank accounts in accordance with the provisions of law.

Article 29.- Posting prices

A trader shall have to post selling and purchasing prices of goods and services at a place where goods or services are sold or purchased or where services are provided. The posting of prices must be clear and must not mislead customers.

Article 30.- Preparing invoices and vouchers

When selling goods or providing services, a trader shall have to prepare valid invoices and/or vouchers and provide a copy thereof to customers.

Article 31.- Managing commercial activities

1. Traders scan directly manage and run their commercial activities or hire other persons to do so.

The hiring of persons to manage or run commercial activities must be established in written contracts.

...

...

...

3. The persons hired to manage or run the commercial activities shall be responsible to the traders under the contracts already signed with the traders.

Article 32.- Renting, leasing, and/or assigning commercial assets

A trader shall have the right to rent, lease, and/or assign commercial assets in accordance with the provisions of law.

Article 33.- Conducting commercial activities with foreign countries

Trader shall only be entitled to conduct commercial activities with foreign countries if they fully meets the conditions prescribed by the Government after making the registration with the competent State agency.

Article 34.- Temporary cessation of commercial activities

Where commercial activities temporarily cease, traders shall have to post the notices indicating the duration of temporary cessation at their official transaction addresses; if such temporary cessation lasts more than thirty days the traders shall, in addition to the posting of notices, have to notify the State agency competent to grant business registration certificates and tax office thereof.

Article 35.- Termination of commercial activities

1. Commercial activities of a trader shall be terminated in the following cases:

...

...

...

b/ The operational duration stated in the certificate of business registration expires;

c/ The trader is declared bankrupt or is dissolved;

d/ The competent state body issues a decision thereon;

e/ The trader being an individual dies without heirs or the heirs fail to continue the commercial activities.

2. The rights and obligations of a trader upon the termination of commercial activities shall comply with the laws.

Article 36.- Revocation of business registration

1. Traders shall have to follow procedures to revoke their business registration at the business registration agency no later than fifteen days after the termination of their activities.

2. In case of bankruptcy, traders shall have to follow procedures to revoke their business registration no later than fifteen days as from the date the courts decision declaring bankruptcy becomes effective.

3. In case of dissolution, traders shall have to follow procedures to revoke their business registration no later than fifteen days from the date of the decision on dissolution

...

...

...

5. Where a trader terminates commercial activities by a decision of a competent State body, the trader shall have to complete the procedures to revoke his/her/its business registration within fifteen days from the date of receipt of such decision.

Section 4. FOREIGN TRADERS CONDUCTING COMMERCIAL ACTIVITIES IN VIETNAM

Article 37.- Forms of operation

Foreign traders satisfying the conditions prescribed by Vietnamese laws may establish representative offices and branches in Vietnam.

Article 38.- Representative offices

Representative offices of foreign traders in Vietnam shall, being subsidiary establishments of foreign traders, be established in accordance with the law of Vietnam for the promotion of commercial activities.

Foreign traders shall be responsible before the law of Vietnam for the operations of their representative offices in Vietnam.

Article 39.- Branches

Branches of foreign traders in Vietnam shall, being subsidiary establishments of foreign traders, be established and conduct commercial activities in Vietnam in accordance with decisions of the Government of Vietnam.

...

...

...

Article 40.- Operations

The operations of representative offices and branches of foreign traders in Vietnam shall comply with the law of Vietnam and be consistent with the operations of the foreign traders.

Article 41.- Rights of representative offices

Representative offices of foreign traders in Vietnam shall have the following rights:

1. To operate in accordance with purposes, scope and duration prescribed in their licenses;

2. To rent offices and residential houses; lease or purchase equipment and facilities necessary for their operations;

3. To recruit Vietnamese and foreigners to work for representative office in accordance with the provisions of Vietnamese law;

4. To open accounts in foreign currency(ies) and accounts in Vietnamese Dong converted from foreign currency(ies) at banks which are licensed to operate in Vietnam; such accounts shall be used solely for the operations of representative offices;

5. To import facilities necessary for the operations of the representative offices and to pay duties as prescribed by the law of Vietnam;

...

...

...

Article 42.- Obligations of representative offices

Representative offices of foreign business entities in Vietnam shall have the following obligations:

1. To comply with the law of Vietnam;

2. To refrain from selling or purchasing goods or providing commercial services;

3. To refrain from entering into commercial contracts, except where they are legally authorized in writing by the foreign traders;

4. To pay tax, fees and charges in accordance with the provisions of Vietnamese law;

5. To report on their operations in accordance with the provisions of Vietnamese law.

Article 43.- Rights of branches

Branches of foreign traders in Vietnam shall have following rights:

...

...

...

2. To rent offices and residential houses; lease or purchase equipment and facilities necessary the operations of branches;

3. To recruit Vietnamese and foreigners to work for the branches in accordance with the provisions of Vietnamese law;

4. To carry out transactions and enter into commercial contracts in Vietnam in accordance with the scope of operations prescribed in their licenses;

5. To open Vietnamese Dong and foreign currency accounts at banks which are licensed to operate in Vietnam;

6. To import facilities necessary for the operations of the branches and to pay duties in accordance with the provisions of Vietnamese law;

7. To remit profits abroad in accordance with the provisions of Vietnamese law;

8. To have their own seals bearing the names of the branches as prescribed by the law of Vietnam.

Article 44.- Obligations of branches

Branches of foreign traders in Vietnam shall have the following obligations:

...

...

...

2.To register, declare and pay tax, fees and charges in accordance with the provisions of Vietnamese law;

3. To adopt the accounting systems prescribed by the law of Vietnam; where it is necessary to apply a different commonly used accounting system, the approval of the Ministry of Finance of Vietnam must be obtained;

4. To report on the operations of the branches in accordance with the provisions of Vietnamese law.

Chapter II

COMMERCIAL ACTIVITIES

Section 1. TYPES OF COMMERCIAL ACT

Article 45.- Types of commercial act

Commercial acts under this Law shall comprise:

1. Sale and purchase of goods;

...

...

...

3. Commercial brokerage;

4. Sale and purchase of goods by authorized dealers;

5. Sale and purchase of goods by agents;

6. Commercial processing;

7. Auction of goods

8. Goods bidding;

9. Goods forwarding service;

10. Goods assessment service;

11. Trade promotion;

...

...

...

13. Display of goods;

14. Trade fairs and exhibitions.

Section 2. SALE AND PURCHASE OF GOODS

Article 46.- Sale and purchase of goods

Sale and purchase of goods is a commercial act whereby the seller is obliged to deliver and transfer the ownership of goods to the purchaser and to receive payment; and the purchaser is obliged to pay the seller and receive the goods as agreed upon by the two parties.

Article 47.- Parties to goods sale and purchase transactions

The parties to goods sale and purchase transactions shall be traders or one party shall be a trader.

Article 48.- Subject matter of sale and purchase of goods

The subject matter of sale and purchase of goods shall be goods as prescribed in this Law.

...

...

...

1. Sale and purchase of goods shall be carried out by way of contract.

2. Contracts for sale and purchase of goods shall be made in oral or written form or by specific conduct.

3. Where the law prescribes that a contract for sale and purchase of goods must be made in writing, such provision must be complied with; telegraphs, telexes, facsimiles, E-mails and other forms of electronic communication shall be considered to be in written form.

Article 50.- Principal contents of a contract for sale and purchase of goods

A contract for sale and purchase of goods must contain the following principal contents:

1. Name of goods;

2. Quantity;

3. Specifications, quality;

4. Price;

...

...

...

6. Location and time for delivery and receipt of goods.

In addition to the principal contents prescribed in this Article, parties may agree on other contents of the contract.

Article 51.- Offers and acceptance thereof.

1. An offer is a proposal to enter into a contract for sale and purchase of goods within a certain period of time, which is made to one or more designated persons and includes the principal contents of a contract for sale and purchase of goods as prescribed in Article 50 of this Law.

An offer includes an offer to sell and an offer to purchase goods.

2. Acceptance of an offer is a notice of the offeree sent the offeror about the acceptance of the entire contents of the offer.

Article 52.- Amendment or supplement to offers

1. The act of an offeree making an amendment or supplement to one of the principal contents of an offer is deemed to be a rejection of the offer and to constitute a new offer.

2. The act of an offeree making an amendment or supplement to the contents of an offer without altering one of its principal contents is deemed to be an acceptance of the offer, unless the offeror immediately rejects such amendment or supplement.

...

...

...

1. The liability time limit for the offeror commences from the time the offer is dispatched to the offeree until the expiry of the time limit for acceptance of the offer.

Where the time limit for acceptance of the offer is not specified, the liability period for the offeror shall be thirty days from the date the offer is dispatched to the offeree.

2. The liability for the acceptor of an offer commences from the time the acceptance of the offer is dispatched to the offeror.

Article 54.- Acceptance of offers after expiry of time limit for acceptance

Where an offeror receives the acceptance of an offer after the expiry of the time limit for its acceptance, the acceptance shall be invalid, except where the offeror immediately notifies the offeree of his/her/its acceptance.

Article 55.- Time for entering into contracts for sale and purchase of goods

A contract for sale and purchase of goods is deemed to be entered into as from the time it is signed by the parties present.

Where all parties are not present to sign the contract, a contract for sale and purchase of goods is deemed to be entered into as from the time the offeror receives, during the period of liability of the offeror, the notice of acceptance of all terms stated in the offer.

Article 56.- Validity of transactions and negotiations conducted before a contract for sale and purchase of goods is entered into

...

...

...

Article 57.- Amendment or supplement to or termination of contracts for sale and purchase of goods

Parties may agree to amend, supplement or terminate contracts for sale and purchase of goods

Article 58.- Time at which ownership over goods is transferred

The ownership over goods shall be transferred from the seller to the purchaser as from the time the seller delivers the goods to the purchaser, unless otherwise agreed upon by the two parties or stipulated by law.

Article 59.- Conditional transfer of ownership over goods

Where it is agreed in a contract for sale and purchase of goods on the condition which must be met before the seller can deliver the goods to the purchaser or the purchaser can receive the goods from the seller, the ownership over the goods shall be transferred from the seller to the purchaser only when such condition is met.

Article 60.- Obligation to deliver goods and relevant documents

1. A seller shall have to deliver goods in accordance with the quantity, quality, specifications and packaging and at the time as agreed in the contract.

2. Where the quality of goods is not specified in the contract, the seller shall have to deliver goods of the average quality of that type of goods in circulation on the market at the time of delivery.

...

...

...

4. A seller may authorize a third party to perform the obligation to deliver goods if it is so agreed by the purchaser. In this case, the seller remains responsible to the purchaser for the delivery of goods by the authorized person.

5. A seller may only deliver goods earlier than the agreed time or in installments where it is so agreed in the contract or accepted by the purchaser.

6. A seller is obliged to deliver documents relating to the goods as agreed in the contract.

Article 61.- Examination of goods quality prior to delivery

Prior to delivery, a seller must examine the quality of goods, bear the costs of such examination and provide quality certificates in accordance with the conditions already agreed with the purchaser. In cases where there is no specific agreement on the examination, the seller must examine the quality of goods in accordance with the conditions normally applicable to that type of goods.

Article 62.- Participation by purchasers or representatives of purchaser in the examination of goods quality at place of goods delivery

1. When it is agreed in a sale and purchase contract to let the purchaser or his/her/its representative participate in the examination of goods quality prior to delivery, the seller must ensure that the purchaser or his/her/its representative participate in the examination.

2. Where the purchaser or his/her/its representative fails to participate in the examination of goods quality as agreed in the contract though having been so advised by the seller, the seller shall be entitled to deliver goods in accordance with the contract.

3. Irrespective of the participation by the purchaser or his/her/its representative in the examination of goods quality, the seller remains responsible for the quality of the goods.

...

...

...

A seller shall receive payment as agreed in the contract for sale and purchase of goods. If the seller receives payment late or receives no payment at all due to the fault of the purchaser, the seller shall be entitled to take measures defined in Chapter IV of this Law in order to protect his/her/its legitimate interests.

Article 64.- Delivery of goods to carriers

A seller is deemed to have fulfilled his/her/its goods delivery obligation upon delivery of goods to a carrier in accordance with the terms of delivery agreed upon by the two parties.

Article 65.- Delivery of goods in excessive or insufficient quantity and delivery of goods of wrong type

1. Where a seller deliver goods in excess of the quantity agreed upon in the contract, the purchaser shall be entitled to refuse or accept the excessive quantity. In case of refusal by the purchaser, the seller must recover the excessive quantity and bear the costs therefore. Where the purchaser accepts the excessive quantity, the purchaser must pay for that quantity of goods at the price agreed upon by the two parties.

2. Where a seller fails to deliver goods in sufficient quantity as agreed upon, the purchaser shall be entitled to accept delivery and to pay for only the quantity of goods which is received or to take measures defined in Chapter IV of this Law in order to protect his/her/its legitimate interests.

3. Where a seller delivers, amongst other (goods), goods other than those agreed upon in the contract, the purchaser shall be entitled to refuse those goods.

4. The seller shall not be responsible for the delivery of goods in insufficient quantity or the delivery of goods mixed up with goods of wrong type and the purchaser shall not be responsible for receipt of excessive goods if, upon completion of delivery and receipt of goods, the parties do not lodge complaints as prescribed in Articles 75 and 241 of this Law.

Article 66.- Goods under warranty

...

...

...

Article 67.- The sellers right to cease the delivery of goods

1. The seller shall have the right to cease the delivery of goods in the following cases:

a/ Where the purchaser breaches the terms of payment agreed upon in the contract, the seller shall be entitled to cease the delivery of goods until the purchaser completes payment;

b/ Where the purchaser is declared bankrupt or becomes insolvent before the delivery of goods, the seller shall have the right not to deliver the goods and be entitled to dispose of such goods.

2. Where the seller must retain and dispose of goods due to the fault of the purchaser under Clause 1 of this Article, the purchaser must bear the losses and relevant reasonable expenses.

Article 68.- The sellers liability for goods which do not conform with contracts

The seller shall be liable for goods which do not conform with the contract, unless he/she/it can disprove its fault.

Where goods do not conform with the contract, the seller shall be liable for all damage caused, irrespective of whether the seller is aware of such damage or not.

Article 69.- Responsibility to guarantee the ownership over goods already sold

...

...

...

Article 70.- Refund of payment for goods

Where a seller has received payment or an advance from a purchaser but fails to fulfill the goods delivery obligation, the seller shall have to refund to the purchaser such payment or advance even where its liability is relieved under Article 77 of this Law.

Article 71.- The purchasers obligation to receive goods and to make payment therefore

1. The purchaser shall have to perform tasks necessary for the seller to deliver goods, including providing guidances on transportation of goods.

2. The purchaser shall have to receive goods and make payment therefore as agreed upon in the contract.

3. The purchaser shall have to make payment for goods in cases where goods are lost or damaged after the ownership rights have been transferred from the seller to the purchaser, except for cases where the loss or damage is caused due to the fault of the seller.

Article 72.- The right to suspend payment for purchased goods

1. The purchaser shall be entitled to suspend goods purchase in whole or in part if, upon receipt of goods, the goods are found damaged or defective; and shall make payment only when the seller has made good such damage or defects, unless otherwise agreed in the contract.

2. Where there is evidence indicating that the seller has been deceptive or unable to deliver goods or that goods are the subject of a dispute between the seller and a third party, the purchaser shall be entitled to withhold his/her/its goods purchase payment in whole or in part until the above matters have been settled.

...

...

...

The time limit for the purchaser to make his/her/its goods purchase payment shall be agreed upon by both parties on the basis of the time and mode of goods delivery.

Article 74.- Examination of goods at destination

The purchaser shall be entitled to examine goods at the destination within a reasonable period of time suitable to the nature of each type of goods under the contract.

Article 75.- Notice of goods which do not conform with contracts

Where parties agree on the time limit for notification of goods which do not conform with the contract, the purchaser shall have to notify the seller of such goods within the agreed time limit; where the purchaser fails to notify the seller within such time limit, the purchaser loses the right to complain.

Article 76.- Risks with respect to goods during transportation

The purchaser shall have to bear the risks with respect to goods during transportation as from the time the ownership over the goods is passed from the seller to the purchaser if the seller or carrier is not at fault.

Article 77.- Relief from liability for non-performance of contractual obligations

1. Parties shall be exempt from liability for non-performance of contractual obligations in whole or in part if it is so agreed upon in the contract.

...

...

...

Force majeure events are unexpected events occurring after the contract is entered into, which are beyond the foresight and control of the parties.

3. The party which fails to perform its contractual obligations in whole or in part shall have to prove its circumstances for relief from liability.

Article 78.- Notification and certification of circumstances for relief from liability

1. The party which fails to perform its contractual obligations in whole or in part shall have to notify the other party immediately in writing of the circumstances for relief from liability and their possible consequences; to notify the other party immediately in writing when such circumstances come to an end; and if it fails to notify the other party or gives late notice, it shall have to compensate for damage, if any.

2. Force majeure events must be certified by competent bodies or organizations.

Article 79.- Extension of time limits and refusal to perform contracts due to force majeure events

1. In case of a force majeure event, parties may agree to extend the time limit for the performance of contractual obligations; if the parties fail to reach such agreement, the time limit shall be extended by a period equal to the length of time during which the force majeure event subsists plus a reasonable period of time required to overcome (its) consequences provided that the extension does not exceed five months for the goods which the parties have agreed to deliver within twelve months, and does not exceed eight months for the goods which the parties have agreed to deliver within a period of more than twelve months, from the date on which the contract is entered into. Upon expiry of such time limits, the parties shall be entitled to refuse to perform the contract and no party may claim damages from the other.

2. Where a party refuses to perform the contract, it must, within thirty days from the date of expiry of the time limit prescribed in Clause 1 of this Article, notify the other party thereof prior to commencement by the other party of the performance of its contractual obligations.

3. The extension of time limits for the performance of contractual obligations as provided for in Clause 1 of this Article shall not apply to contracts for sale and purchase of goods with a fixed delivery time limit.

...

...

...

A contract for sale and purchase of goods with a foreign trader is a contract for sale and purchase of goods entered into between one party being a Vietnamese trader and another party being a foreign trader.

Article 81.- Conditions for validity of contracts for sale and purchase of goods with foreign traders

A contract for sale and purchase of goods with a foreign trader shall be valid when all of the following conditions are met:

1. The contracting parties, being the seller and the purchase, must have full legal status.

The foreign party is trader and whose legal status is determined in accordance with the law of the country of which such trader bears the citizenship.

The Vietnamese party must be a trader which is permitted to conduct direct commercial activities with foreign traders;

2. The contracted goods are goods which are permitted to be sold and purchased under the laws of the countries of the seller and the purchaser respectively;

3. A contract for sale and purchase of goods with a foreign trader must include the principal contents of a contract for sale and purchase of goods prescribed in Article 50 of this Law;

4. A contract for sale and purchase of goods with a foreign trader must be made in writing.

...

...

...

In addition to provisions in Articles 80 and 81 of this Law, contracts for sale and purchase of goods with foreign traders must comply with other provisions of this Law in relation to sale and purchase of goods.

Section 3. REPRESENTATION OF TRADERS

Article 83.- Representatives of traders and represented persons

1. A representative of a trader is a trader that is authorized by another trader to conduct commercial activities in the name and under the instructions of the latter for remuneration.

2. A represented person is the trader that authorizes another trader to act as his/her/its representative.

3. In cases where a trader nominates his/her/its personnel to act as his/her/its representative, the provisions of the Civil Code shall apply.

Article 84.- Scope of representation

Parties may agree that a representative shall be permitted to conduct part or all commercial activities within the scope of operation of the represented person.

Article 85.- Contracts for representation of traders

...

...

...

2. A contract for representation must be made in writing with the following principal contents:

a/ Names and addresses of parties;

b/ Scope of representation;

c/ Duration of representation;

d/ Remuneration;

e/ Agreement on restriction of competition.

Article 86.- Obligations of representatives

A representative of a trader shall have the following obligations:

1. To conduct commercial activities in the name and in the interests of the represented person;

...

...

...

3. To strictly follow the instructions of the represented person, except where such instructions breach the provisions of law or are inconsistent with the contract for representation;

4. To refrain from conducting commercial activities in his/her/its own name or in the name of a third party within the scope of representation;

5. To refrain from disclosing or supplying to other people confidential information relating to commercial activities of the represented person during the period of representation and within two years after termination of the contract for representation;

6. To maintain the assets and documents assigned for performing the activities of representation;

7. To compensate for damage he/she/it has caused to the represented person.

Article 87.- Obligations of represented persons

A represented person shall have the following obligations:

1. To notify the representative immediately of the signing of contracts negotiated by the representative, the performance of contracts entered into by the representative, and the acceptance or non-acceptance of contracts which have been entered into by the representative beyond his/her/its competence.

2. To supply the assets, documents and information necessary for the representative to perform the activities of representation;

...

...

...

4. To notify promptly the representative of the impossibility to enter into or perform the contracts within the scope of representation;

5. To compensate for damage he/she/it has caused to the representative if the representative can prove that the represented person has breached obligations prescribed in this Article.

Article 88.- The right to remuneration

1. Representatives shall be entitled to enjoy remuneration for contracts entered into within the scope of representation. The right to remuneration arises from the time agreed upon by the parties in the contract for representation.

2. The rate of remuneration shall be calculated in percentage(s) of the value of a contract entered into within the scope of representation or a certain amount agreed upon by the parties.

3. Where a represented person assigns the representative one or more obligations outside the signed contract for representation, the consent of the representative is required. In this case, the representative shall be entitled to require additional remuneration besides the remuneration prescribed in Clause 1 of this Article.

Article 89.- Payment of expenses

Unless otherwise agreed upon by the parties, a representative shall be entitled to claim for payment of reasonable expenses related to the performance of representation activities.

Article 90.- The right to retention

...

...

...

Article 91.- Restriction of competition

Parties may agree that representative shall not be allowed to conduct commercial activities in competition with the represented person and to act as the representative of the competitor(s) of the represented person.

Article 92.- Unilateral termination of contracts for representation

1. Where a contract for representation does not specify a definite duration, any party may unilaterally terminate the contract but must notify the other party within sixty days prior to the termination of the contract.

2. Where a represented person unilaterally terminates the contract for representation as prescribed in Clause 1 of this Article, the representative may require the represented person to pay an amount of remuneration for the signing by the represented person of contracts with clients, which were negotiated by the representative.

3. Where a representative unilaterally terminates the contract for representation, he/she/it forfeits the right to remuneration for the transactions which he/she/it would otherwise have been entitled to.

Section 4. COMMERCIAL BROKERAGE

Article 93.- Commercial brokers

A commercial broker is a trader that acts as an intermediary between parties selling and purchasing goods and providing commercial services during the course of negotiations and signing contracts for sale and purchase of goods or provision of commercial services and shall be entitled to a commission under a brokerage contract.

...

...

...

1. Commercial brokerage must be established through contracts.

2. A brokerage contract must be made in writing with the following principal contents:

a/ Names and addresses of parties;

b/ Details of brokerage;

c/ Commission;

d/ Effective duration of the brokerage contract.

Article 95.- Obligations of brokers

A commercial broker shall have the following obligations:

1. To honestly carry out the brokerage activities;

...

...

...

3. Not to disclose or supply information to the detriment of the interests of the principal;

4. To compensate for damage he/she/it has caused to the principal;

5. To be responsible for the legal status, but not the capacity for payment, of the principal.

Article 96.- Performance of contracts between principals

Brokers shall not be entitled to participate in the performance of contracts between principals, except where they are so authorized by principals.

Article 97.- The right to enjoy commission

A brokers right to enjoy commission arises from the time the principals enter into a contract.

Article 98.- Payment of expenses relating to brokerage activities

Brokers shall be entitled to claim from the principals payment of reasonable expenses relating to the brokerage activities, even where the brokerage activities fail to yield results for the principals.

...

...

...

Article 99.- Sale and purchase of goods by mandated dealers

The sale and purchase of goods by a mandated dealer is a commercial act whereby the mandatory carries out the sale and purchase of goods in his/her/its (own) name under terms agreed upon with the mandator and is entitled to receive a commission.

Article 100.- Mandatories

A mandatory for sale and purchase of goods is a trader dealing in goods which are consistent with the mandated goods and carrying out the sale and purchase of goods on terms agreed upon with the mandator.

Article 101.- Mandators

A goods sale and purchase mandator may, or may not, be a trader that authorizes a mandatory to conduct the sale and purchase of goods at his/her request and pays a commission.

Article 102.- Mandated goods

Goods which are circulated may be the subject matter of a mandated sale and purchase.

Article 103.- Mandate commission

...

...

...

Article 104.- Contracts of mandate for sale and purchase of goods

1. A goods sale and purchase mandate must be established through a contract.

2. A contract of mandate for goods sale and purchase must be made in writing with the following principal contents:

a/ Names and addresses of parties;

b/ Goods being the subject matter of mandated sale and purchase;

c/ Quantity, quality, specifications, price and other specific terms;

d/ Commission;

e/ Effective duration of the mandate contract.

Article 105.- Sub- mandate to a third party

...

...

...

Article 106.- Multilateral mandate

A mandatory dealer may accept the mandate for sale and purchase of goods from different mandators.

Article 107.- Obligations of mandatories

A good sale and purchase mandatory shall have the following obligations:

1. To conduct the sale and purchase of goods in accordance with the mandate contract;

2. To notify the mandator of matters relating to the performance of the mandate contract; where the mandator gives instructions in accordance with the mandate contract, the mandatory dealer shall have to follow those instructions;

3. To take care of assets and documents assigned to him/her/it for the performance of the mandate contract;

4. To keep the confidentiality of information relating to the performance of the mandate contract;

5. To pay money and deliver goods as agreed upon in the mandate contract.

...

...

...

A mandatory shall have the following rights:

1. To request the mandator to provide necessary information and documents for the performance of the mandate contract;

2. To receive a mandate commission as agreed upon in the mandate contract;

3. Not to bear responsibility for goods which have been delivered to the mandator, except otherwise agreed upon by both parties;

4. To claim compensation from the mandator for damage caused by the latter.

Article 109.- Obligations of mandators

A mandator shall have the following obligations:

1. To provide necessary information, documents and facilities for the performance of the mandate contract;

2. To pay a mandate commission;

...

...

...

4. To pay money and deliver goods as agreed upon in the mandate contract.

Article 110.- Rights of mandators

A mandator shall have the following rights:

1. To request the mandatory to provide full information relating to the performance of the mandate contract;

2. To lodge complaints and claim compensation from the mandatory for damage caused by the latter.

Section 6. SALE AND PURCHASE AGENCY

Article 111.- Sale and purchase agency

Sale and purchase agency is a commercial act whereby the principal and the agent agree that the agent shall conduct the sale and purchase of goods on behalf of the principal for remuneration.

Good purchased and sold by agents must be in line with the business registration certificates of the parties.

...

...

...

1. Principals are traders that deliver goods to agents for sale or provide money to agent for purchase of goods.

2. Agents are traders that receive goods to act as sale agents or receive money to act as purchase agents.

Article 113.- Agency remuneration

Agency remuneration is a sum of money paid by a principal to an agent in the form of a commission or price difference.

The remuneration level shall be agreed upon in the agency contract by the parties.

Article 114.- Purchase agency

Purchase agency is a relationship whereby the agent receives money from the principal to purchase goods at the request of the principal and is entitled to an amount of remuneration paid by the principal under a mutual agreement between the parties.

Article 115.- Sale agency

Sale agency is a relationship whereby the agent receives goods from the principal for sale and is entitled to an amount of remuneration paid by principal under a mutual agreement between the parties.

...

...

...

1. Commission agency is a form of agency whereby the agent sells or purchases goods at the sale or purchase prices set by the principal in return for a commission. The rate of commission shall be calculated in percentage(s) of the sale and purchase prices as agreed upon by the parties.

2. Package agency is a form of agency whereby the agent sells or purchases a specific quantity of goods at a price (prices) set by the principal in return for remuneration. The level of remuneration which the agent is entitled to shall be the difference between the actual sale or purchase price and the price(s) set by the principal.

3. Exclusive agency is a form of agency whereby a sole agent is authorized by the principal to sell or purchase one or more items of goods within a certain region.

4. General sale and purchase agency is a form of agency whereby the agent organizes a network of sub-agents to sell or purchase goods for the principal.

The general agent represents the network of sub-agents. Sub-agents operate under the management and in the name of the general agent.

Article 117.- Ownership rights in sale and purchase agency

The principal is the owner of goods and money delivered to the agent(s).

Article 118.- Payments in agency

Payments for goods and payments of agency remuneration shall be made in separate installments after the agent has completed the sale or purchase of a certain quantity of goods, unless otherwise agreed upon by the parties.

...

...

...

1. Sale and purchase agency must be established through contract(s).

2. Agency contracts must be made in writing with the following principal contents:

a/ Names and addresses of parties;

b/ Goods under agency;

c/ Form of agency;

d/ Agency remuneration;

e/ Effective duration of the agency contract.

Article 120.- Rights of principals

A principal shall have the following rights:

...

...

...

2. To set the sale or purchase price(s) of the goods under agency;

3. To receive deposits or documents on mortgaged assets from the agent, if so agreed in the agency contract;

4. To request the agent to make payment or deliver goods in accordance with the agency contract;

5. To inspect and supervise the performance of the agency contract by the agent;

6. To enjoy lawful rights and interests brought about by the agency activities.

Article 121.- Obligations of principals

A principal shall have the following obligations:

1. To provide guidances, information and conditions for the agent to perform the agency contract;

2. To comply strictly with the undertakings in the agency contract;

...

...

...

4. To pay remuneration to the agent;

5. To return deposits or documents on mortgaged assets, if any, to the agent upon termination of the contract;

6. To be responsible before law for the selection and employment of the agent and be jointly responsible for any breach of law by the agent caused by the principal or for any intentional breach of law by the parties.

Article 122.- Rights of agents

An agent shall have the following rights:

1. To select and enter into agency contracts with one or more principals;

2. To request the principal to deliver money or goods in accordance with the agency contract; to recover from the principal deposits or documents on mortgaged assets, if any, upon termination of the agency contract;

3. To request the principal to provide guidances, information and other conditions for the performance the agency contract;

4. To enjoy remuneration as well as other legitimate rights and interests brought about by the agency activities.

...

...

...

An agent shall have the following obligations:

1. To sell and/or purchase goods at the prices agreed upon by the principal and the agent in the agency contract;

2. To comply strictly with the undertakings given to the principal in the agency contract with respect to the delivery or receipt of goods or money;

3. To pay a deposit or to mortgage assets, if any, to the principal as agreed upon in the agency contract;

4. To pay to the principal any proceeds from the sale of goods, in the case of a sale agent, or deliver the purchased goods, in the case of a purchase agent;

5. To post the trade name and signboard of the principal and the name of the goods under agency at the place where goods are purchased or sold;

6. To preserve goods and be responsible for the quantity, specifications and quality of goods after receipt thereof, for a sale agent, or prior to delivery thereof, for a purchase agent, in accordance with the agency contract;

7. To be subject to inspection and supervision by the principal and to report to the principal on the agency activities;

8. To be responsible to the principal and before law for the performance of the agency contract.

...

...

...

Any amendment or supplement to a sale and purchase agency contract shall be valid only when it is made in writing and approved by the parties.

Article 125.- Transfer of rights and obligations to third parties

A party to an agency contract shall only be entitled to transfer its rights and obligations under the agency contract to a third party if it is approved by the other contracting party.

Article 126.- Termination of agency contracts

A sale and purchase agency contract shall terminate in the following cases:

1. The contract is fully performed or its term expires;

2. The parties agree in writing to terminate the contract prior to expiry of its term;

3. The contract is invalidated when its contents or its performance contravene the provisions of law;

4. A party unilaterally terminates the contract when a breach of the contract by the other party is a condition for terminating the contract as agreed upon by the parties;

...

...

...

Article 127.- Sale and purchase agency for foreign traders

The sale and purchase agency for foreign traders shall be stipulated by the Government.

Section 7. COMMERCIAL PROCESSING

Article 128.- Commercial processing

Commercial processing is a commercial act whereby the processor carries out the processing of goods at the request and with raw materials and materials of the processes in order to receive remuneration; and the processes receives processed goods for commercial purposes and must pay processing fees to the processor.

Article 129.- Processing activities

Commercial processing activities include the production, processing, creation, repair, re-production, assembly, classification and packaging of goods at the request and with raw materials and materials of the processee.

Article 130.- Processors and processees

1. A processor is the party that agrees to process goods in order to receive remuneration.

...

...

...

Article 131.- Processing contracts

1. Commercial processing must be established through contract(s).

Commercial processing contracts must be made in writing between the processor and the processes.

2. The contents of commercial processing contracts and the rights and obligations of the processor and the processes shall comply with the provisions of the Civil Code regarding processing contracts.

Article 132.- Processing with foreign traders

Processing with foreign traders is a commercial processing activity whereby the processes and the processor are traders with their head offices or permanent residences in different countries provided that one party must be a trader conducting commercial activities in Vietnam.

Article 133.- Conditions on processing with foreign traders

Items of goods permitted to be processed and imported or exported machinery, equipment, raw materials and materials necessary for the processing with foreign traders shall comply with the provisions of Vietnamese law and international commercial practices if such practices are not contrary to the law of Vietnam.

Article 134.- Exportation and/or importation of machinery, equipment, raw materials, materials and goods items permitted to be processed

...

...

...

2. The exportation or importation defined in Clause 1 of this Article shall be carried out in accordance with the law of Vietnam.

Article 135.- Technology transfer in goods processing with foreign traders

Technology transfer in goods processing with foreign traders shall be carried out in accordance with the agreements stated in processing contracts and in accordance with the provisions of Vietnamese law.

Article 136.- Liability for industrial property rights with respect to processed goods

The processes must be responsible for the lawfulness of industrial property rights with respect to processed goods.

Article 137.- Inspection and supervision of processing

The processes shall be entitled to appoint representatives to inspect and supervise the processing activity at the place of processing as agreed upon by the parties.

Article 138.- Application of tax legislation to processing activities with foreign traders

Taxes levied on machinery, equipment, raw materials and materials necessary for processing activities and on processed product in accordance with economic and technical standards shall be applied in accordance with the tax legislation in Vietnam.

...

...

...

Article 139.- Provision of goods auction services

Traders that are legal persons and satisfy the conditions prescribed by law shall be entitled to provide goods auction services.

Article 140.- Auction of goods

The provision of goods auction services by traders shall comply with the provisions of the Civil Code and the Regulations on Goods Auctions issued by the Government.

Section 9. GOODS BIDDING

Article 141.- Goods bidding

Goods bidding is the procurement of goods through bidding to select a trader that satisfies the term of price and economic and technical conditions set by a tenderer.

Article 142.- Tenderers

A tenderer is the owner of capital or the person authorized to use capital to purchase goods.

...

...

...

Bidders are domestic or foreign traders that satisfy the conditions for participation in biddings as prescribed by the law of Vietnam.

Article 144.- Successful bidders

A successful bidder is a party selected to enter into and perform the contract with the tenderer.

Article 145.- Forms of bidding

1. Goods bidding shall include open bidding and restricted bidding.

Open bidding is a form of bidding whereby the tenderer does not limit the number of bidders and publicly announces on mass media the conditions for participation in the bidding.

Restricted bidding is a form of bidding whereby the tenderer invites only a limited number of bidders having the best conditions to participate in the bidding.

2. The selection of the form of open bidding or restricted bidding shall be decided by the tenderer. In cases where the goods bidding funded by the State capital, the head of the competent State body shall select the form of bidding.

Article 146.- Prequalification of bidders

...

...

...

2. The prequalification order and procedures stipulated by the tenderer must conform with the conditions of bidding.

Article 147.- Conditions for trader to participate in biddings

Traders wishing to participate in biddings shall have to satisfy the following conditions:

1. Engaged in business lines which are consistent with the goods opened for bidding;

2. Being professionally and financially capable of participating in the bidding;

3. Having bid dossiers made in accordance with the regulations set by the tenderer.

Article 148.- Management of bid dossiers

The tenderer shall be responsible for managing bid dossiers.

Article 149.- Confidentiality of bidding information

...

...

...

2. Organizations and individuals involved in the organization of bidding and the evaluation and selection of bids must maintain the confidentiality of relevant information during the entire bidding process.

Article 150.- Amendment of tendering dossiers

1. Bidders shall not be allowed to amend their bid dossiers after the bid opening.

During the process of evaluation and comparison of bid dossiers, the tenderer may request bidders to clarify matters relating to bid dossiers. All requests for clarification from the tenderer and replies from bidders must be made in writing.

2. Where the tenderer amends some contents of the tendering dossiers, it must send such written amendments to all bidders at least ten days before the deadline for submitting bid dossiers so that the bidders may complete their bid dossiers.

Article 151.- Tendering currency

The tendering currency shall be Vietnamese Dong or a convertible foreign currency stipulated by the tenderer in the tendering dossiers in accordance with the law of Vietnam. The exchange rate shall be the official rate announced by the State Bank of Vietnam at the time of bid opening.

Article 152.- Tendering dossiers

A tendering dossier shall comprise:

...

...

...

2. Bidding participation form;

3. Requirements in terms of quantity, quality, specifications and utility of goods;

4. Goods delivery conditions and schedules;

5. Financial and commercial conditions; mode of payment;

6. Bidding contract form;

7. Bid guarantee form;

8. Contract performance guarantee form;

9. Other instructions relating to the bidding.

The fees for dossiers provided to bidders shall be stipulated by the tenderer.

...

...

...

1. A tendering notice must be consistent with the form of bidding.

2. A tendering notice shall comprises the following main contents:

a/ Name and address of the tenderer;

b/ Brief description of the quantity, quality, specifications and utility of goods opened for bidding;

c/ Bidding participation conditions;

d/ Time limit, location and procedures for receipt of tendering dossier;

e/ Time limit, location and procedures for submission of bid dossiers;

f/ Instructions for reading tendering dossiers.

Article 154.- Instructions to bidders

...

...

...

Article 155.- Bid guaratees

Bidders shall have to pay a bid guarantee upon submission of their bids. The amount of bid guarantee shall be defined by the tenderer but shall not exceed three per cent of the total estimated value of the goods opened for bidding.

In some cases, the tenderer may set a uniform bid guarantee amount in order to ensure the confidentiality of the bid prices offered by bidders.

The tenderer shall determine the guarantee form and conditions and the bank for payment of bid guarantees. Bid guarantees shall be refunded to unsuccessful bidders within thirty days from the date of announcement of the bidding results.

Where a bid winner fails to sign a contract, refuses to implement the contract, or withdraws his/her/its bidding application after the bid closure he/she/it shall not be entitled to the reimbursement of the bid guarantee.

Article 156.- Contract performance guarantees

The successful bidder shall have to pay a guarantee for the performance of the contract. The amount of the contract performance guarantee shall be agreed upon by the two parties but shall not exceed ten per cent of the value of the contract. The contract performance guarantee shall be effective until the completion of the performance of the contract. The successful bidder shall be entitled to the reimbursement of the contract performance guarantee upon the disposal of the contract, unless otherwise agreed upon by the parties.

After the payment of the contract performance guarantee, the successful bidder shall be refunded with his/her/its bid guarantee.

Article 157.- Bid opening

...

...

...

2. Bid dossiers which are not submitted on time shall be rejected and returned to bidders unopened.

Article 158.- Minutes of bid opening

Upon bid opening, the tenderer and the bidders that are present shall have to sign the minutes of bid opening.

The minutes of bid opening must clearly state the name of the bidding goods; date, time and location of the bid opening; names and addresses of bidders; bidding prices, bid guarantees; any written amendments or supplements, and other relevant details, if any.

Article 159.- Consideration of bid dossiers upon bid opening

The consideration of bid dossiers upon bid opening shall include:

1. Consideration of the validity of bid dossiers;

2. Examination of the bidders qualifications to participate in the bidding;

3. Requests by the tenderer for bidders to clarify certain contents of their bid dossiers; the requests and clarification shall be made in writing.

...

...

...

1. Bid dossiers shall be evaluated and compared according to each criterion for an overall evaluation.

The criteria for evaluation comprise the quality, financial and professional capability of bidders, prices, schedule of implementation, technology transfer, training, and other necessary criteria.

2. The criteria prescribed in Clause 1 of this Article shall be evaluated according to the method of a score system or other method as determined prior to the bid opening.

Article 161.- Classification and selection of bidders

1. On the basis of the result of bid evaluation, the tenderer shall classify bidders according to the method already determined.

2. Where a Vietnamese bidder and a foreign bidder obtain equal scores and equally satisfy bidding conditions, priority shall be given to the Vietnamese bidder.

3. Where foreign bidders obtain equal scores and equally satisfy bidding conditions, priority shall be given to the foreign bidder that undertakes to enter into sub-contracts with Vietnamese sub-contractors.

4. Where a goods bidding is funded by the State capital, the selection of successful bidder must be approved by the head of the competent State body.

Article 162.- Re-organization of bidding

...

...

...

1. Where there is breach of the regulations on bidding;

2. Where all bidders fail to satisfy the bidding requirements.

Section 10. GOODS FORWARDING SERVICES

Article 163.- Goods forwarding services of traders

Goods forwarding service is a commercial act whereby the forwarder receives goods from the sender, arranges transportation and storage, and completes the paperwork and other related services for the delivery of goods to the recipient as authorized by the goods owner, the carrier or another forwarder (hereinafter referred to as the customer).

Article 164.- Forwarders

A forwarder is a trader having a business registration certificate for forwarding services.

Article 165.- Forwarding contracts

A forwarding contract is a contract entered into between a forwarder and a customer for the provision of forwarding services as prescribed in Article 163 of this Law.

...

...

...

A forwarder undertaking to transport goods shall have to comply with the legislation governing transportation activities.

Article 167.- Rights and obligations of forwarders

A forwarder shall have the following rights and obligations:

1. To be entitled to remuneration and other reasonable income;

2. To fulfill all his/her/its obligations in accordance with the contract;

3. To depart from the instructions of the customer during the performance of the contract for a plausible reason and in the interests of the customer, provided that the customer must be notified thereof immediately;

4. To notify the customer immediately for further instructions of the cases where, after the contract has been signed, the instructions of the customer cannot be followed in whole or in part;

5. To perform his/her/its obligations within a reasonable period of time if there is in the contract no agreement on specific time limit for the performance of the obligations to the customer.

Article 168.- Rights and obligations of customers

...

...

...

1. To select the forwarder that satisfies his/her/its requirements;

2. To guide, examine and supervise the performance of the contract;

3. To claim compensation if the forwarder breaches the contract;

4. To provide sufficient instructions to the forwarder;

5. To provide sufficient, detailed and accurate information on the goods to the forwarder;

6. To pack and mark the goods in accordance with the contract for sale and purchase of goods, except where the forwarder undertake to do such job;

7. To compensate for damage caused to, and pay any costs incurred by, the forwarder if he/she/it has strictly complied with the instructions of the customer or if the customer is at fault;

8. To pay the forwarder all amounts due.

Article 169.- Liability exemption

...

...

...

a/ Where the customer or his/her/its authorized person is at fault;

b/ Where it has strictly complied with the instructions of the customer or the person authorized by the customer;

c/ Where the customer wrongly packs and marks the goods;

d/ Where the customer or the person authorized by the customer loads and unloads the goods;

e/ Where the goods are defective;

f/ Where there is a strike;

g/ Where force majeure events occur.

2. A forwarder shall not be liable for the loss of profits which the customer should have earned if not for the delayed delivery or the delivery to the wrong address through no fault of the forwarder, unless otherwise provided for by law.

Article 170.- Limited liability

...

...

...

2. A forwarder shall not be exempt from liability if he/she/it fails to disprove his/her/its fault for the loss, damage, or delayed delivery of goods.

3. Damages are calculated on the basis of the value of goods stated in invoices and other amounts substantiated by proper vouchers. If the value of goods is not stated in the invoices, damages shall be calculated on the basis of the market value of that type of goods at the time when and the location where the goods are delivered to the customer; if a market price is not available, the normal price of goods of the same type and quality shall apply.

4. A forwarder shall not be liable in the following cases:

a/ Where the forwarder does not receive any notice of complaint within fourteen days from the date of delivery of goods, excluding Sundays and public holidays;

b/ Where the forwarder does not receive any written notice of any lawsuit instituted at a court or an arbitration body within nine months from the date of delivery of goods.

Article 171.- The right to withhold and dispose of goods

1. A forwarder shall be entitled to withhold a certain quantity of goods and related documents in order to claim payment of a due debt from the customer and shall notify the customer thereof in writing immediately.

2. If the customer fails to pay the debt after forty five days from the date on which the goods and related documents are withheld, the forwarder shall be entitled to dispose of those goods or documents in accordance with the provisions of law and must notify the customer thereof in writing immediately; all costs relating to the withholding and disposal of such goods shall be borne by the customer.

3. A forwarder shall be entitled to use the proceeds from the disposal of goods to pay for the debt owed by the customer and the related expenses. Any balance must be returned to the customer. Thereafter, the forwarder shall no longer be responsible for the goods or documents disposed of.

...

...

...

Section 11. GOODS ASSESSMENT SERVICES

Article 172.- Goods assessment services

Goods assessment service is a commercial act conducted by an independent assessment organization in order to determine the actual condition of goods as required by an individual, an agency or an organization.

Article 173.- Goods assessment organizations

1. Only organizations satisfying all conditions prescribed by law and having business registration certificates for goods assessment services issued by a competent State body are permitted to provide assessment services and granted goods assessment certificates.

2. Foreign assessment organizations may provide goods assessment services in Vietnam only when they are so permitted by competent State bodies of Vietnam or when they are licensed to establish branches in Vietnam in accordance with the law of Vietnam.

Article 174.- Contents of goods assessment

Assessment of goods comprises the assessment of quantity, quality, specifications, packaging, value of goods, losses, safety, hygiene, and other aspects.

Article 175.- Assessment of goods at the parties request

...

...

...

Article 176.- Assessment of goods at the request of State bodies

A goods assessment organization shall have to assess goods at the request of a State body in accordance with its business lines and shall be paid assessment fees by the body that requests the assessment.

Article 177.- Rights and obligations of parties requesting goods assessment

The party requesting assessment of goods shall have the following rights and obligations:

1. To request the assessment organization to assess goods according to the agreed contents;

2. To request re-assessment if there is any doubt about the assessment results; and to demand a fine if the assessment organization issues an incorrect assessment certificate;

3. To provide promptly all necessary accurate documents to the assessment organization upon request;

4. To pay assessment fees as agreed upon.

Article 178.- Rights and obligations of goods assessment organization

...

...

...

1. To assess goods independently, objectively, promptly and accurately;

2. To issue assessment certificates;

3. To receive assessment fees as agreed upon;

4. To pay fines for incorrect assessment as agreed upon by the two parties; fines shall not exceed ten times the assessment fees.

Article 179.- Authorized assessment of goods

Where parties to a contract for sale and purchase of goods agree to hire a foreign assessment organization to provide goods assessment services but that organization has not yet been permitted to operate in Vietnam, the foreign assessment organization may authorize an assessment organization which has already been permitted to operate in Vietnam to provide goods assessment services but the former shall have to be still responsible for the results of the assessment.

Section 12. TRADE PROMOTION

Article 180.- Trade promotion

Trade promotion is a commercial act conducted by traders in order to promote the sale of goods and the provision of services within their scope of business by offering certain benefits to customers.

...

...

...

1. Trade promotion can be conducted in any of the following forms:

a/ Giving free samples of goods to customers for trial use;

b/ Giving goods as gifts or providing free services to customers;

c/ Selling goods or providing services during the period of trade promotion at prices lower than previous normal prices;

d/ Selling goods or providing services together with coupons or other forms of voucher for winning prizes according to rules and prizes already announced;

e/ Selling goods or providing services together with contest forms for customers, so that the prize winners shall be selected according to the rules and prizes already announced;

f/ Selling goods or providing services together with lottery tickets for drawing prizes according to the rules and prizes already.

2. In addition to the forms of trade promotion prescribed in Clause 1 of this Article, traders may apply other forms of trade promotion if approved by the State management body in charge of commerce.

Article 182.- Goods used for trade promotion

...

...

...

Article 183.- Rights and obligations of traders organizing trade promotion activities

1. A trader that organizes trade promotion activities shall have the following rights:

a/ To select the form, time and location for trade promotion;

b/ To define specific benefits which customers shall be entitled to;

c/ To authorize his/her/its agents to conduct promotion activities.

2. A trader that organizes trade promotion activities shall have the following obligations:

a/ To inform in writing the time and form of promotion to the State body for the management of commerce of the province or city directly under the central Government where the trade promotion activities are conducted prior to their commencement;

Where the trade promotion form prescribed in Point f, Clause 1, Article 181 of this Law is applied, the approval of the competent State body is required;

b/ To announce publicly the form and time of trade promotion at the place where goods are sold and services are provided;

...

...

...

Article 184.- Confidentiality of information relating to trade promotion programs and contents

Upon receiving notices on trade promotion activities organized by traders, the competent State management body shall have to maintain strictly the confidentiality of the promotion programs and contents; if any disclosure causes damage to a trader, the aggrieved party shall have the right to complain to the competent State body or institute court action in accordance with the provisions of law.

Article 185.- Prohibited trade promotion activities

The following trade promotion activities shall be prohibited:

1. Promotion for goods and/or services that are prohibited from business and goods which have not yet been permitted for circulation;

2. Untruthful or misleading promotions for goods and services so as to deceive customers;

3. Promotions for the purpose of selling low quality products, causing harms to production, the interests and health of people and to the environment or scenery;

4. Promotions at schools, hospitals and offices of agencies, organizations and units of the peoples armed forces;

5. Promotions of alcohol, beer and cigarettes targeted at children of under sixteen years of age;

...

...

...

Section 13. COMMERCIAL ADVERTISING

Article 186.- Commercial advertising

Commercial advertising is a commercial act conducted by traders aimed at introducing goods and services for trade promotion.

Article 187.- Right to conduct commercial advertising

Traders shall be entitled to make advertisements for their production activities, goods and services or to hire advertising service organizations to do so for them.

Article 188.- Commercial advertising services

1. Commercial advertising service is a commercial activity carried out by trader(s) in order to conduct commercial advertising for other traders.

2. Organizations and individuals satisfying all conditions prescribed by law and wishing to conduct advertising services shall be granted business registration certificates by the competent State body.

3. The Government shall define the conditions for conducting commercial advertising service activities.

...

...

...

Commercial advertising products comprise information in the forms of visual images, sounds, letters and symbols which contain commercial advertising details.

Article 190.- Means of commercial advertising

Means of commercial advertising are the media used to display commercial advertising products.

Means of commercial advertising comprise:

1. Mass media;

2. Means of communication;

3. Publications of all kinds;

4. All kinds of boards, signs, banners, panels and posters;

5. Other means of commercial advertising.

...

...

...

1. Traders shall be entitled to register industrial property rights over the commercial advertising products which are created by them in accordance with the provisions of law and protected by the State.

2. The State shall protect and facilitate the lawful commercial advertising activities of traders.

Article 192.- Prohibited commercial advertisements

The prohibited commercial advertisements shall include:

1. Advertisements of goods and services which are banned from business or advertisement by the State;

2. Advertisements of goods and products which have not yet been permitted for circulation or services which have not yet been permitted for provision, by the time of advertising;

3. Advertisements which are made use of, thereby causing damage to the interests of the State, individuals and other traders;

4. Advertisements using images, actions, sounds, spoken or written languages, symbols, colors and lighting which contravene the fine historic, cultural and moral traditions, customs of Vietnam and contravene the provisions of law;

5. Advertisements comparing one�s own goods and services with goods services of the same type of other traders or imitating advertising products of another trader thereby misleading customers;

...

...

...

Article 193.- Use of commercial advertising means

1. The use of the commercial advertising means prescribed in Article 190 of this Law shall have to comply with the regulations issued by competent State bodies of Vietnam.

2. The use of the commercial advertising means must satisfy the following conditions:

a/ Being in compliance with advertisement planning; causing no adverse impacts on the environment, scenery, traffic order and safety, and social security;

b/ Being in accordance with the degree, time duration and timing prescribed for each particular means of mass media.

Article 194.- Commercial advertising by foreign traders in Vietnam

1. Foreign traders that are permitted to conduct commercial activities in Vietnam shall be entitled to advertise their production activities, goods and services in Vietnam in accordance with the provisions of this Law.

2. Foreign traders that have not yet been permitted to conduct commercial activities in Vietnam and wish to advertise their production activities, goods and services in Vietnam shall have to hire Vietnamese commercial advertising service organizations to perform such work.

Article 195.- Commercial advertising service contracts

...

...

...

2. Commercial advertising service contracts must be made in writing with the following principal contents:

a/ Name and addresses of contracting parties;

b/ Commercial advertising products;

c/ Modes and means of commercial advertising;

d/ Time and scope of commercial advertising;

e/ Service charges and other related costs.

Article 196.- Rights and obligations of the commercial advertising service hirers

The commercial advertising service hirer shall have the following rights and obligations:

1. To select the form, content, means, scope and duration of commercial advertising;

...

...

...

3. To inspect and supervise the performance of the commercial advertising service contract;

4. To pay advertising service charges as agreed upon in the contract.

Article 197.- Rights and obligations of the commercial advertising service provider

The commercial advertising service provider shall have the following rights and obligations:

1. To enter into contracts with the commercial advertising service hirers in accordance with its business registration certificate or its license to use means of advertisement;

2. To request the commercial advertising service hirers to provide true and accurate information relating to the advertisement in accordance with the term of the contract;

3. To provide commercial advertising services as agreed upon in the contract;

4. To be permitted to import materials, raw materials and commercial advertising products which are necessary for its advertising service activities in accordance with the provisions of law;

5. To receive advertising service charges as agreed upon in the contract.

...

...

...

Article 198.- Display of goods

Display of goods is a commercial act conducted by traders using goods to introduce and advertise their products and goods to customers for commercial promotion purposes.

Article 199.- Forms of goods display

1. Opening showrooms to introduce goods;

2. Introducing goods in various forms at commercial centers and trade fairs and exhibitions or during the entertainment, sport, cultural or artistic activities;

3. Organizing conferences, workshops with display of goods.

Article 200.- Conditions for goods to be display

1. Displayed goods are sample goods representing goods of the trader, including goods already in circulation and newly produced goods permitted to be circulated on the market;

2. Displayed goods must meet quality and environmental standards and must not be detrimental to the social security and order and the fine historic, cultural and moral traditions and customs of Vietnam;

...

...

...

Article 201.- Conditions for goods produced overseas

In addition to the conditions prescribed in Article 200 of this Law, goods produced overseas and brought into Vietnam for display must meet the following conditions:

1. Being permitted to be imported into Vietnam;

2. For goods temporarily imported for display, they must be permitted by the competent State body of Vietnam with respect to their type, quantity, model, specifications and duration. Upon completion of the display, all temporarily imported goods and means must be re-exported. If they are sold in Vietnam, the approval of the Ministry of Trade must be obtained and the provisions of Vietnam law must be complied with.

Article 202.- Right to display goods and provide goods display services

1. Traders shall be entitled to display goods and select the appropriate form of display; and to display goods by themselves or to hire traders providing goods display services to do so.

2. Entertainment, sports, cultural and artistic establishments having suitable locations and facilities may be permitted by competent State bodies to lease out those locations and facilities for the display of goods; if they directly provide goods display services, they must register their business activities as applicable to goods display service providers.

Article 203.- Right of foreign traders to display goods

1. Foreign traders may import goods stipulated in Article 201 of this Law for display at trade fairs and exhibitions organized in Vietnam if they are so permitted by the competent State bodies of Vietnam.

...

...

...

Article 204.- Prohibited goods displays

Goods displays shall be prohibited in the following cases:

1. Display of goods which have not yet been permitted for circulation;

2. Display of goods or use of means of goods display, that causes adverse effects on public security and order, scenery, environment and human health;

3. Display of goods or use of forms and means of goods display, that contravene the fine historic cultural and moral traditions and customs of Vietnam;

4. Display of goods disclosing national secrets;

5. Display of goods of other persons to compare with ones own goods;

6. Display of goods samples which are inconsistent with goods actually produced or traded with respect to specifications, quality, price, utility, design type, packaging, warranty period, and other standards.

Article 205.- Goods display service contracts

...

...

...

2. Goods display service contracts must be made in writing with the following principal contents:

a/ Names and addresses of the service hirer and the goods display service provider;

b/ Goods to be displayed;

c/ Content, form, location and time of the goods display;

d/ Service charges and other expenses.

Article 206.- Rights and obligations of the goods display service hirers

A goods display service hirer shall have the following rights and obligations:

1. To request the goods display service provider to fulfill the agreements in the contract;

2. To inspect and supervise the performance of the goods display service contract;

...

...

...

4. To provide information relating to goods to be displayed and other necessary facilities as agreed upon in the contract;

5. To pay service charges and other costs in accordance with the contract.

Article 207.- Rights and obligations of the goods display service providers

A goods display service provider shall have the following rights and obligations:

1. To request the service hirers to supply goods to be displayed according to the time limit agreed upon in the contract;

2. To request the service hirers to supply information relating to the to-be displayed goods and other necessary facilities as agreed upon;

3. To receive service charges and other fees in accordance with the contract;

4. To display goods as agreed upon in the contract;

5. To refrain from assigning or hiring other people to provide the services without the consent of the service hirer; to remain responsible to the goods display services hirer even if the obligation to perform the contract is assigned to another person;

...

...

...

Section 15. TRADE FAIRS AND EXHIBITIONS

Article 208.- Trade fairs and exhibitions

1. A trade fair is a commercial promotion activity concentrated at a location and for a certain period of time during which production and business organizations and individuals may display their goods for purposes of marketing or entering into contracts for sale and purchase of goods.

2. A trade exhibition is a commercial promotion activity which is aimed, through the display of goods and documents relating to goods, at introducing and advertising goods in order to expand and promote the sale of goods.

3. Trade fairs and exhibitions must specify the theme, scale, time, location, list of goods, documents on goods, and names and addresses of participating organizations and individuals.

Article 209.- Organization of trade fairs and exhibitions in Vietnam

All trade fairs and exhibitions organized in Vietnam, including trade fairs and exhibitions organized by foreign traders, must be permitted by the Ministry of Trade.

Article 210.- Right to organize or participate in trade fairs and exhibitions

1. Production and business organizations and individuals in Vietnam shall be entitled to organize and participate in both domestic and overseas trade fairs and exhibitions for the purpose of commercial promotion.

...

...

...

3. Production and business organizations and individuals in Vietnam may enter into contracts with traders providing trade fair and exhibition services for hiring the latter to organize trade fairs and exhibitions.

Article 211.- Organizations of and participation in overseas trade fairs and exhibitions

The organizations of and participation in overseas trade fairs and exhibitions by production and business organizations and individuals in Vietnam must be approved by the Ministry of Trade of Vietnam and comply with Vietnamese laws and the laws of the host country.

Article 212.- Goods prohibited from sale at trade fairs and exhibitions

Goods prohibited from sale at trade fairs and exhibitions are goods having no quality and trademark registration.

Article 213.- Registration of participation in trade fairs and exhibitions

Production and business organizations and individuals wishing to participate in a trade fair or exhibition shall have to register with the organizational board of such trade fair or exhibition.

Article 214.- Rights and obligations of organizations and individuals participating in trade fairs and exhibitions in Vietnam

Organizations and individuals participating in trade fairs and exhibitions in Vietnam shall have the following rights and obligations:

...

...

...

2. To negotiate and enter into sale and purchase contracts in accordance with the provisions of law;

3. To sell goods at the trade fairs or exhibitions in accordance with the registration of participation in the trade fairs or exhibitions; to declare and pay tax after the sale of goods at the trade fairs or exhibitions as prescribed by law;

4. To comply with the regulations on the organization of trade fairs and exhibitions in Vietnam.

Article 215.- Rights and obligations of foreign traders participating in trade fairs and exhibitions in Vietnam

Foreign traders participating in trade fairs and exhibitions in Vietnam shall have the following rights and obligations:

1. To be entitled to temporarily import duty-free goods and documents thereon for display at trade fairs and exhibitions; such goods and documents must be re-exported within thirty days after the end of the trade fairs or exhibitions;

2. To comply with the regulations on the organization of trade fairs and exhibitions in Vietnam;

3. To complete customs procedures as prescribed by Vietnamese laws in respect of goods and documents thereon temporarily imported for participation in trade fairs and exhibitions;

4. To be entitled to sell goods displayed at trade fairs and exhibitions only when permitted by the Ministry of Trade of Vietnam and to pay tax as provided for by Vietnamese law;

...

...

...

Article 216.- Rights and obligations of production and business organizations and individuals in Vietnam organizing or participating in overseas trade fairs or exhibitions

Production and business organizations and individuals in Vietnam organizing or participating in overseas trade fairs or exhibitions shall have the following rights and obligations:

1. To be entitled to temporarily export duty-free goods and documents thereon for display at trade fairs or exhibitions;

2. To comply with the regulations on the organization of overseas trade fairs or exhibitions;

3. Where goods displayed at overseas trade fairs or exhibitions are sold, export duties must be declared and paid in accordance with the provisions of Vietnamese law;

4. Where goods displayed at trade fairs or exhibitions are used as gifts, the approval of the Ministry of Trade of Vietnam must be obtained and tax must be paid in accordance with provisions of Vietnamese law.

Article 217.- Provision of trade fairs and exhibitions services

1. The provision of trade fairs and exhibitions service is a commercial activity conducted by traders for the purpose of organizing trade fairs and exhibitions;

2. Organizations and individuals satisfying all conditions prescribed by law shall be granted business registration certificate for provision of trade fair and exhibition services;

...

...

...

Article 218.- Rights and obligations of traders providing trade fair and exhibitions services

Traders providing trade fair and exhibition services shall have the following rights and obligations:

1. To request the service hirers to supply goods for participation in the trade fairs or exhibitions according to the time agreed upon in the contract;

2. To request the service hirers to provide information relating to goods displayed at the trade fairs or exhibitions and other necessary facilities as agreed upon;

3. To receive service charges and other fees in accordance with the contract;

4. To perform the trade fair and exhibition organization services as agreed upon in the contract;

5. Not to assign or hire other persons to provide the services without the consent of the service hirer; to remain responsible to the trade fair and exhibition service hirer even if the obligation to perform the contract is assigned to another person;

6. To take care of displayed goods and documents and facilities provided during the performance of the contract; to return all displayed goods, documents and facilities to the service hirer when the trade fair and exhibition end; and, if any damage is caused to the service hirer, to pay compensation.

Chapter III

...

...

...

Article 219.- Negotiable instruments

1. A negotiable instrument is a written note recording the unconditional promise to pay a certain sum of money within a certain period of time.

2. Negotiable instruments under this Law comprise drafts and payment orders.

Article 220.- Right of traders to use negotiable instruments

Traders shall be entitled to use negotiable instruments in order to make payments in commercial activities.

Article 221.- Issuance, assignment, discounting, rediscounting and payment of negotiable instruments

Negotiable instruments shall be issued, assigned, discounted, rediscounted and paid in accordance with legislation on negotiable instruments and banking law.

Chapter IV

COMMERCIAL REMEDIES AND RESOLUTION OF COMMERCIAL DISPUTES

...

...

...

Article 222.- Types of commercial remedy

Commercial remedies shall include:

1. Specific performance;

2. Penalty for breach;

3. Compensation for damage;

4. Cancellation of contract.

Article 223.- Specific performance

1. Specific performance is a remedy whereby the aggrieved party requires the exact performance of the contract by the breaching party or applies other measures to cause the contract to be performed and the breaching party shall have to bear any costs incurred.

2. Where the breaching party fails to deliver all goods or to provide services under the contract, it shall have to deliver all goods or provide services in accordance with the contract. If the breaching party delivers poor-quality goods or fails to provide services under the contract, it shall have to rectify the defects of the goods or services or to deliver substitute goods or provide services in accordance with the contract; and shall not be entitled to use money or goods of other types or other services as substitutes without the consent of the aggrieved party.

...

...

...

4. Where the aggrieved party rectifies by itself the defects of the goods or services, the breaching party shall have to pay the actual reasonable expenses.

5. The aggrieved party shall have to receive the goods or services and make payment therefore if the breaching party has discharged its obligations stipulated in Clause 2 of this Article.

Article 224.- Extension of time limit for performance of obligations

The aggrieved party may extend the time limit by a reasonable period so that the breaching party performs its obligations.

Article 225.- Relationship between specific performance and other remedies

1. Unless otherwise agreed, when the remedy of specific performance is being applied, the aggrieved party shall not be entitled to apply other remedies, including penalty for breach, compensation for damage or cancellation of contract.

2. Where the breaching party fails to carry out the specific performance within the prescribed time limit, the aggrieved party may apply other remedies in order to protect its legitimate interests.

Article 226.- Penalty for breach

Penalty for breach is a remedy whereby the aggrieved party requests the breaching party to pay a certain penalty sum for breach of contract if it is so agreed in the contract or prescribed by law.

...

...

...

Penalty for breach arises on the following grounds:

1. Non-performance of the contract;

2. Improper performance of the contract.

Article 228.- Rate of penalty

The rate of penalty for one breach of contract or the total amount of penalty for more than one breach shall be agreed upon in the contract by the parties but shall not exceed eight per cent of the value of the obligation which is the subject of the breach.

Article 229.- Compensation for damage

1. Compensation for damage is a remedy whereby the aggrieved party requests the breaching party to pay damages as compensation for breach of contract.

2. The amount of damages covers the actual direct loss and the profit which the aggrieved party would have enjoyed if the breach had not been committed by the breaching party.

The amount of damages may not be higher than the amount of loss and the profit which would have been obtained.

...

...

...

Liability to compensate for damage shall arise upon existence of all of the following elements:

1. Breach of contract;

2. Material loss;

3. Direct relationship between breach of contract and material loss;

4. Fault of the breaching party.

Article 231.- Obligation to prove loss

The party claiming the compensation for damage shall have to prove the loss and the amount of loss.

The breaching party is deemed to be at fault if it fails to disprove its fault.

Article 232.- Obligation to mitigate losses

...

...

...

Article 233.- Right to claim interest on delayed payment

Where a breaching party delays making payment for goods or services or other fees, the other party shall be entitled to claim interest on such delayed payment for the period of delay at the interest rate applicable to overdue debts stipulated by the State Bank of Vietnam at the time of payment, unless otherwise agreed upon by the parties or prescribed by law.

Article 234.- Relationship between remedy of penalty for breach and remedy of compensation for damage

Unless otherwise agreed by the parties, the aggrieved party shall be entitled to choose either penalty for breach or compensation for damage as the remedy for a breach.

Article 235.- Cancellation of contract

The aggrieved party may declare cancellation of contract if the breach committed by the other party is a condition for cancellation of contract as agreed upon by the parties.

Article 236.- Notice of contract cancellation

The party canceling the contract shall have to immediately notify the other party of the cancellation of the contract; if it fails to do so and thereby causes damage to the other party, it must pay compensation.

Article 237.- Consequences of cancellation of contract

...

...

...

2. Each party shall have the right to claim restitution of any benefits resulted from its performance of any obligations under the contract; if both parties have indemnity obligations, such obligations must be performed concurrently.

3. The aggrieved party shall be entitled to request the other party to pay compensation.

Section 2. RESOLUTION OF COMMERCIAL DISPUTES

Article 238.- Commercial disputes

A commercial dispute is a dispute arising from the non-performance or improper performance of a contract in commercial activities.

Article 239.- Forms of resolution of disputes

1. Commercial disputes must be first resolved through negotiations between the parties.

2. Parties to a dispute may agree to choose a body, organization or individual as the conciliation mediator.

3. Where negotiation or conciliation fails, commercial disputes may be resolved by an arbitration body or a court. The procedures for resolution of commercial disputes by arbitration or a court shall be in accordance with the rules of the arbitration body or court chosen by the parties.

...

...

...

Commercial disputes with foreign trader shall be resolved by Vietnamese courts, unless otherwise agreed by the parties or prescribed by international treaties which the Socialist Republic of Vietnam has signed or acceded to.

Article 241.- Time limit for lodging complaints

1. The time limit for lodging complaints shall be the period during which the aggrieved party is entitled to lodge a complaint against the breaching party. After expiry of such time limit, the aggrieved party shall lose its right to take legal action at the competent arbitration body or court.

2. The time limit for lodging complaints shall be agreed upon in the contract by the parties; where there is no such agreement, the time limit for lodging complaints shall be stipulated as follows:

a/ Three months from the date of delivery of goods for complaints about quantity of goods;

b/ Six months from date of delivery of goods for complaints about specifications or quality of goods; where goods are under warranty, the time limit for complaints shall be three months from the expiry of the warranty period;

c/ Three months from the date on which the breaching party shall have to fulfill its contractual obligations for complaints about other commercial acts, except for the case prescribed in Clause 4, Article 170 of this Law.

Article 242.- Statute of limitation for litigation

The statute of limitation for litigation applicable to all commercial acts shall be two years commencing from the moment the right to lodge complaints arises

...

...

...

1. Court judgments and decisions shall be enforced in accordance with the legislation on enforcement of civil judgments.

2. Arbitral awards and decisions shall be enforced in accordance with law.

Chapter V

STATE MANAGEMENT OF COMMERCE

Section 1. CONTENT OF STATE MANAGEMENT OF COMMERCE

Article 244.- State management of commerce

The State uniformly manages commerce by means of laws, policies, strategies, planning and plans for commercial development.

The State regulates commercial activities principally by way of economic measures as well as pricing, financial and credit instruments.

Article 245.- Content of the State management of commerce

...

...

...

1. Promulgation of legal documents on commerce and formulating policies, strategies, planning and plans for commercial development;

2. Organization of commercial registration;

3. Organization of the collection, processing and supply of information; forecasting and orientation of domestic and overseas markets;

4. Provision of guidances for rational and economical consumption;

5. Regulation of goods circulation along the socio-economic development orientation of the State and in accordance with the provisions of law;

6. Control of quality of goods domestically circulated and goods imported and exported;

7. Organization and facilitation of commercial promotion activities;

8. Organization and management of commercial research work;

9. Training and building a contingent of cadres for commercial activities;

...

...

...

11. Representation and management of Vietnams commercial activities overseas;

12. Guiding, inspection and examination of implementation of policies, planning and plans for commercial development and the observance of commercial legislation; dealing with breaches of commercial legislation; organization of fight against smuggling, trading of prohibited goods and fake goods, speculation for the purpose of market control, illegal trading activities, and other acts of violation of commercial legislation.

Article 246.- State bodies for the management of commerce

1. The Government shall exercise uniform State management of commerce

2. The Ministry of Trade shall be responsible to the Government for the exercise of the management of commerce.

3. Ministries, ministerial-level agencies and agencies attached to the Government shall, within their respective powers and duties, be responsible for exercising the State management of commerce in their assigned areas.

The Government shall specify the responsibilities of ministries, ministerial-level agencies and agencies attached to the Government for co-ordination with the Ministry of Trade in the exercise of the State management of commerce.

4. Peoples Committees at all level shall exercise the State management of commerce within their respective localities as delegated by the Government.

Article 247.- System of State bodies for the management of commerce

...

...

...

Article 248.- Responsibilities for implementation of the Commercial Law

1. State bodies, political organizations, socio-political organizations, social organizations, socio-professional organizations and units of the peoples armed forces shall, within their respective functions, duties and powers, be responsible for supervising, in co-ordination with the State management body in charge of commerce, the implementation of this Law.

2. All organizations and individuals conducting commercial activities in Vietnam shall have to implement this Law.

Section 2. COMMERCIAL INSPECTORS

Article 249.- Commercial inspectors

Commercial inspectors are inspectors specialized in commerce.

The Government shall specify the organizational structure, duties and powers of specialized commercial inspectors.

Article 250.- Contents of commercial inspectors activities

The activities of the commercial inspectors:

...

...

...

2. Inspection of the observance of commercial legislation;

3. Detection, prevention and handling within their authority, or recommendation to the competent State bodies for handling of breaches of commercial legislation;

4. Recommendation of measures ensuring the enforcement of the commercial legislation and the perfection of the commercial legislation.

Article 251.- Subject of commercial inspection

The subject of commercial inspection shall be commercial activities conducted by traders.

Article 252.- Powers of commercial inspectors

During the course of inspection, the commercial inspector shall have the following powers:

1. To request the inspected parties and relevant parties to supply documents, evidence and explanations with respect to necessary matters directly related to the inspection;

2. To request examination, if necessary;

...

...

...

4. To apply preventive measures and to deal with breaches in accordance with law.

Article 253.- Responsibilities of commercial inspectors

During the course of inspection, the commercial inspector shall have the following responsibilities:

1. To present the inspection decision and inspector cards;

2. To comply with inspection procedures, not to hinder or interfere in normal commercial activities and not to cause harm to the legitimate interests of traders;

3. To report on inspection results to the competent body and to recommend handling measures;

4. To observe the law and to be responsible to the competent State body and before law for all their acts and decisions.

Article 254.- Rights of traders when commercial inspectors conduct inspections

When commercial inspectors conduct inspections, traders shall have the following rights:

...

...

...

2. To make complaints or denunciations to, or take legal action at, the competent State bodies about inspection decisions, acts of inspectors, and inspection conclusions which they deem to be incorrect;

3. To claim compensation for damage caused by unlawful actions of inspectors.

Article 255.- Obligations of traders when commercial inspectors conduct inspections

When commercial inspectors conduct inspections, traders shall have the following obligations:

1. To comply with the requirements of inspectors with respect to the inspection;

2. To comply with handling decisions made by commercial inspectors.

Section 3. REWARDS AND DEALING WITH BREACHES

Article 256.- Rewards

Organizations and individuals achieving merits in commercial activities, contributing to the production development and the improvement of the life of the people shall be rewarded in accordance with law.

...

...

...

Act of breaching commercial legislation shall include:

1. Conducting business activities without business registration certificates or in contravention of the terms of business registration certificates;

2. Conducting commercial activities which have been suspended or which the trader has been disentitled to conduct;

3. Not having commercial offices or shops; not having signboards or having signboards which are inconsistent with the content or form stated in business registration certificates;

4. Establishing representative offices or branches without licenses or operating representative offices or branches in contravention of licenses;

5. Trading in goods or providing services, which are prohibited from business by law;

6. Trading in goods or providing services the business of which is stipulated by law to be subject to certain conditions and such conditions are not satisfied;

7. Failing to comply with price frame and price limits set for certain kinds of goods by the State;

8. Failing to provide sufficient information on the properties and utility of goods thereby causing harm to the interests of consumers;

...

...

...

10. Violating regulations on receipts and vouchers; failing to open books of account; failing to maintain or keep records accurately and correctly in books of account;

11. Defrauding and deceiving customers in sale and purchase of goods or provision of services; failing to provide warranty services in respect of goods or services to customers as agreed or as stipulated;

12. Violating State regulations on the management of import and export of goods;

13. Unlawful competition;

14. Obstructing commercial inspectors in the execution of their duties;

15. Other acts of breaching commercial legislation.

Article 258.- Forms of dealing with breaches

1. Depending on the nature, seriousness and consequences of the breach, a trader shall be subject to one of the following actions:

a/ Administrative sanction in accordance with the legislation on handling of administrative violations;

...

...

...

2. Where the breach causes harm to the interests of the State or agencies, organizations or individuals, compensation must be paid in accordance with law.

Article 259.- Competence to impose penalties

1. Peoples Committees at all levels and the State bodies for the management of commerce shall have competence to impose sanctions against administrative violations in commercial activities.

2. Commercial inspectors shall have competence to impose sanctions against administrative violations in commercial activities.

The competence to impose sanctions against administrative violations in commercial activities are prescribed in the legislation on handling of administrative violations.

Article 260.- Execution of administrative sanction decisions

1. Traders subject to administrative sanctions shall have to execute the sanction decisions.

2. Traders that fail to voluntarily comply with administrative sanction decisions shall be forced to comply in accordance with the provisions of law.

Article 261.- Complaints and legal action against administrative sanction decisions and resolution of complaints

...

...

...

2. During the process of lodging complaints or instituting legal action, traders shall still have to execute the administrative sanction decisions. When the competent body has resolved the complaint or when the court has delivered its judgment or decision to resolve the complaint, that resolution, judgment or decision shall be complied with.

Article 262.- Dealing with breaches committed by State employees and officials in the management of commercial activities

State employees and officials who fail to fulfill their responsibilities, abuse their powers, cause trouble, hinder lawful commercial activities, or commit other breaches shall, depending on the nature and seriousness of the breach, be subject to disciplinary action or examination for penal liability; if damage is caused, they must pay compensation as prescribed by law.

Chapter VI

IMPLEMENTATION PROVISIONS

Article 263.- Effectiveness

This Law shall be effective as of 1st January 1998.

All previous provisions which are inconsistent with this Law are hereby repealed.

Article 264.- Implementing guidances

...

...

...

This Law was passed by the IX^th National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam at its 11th session on May 10, 1997.

CHAIRMAN OF THE NATIONAL ASSEMBLY




Nong Duc Manh