|
BỘ
TÀI CHÍNH
******
|
CỘNG
HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
********
|
|
Số:
72/2005/TT-BTC
|
Hà
Nội, ngày 01 tháng 09 năm 2005
|
THÔNG TƯ
HƯỚNG DẪN XÂY DỰNG QUY CHẾ QUẢN LÝ TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY
NHÀ NƯỚC HOẠT ĐỘNG THEO MÔ HÌNH “CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON”
Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/08/2004 của Chính phủ về
tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước,
công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ – công ty con;
Căn cứ Nghị định số 199/2004/NĐ-CP ngày
03/12/2004 của Chính phủ ban hành Quy chế quản lý tài chính của công ty nhà nước
và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác;
Bộ Tài chính hướng dẫn xây dựng Quy chế quản lý tài chính của công ty nhà nước
hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con như sau:
I - QUY ĐỊNH CHUNG
1. Về phạm vi, đối tượng thực hiện
hướng dẫn tại thông tư này là các tổng công ty nhà nước, công ty thành viên hạch
toán độc lập của tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập (sau đây gọi tắt
là công ty nhà nước) hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con quy định tại
Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/08/2004
của Chính phủ.
2. Công ty mẹ là công ty nhà nước,
hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Nhà nước và Nghị
định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/08/2004 của
Chính phủ. Công ty mẹ có chức năng trực tiếp sản xuất kinh doanh và đầu tư tài
chính vào doanh nghiệp khác hoặc chỉ thực hiện việc đầu tư tài chính vào doanh
nghiệp khác.
3. Nhà nước là đại diện
chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của công ty mẹ. Nhà nước thực hiện đầu tư vốn
cho công ty mẹ. Việc đầu tư vốn vào các công ty con, công ty liên kết do công
ty mẹ quyết định.
4. Tài sản của công ty mẹ được
hình thành từ vốn nhà nước đầu tư tại công ty mẹ, vốn vay và các nguồn vốn hợp
pháp khác do công ty mẹ trực tiếp quản lý và sử dụng.
Tài sản của công ty con được
hình thành từ vốn công ty mẹ đầu tư, vốn vay và nguồn vốn hợp pháp khác do công
ty con quản lý và sử dụng.
5. Mọi quan hệ mua - bán,
thuê - cho thuê, vay - cho vay, điều chuyển tài sản giữa công ty mẹ với công ty
con phải thực hiện thông qua hợp đồng kinh tế và phải thanh toán như đối với
các pháp nhân khác.
II - QUY ĐỊNH CỤ THỂ
A. Quy chế
quản lý tài chính Công ty mẹ:
1. Công ty mẹ thực hiện việc quản
lý, sử dụng vốn và tài sản, doanh thu và chi phí, lợi nhuận và phân phối lợi
nhuận, sử dụng các quỹ theo quy định tại mục 1, 2, 3 và 4 Chương
II Quy chế quản lý tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu
tư vào doanh nghiệp khác ban hành kèm theo Nghị định số 199/2004/NĐ-CP ngày
03/12/2004 của Chính phủ và Thông tư số 33/2005/TT-BTC
ngày 29/04/2005 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều tại Quy chế quản lý tài
chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp
khác.
2. Công ty mẹ thực hiện quản lý
vốn nhà nước đầu tư vào công ty con, công ty liên kết theo quy định tại Điều 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51 Chương IV Quy chế quản lý tài chính
của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác ban
hành kèm theo Nghị định số 199/2004/NĐ-CP ngày 03/12/2004 của Chính phủ và Thông
tư số 33/2005/TT-BTC ngày 29/04/2005 của Bộ
Tài chính.
B. Mối quan
hệ tài chính giữa công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết:
1. Trường hợp công ty con là
công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên:
1.1) Hội đồng quản trị công ty mẹ
là chủ sở hữu đối với công ty con. Hội đồng quản trị công ty mẹ thực hiện quyền
và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một
thành viên (công ty con) theo quy định tại các khoản 1 Điều 27,
khoản 1 và khoản 2 Điều 46, Điều 47, Điều 48 của Luật doanh nghiệp và các
quy định của Nhà nước về công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên.
Ngoài quy định về quyền và nghĩa
vụ của chủ sở hữu, công ty mẹ quan hệ với công ty con bình đẳng như với các
pháp nhân kinh tế khác.
1.2) Công ty con là công ty
trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên được tổ chức và hoạt động theo quy
định hiện hành.
1.3) Vốn điều lệ của công ty con
là vốn do công ty mẹ đầu tư và ghi trong điều lệ của công ty.
1.4) Công ty con thực hiện việc
quản lý, sử dụng vốn và tài sản, doanh thu và chi phí, lợi nhuận theo quy định
của Bộ Tài chính hướng dẫn quy chế tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn
nhà nước một thành viên.
1.5) Hội đồng quản trị công ty mẹ
kiểm tra, giám sát công ty con trong việc sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn,
thực hiện các nghĩa vụ đối với nhà nước, các mục tiêu nhà nước giao cho công
ty; giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt động công ty theo quy định của nhà nước.
2. Trường hợp công ty con là
công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty
liên doanh với nước ngoài và công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp chi phối
của công ty mẹ:
2.1) Công ty con là công ty cổ
phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với
nước ngoài, công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp chi phối của công ty mẹ được
thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh
nghiệp, Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam,
pháp luật nước ngoài và các quy định pháp luật có liên quan.
2.2) Công ty mẹ thực hiện quyền,
nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật
và Điều lệ của công ty cổ phần, công ty có vốn góp chi phối của công ty mẹ.
2.3) Công ty mẹ là chủ sở hữu vốn
và trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối tại các công ty con nêu tại điểm
2.1; có quyền và nghĩa vụ đối với cổ phần, vốn góp chi phối theo quy định tại Điều 58 của Luật doanh nghiệp Nhà nước và quy định tại điểm 2 Điều 45 Chương IV Quy chế quản lý tài chính của công ty nhà
nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác ban hành kèm theo Nghị
định số 199/2004/NĐ-CP ngày 03/12/2004 của Chính phủ và Thông tư số 33/2005/TT-BTC ngày 29/04/2005 của Bộ Tài
chính.
2.4) Lợi nhuận của công ty con
được phân phối theo quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên hoặc
thành viên góp vốn của công ty con.
3. Quan hệ giữa công ty mẹ là
nhà đầu tư với công ty liên kết:
Công ty liên kết thực hiện quyền
chủ động kinh doanh theo quy định của pháp luật. Công ty mẹ thực hiện quyền,
nghĩa vụ của cổ đông hoặc bên góp vốn thông qua đại diện của mình tại doanh
nghiệp mà mình có cổ phần hoặc vốn góp, phù hợp với pháp luật và Điều lệ của
công ty liên kết.
Trường hợp công ty mẹ nếu thấy
không cần thiết phải cử người đại diện phần vốn đã đầu tư vào công ty liên kết
mà công ty mẹ không nắm quyền chi phối thì công ty mẹ phải tổ chức theo dõi số
vốn đã đầu tư và số lợi tức được chia từ phần vốn đầu tư tại công ty liên kết
và phân công người thực hiện các quyền của cổ đông, người góp vốn theo quy định
của pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết.
4. Trách nhiệm của Công ty mẹ
đối với các công ty con:
Trường hợp công ty mẹ lạm dụng vị
thế nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối làm tổn hại
đến lợi ích của công ty con, các chủ nợ và các bên có liên quan, thực hiện như
quy định tại Điều 27 Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày
09/08/2004 của Chính phủ.
C. Kế hoạch
tài chính - kế toán - kiểm toán:
Công ty mẹ thực hiện theo quy định
tại mục 5 Quy chế quản lý tài chính của công ty nhà nước và quản
lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác ban hành kèm theo Nghị định số
199/2004/NĐ-CP ngày 3/12/2004 của Chính phủ. Ngoài báo cáo tài chính phần
trực tiếp hoạt động kinh doanh của mình, công ty mẹ phải lập báo cáo tài chính
hợp nhất toàn công ty theo quy định của pháp luật.
Ban kiểm soát của công ty mẹ thực
hiện việc kiểm tra, giám sát hoạt động kinh doanh trong ghi chép sổ sách kế
toán, báo cáo tài chính của công ty. Thông qua người đại diện phần vốn nhà nước
tại công ty con, công ty liên kết và ban kiểm soát của công ty con, công ty
liên kết, Ban kiểm soát của công ty mẹ giúp Hội đồng quản trị quản lý việc sử dụng
phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết nhằm đảm bảo kinh doanh
có hiệu quả nhất.
III - TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Thông tư này có hiệu lực thi
hành sau 15 ngày kể từ ngày đăng Công báo. Các tổng công ty nhà nước, công ty
thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập
hoạt động theo mô hình công ty mẹ – công ty con căn cứ vào hướng dẫn của Thông
tư này để xây dựng, sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính trình cấp có thẩm
quyền phê duyệt./.
|
Nơi nhận:
- Thủ tướng, các PTT Chính phủ (để báo cáo);
- Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP;
- UBND các tỉnh, TP trực thuộc TW;
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao;
- Toà án nhân dân tối cao;
- Sở Tài chính các tỉnh, TP trực thuộc TW;
- Tổng công ty nhà nước;
- Học viện hành chính quốc gia;
- Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp);
- Công báo;
- Các đơn vị trực thuộc Bộ và thuộc Bộ;
- Lưu: VT (2), Cục TCDN (3)
|
KT/BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Lê Thị Băng Tâm
|