Thông tư 04/2010/TT-NHNN sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng

• Số hiệu: 04/2010/TT-NHNN
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Ngân hàng Nhà nước
• Người ký: Trần Minh Tuấn
• Ngày ban hành: 11/02/2010

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc --------------
Số: 04/2010/TT-NHNN	Hà Nội, ngày 11 tháng 02 năm 2010

THÔNG TƯ

QUY ĐỊNH VIỆC SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam năm 1997; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam năm 2003;
Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng năm 1997; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng năm 2004;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2005;
Căn cứ Luật Đầu tư năm 2005;
Căn cứ Luật Cạnh tranh năm 2004;
Căn cứ Nghị định số 96/2008/NĐ-CP ngày 26/8/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước) quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng như sau:

Chương 1.

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Thông tư này quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng được thành lập và hoạt động tại Việt Nam sau:

- Ngân hàng thương mại;

- Công ty tài chính;

- Công ty cho thuê tài chính;

- Tổ chức tín dụng hợp tác.

2. Việc sáp nhập, hợp nhất giữa các tổ chức tín dụng hợp tác được thực hiện theo Quy chế cấp, thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của Quỹ tín dụng nhân dân; mở, chấm dứt hoạt động của sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện và phòng giao dịch, điểm giao dịch của Quỹ tín dụng nhân dân; chia, tách, hợp nhất, sáp nhập Quỹ tín dụng nhân dân; thanh lý Quỹ tín dụng nhân dân dưới sự giám sát của Ngân hàng Nhà nước ban hành theo Quyết định số 24/2006/QĐ-NHNN ngày 06/06/2006 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Các tổ chức tín dụng quy định tại Điều 1 Thông tư này.

2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng.

Điều 3. Thẩm quyền chấp thuận việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (sau đây gọi tắt là Thống đốc) chấp thuận việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng theo quy định tại Thông tư này và các quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.

2. Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

3. Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.

4. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập: gồm tổ chức tín dụng nhận sáp nhập và tổ chức tín dụng bị sáp nhập.

5. Tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất: gồm tổ chức tín dụng hợp nhất và tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

6. Tổ chức tín dụng tham gia mua lại: gồm tổ chức tín dụng mua lại và tổ chức tín dụng bị mua lại.

7. Tổ chức tín dụng đại diện: là tổ chức tín dụng bị hợp nhất được các tổ chức tín dụng bị hợp nhất còn lại ủy quyền làm đầu mối xử lý các vấn đề liên quan đến việc hợp nhất các tổ chức tín dụng.

8. Cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng: là cơ quan có thẩm quyền quyết định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng và pháp luật hiện hành.

9. Tổ chức tín dụng mẹ: là tổ chức tín dụng nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài hoạt động tại Việt Nam.

10. Chủ sở hữu: là các cổ đông (đối với tổ chức tín dụng cổ phần), Nhà nước (đối với tổ chức tín dụng nhà nước), các bên tham gia góp vốn liên doanh (đối với tổ chức tín dụng liên doanh), tổ chức tín dụng mẹ và các thành viên góp vốn (đối với tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài), các thành viên góp vốn (đối với tổ chức tín dụng hợp tác).

Điều 5. Nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng

1. Nguyên tắc thỏa thuận:

Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại thỏa thuận giải quyết các quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên có liên quan phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành.

2. Nguyên tắc bảo vệ khách hàng:

Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng, đặc biệt quyền lợi của người gửi tiền tại từng tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại.

3. Nguyên tắc bảo mật thông tin:

Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và các tổ chức, cá nhân có liên quan của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải có trách nhiệm bảo mật thông tin để các tổ chức tín dụng này được hoạt động ổn định trước khi Đề án sáp nhập, hợp nhất, mua lại được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua.

4. Nguyên tắc cung cấp thông tin:

a) Trong quá trình tiến hành các thủ tục liên quan đến việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ, thống nhất, trung thực, chính xác và không phân biệt cho các chủ sở hữu của tất cả các bên tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại và các tổ chức khác có thẩm quyền các thông tin về quá trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, trong đó có tình hình tài chính, tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng;

b) Các hồ sơ, tài liệu và quảng cáo của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải đảm bảo nguyên tắc thận trọng, chính xác, không gây hiểu nhầm.

5. Nguyên tắc ra quyết định sáp nhập, hợp nhất, mua lại:

a) Cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại thông qua quyết định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại theo điều kiện, thể thức họp và biểu quyết theo quy định của pháp luật hiện hành.

b) Đối với những vấn đề liên quan đến tổ chức hợp nhất, điều kiện, thể thức họp và biểu quyết thông qua các quyết định do các tổ chức tín dụng bị hợp nhất thỏa thuận, nêu cụ thể tại Đề án hợp nhất và phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 6. Các hình thức sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng

1. Các hình thức sáp nhập

a) Ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác sáp nhập vào một ngân hàng.

b) Công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính.

c) Công ty cho thuê tài chính sáp nhập vào một công ty cho thuê tài chính.

2. Các hình thức hợp nhất

a) Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng.

b) Các công ty tài chính hợp nhất thành một công ty tài chính.

c) Các công ty cho thuê tài chính hợp nhất thành một công ty cho thuê tài chính.

3. Các hình thức mua lại

a) Một ngân hàng được mua lại công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính.

b) Một công ty tài chính được mua lại công ty cho thuê tài chính.

Điều 7. Tư vấn sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng

Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại có thể sử dụng dịch vụ tư vấn. Chuyên gia tư vấn phải đáp ứng đủ các điều kiện sau:

1. Là tổ chức được phép cung cấp dịch vụ tư vấn trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng;

2. Không đồng thời tư vấn cho tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại;

3. Được Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại xác nhận không có quan hệ tài chính có thể dẫn đến xung đột về lợi ích với các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại.

Điều 8. Bố cáo sáp nhập, hợp nhất, mua lại

1. Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại theo quy định tại Thông tư này phải đăng bố cáo ít nhất trên 03 số báo liên tiếp. Báo đăng bố cáo phải là báo giấy, có số phát hành hàng ngày và phát hành trên toàn quốc.

Trong thời gian đăng báo, bố cáo phải đồng thời được niêm yết tại trụ sở chính và tại tất cả các chi nhánh, sở giao dịch của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại; và được đăng tải trên trang thông tin điện tử của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và Hiệp hội Ngân hàng.

2. Bố cáo phải đảm bảo các thông tin tối thiểu theo mẫu tại Phụ lục 1 Thông tư này.

3. Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại được quyền đăng chung bố cáo trên báo.

4. Hợp đồng sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được Thống đốc chấp thuận nguyên tắc việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng.

Chương 2.

SÁP NHẬP TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Điều 9. Điều kiện để được sáp nhập

1. Không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định tại Luật Cạnh tranh;

2. Có Đề án sáp nhập bao gồm tối thiểu các nội dung quy định tại Điều 12 Thông tư này. Đề án sáp nhập có nội dung không được trái với Hợp đồng sáp nhập;

3. Tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sau khi sáp nhập đảm bảo mức vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 10. Trình tự, thủ tục sáp nhập

1. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập phối hợp xây dựng Đề án sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập và Điều lệ tổ chức tín dụng nhận sáp nhập (trường hợp sau khi sáp nhập, Điều lệ của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập cần phải sửa đổi, bổ sung). Nội dung Điều lệ tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sau khi sáp nhập, Đề án sáp nhập, và Hợp đồng sáp nhập phải được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thông qua. Đề án sáp nhập phải được Chủ tịch Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập cùng ký tên, đóng dấu và chịu trách nhiệm đối với nội dung Đề án sáp nhập.

2. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập có văn bản thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh hoặc đề nghị được hưởng miễn trừ đối với trường hợp sáp nhập bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh.

3. Chấp thuận nguyên tắc sáp nhập:

a) Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập phối hợp lập 05 bộ hồ sơ theo quy định tại Khoản 1 Điều 11 Thông tư này để tổ chức tín dụng nhận sáp nhập gửi Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng) xem xét, quyết định;

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định tại Khoản 1 Điều 11 Thông tư này, Cơ quan thanh tra, giám sát, ngân hàng có văn bản kèm hồ sơ của tổ chức tín dụng, gửi lấy ý kiến tham gia của:

(i) Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đặt trụ sở chính: Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đặt trụ sở chính căn cứ công tác quản lý, theo dõi tại địa bàn và hồ sơ đề nghị sáp nhập của tổ chức tín dụng để báo cáo, đánh giá về thực trạng tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập và quan điểm về việc sáp nhập;

(ii) Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đặt trụ sở chính: về ảnh hưởng của việc sáp nhập tổ chức tín dụng đối với sự ổn định kinh tế xã hội trên địa bàn và quan điểm về việc sáp nhập;

(iii) Các Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước có chức năng, nhiệm vụ liên quan đến một hoặc một số nội dung trong hồ sơ đề nghị sáp nhập và quan điểm về việc sáp nhập (nếu xét thấy cần thiết).

c) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng, các đơn vị trên đây phải có văn bản tham gia ý kiến về các nội dung đã được đề nghị, gửi Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng.

d) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ ý kiến tham gia của các đơn vị nêu tại Điểm b Khoản 3 Điều này, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, đề suất ý kiến, trình Thống đốc xem xét chấp thuận nguyên tắc hoặc từ chối chấp thuận nguyên tắc việc sáp nhập tổ chức tín dụng. Trường hợp từ chối chấp thuận nguyên tắc, phải nêu rõ lý do.

4. Chấp thuận sáp nhập:

a) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Thống đốc ký văn bản chấp thuận nguyên tắc việc sáp nhập tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập phải:

(i) Lấy ý kiến của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng để thông qua các nội dung thay đổi tại Đề án sáp nhập và các vấn đề có liên quan khác (nếu có);

(ii) Phối hợp lập 02 bộ hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều 11 Thông tư này để tổ chức tín dụng nhận sáp nhập gửi Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng) xem xét chấp thuận.

b) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhập đủ hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều 11 Thông tư này, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, đề xuất ý kiến, trình Thống đốc chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận việc sáp nhập tổ chức tín dụng. Trường hợp từ chối chấp thuận, phải nêu rõ lý do.

5. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày quyết định chấp thuận sáp nhập có hiệu lực, tổ chức tín dụng bị sáp nhập phải hoàn tất các thủ tục rút Giấy phép thành lập và hoạt động, đăng bố cáo theo quy định của pháp luật có liên quan; tổ chức tín dụng nhận sáp nhập phải hoàn tất các thủ tục về đăng ký kinh doanh và đăng bố cáo sáp nhập theo quy định tại Điều 8 Thông tư này.

Điều 11. Hồ sơ đề nghị sáp nhập

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập gồm:

a) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng nhận sáp nhập đề nghị chấp thuận nguyên tắc sáp nhập theo mẫu tại Phụ lục 2 Thông tư này;

b) Đề án sáp nhập đảm bảo các nội dung tối thiểu theo quy định tại Điều 12 Thông tư này;

c) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập thống nhất sử dụng để tiến hành xây dựng Đề án sáp nhập;

d) Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động; bản sao các văn bản chấp thuận bổ sung nội dung hoạt động; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập có chứng thực theo quy định của pháp luật;

đ) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập theo quy định tại Khoản 1 Điều 10 Thông tư này. Quyết định của tổ chức tín dụng bị sáp nhập ủy quyền cho tổ chức tín dụng nhận sáp nhập trình Thống đốc xem xét chấp thuận việc sáp nhập theo quy định tại Thông tư này;

e) Ý kiến bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh hoặc Quyết định cho hưởng miễn trừ của Bộ trưởng Bộ Công Thương hoặc Thủ tướng Chính phủ trong trường hợp tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập được hưởng miễn trừ theo quy định tại Khoản 2 Điều 10 Thông tư này. Trường hợp không cần các văn bản này, tổ chức tín dụng nhận sáp nhập phải có văn bản giải trình lý do và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực của báo cáo về việc tổ chức tín dụng không vi phạm quy định của Luật Cạnh tranh về tập trung kinh tế.

g) Hợp đồng sáp nhập có các nội dung chủ yếu theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

h) Dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập (trong trường hợp sau khi sáp nhập, Điều lệ của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập cần phải sửa đổi, bổ sung).

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận sáp nhập, gồm:

a) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng nhận sáp nhập đề nghị chấp thuận sáp nhập theo mẫu tại Phụ lục 2 Thông tư này;

b) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị các tổ chức tín dụng bị sáp nhập đề nghị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động;

c) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đối với những nội dung quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều 10 Thông tư này;

d) Văn bản của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, trong đó nêu rõ các nội dung thay đổi so với Đề án sáp nhập đã trình Thống đốc chấp thuận nguyên tắc sáp nhập (nếu có), có chữ ký xác nhận của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng bị sáp nhập;

đ) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng nhận sáp nhập và hồ sơ đề nghị chuẩn y các nội dung phải được Thống đốc chuẩn y theo quy định của pháp luật hiện hành.

3. Trường hợp cần thiết, Thống đốc có quyền yêu cầu tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập bổ sung văn bản giải trình các nội dung liên quan Hồ sơ đề nghị sáp nhập;

Điều 12. Đề án sáp nhập

Đề án sáp nhập phải có tối thiểu các nội dung sau:

1. Tên, địa chỉ, trang thông tin điện tử của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập;

2. Tên, địa chỉ và số điện thoại liên lạc của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập;

3. Tóm tắt tình hình tài chính và hoạt động của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đến thời điểm nêu tại Điểm c Khoản 1 Điều 11 Thông tư này;

4. Lý do của việc sáp nhập;

5. Vốn điều lệ trước khi sáp nhập của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập và vốn điều lệ của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sau khi sáp nhập;

6. Danh sách cổ đông nắm giữ cổ phần trọng yếu (đối với tổ chức tín dụng cổ phần) hoặc chủ sở hữu (đối với các tổ chức tín dụng khác) của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sau khi sáp nhập;

7. Quyền lợi, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, các tổ chức và cá nhân có liên quan (nếu có);

8. Lộ trình sáp nhập;

9. Dự kiến về nhân sự, mạng lưới, nội dung hoạt động và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sau khi sáp nhập;

10. Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm tiếp theo của tổ chức tín dụng nhận sáp nhập sau khi sáp nhập. Nội dung phương án kinh doanh tối thiểu phải có bảng tổng kết tài sản và báo cáo kết quả kinh doanh dự kiến; chỉ tiêu an toàn vốn tối thiểu; các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh khả năng thực hiện phương án trong từng năm;

11. Biện pháp chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin quản lý, kiểm tra kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, hệ thống truyền dữ liệu để đảm bảo thông suốt hoạt động trong và sau khi sáp nhập;

12. Phương thức và thời gian chuyển đổi vốn góp/vốn cổ phần; các hình thức chuyển đổi vốn góp/vốn cổ phần và tỷ lệ chuyển đổi tương ứng;

13. Trách nhiệm của các bên tham gia sáp nhập đối với chi phí phát sinh trong quá trình sáp nhập;

14. Các phương án xử lý trong trường hợp một hoặc một số tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập đơn phương hủy bỏ thỏa thuận sáp nhập;

Chương 3.

HỢP NHẤT TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Điều 13. Điều kiện để được hợp nhất

1. Không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh.

2. Có Đề án hợp nhất bao gồm tối thiểu các nội dung quy định tại Điều 16 Thông tư này. Đề án hợp nhất có nội dung không được trái với Hợp đồng hợp nhất.

3. Tổ chức tín dụng hợp nhất phải đảm bảo mức vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 14. Trình tự, thủ tục hợp nhất

1. Các tổ chức tín dụng bị hợp nhất phối hợp xây dựng Đề án hợp nhất, Hợp đồng hợp nhất và Điều lệ tổ chức tín dụng hợp nhất. Nội dung Đề án hợp nhất, Hợp đồng hợp nhất và Điều lệ tổ chức tín dụng hợp nhất phải được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng bị hợp nhất thông qua. Đề án hợp nhất phải được Chủ tịch Hội đồng quản trị các tổ chức tín dụng bị hợp nhất cùng ký tên, đóng dấu và chịu trách nhiệm đối với nội dung Đề án hợp nhất.

2. Các tổ chức tín dụng bị hợp nhất có văn bản thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh hoặc đề nghị được hưởng miễn trừ đối với trường hợp hợp nhất bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh.

3. Chấp thuận nguyên tắc hợp nhất:

a) Các tổ chức tín dụng bị hợp nhất phối hợp lập 05 bộ hồ sơ theo quy định tại Khoản 1 Điều 15 Thông tư này để tổ chức tín dụng đại diện gửi Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng) xem xét, quyết định;

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định tại Khoản 1 Điều 15 Thông tư này, Cơ quan thanh tra giám sát, ngân hàng có văn bản kèm hồ sơ của tổ chức tín dụng, gửi lấy ý kiến tham gia của:

(i) Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng bị hợp nhất đặt trụ sở chính: Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng bị hợp nhất đặt trụ sở chính căn cứ công tác quản lý, theo dõi tại địa bàn và hồ sơ đề nghị hợp nhất của tổ chức tín dụng để báo cáo, đánh giá về thực trạng tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng bị hợp nhất và quan điểm về việc hợp nhất;

(ii) Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi các tổ chức tín dụng bị hợp nhất đặt trụ sở chính: về ảnh hưởng của việc hợp nhất tổ chức tín dụng đối với sự ổn định kinh tế xã hội trên địa bàn và quan điểm về việc hợp nhất;

(iii) Các Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước có chức năng, nhiệm vụ liên quan đến một hoặc một số nội dung trong hồ sơ đề nghị hợp nhất và quan điểm về việc hợp nhất (nếu xét thấy cần thiết).

c) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng, các đơn vị trên đây phải có văn bản thanh tra ý kiến về các nội dung đã được đề nghị, gửi Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng.

d) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ ý kiến tham gia của các đơn vị nêu tại Điểm b Khoản 3 Điều này, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, đề xuất ý kiến, trình Thống đốc xem xét chấp thuận nguyên tắc hoặc từ chối chấp thuận nguyên tắc việc hợp nhất tổ chức tín dụng. Trường hợp từ chối chấp thuận nguyên tắc, phải nêu rõ lý do.

4. Chấp thuận hợp nhất:

a) Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày Thống đốc ký văn bản chấp thuận nguyên tắc đề nghị hợp nhất của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất, các tổ chức tín dụng bị hợp nhất phải:

(i) Lấy ý kiến của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng để thông qua các nội dung thay đổi tại Đề án hợp nhất và các vấn đề có liên quan khác (nếu có);

(ii) Phối hợp lập 02 bộ hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều 15 Thông tư này để tổ chức tín dụng đại diện gửi Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng) xem xét chấp thuận.

b) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều 15 Thông tư này, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, đề xuất ý kiến, trình Thống đốc chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận việc hợp nhất tổ chức tín dụng. Trường hợp từ chối chấp thuận, phải nêu rõ lý do.

c) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày quyết định chấp thuận hợp nhất có hiệu lực, các tổ chức tín dụng bị hợp nhất phải hoàn tất các thủ tục rút Giấy phép thành lập và hoạt động, đăng bố cáo theo quy định của pháp luật có liên quan; tổ chức tín dụng hợp nhất phải hoàn tất các thủ tục về đăng ký kinh doanh, đăng bố cáo hợp nhất theo quy định tại Điều 8 Thông tư này và tổ chức khai trương hoạt động theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 15. Hồ sơ đề nghị hợp nhất

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất, gồm:

a) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng đại diện đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất theo mẫu tại Phụ lục 2 Thông tư này;

b) Đề án hợp nhất đảm bảo các nội dung tối thiểu theo quy định tại Điều 16 Thông tư này;

c) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán được cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất thống nhất sử dụng để tiến hành xây dựng Đề án hợp nhất;

d) Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động; bản sao các văn bản chấp thuận bổ sung nội dung hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất có chứng thực theo quy định của pháp luật;

đ) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất theo quy định tại Khoản 1 Điều 14 Thông tư này. Quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất ủy quyền cho một tổ chức tín dụng đại diện trình Thống đốc xem xét chấp thuận việc hợp nhất theo quy định tại Thông tư này;

e) Ý kiến bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh hoặc Quyết định cho hưởng miễn trừ của Bộ trưởng Bộ Công Thương hoặc Thủ tướng Chính phủ trong trường hợp các tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất được hưởng miễn trừ theo quy định tại Khoản 2 Điều 14 Thông tư này. Trường hợp không cần các văn bản này, tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất phải có các văn bản giải trình lý do và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực của báo cáo về việc tổ chức tín dụng không vi phạm quy định của Luật Cạnh tranh về tập trung kinh tế;

g) Hợp đồng hợp nhất có các nội dung chủ yếu theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

h) Dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, gồm:

a) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng đại diện đề nghị chấp thuận hợp nhất theo mẫu tại Phụ lục 2 Thông tư này;

b) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị các tổ chức tín dụng bị hợp nhất đề nghị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động;

c) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất đối với những nội dung quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều 14 Thông tư này;

d) Văn bản của tổ chức tín dụng đại diện, trong đó nêu rõ các nội dung thay đổi so với Đề án hợp nhất đã trình Thống đốc chấp thuận nguyên tắc hợp nhất (nếu có), có chữ ký xác nhận của Chủ tịch Hội đồng quản trị các tổ chức tín dụng bị hợp nhất;

đ) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng đại diện và hồ sơ đề nghị chuẩn y các nội dung phải được Thống đốc chuẩn y theo quy định của pháp luật hiện hành.

3. Trường hợp cần thiết, Thống đốc có quyền yêu cầu các tổ chức tín dụng bị hợp nhất bổ sung văn bản giải trình các nội dung liên quan Hồ sơ đề nghị hợp nhất.

Điều 16. Đề án hợp nhất

Đề án hợp nhất phải có tối thiểu các nội dung sau:

1. Tên, địa chỉ và trang thông tin điện tử của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

2. Tên, địa chỉ và số điện thoại liên lạc của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc của tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

3. Tóm tắt tình hình tài chính và hoạt động của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất đến thời điểm quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều 15 Thông tư này;

4. Lý do của việc hợp nhất;

5. Vốn điều lệ trước khi hợp nhất của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất và vốn điều lệ của tổ chức tín dụng hợp nhất;

6. Danh sách cổ đông nắm giữ cổ phần trọng yếu (đối với tổ chức tín dụng cổ phần) hoặc chủ sở hữu (đối với các tổ chức tín dụng khác) của tổ chức tín dụng hợp nhất;

7. Quyền lợi, nghĩa vụ của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất, các tổ chức và cá nhân có liên quan (nếu có);

8. Điều kiện, thể thức họp và biểu quyết họp thông qua các quyết định liên quan đến tổ chức tín dụng hợp nhất;

9. Lộ trình hợp nhất;

10. Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu của tổ chức tín dụng hợp nhất. Nội dung phương án kinh doanh tối thiểu phải có bảng tổng kết tài sản và báo cáo kết quả kinh doanh dự kiến; chỉ tiêu an toàn vốn tối thiểu; các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh khả năng thực hiện phương án trong từng năm;

11. Dự kiến về nhân sự, mạng lưới, nội dung hoạt động và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng hợp nhất;

12. Biện pháp chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin quản lý; kiểm tra, kiểm soát, kiểm toán nội bộ; hệ thống truyền dữ liệu để đảm bảo thông suốt hoạt động trong và sau khi hợp nhất;

13. Tỷ lệ chuyển đổi vốn góp/vốn cổ phần; phương thức và thời gian chuyển đổi;

14. Các phương án xử lý trong trường hợp một hoặc một số tổ chức tín dụng bị hợp nhất đơn phương hủy bỏ thỏa thuận hợp nhất.

Chương 4.

MUA LẠI TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Điều 17. Điều kiện để tổ chức tín dụng được mua lại

1. Không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh;

2. Có Đề án mua lại bao gồm tối thiểu các nội dung quy định tại Điều 20 Thông tư này. Đề án mua lại có nội dung không được trái với Hợp đồng mua lại;

3. Tổ chức tín dụng mua lại sau khi mua lại phải đảm bảo mức vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định và tuân thủ các tỷ lệ đảm bảo an toàn hoạt động theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 18. Trình tự, thủ tục mua lại tổ chức tín dụng

1. Tổ chức tín dụng tham gia mua lại phối hợp xây dựng Đề án mua lại, Hợp đồng mua lại. Nội dung Đề án mua lại, Hợp đồng mua lại phải được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng tham gia mua lại thông qua. Đề án mua lại phải được Chủ tịch Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng tham gia mua lại cùng ký tên, đóng dấu và chịu trách nhiệm đối với nội dung Đề án mua lại;

2. Tổ chức tín dụng mua lại có văn bản thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh hoặc đề nghị được hưởng miễn trừ đối với trường hợp mua lại bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh;

3. Chấp thuận nguyên tắc mua lại tổ chức tín dụng:

a) Tổ chức tín dụng tham gia mua lại phối hợp lập 05 bộ hồ sơ theo quy định tại Khoản 1 Điều 19 Thông tư này để tổ chức tín dụng mua lại gửi Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng) xem xét, quyết định;

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định tại Khoản 1 Điều 19 Thông tư này, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng có văn bản kèm hồ sơ của tổ chức tín dụng, gửi lấy ý kiến tham gia của:

(i) Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng tham gia mua lại đặt trụ sở chính: Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng tham gia mua lại đặt trụ sở chính căn cứ công tác quản lý, theo dõi tại địa bàn và hồ sơ đề nghị mua lại của tổ chức tín dụng để báo cáo, đánh giá về thực trạng tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng tham gia mua lại và quan điểm về việc mua lại;

(ii) Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng tham gia mua lại đặt trụ sở chính: về ảnh hưởng của việc mua lại tổ chức tín dụng đối với sự ổn định kinh tế xã hội trên địa bàn và quan điểm về việc mua lại;

(iii) Các Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước có chức năng, nhiệm vụ liên quan đến một hoặc một số nội dung trong hồ sơ đề nghị mua lại và quan điểm về việc mua lại (nếu xét thấy cần thiết).

c) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng, các đơn vị trên đây phải có văn bản tham gia ý kiến về các nội dung đã được đề nghị, gửi Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng.

d) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ ý kiến tham gia của các đơn vị nêu tại Điểm b Khoản 3 Điều này, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, đề xuất ý kiến, trình Thống đốc xem xét chấp thuận nguyên tắc hoặc từ chối chấp thuận nguyên tắc việc mua lại tổ chức tín dụng. Trường hợp từ chối chấp thuận nguyên tắc, phải nêu rõ lý do.

4. Chấp thuận mua lại tổ chức tín dụng:

a) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Thống đốc ký văn bản chấp thuận nguyên tắc đề nghị mua lại tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng tham gia mua lại phải:

(i) Lấy ý kiến của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng để thông qua các nội dung thay đổi tại Đề án mua lại và các vấn đề có liên quan khác (nếu có);

(ii) Phối hợp lập 02 bộ hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều 19 Thông tư này để tổ chức tín dụng mua lại gửi Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan thanh tra giám sát ngân hàng) xem xét, chấp thuận.

b) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều 19 Thông tư này, Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, đề xuất ý kiến, trình Thống đốc chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận việc mua lại tổ chức tín dụng. Trường hợp từ chối chấp thuận, phải nêu rõ lý do.

5. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày Thống đốc có văn bản chấp thuận việc mua lại tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng mua lại phải hoàn tất các thủ tục về sửa đổi nội dung Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị mua lại do chuyển đổi chủ sở hữu, đăng ký kinh doanh và đăng bố cáo theo quy định tại Điều 8 Thông tư này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 19. Hồ sơ đề nghị mua lại tổ chức tín dụng

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc mua lại tổ chức tín dụng;

a) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng mua lại đề nghị chấp thuận nguyên tắc mua lại theo mẫu tại Phụ lục 2 Thông tư này;

b) Đề án mua lại đảm bảo các nội dung tối thiểu theo quy định tại Điều 20 Thông tư này;

c) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán được cơ quan có thẩm quyền quyết định của các tổ chức tín dụng tham gia mua lại thống nhất sử dụng để tiến hành xây dựng Đề án mua lại;

d) Văn bản của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng mua lại cam kết sau khi mua lại, tổ chức tín dụng mua lại vẫn tuân thủ các tỷ lệ đảm bảo an toàn hoạt động theo quy định của pháp luật hiện hành;

đ) Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động, bản sao các văn bản bổ sung nội dung hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của tổ chức tín dụng tham gia mua lại có chứng thực theo quy định của pháp luật;

e) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng tham gia mua lại theo quy định tại Khoản 1 Điều 18 Thông tư này. Quyết định của tổ chức tín dụng bị mua lại ủy quyền  cho tổ chức tín dụng mua lại trình Thống đốc xem xét chấp thuận việc mua lại theo quy định tại Thông tư này;

g) Ý kiến bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh hoặc Quyết định được hưởng miễn trừ của Thủ tướng Chính phủ hoặc Bộ trưởng Bộ Công Thương theo quy định tại Khoản 2 Điều 18 Thông tư này. Trường hợp không cần các văn bản này, tổ chức tín dụng mua lại phải có văn bản giải trình lý do và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực của báo cáo về việc tổ chức tín dụng không vi phạm các quy định của Luật Cạnh tranh về tập trung kinh tế.

h) Hợp đồng mua lại có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng mua lại; tên, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng bị mua lại; thủ tục và điều kiện mua lại; phương thức thanh toán; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện mua lại.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận mua lại tổ chức tín dụng:

a) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng mua lại đề nghị chấp thuận mua lại theo mẫu tại Phụ lục 2 Thông tư này;

b) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng mua lại và hồ sơ kèm theo đề nghị Thống đốc chấp thuận:

(i) Việc thay đổi nội dung Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng bị mua lại cho chuyển đổi chủ sở hữu;

(ii) Các nội dung khác phải được Thống đốc chấp thuận theo quy định của pháp luật hiện hành (nếu có).

c) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng tham gia mua lại đối với những nội dung quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều 18 Thông tư này;

d) Văn bản của tổ chức tín dụng mua lại, trong đó nêu rõ các nội dung thay đổi so với Đề án mua lại đã trình Thống đốc chấp thuận nguyên tắc mua lại tổ chức tín dụng (nếu có), có chữ ký xác nhận của Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng bị mua lại.

3. Trường hợp cần thiết, Thống đốc có quyền yêu cầu tổ chức tín dụng tham gia mua lại bổ sung văn bản giải trình các nội dung liên quan Hồ sơ đề nghị mua lại;

Điều 20. Đề án mua lại

Đề án mua lại phải có tối thiểu các nội dung sau:

1. Tên, địa chỉ và trang thông tin điện tử của tổ chức tín dụng tham gia mua lại;

2. Tên, địa chỉ và số điện thoại liên lạc của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc của tổ chức tín dụng tham gia mua lại;

3. Lý do của việc mua lại;

4. Tóm tắt tình hình tài chính và hoạt động của tổ chức tín dụng tham gia mua lại đến thời điểm quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều 19 Thông tư này.

5. Quyền lợi, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng tham gia mua lại và các tổ chức, cá nhân có liên quan (nếu có);

6. Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm tiếp theo của tổ chức tín dụng mua lại sau khi mua lại. Nội dung phương án kinh doanh tối thiểu phải có bảng tổng kết tài sản và báo cáo kết quả kinh doanh dự kiến; chỉ tiêu an toàn vốn tối thiểu; các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh khả năng thực hiện phương án trong từng năm;

7. Dự kiến về nhân sự, mạng lưới, nội dung hoạt động và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng mua lại sau khi mua lại;

8. Biện pháp chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin quản lý, kiểm tra kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, hệ thống truyền dữ liệu để đảm bảo thông suốt hoạt động trong và sau khi mua lại;

9. Giá mua lại, thời hạn, phương thức thanh toán; thời hạn bàn giao tổ chức tín dụng bị mua lại;

10. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng tham gia mua lại đối với chi phí phát sinh trong quá trình mua lại tổ chức tín dụng;

11. Các phương án xử lý trong trường hợp một hoặc một số tổ chức tín dụng tham gia mua lại đơn phương hủy bỏ thỏa thuận mua lại.

Chương 5.

TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC ĐƠN VỊ CÓ LIÊN QUAN

Điều 21. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng

1. Tuân thủ các nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, mua lại quy định tại Điều 5 Thông tư này;

2. Phối hợp xây dựng Đề án sáp nhập, hợp nhất, mua lại và hoàn thành các quy trình, thủ tục và hồ sơ có liên quan theo quy định tại Thông tư này;

3. Nghiêm cấm việc phân tán tài sản dưới mọi hình thức. Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động và phải bảo đảm an toàn tuyệt đối về tài sản của tổ chức tín dụng cho đến khi hoàn tất quá trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại theo Đề án đã được chấp thuận.

4. Sau khi có văn bản chấp thuận nguyên tắc, các tổ chức tín dụng bị sáp nhập, hợp nhất, mua lại chủ động chuẩn bị cho công tác bàn giao và phải bàn giao ngay toàn bộ quyền lợi, nghĩa vụ và các vấn đề về tổ chức và hoạt động khi có quyết định sáp nhập, hợp nhất, mua lại của Thống đốc.

5. Sau khi sáp nhập, hợp nhất, mua lại, nếu phát hiện có những vấn đề ngoài sổ sách hoặc không được bàn giao thì các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc tổ chức tín dụng bị sáp nhập, bị hợp nhất, bị mua lại phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật.

Điều 22. Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố

1. Có ý kiến tham gia bằng văn bản về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng gửi Cơ quan thanh tra giám sát ngân hàng theo quy định tại Thông tư này.

2. Hướng dẫn, giám sát các tổ chức tín dụng trên địa bàn thực hiện việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại theo đúng các quy định của Thông tư này và các quy định khác có liên quan của pháp luật hiện hành.

Điều 23. Trách nhiệm của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng

1. Làm đầu mối lấy ý kiến tham gia của các đơn vị liên quan về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng theo quy định tại Thông tư này.

2. Thẩm định hồ sơ sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng để trình Thống đốc xem xét, quyết định theo quy định tại Thông tư này.

3. Làm đầu mối tham mưu cho Thống đốc trong việc chỉ đạo, giám sát và hướng dẫn cho các tổ chức tín dụng trong quá trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng.

Điều 24. Trách nhiệm của các Vụ, Cục khác thuộc Ngân hàng Nhà nước

1. Vụ Tài chính – kế toán có trách nhiệm hướng dẫn cụ thể các vấn đề liên quan đến chế độ kế toán trong quá trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng.

2. Vụ Pháp chế có trách nhiệm phối hợp với Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng trong việc xem xét các vấn đề pháp lý liên quan đến quá trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng.

3. Các Vụ, Cục có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước, căn cứ chức năng và nhiệm vụ của mình, có ý kiến bằng văn bản theo đề nghị của Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng theo quy định tại Thông tư này.

Chương 6.

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 25. Xử lý vi phạm

Mọi hành vi vi phạm quy định tại Thông tư này, tùy theo tính chất, mức độ vi phạm sẽ bị xử lý theo quy định của pháp luật.

Điều 26. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực sau 45 ngày kể từ ngày ký, thay thế Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/7/1998 ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

2. Trường hợp những quy định của pháp luật tham chiếu tại Thông tư này được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế thì phải áp dụng theo quy định mới.

3. Trường hợp các tổ chức tín dụng cổ phần nhận sáp nhập, mua lại có thời gian hoạt động dưới 5 năm, các cổ đông tham gia thành lập tổ chức tín dụng phải tuân thủ việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật về việc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng cổ phần.

4. Trường hợp tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại là công ty đại chúng, ngoài những quy định tại Thông tư này, phải tuân thủ các quy định có liên quan về chứng khoán và thị trường chứng khoán về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng.

Điều 27. Tổ chức thực hiện

Chánh văn phòng, Chánh thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) các tổ chức tín dụng có trách nhiệm thi hành Thông tư này.

Nơi nhận: - Các đơn vị nêu tại Điều 27; - Thủ tướng Chính phủ và các Phó Thủ tướng (để báo cáo); - Ban lãnh đạo NHNN; - Văn phòng Chính phủ; - Bộ Tư pháp; - Công báo; - Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam; - Lưu: VP, Vụ Pháp chế, VPTTGSNH, TTGSNH6.

KT. THỐNG ĐỐC PHÓ THỐNG ĐỐC Trần Minh Tuấn

PHỤ LỤC 1

MẪU BỐ CÁO SÁP NHẬP/HỢP NHẤT/MUA LẠI

BỐ CÁO SÁP NHẬP/HỢP NHẤT/MUA LẠI TỔ CHỨC TÍN DỤNG 1. Tên tổ chức tín dụng: 2. Địa chỉ trụ sở chính: 3. Vốn chủ sở hữu: (tính đến thời điểm có quyết định chấp thuận sáp nhập/hợp nhất) 4. Năm thành lập: 5. Đại diện theo pháp luật: 6. Sở giao dịch chứng khoán: (đối với tổ chức tín dụng cổ phần đang niêm yết) Nhận sáp nhập/Bị sáp nhập/Hợp nhất/Mua lại/Bán lại với các tổ chức sau đây: 1. Tên: 2. Địa chỉ trụ sở chính: 3. Vốn chủ sở hữu: (tính đến thời điểm có quyết định chấp thuận sáp nhập/hợp nhất/mua lại) 4. Năm thành lập: (nếu là tổ chức đang hoạt động) 5. Đại diện pháp nhân: (nếu là tổ chức đang hoạt động) 6. Sở giao dịch: (đối với tổ chức tín dụng cổ phần đang niêm yết) 7. Hình thức sở hữu: 8. Loại hình hoạt động: Thông tin cơ bản về tổ chức tín dụng hình thành từ việc sáp nhập/hợp nhất/mua lại: 1. Tên tổ chức tín dụng: 2. Địa chỉ trụ sở chính: 3. Vốn chủ sở hữu: (tính đến thời điểm có quyết định chấp thuận sáp nhập/hợp nhất/mua lại) 4. Đại diện pháp nhân: 5. Sở giao dịch: (đối với tổ chức tín dụng cổ phần niêm yết tại thị trường chứng khoán) 6. Hình thức sở hữu: 7. Loại hình hoạt động: Việc sáp nhập/hợp nhất/mua lại được thực hiện theo Quyết định …. (số hiệu Quyết định) … của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, có hiệu lực từ … (ngày/tháng/năm) …

PHỤ LỤC 2

MẪU TỜ TRÌNH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ------------------ TỜ TRÌNH ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN/CHẤP THUẬN NGUYÊN TẮC SÁP NHẬP/HỢP NHẤT/MUA LẠI TỔ CHỨC TÍN DỤNG A. Nội dung sáp nhập/hợp nhất/mua lại tổ chức tín dụng Sáp nhập £ Hợp nhất £ Mua lại tổ chức tín dụng £ B. Các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập/hợp nhất/mua lại 1. Tên tổ chức tín dụng: 2. Địa chỉ trụ sở chính: 3. Vốn chủ sở hữu: (tính đến thời điểm trình chấp thuận/chấp thuận nguyên tắc sáp nhập/hợp nhất/mua lại) 4. Năm thành lập: 5. Đại diện pháp nhân: 6. Sở giao dịch: (đối với tổ chức tín dụng cổ phần đang niêm yết) 7. Vai trò của tổ chức tín dụng trong việc sáp nhập/hợp nhất: (Nhận sáp nhập/Bị sáp nhập/Hợp nhất/Mua lại/Bán lại) C. Tổ chức tín dụng hình thành từ việc sáp nhập/hợp nhất/mua lại 1. Tên: 2. Địa chỉ trụ sở chính: 3. Vốn chủ sở hữu: 4. Hình thức sở hữu: D. Lý do sáp nhập/hợp nhất/mua lại tổ chức tín dụng E. Phương thức mua lại tổ chức tín dụng (đối với trường hợp mua lại tổ chức tín dụng) F. Vướng mắc và kiến nghị G. Hồ sơ kèm theo 1. ……………. 2. ……………. H. Nội dung thay đổi so với nội dung đã được chấp thuận nguyên tắc STT Nội dung Trước thay đổi Sau thay đổi 1. 2. … I. Đầu mối liên hệ (tối thiểu 02 đầu mối liên hệ) 1. Tên: 2. Địa chỉ: 3. Đơn vị hiện đang công tác: (nêu rõ chức danh hiện thời) 4. Số điện thoại liên hệ: 5. Email: Kính trình Thống đốc xem xét và chấp thuận/chấp thuận nguyên tắc đề nghị sáp nhập/hợp nhất/mua lại với nội dung nêu trên. ……., ngày … tháng … năm …….. Chủ tịch Hội đồng quản trị (Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tổ chức tín dụng đại diện tổ chức tín dụng mua lại ký tên và đóng dấu)

Tiếng Anh (English)

THE STATE BANK OF VIETNAM -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence - Freedom - Happiness ----------
No. 04/2010/TT-NHNN	Hanoi, February 11, 2010

CIRCULAR

ROVIDING FOR THE MERGER, CONSOLIDATION AND ACQUISITION OF CREDIT INSTITUTIONS

THE STATE BANK OF VIETNAM

Pursuant to the 1997 Law on the Stale Bank of Vietnam and the 2003 Law Amending and Supplementing a Number of Articles of the Law on the State Bank of Vietnam;
Pursuant to the 1997 Law on Credit Institutions and the 2004 Law Amending and Supplementing a Number of Articles of the Law on Credit Institutions;
Pursuant to the 2005 Enterprise Law;
Pursuant to the 2005 Investment Law;
Pursuant to the 2004 Competition Law;
Pursuant to the Government's Decree No. 96/2008/ND-CP of August 26, 2008, defining the functions, tasks, powers and organizational structure of the State Bank of Vietnam;
The State Bank of Vietnam (below referred to as the State Bank) provides for the merger, consolidation and acquisition of credit institutions as follows:

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope of regulation

1. This Circular provides for the merger, consolidation and acquisition of the following credit institutions which are set up and operate in Vietnam:

...

...

...

- Finance companies;

- Financial leasing companies;

- Cooperative credit institutions.

2. The merger and consolidation among cooperative credit institutions comply with the Regulation on the issuance and withdrawal of establishment and operation licenses of people's credit funds; opening and termination of operation of transaction bureaus, branches, representative offices, transaction offices and transaction points of people's credit funds; division, separation, consolidation and merger of people's credit funds; and liquidation of people's credit funds under the State Bank's supervision, issued together with the State Bank Governor's Decision No. 24/2006/QD-NHNN of June 6, 2006.

Article 2. Subjects of application

1. Credit institutions specified in Article 1 of this Circular.

2. Organizations and individuals related to the merger, consolidation and acquisition of credit institutions.

Article 3. Competence to approve merger, consolidation and acquisition of credit institutions

The Governor of the State Bank (below referred to as the Governor) shall approve the merger, consolidation and acquisition of credit institutions under this Circular and relevant laws.

...

...

...

In this Circular, the terms below are construed as follows:

1. Merger of credit institutions means a process in which one or several credit institutions (below referred to as merged credit institution(s) ) is or are merged into another credit institution (below referred to as merging credit institution) by transferring all lawful assets, rights, obligations and interests to the merging credit institution simultaneously with terminating the existence of the merged credit institution(s).

2. Consolidation of credit institutions means a process in which two or several credit institutions (below referred to as consolidated credit institutions) are consolidated to form a new credit institution (below referred to as consolidating credit institution) by transferring all lawful assets, rights, obligations and interests to the consolidating credit institution simultaneously with terminating the existence of the consolidated credit institutions.

3. Acquisition of credit institutions means a process in which a credit institution (below referred to as acquiring credit institution) acquires all lawful assets, rights, obligations and interests of another credit institution (below referred to as acquired credit institution). After being acquired, the acquired credit institution becomes an affiliate of the acquiring credit institution.

4. Credit institutions involved in a merger include the merging credit institution and the merged credit institutions.

5. Credit institutions involved in a consolidation include the consolidating credit institution and the consolidated credit institutions.

6. Credit institutions involved in an acquisition include the acquiring credit institution and the acquired credit institution.

7. The representing credit institution is a merged credit institution which is authorized by the remaining consolidated credit institutions to act as the focal point in settling matters related to the consolidation of credit institutions.

8. Competent body of a credit institution is the body which is competent to decide on the merger, consolidation or acquisition of the credit institution according to the credit institution's charter and current law.

...

...

...

10. Owner means shareholders (for joint-stock credit institutions), the State (for state-owned credit institutions), capital contributors (for joint-venture credit institutions), the parent credit institution and capital-contributing members (for wholly foreign owned credit institutions) and capital-contributing members (for cooperative credit institutions).

Article 5. Principles on the merger, consolidation and acquisition of credit institutions

1. The principle of agreement:

Credit institutions involved in a merger, consolidation or acquisition shall agree on the settlement of rights and obligations of involved parties in accordance with current law.

2. The principle of customer protection:

Credit institutions involved in a merger, consolidation or acquisition must ensure that the merger, consolidation or acquisition does not affect the interests of customers, especially the interests of depositors of each credit institution involved.

3. The principle of confidentiality:

Members of the Boards of Directors and the Control Boards, directors general and concerned organizations and individuals of credit institutions involved in a merger, consolidation or acquisition shall assure confidentiality so as to ensure stable operation of credit institutions before the merger, consolidation or acquisition scheme is ratified by competent bodies of credit institutions.

4. The principle of information provision:

...

...

...

b/ Dossiers, documents and advertisements of credit institutions involved in a merger, consolidation or acquisition must be made in a prudent and accurate manner so as to avoid misunderstanding.

5. The principle of making decisions on merger, consolidation or acquisition:

a/ Competent bodies of credit institutions involved in a merger, consolidation or acquisition shall adopt decisions on the merger, consolidation or acquisition according to meeting and voting conditions and formalities prescribed by current law.

b/ Conditions and formalities for meeting and voting to pass decisions on matters related to organization of the consolidation of credit institutions shall be agreed upon by the consolidated credit institutions and specified in the consolidation scheme in accordance with current law.

Article 6. Forms of merger, consolidation and acquisition of credit institutions

1. Forms of merger

a/ A bank, a finance company or a cooperative credit institution is merged into a bank.

b/ A finance company is merged into a finance company.

c/ A financial leasing company is merged into a financial leasing company.

...

...

...

a/ A bank is consolidated with another bank, a finance company or a cooperative credit institution to form a new bank.

b/ Several finance companies are consolidated to form a new one.

c/ Several financial leasing companies are consolidated to form a new one.

3. Forms of acquisition

a/ A bank acquires a finance company or a financial leasing company.

b/ A finance company acquires a financial leasing companies.

Article 7. Consultancy on merger, consolidation and acquisition of credit institutions

Credit institutions involved in a merger, consolidation or acquisition may use consultancy services. Consultancy service providers must satisfy the following conditions:

1. Being an organization licensed to provide finance and banking consultancy services;

...

...

...

3. Being certified by the Boards of Directors of credit institutions involved in a merger, consolidation or acquisition as having no financial relations which may lead to a conflict of interests with other credit institutions involved in the merger, consolidation or acquisition.

Article 8. Announcement of merger, consolidation or acquisition

1. Credit institutions involved in a merger, consolidation or acquisition under this Circular shall publish an announcement on at least 3 consecutive issues of a daily printed newspaper which is distributed nationwide.

The announcement must be concurrently posted up at the head offices, branches and transaction bureaus of credit institutions involved in the merger, consolidation or acquisition and on the websites of these credit institutions, the State Bank of Vietnam and the Vietnam Banks Association.

2. The announcement must contain essential information as prescribed in the form provided in Appendix 1 to this Circular (not printed herein).

3. Credit institutions involved in a merger, consolidation or acquisition may publish a joint announcement on newspapers.

4. The merger, consolidation or acquisition contract must be sent to debtors and notified to laborers within 15 days after obtaining the Governor's in-principle approval of the merger, consolidation or acquisition of credit institutions.

Chapter II

MERGER OF CREDIT INSTITUTIONS

...

...

...

1. Not falling into cases of economic concentration which are banned under the Competition Law;

2. Having a merger scheme with essential contents prescribed in Article 12 of this Circular. The merger scheme must not contravene the merger contract;

3. The charter capital of the merging credit institution after the merger must be at least equal to the legal capital prescribed by current law.

Article 10. Merger order and procedures

1. Credit institutions involved in a merger shall jointly elaborate a merger scheme, a merger contract and the charter of the merging credit institution (for cases in which, after the merger, the charter of the merging credit institution is to be revised). The charter of the merging credit institution after the merger, the merger scheme and the merger contract must be adopted by competent bodies of credit institutions involved. Chairpersons of the Boards of Directors of credit institutions involved shall sign. seal, and take responsibility for the content of, the merger scheme.

2. Credit institutions involved in a merger shall send a document to the competition administration agency to notify the merger or request entitlement to exemption, for cases in which merger is banned under the Competition Law.

3. In-principle approval of merger:

a/ Credit institutions involved in a merger shall jointly compile 5 sets of dossier as prescribed in Clause 1, Article 11 of this Circular to be sent by the merging credit institution to the State Bank (the Banking Inspection and Supervision Agency) for examination and decision;

b/ Within 5 working days after receiving complete dossier sets as prescribed in Clause 1, Article 11 of this Circular, the Banking Inspection and Supervision Agency shall send a document, enclosed with a dossier set, to:

...

...

...

(ii) People's Committees of provinces and centrally run cities where credit institutions involved in the merger are headquartered for giving their opinions on impacts of the merger on the local socio-economic stability and expressing their viewpoints on the merger;

(iii) Departments under the State Bank whose functions and tasks are related to one or several contents of the dossier for expressing their viewpoints on the merger (when necessary).

c/ Within 15 working days after receiving the request of the Banking Inspection and

Supervision Agency, the above units shall send their written opinions on consulted issues to the former.

d/ Within 15 working days after receiving written opinions of units stated at Point b. Clause 3 of this Article, the Banking Inspection and Supervision Agency shall appraise the dossier and propose its opinions to the Governor for considering and granting in-principle approval or refusing to grant in-principle approval of the merger. In case of refusal to grant in-principle approval, it shall clearly state the reason.

4. Approval of merger:

a/ Within 90 days after the Governor signs a document to grant in-principle approval of their merger, credit institutions involved in the merger shall:

(i) Consult their competent bodies to adopt modified contents of the merger scheme and other related issues (if any);

(ii) Jointly compile 2 dossier sets as prescribed in Clause 2, Article 11 of this Circular, which will be sent by the merging credit institution to the State Bank (the Banking Inspection and Supervision Agency) for examination and approval.

...

...

...

5. Within 15 working days after the effective date of the merger approval decision, the merged credit institution shall complete procedures for withdrawal of its establishment and operation license and publish an announcement under relevant regulations; and the merging credit institution shall complete business registration procedures and make a merger announcement under Article 8 of this Circular.

Article 11. Dossiers of application for merger

1. A dossier of application for in-principle approval of merger comprises:

a/ An application for in-principle approval of merger, made by the chairperson of the Board of Directors of the merging credit institution according to the form provided in Appendix 2 to this Circular (not printed herein);

b/ The merger scheme with essential contents as prescribed in Article 12 of this Circular;

c/ The audited financial statement, which is used for the elaboration of the merger scheme under the agreement of competent bodies of credit institutions involved in the merger;

d/ Copies of establishment and operation licenses; copies of documents approving the expansion of operational scope; and copies of business registration certificates of credit institutions involved in the merger, which are duly certified;

e/ Decisions of competent bodies of credit institutions involved in the merger as prescribed in Clause 1, Article 10 of this Circular. A decision of the merged credit institution authorizing the merging credit institution to propose the Governor to consider and approve the merger under this Circular;

f/ The written opinions of the competition management agency or the Industry and Trade Minister's or the Prime Minister's decision on the grant of exemption, in case credit institutions involved in the merger are eligible for exemption as prescribed in Clause 2, Article 10 of this Circular. In case these documents are not required, the merging credit institution shall give written explanations and commit to take responsibility for the truthfulness of its report on non-violation of the Competition Law's provisions on economic concentration.

...

...

...

h/ The draft charter of the merging credit institution (in case after the merger the charter of the merging credit institution is to be revised).

2. A dossier of application for approval of merger comprises:

a/ An application for approval of merger, made by the chairperson of the Board of Directors of the merging credit institution according to the form provided in Appendix 2 to this Circular (not printed herein);

b/ A report of the chairperson of the Board of Directors of the merged credit institution requesting withdrawal of the establishment and operation license;

c/ Decisions of competent bodies of credit institutions involved in the merger on matters prescribed at Point a. Clause 4, Article 10 of this Circular;

d/ A document of the merging credit institution, clearly stating modifications to the merger scheme already submitted to the Governor for in-principle approval of the merger (if any), signed by the chairperson of the Board of Directors of the merged credit institution;

e/ A report of the chairperson of the Board of Directors of the merging credit institution and the dossier of application for approval of contents which must be approved by the Governor as required by current law.

3. When necessary, the Governor may request credit institutions involved in the merger to make written explanation about contents of the dossier of application for approval of the merger.

Article 12. Merger schemes

...

...

...

1. Names, addresses and websites of credit institutions involved in the merger:

2. Names, addresses and telephone numbers of members of the Boards of Directors, members of the Control Boards and directors general of credit institutions involved in the merger;

3. A summary report on the financial status and operation of credit institutions involved in the merger up to the time prescribed at Point c. Clause 1, Article 11 of this Circular;

4. Reasons for the merger;

5. The charter capital of credit institutions involved in the merger and of the merging credit institution after the merger;

6. The list of shareholders holding dominant shares (for joint-stock credit institutions) or owners (for other credit institutions) of the merging credit institution after the merger;

7. Rights and obligations of credit institutions involved in the merger and concerned organizations and individuals (if any);

8. The merger roadmap;

9. The tentative plan on personnel, operational network and contents and other matters concerning the organization and operation of the merging credit institution after the merger;

...

...

...

11. Measures for converting and integrating the management information system, internal inspection, control and audit system and data transmission system so as to ensure smooth operation during and after the merger;

12. Methods and time of converting contributed capital/share capital: forms of converting contributed capital/share capital and corresponding conversion rates;

13. Liabilities of parties to the merger for expenses arising in the merger process;

14. Plans for dealing with the case in which one or several credit institutions involved in the merger unilaterally renounce(s) the merger agreement.

Chapter III

CONSOLIDATION OF CREDIT INSTITUTIONS

Article 13. Conditions for consolidation

1. Not falling into cases of economic concentration which are banned under the Competition Law;

2. Having a consolidation scheme with essential contents prescribed in Article 16 of this Circular. The consolidation scheme must not contravene the consolidation contract;

...

...

...

Article 14. Consolidation order and procedures

1. Consolidated credit institutions shall jointly elaborate a consolidation scheme, a consolidation contract and the charter of the consolidating credit institution. The consolidation scheme, the consolidation contract and the charter of the consolidating credit institution must be adopted by competent bodies of consolidated credit institution. Chairpersons of the Boards of Directors of consolidated credit institutions shall seal, sign, and take responsibility for the contents of, the consolidation scheme.

2. Consolidated credit institutions shall send a document to the competition administration agency to notify the consolidation or request entitlement to exemption, for cases in which consolidation is banned under the Competition Law.

3. In-principle approval of consolidation:

a/ Consolidated credit institutions shall jointly compile 5 sets of dossier as prescribed in Clause 1, Article 15 of this Circular to be sent by the representing credit institution to the State Bank (the Banking Inspection and Supervision Agency) for examination and decision:

b/ Within 5 working days after receiving complete dossier sets as prescribed in Clause 1. Article 15 of this Circular, the Banking Inspection and Supervision Agency shall send a document, enclosed with a dossier set. to:

(i) The State Bank's branches in provinces or centrally run cities where consolidated credit institutions are headquartered for, on the basis of their management and supervision work in localities and the dossier of application for approval of the consolidation, evaluating the organization and operation of consolidated credit institutions and expressing their viewpoints on the consolidation:

(ii) People's Committees of provinces and centrally run cities where consolidated credit institutions are headquartered for giving their opinions on impacts of the consolidation on the local socio-economic stability and expressing their viewpoints on the consolidation;

(iii) Departments under the State Bank whose functions and tasks are related to one or several contents of the dossier for expressing their viewpoints on the merger (when necessary).

...

...

...

d/ Within 15 working days after receiving written opinions of units stated at Point b. Clause 3 of this Article, the Banking Inspection and Supervision Agency shall appraise the dossier and propose its opinions to the Governor for considering and granting in-principle approval or refusing to grant in-principle approval of the consolidation. In case of refusal to grant in-principle approval, it shall clearly state the reason.

4. Approval of consolidation:

a/ Within 90 days after the Governor signs a document to grant in-principle approval of their consolidation, consolidated credit institutions shall:

(i) Consult their competent bodies to adopt modified contents of the consolidation scheme and other related matters (if any);

(ii) Jointly compile 2 dossier sets as prescribed in Clause 2. Article 15 of this Circular, which will be sent by the representing credit institution to the State Bank (the Banking Inspection and Supervision Agency) for examination and approval.

b/ Within 15 working days after the receipt of complete dossiers as prescribed in Clause 2. Article 15 of this Circular, the Banking Supervision and Inspection Agency shall appraise the dossier and propose its opinions to the Governor for approving or disapproving the consolidation. In case of disapproval, it shall clearly state the reason.

c/ Within 15 working days after the effective date of the consolidation approval decision, consolidated credit institutions shall complete all procedures for withdrawal of establishment and operation licenses and make an announcement under relevant regulations; the consolidating credit institution shall complete business registration procedures, make a consolidation announcement according to Article 8 of this Circular, and launch its operation according to current law.

Article 15. Dossiers of application for consolidation

1. A dossier of application for in-principle approval of consolidation comprises:

...

...

...

b/ The consolidation scheme with essential contents as prescribed in Article 16 of this Circular;

c/ The audited financial statement which is used for the elaboration of the consolidation scheme under the agreement of competent bodies of consolidated credit institutions;

d/ Copies of establishment and operation licenses; copies of documents approving the expansion of operational scope; and copies of business registration certificates of consolidated credit institutions, which are duly certified;

e/ Decisions of competent bodies of consolidated credit institutions prescribed in Clause 1. Article 14 of this Circular. Decisions of consolidated credit institutions authorizing a representing credit institution to propose the Governor to consider and approve the consolidation under this Circular;

f/ The written opinions of the competition administration agency or the Industry and Trade Minister's or the Prime Minister's decision on the grant of exemption, in cases credit institutions involved in the consolidation are eligible for exemption as prescribed in Clause 2, Article 14 of this Circular. In case these documents are not required, credit institutions involved in the consolidation shall give written explanations and commit to take responsibility for the truthfulness of their reports on non-violation of the Competition Law's provisions on economic concentration.

g/ The consolidation contract with principal contents as prescribed in the Enterprise Law.

h/ The draft charter of the consolidating credit institution.

2. A dossier of application for approval of consolidation comprises:

a/ An application for approval of consolidation, made by the chairperson of the Board of Directors of the representing credit institution according to the form provided in Appendix 2 to this Circular (not printed herein);

...

...

...

c/ Decisions of competent bodies of consolidated credit institutions on matters prescribed at Point a, Clause 4, Article 14 of this Circular;

d/ A document of the representing credit institution clearly stating modifications to the consolidation scheme already submitted to the Governor for in-principle approval of the consolidation (if any), signed by chairpersons of the Boards of Directors of consolidated credit institutions;

e/ A report of the chairperson of the representing credit institution and a dossier of application for approval of contents which must be approved by the Governor as required by current law.

3. When necessary, the Governor may request consolidated credit institutions to make written explanations about contents related to the dossier of application for approval of the consolidation.

Article 16. Consolidation schemes

A consolidation scheme must contain at least the following details:

1. Names, addresses and websites of consolidated credit institutions;

2. Names, addresses and telephone numbers of members of the Boards of Directors, members of the Control Boards and directors general of consolidated credit institutions:

3. A summary report on the financial status and operation of consolidated credit institutions up to the time specified at Point c, Clause 1, Article 15 of this Circular;

...

...

...

5. Charter capital of consolidated credit institutions and the consolidating credit institution;

6. The list of shareholders holding dominant shares (for joint-stock credit institutions) or owners (for other credit institutions) of the consolidating credit institution;

7. Rights and obligations of consolidated credit institutions and concerned organizations and individuals (if any);

8. Conditions and formalities for meeting and voting on decisions related to the consolidating credit institution;

9. The consolidation roadmap;

10. The tentative business plan of the consolidating credit institution for the first 3 years after the consolidation. This business plan must contain at least an asset inventory and a report on expected business results and specify minimum capital safety ratios; operation efficiency criteria and explanations about the feasibility of the plan in each year;

11. The tentative plan on personnel, operational network and contents and other matters related to the organization and operation of the consolidating credit institution;

12. Measures for converting and integrating the management information system, internal inspection, control and audit system and data transmission systems so as to ensure smooth operation during and after the consolidation;

13. Methods and time of converting contributed capital/share capital; forms of converting contributed capital/share capital and corresponding conversion rates;

...

...

...

Chapter IV

ACQUISITION OF CREDIT INSTITUTIONS

Article 17. Conditions for acquisition of credit institutions

1. Not falling into cases of economic concentration which are banned under the Competition Law;

2. Having an acquisition scheme with essential contents prescribed in Article 20 of this Circular. The acquisition scheme must not contravene the acquisition contract;

3. After the acquisition, the acquiring credit institution must have a charter capital at least equal to the legal capital and assure operation safety ratios prescribed by current law.

Article 18. Order of and procedures for acquisition of credit institutions

1. Credit institutions involved in an acquisition shall jointly elaborate an acquisition scheme and an acquisition contract. The acquisition scheme and the acquisition contract must be adopted by competent bodies of credit institutions involved in the acquisition. Chairpersons of the Boards of Directors of credit institutions involved in the acquisition shall sign, seal, and take responsibility for the contents of, the acquisition scheme;

2. The acquiring credit institution shall send a document to the competition administration agency to notify the acquisition or request entitlement to exemption, for cases in which acquisition is banned under the Competition Law;

...

...

...

a/ Credit institutions involved in an acquisition shall jointly compile 5 sets of dossiers as prescribed in Clause 1, Article 19 of this Circular to be sent by the acquiring credit institution to the State Bank (the Banking Inspection and Supervision Agency) for examination and decision;

b/ Within 5 working days after receiving complete dossier sets as prescribed in Clause 1, Article 19 of this Circular, the Banking Inspection and Supervision Agency shall send a document, enclosed with a dossier set, to:

(i) The State Bank's branches in provinces or centrally run cities where credit institutions involved in the acquisition are headquartered for, on the basis of their management and supervision work in localities and the dossier of application for acquisition, evaluating the organization and operation of credit institutions involved in the acquisition and expressing their viewpoints on the acquisition;

(ii) People's Committees of provinces and centrally run cities where credit institutions involved in the acquisition are headquartered for giving their opinions on impacts of the acquisition on the local socio-economic stability and expressing their viewpoints on the acquisition;

(iii) Departments under the State Bank whose functions and tasks are related to one or several contents of the dossier for expressing their viewpoints on the acquisition (when necessary).

c/ Within 15 working days after receiving the request of the Banking Inspection and Supervision Agency, the above units shall send their written opinions on consulted issues to the Banking Inspection and Supervision Agency.

d/ Within 15 working days after receiving written opinions of units stated at Point b. Clause 3 of this Article, the Banking Inspection and Supervision Agency shall appraise the dossier and propose its opinions to the Governor for considering and granting in-principle approval or refusing to grant in-principle approval of the acquisition. In case of refusal to grant in-principle approval, it shall clearly state the reason.

4. Approval of acquisition:

a/ Within 90 days after the Governor signs a document to grant in-principle approval of their acquisition, credit institutions involved in the acquisition shall:

...

...

...

(ii) Jointly comply 2 dossier sets as prescribed in Clause 2. Article 19 of this Circular, to be sent by the acquiring credit institution to the State Bank (the Banking Inspection and Supervision Agency) for examination and approval.

b/ Within 15 working days after the receipt of complete dossier sets as prescribed in Clause 2. Article 19 of this Circular, the Banking Supervision and Inspection Agency shall appraise the dossier and propose its opinions to the Governor for approving or disapproving the acquisition. In case of disapproval, it shall clearly state the reason.

5. Within 15 working days after the Governor issues a document to approve the acquisition of credit institutions, the acquiring credit institution shall complete procedures for modification of the establishment and operation license of the acquired credit institution due to change of owners, conduct business registration, and make an announcement according to Article 8 of this Circular and relevant laws.

Article 19. Dossiers of application for acquisition of credit institutions

1. A dossier of application for in-principle approval of the acquisition comprises:

a/ An application for in-principle approval of the acquisition, made by the chairperson of the Board of Directors of the acquiring credit institution according to the form provided in Appendix 2 to this Circular (not printed herein);

b/ The acquisition scheme with essential contents as prescribed in Article 20 of this Circular;

c/ The audited financial statement which is used for the elaboration of the acquisition scheme under the agreement of competent bodies of credit institutions involved in the acquisition;

d/ A document of the chairperson of the Board of Directors of the acquiring credit institution committing that after the acquisition, the acquiring credit institution will still assure operation safety ratios prescribed by current law;

...

...

...

f/ Decisions of competent bodies of credit institutions involved in the acquisition as prescribed in Clause 1. Article 18 of this Circular.

A decision of the acquired credit institution authorizing the acquiring credit institution to propose the Governor to consider and approve the acquisition under this Circular;

g/ The written opinions of the competition administration agency or the Prime Minister's or the Industry and Trade Minister's decision on the grant of exemption as prescribed in Clause 2, Article 18 of this Circular. In case these documents are not required, credit institutions involved in the acquisition shall give written explanations and commit to take responsibility for the truthfulness of their reports on non­violation of the Competition Law's provisions on economic concentration;

h/ The acquisition contract containing such principal details as name and address of the acquiring credit institution; name and address of the acquired credit institutions; procedures and conditions for the acquisition; mode of payment; plan on labor employment and time limit for the acquisition.

2. A dossier of application for approval of acquisition comprises:

a/An application for approval of acquisition, made by the chairperson of the Board of Directors of the acquiring credit institution according to the form provided in Appendix 2 to this Circular {not printed herein);

b/ A report of the chairperson of the Board of Directors of the acquiring credit institution and an enclosed dossier, requesting the Governor to approve:

(i) The modification of the establishment and operation license of the acquired credit institution due to change of owners;

(ii) Other contents which must be approved by the Governor as required by current law (if any).

...

...

...

d/ A document of the acquiring credit institution clearly stating modifications to the acquisition scheme already submitted to the Governor for in-principle approval of the acquisition (if any), signed by the chairperson of the Board of Directors of the acquired credit institution;

3. When necessary, the Governor may request credit institutions involved in the acquisition to give written explanation about contents related to the dossier of application for approval of the acquisition.

Article 20. Acquisition schemes

An acquisition scheme must contain at least the following details:

1. Names, addresses and websites of credit institutions involved in the acquisition;

2. Names, addresses and telephone numbers of members of the Boards of Directors, members of Control Boards and directors general of credit institutions involved in the acquisition;

3.Reasons for the acquisition;

4. A summary report on the financial status and operation of credit institutions involved in the acquisition up to the time specified at Point c, Clause 1, Article 19 of this Circular;

5. Rights and obligations of credit institutions involved in the acquisition and concerned organizations and individuals (if any);

...

...

...

7. The tentative plan on personnel, operational network and contents and other matters related to the organization and operation of the acquiring credit institution after the acquisition;

8. Measures for converting and integrating the management information system, internal inspection, control and audit system and data transmission system so as to ensure smooth operation during and after the acquisition;

9. The acquisition price, payment deadline and mode; and time limit for transferring the acquired credit institution;

10. Liabilities of credit institutions involved in the acquisition for expenses incurred in the process of acquisition;

11. Plans for dealing with the case in which one or several credit institutions involved in the acquisition unilaterally renounce(s) the acquisition agreement.

Chapter V

RESPONSIBILITIES OF CONCERNED UNITS

Article 21. Responsibilities of credit institutions

1. To comply with the merger, consolidation and acquisition principles specified in Article 5 of this Circular;

...

...

...

3. To prohibit dispersal of assets in any forms. The Boards of Directors, the Control Boards and the directors general shall take responsibility for all operations and must ensure absolute safety for assets of credit institutions until completion of the merger, consolidation or acquisition process under approved schemes.

4. After obtaining the document on the grant of in-principle approval, the merged, consolidated and acquired credit institutions shall proactively prepare for the transfer and shall transfer all interests, obligations and organizational and operational matters right after the merger, consolidation or acquisition decision is issued by the Governor;

5. After the merger, consolidation or acquisition, if detecting any matters which are not reflected in accounting books or not yet transferred, members of the Boards of Directors, members of the Control Boards or directors general of merged, consolidated or acquired credit institutions shall take all responsibility before law.

Article 22. Responsibilities of provincial-level State Bank's branches

1. To send their written opinions on the merger, consolidation or acquisition of credit institutions to the Banking Inspection and Supervision Agency as prescribed in this Circular.

2. To guide and supervise the merger, consolidation or acquisition of credit institutions located in their localities in strict accordance with this Circular and relevant laws.

Article 23. Responsibilities of the Banking Inspection and Supervision Agency

1. To act as the focal point in consulting concerned units about the merger, consolidation or acquisition of credit institutions under this Circular.

2. To examine merger, consolidation or acquisition dossiers for submission to the Governor for consideration and decision under this Circular.

...

...

...

Article 24. Responsibilities of other departments under the State Bank

1. The Finance-Accounting Department shall provide detailed guidance on matters related to accounting regulations in the process of merger, consolidation or acquisition of credit institutions.

2. The Legal Department shall coordinate with the Banking Inspection and Supervision Agency in considering legal matters related to the process of merger, consolidation or acquisition of credit institutions.

3. Concerned departments under the State Bank shall, based on their functions and tasks, give their written opinions at the request of the Banking Inspection and Supervision Agency as prescribed in this Circular.

Chapter VI

IMPLEMENTATION PROVISIONS

Article 25. Handling of violations

All violations of this Circular shall, depending on their nature and severity, be handled according to law.

Article 26. Effect

...

...

...

2. In case legal documents referred to in this Circular are modified or superseded, new ones will apply.

3. In case a merging or acquiring joint-stock credit institution has been operating for less than 5 years, their founding shareholders shall transfer shares in accordance with the law on the grant of establishment and operation licenses of joint-stock credit institutions.

4. In case credit institutions involved in a merger, consolidation or acquisition are public companies, apart from this Circular, they shall also abide by relevant regulations on securities and securities market regarding merger, conso­lidation and acquisition of credit institutions.

Article 27. Organization of implementation

The Chief of the Office, the Chief Banking Inspector-Supervisor and heads of concerned units under the State Bank of Vietnam, directors of provincial-level subsidiaries of the State Bank and chairpersons of Boards and Directors and directors general (directors) of credit institutions shall implement this Circular. -

FOR THE GOVERNOR OF
THE STATE BANK OF VIETNAM
DEPUTY GOVERNOR




Tran Minh Tuan

...

...

...

MERGENCE/INTEGRATION/ACQUISITION ANNOUNCEMENT FORM

ANNOUNCEMENT ON THE MERGENCE/INTEGRATION/ACQUISITION OF CREDIT INSTITUTION

1. Name of the credit institution:

2. Address of the Head Office:

3. Owner capital: (as of the time where the decision on approval to the mergence/integration/acquisition is available)

4. Year of establishment:

5. Legal representative:

6. Securities exchange center: (for a joint stock credit institution which is being listed)

...

...

...

1. Name:

2. Address of the Head Office:

3. Owner capital: (as of the time where the decision on approval to the mergence/integration/acquisition is available)

4. Year of establishment: (if the organization is in operation)

5. Legal representative: (if the organization is in operation)

6. Exchange center: (for a joint stock credit institution that is being listed)

7. Form of ownership:

8. Type of operation:

Basic information about the credit institution formed from the mergence/integration/acquisition:

...

...

...

2. Address of the Head Office:

3. Owner capital: (as of the time where the decision on approval to the mergence/integration/acquisition is available)

4. Legal representative:

5. Exchange center: (for a joint stock credit institution that is listed in the securities market)

6. Form of ownership:

7. Type of operation:

The mergence/integration/acquisition shall be implemented in accordance with provisions of the Decision No… (number of the Decision)…. issued by the Governor of the State Bank, which comes into effect from …. (date/month/year)…

Socialist republic of vietnam
Independence – Freedom – Happiness
----------

STATEMENT

...

...

...

A. Contents of the mergence/integration/acquisition of credit institutions

Mergence ’ Integration ’ Acquisition ’

B. Credit institutions participating in the mergence/integration/acquisition

1. Name of the credit institution:

2. Address of the Head Office:

3. Owner capital: (as of the time where the decision on approval to the mergence/integration/acquisition is available)

4. Year of establishment:

5. Legal representative:

6. Securities exchange center: (for a joint stock credit institution which is being listed)

...

...

...

C. The credit institution formed from the mergence/integration/acquisition

1. Name:

2. Address of the Head Office:

3. Owner capital:

4. Form of ownership:

D. Reasons of the mergence/integration/acquisition of credit institutions

E. Mode of acquisition of credit institution (for the acquisition of credit institution)

F. Query and proposal

G. Enclosed documents

...

...

...

2. ……………

H. Amended contents in comparison with the contents which have already been approved in principle

Ordinal No

Contents

Before the amendment

After the amendment

1.

...

...

...

2.

…

I. Head for contact (at least 02 heads for contact)

...

...

...

2. Address:

3. Current workplace: (clearly state the current title)

4. Contact number:

5. Email:

We would like to submit to the Governor for consideration and approval/approval in principle to the above application for mergence/integration/acquisition.

…. date……..
Chairperson of the Board of Directors

(Chairperson of the Board of Directors of the integrating credit institution, representative credit institution, acquiring credit institution signs and seals)

...

...

...