Từ khoá: Số Hiệu, Tiêu đề hoặc Nội dung ngắn gọn của Văn Bản...

Đăng nhập

Đang tải văn bản...

Thông tư 02/2001/TT-UBCK hướng dẫn Nghị định 48/1998/NĐ-CP

Số hiệu: 02/2001/TT-UBCK Loại văn bản: Thông tư
Nơi ban hành: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Người ký: Nguyễn Đức Quang
Ngày ban hành: 28/09/2001 Ngày hiệu lực: Đã biết
Ngày công báo: Đã biết Số công báo: Đã biết
Tình trạng: Đã biết

UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC
********

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
********

Số: 02/2001/TT-UBCK

Hà Nội, ngày 28 tháng 9 năm 2001

THÔNG TƯ

CỦA UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC SỐ 02/2001/TT-UBCK NGÀY 28 THÁNG 9 NĂM 2001 HƯỚNG DẪN NGHỊ ĐỊNH SỐ 48/1998/NĐ-CP NGÀY 11/07/1998 VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU VÀ TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Thi hành Nghị định số 48/1998/NĐ-CPngày 11 tháng 7 năm 1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn những vấn đề về phát hành cổ phiếu và trái phiếu ra công chúng để niêm yết tại thị trường giao dịch tập trung như sau:

I. QUY ĐỊNH CHUNG

1. Trong thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1.1. Cổ phiếu bao gồm cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi, là một loại chứng khoán phát hành dưới dạng chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp của người sở hữu cổ phiếu đối với tài sản hoặc vốn của một công ty cổ phần.

1.2. Trái phiếu là một loại chứng khoán được phát hành dưới hình thức chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ xác nhận nghĩa vụ trả nợ (bao gồm cả gốc và lãi) của tổ chức phát hành trái phiếu đối với người sở hữu trái phiếu.

1.3. Cổ phiếu, trái phiếu ghi danh là loại cổ phiếu, trái phiếu có ghi tên người sở hữu.

1.4. Cổ phiếu, trái phiếu vô danh là loại cổ phiếu, trái phiếu không ghi tên người sở hữu.

1.5. Quyền mua cổ phiếu là quyền dành cho các cổ đông hiện tại của một công ty cổ phần được mua một số lượng cổ phần trong một đợt phát hành cổ phiếu phổ thông mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện của họ trong công ty.

1.6. Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của cùng một tổ chức phát hành theo những điều kiện được xác định trước.

1.7. Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh phát hành giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục xây dựng và đệ trình hồ sơ xin phép phát hành trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại, hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết. Hoạt động bảo lãnh phát hành chỉ có nghĩa là tổ chức bảo lãnh phát hành bao tiêu chứng khoán cho tổ chức phát hành, không bao hàm việc tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện các nghĩa vụ đối với người đầu tư thay cho tổ chức phát hành.

1.8. Tổ chức phân phối là tổ chức thực hiện việc bán chứng khoán thông qua phương thức bảo lãnh phát hành, hoặc đại lý phát hành.

1.9. Đại lý phát hành là các công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, ngân hàng đầu tư, công ty tài chính nhận bán chứng khoán cho tổ chức phát hành trên cơ sở thoả thuận hoặc thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành chính.

1.10. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận là tổ chức kiểm toán độc lập được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận là tổ chức kiểm toán cho tổ chức phát hành và kinh doanh chứng khoán.

1.11. Doanh nghiệp cổ phần hoá là doanh nghiệp nhà nước, hoặc các loại hình doanh nghiệp khác thực hiện cổ phần hoá.

1.12. Chứng quyền là một loại chứng khoán được phát hành kèm theo trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người nắm giữ chứng quyền được quyền mua một khối lượng cổ phiếu phổ thông nhất định theo một giá đã được xác định trước trong một thời kỳ nhất định.

1.13. Công ty niêm yết là công ty cổ phần có cổ phiếu phổ thông được niêm yết trên Trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc Sở giao dịch chứng khoán.

2. Mệnh giá cổ phiếu và trái phiếu được ghi bằng đồng Việt Nam. Cổ phiếu có mệnh giá thống nhất là 10.000 đồng. Trái phiếu có mệnh giá tối thiểu là 100.000 đồng hoặc bội số của 100.000 đồng. Trong một đợt phát hành trái phiếu của tổ chức phát hành, trái phiếu có cùng kỳ hạn thì phải có cùng mệnh giá.

3. Cổ phiếu, trái phiếu phát hành ra công chúng để giao dịch tại Thị trường giao dịch tập trung được đăng ký tập trung tại Trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc Sở giao dịch chứng khoán.

4. Chứng chỉ cổ phiếu, chứng chỉ trái phiếu phát hành ra công chúng phải gồm các nội dung chính sau đây:

4.1. Tên, trụ sở chính của tổ chức phát hành;

4.2. Số, ngày Giấy phép (Hoặc Quyết định) thành lập và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

4.3. Loại, mệnh giá, số sê ri;

4.4. Số lượng cổ phần được phép phát hành (đối với cổ phiếu);

4.5. Lãi suất, kỳ hạn trả lãi, thời hạn trái phiếu (đối với trái phiếu);

4.6. Tên người sở hữu (trường hợp cổ phiếu, trái phiếu ghi danh);

4.7. Ngày phát hành;

4.8. Dầu và chữ ký của Chủ tịch HĐQT của tổ chức phát hành.

5. Trường hợp cổ phiếu, trái phiếu phát hành dưới dạng bút toán ghi sổ, người mua cổ phiếu, trái phiếu được cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu.

6. Cổ phiếu, trái phiếu được bán cho các đối tượng sau đây:

6.1. Các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội, công dân Việt Nam, người Việt Nam định cư ở nước ngoài;

6.2. Tổ chức, cá nhân nước ngoài.

7. Tỷ lệ cổ phiếu, trái phiếu của các tổ chức, cá nhận nước ngoài nắm giữ trong một tổ chức phát hành thực hiện theo Quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

II. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU

1. Điều kiện phát hành cổ phiếu theo quy định tại Điều 6 Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với tổ chức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng gồm:

1.1. Là công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hoá;

1.2. Mức vốn điều lệ tối thiểu thực có tính đến ngày xin phép phát hành là 10 tỷ đồng;

1.3. Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi trong hai năm liên tục gần nhất tính đến ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành, tình hình tài chính lành mạnh, có triển vọng phát triển. Đối với doanh nghiệp cổ phần hoá, thời gian 2 năm nói trên bao gồm cả thời gian trước khi thực hiện cổ phần hoá;

1.4. Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành được đại hội cổ đông thông qua;

1.5. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh;

1.6. Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên 100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành, trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành;

1.7. Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành vào thời điểm kết thúc đợt phát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành;

1.8. Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành.

2. Công ty niêm yết khi phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn, ngoài việc đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 1.6, 1.8 mục II Thông tư này, còn phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

2.1. Lần phát hành thêm phải cách lần phát hành trước ít nhất l năm tính từ thời điểm được cấp giấy phép phát hành;

2.2. Giá trị cổ phiếu phát hành thêm không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành. Giá trị cổ phiếu được tính theo mệnh giá.

3. Trường hợp phát hành cổ phiếu tăng vốn có kèm theo quyền mua cổ phần, phát hành cổ phiếu ưu đãi có kèm theo chứng quyền, tổ chức phát hành phải nêu rõ phương thức thực hiện quyền trong Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:

3.1. Thời hạn thực hiện quyền;

3.2. Giá chuyển đổi, phương pháp tính toán;

3.3. Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền (nếu có).

III. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

1. Điều kiện phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 8 Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với tổ chức phát hành phát hành trái phiếu ra công chúng gồm:

1.1. Là doanh nghiệp nhà nước, công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hoá, công ty trách nhiệm hữu hạn;

1.2. Mức vốn điều lệ tối thiểu thực có tính đến ngày xin phép phát hành là 10 tỷ đồng;

1.3. Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất tính đến ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành, tình hình tài chính lành mạnh, có triển vọng phát triển. Đối với doanh nghiệp cổ phần hoá, thời gian 2 năm nói trên bao gồm cả thời gian trước khi thực hiện cổ phần hoá;

1.4. Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành được Hội đồng quản trị thông qua đối với công ty cổ phần; được Hội đồng thành viên thông qua đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; hoặc được cơ quan chủ quản chấp thuận đối với doanh nghiệp nhà nước;

1.5. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh;

1.6. Tối thiểu 20% tổng giá trị trái phiếu xin phép phát hành phải được bán cho trên 100 người đầu tư; trường hợp tổng giá trị trái phiếu xin phép phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% tổng giá trị trái phiếu xin phép phát hành;

1.7. Phải có tổ chức bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng;

1.8. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ đối với người đầu tư;

1.9. Xác định đại diện người sở hữu trái phiếu.

2. Trái phiếu phát hành theo điểm 1 trên đây có thể là trái phiếu không có đảm bảo, trái phiếu có đảm bảo, trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền.

3. Trái phiếu có thể được đảm bảo một phần hoặc toàn bộ bằng một trong hai phương thức sau:

3.1. Bảo lãnh thanh toán của Bộ Tài chính hoặc một tổ chức tài chính đối với doanh nghiệp nhà nước;

3.2. Đảm bảo bằng tài sản đảm bảo của tổ chức phát hành hoặc một tổ chức thứ ba.

4. Trường hợp phát hành trái phiếu có đảm bảo theo quy định tại điểm 3.2 Mục III Thông tư này, tổ chức phát hành phải nêu rõ tỷ lệ đảm bảo và liệt kê chi tiết tài sản đảm bảo trong hồ sơ xin phép phát hành và có tài liệu hợp lệ chứng minh những tài sản đảm bảo này thuộc quyền sở hữu của mình (hoặc của tổ chức thứ ba) và có đủ giá trị thanh toán trái phiếu. Tài sản đảm bảo phải đáp ứng các yêu cầu quy định tại các điểm 6, 7 và 8 mục III của Thông tư này.

5. Tài sản được phép dùng để đảm bảo cho việc phát hành trái phiếu có đảm bảo gồm:

5.1. Các loại trái phiếu Chính phủ;

5.2. Các loại trái phiếu khác được các tổ chức bảo lãnh thanh toán cả tiền gốc và lãi vô điều kiện;

5.3. Quyền sử dụng đất theo pháp luật về đất đai;

5.4. Nhà ở, công trình xây dựng gắn liền với đất;

5.5. Các cơ sở sản xuất kinh doanh như: nhà máy, khách sạn, cửa hàng, nhà kho; các công cụ, máy móc thiết bị gắn liền với nhà máy, tàu biển, máy bay...

6. Tài sản dùng để đảm bảo quy định tại các điểm 5.4 và 5.5 mục III Thông tư này phải có hợp đồng bảo hiểm.

7. Tài sản đảm bảo cho một đợt phát hành trái phiếu phải đáp ứng yêu cầu sau:

7.1. Giá trị tài sản đảm bảo tại các điểm 5.1 và 5.2 mục III Thông tư này tối thiểu phải bằng tổng giá trị trái phiếu;

7.2. Giá trị tài sản đảm bảo tại các điểm 5.3, 5.4 và 5.5 mục III Thông tư này tối thiểu phải bằng 1,5 lần của tổng số giá trị trái phiếu;

8. Việc đánh giá hoặc tính toán giá trị của tài sản đảm bảo phải được thực hiện như sau:

8.1. Tài sản đảm bảo tại các điểm 5.1 và 5.2 mục III Thông tư này được tính theo giá thấp nhất của một trong các giá sau đây:

8.1.1- Giá thị trường;

8.1.2- Mệnh giá;

8.1.3- Giá mua tài sản đảm bảo đó bao gồm cả lãi hoặc phần chiết khấu được nhận cho đến ngày xin phép phát hành.

8.2. Tài sản đảm bảo tại các điểm 5.3, 5.4 và 5.5 mục III Thông tư này phải do một cơ quan định giá tài sản có thẩm quyền đánh giá. Việc đánh giá này có giá trị không quá 12 tháng kể từ ngày định giá.

9. Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền, tổ chức phát hành phải nêu rõ điều khoản mua hoặc chuyển đổi trong hồ sơ xin phép phát hành bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

9.1. Điều kiện, thời hạn tiến hành mua và/ hoặc chuyển đổi;

9.2. Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

9.3. Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp tổ chức phát hành trái phiếu không phát hành được cổ phiếu để đáp ứng quyền mua và/hoặc chuyển đổi;

9.4. Các điều khoản khác (nếu có).

IV. HỒ SƠ XIN PHÉP PHÁT HÀNH

1. Hồ sơ xin phép phát hành cổ phiếu ra công chúng theo quy định tại Điều 9 Quyết định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán bao gồm:

1.1. Đơn xin phát hành (theo mẫu kèm theo Thông tư này);

1.2. Bản sao có công chứng Giấy phép (hoặc Quyết định) thành lập;

1.3. Bản sao có công chứng Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

1.4 Điều lệ công ty theo quy định tại điểm 6 mục IV Thông tư này;

1.5. Nghị quyết của đại hội cổ đông chấp thuậnviệc phát hành cổ phiếu mới;

1.6. Bản cáo bạch theo quy định tại điểm 4 mục IV Thông tư này;

1.7. Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên HĐQT và Ban Giám đốc (theo mẫu kèm theo Thông tư này);

1.8. Các báo cáo tài chính trong 2 năm liên tục gần nhất tính đến ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành theo quy định tại điểm 5 mục IV Thông tư này;

1.9. Quyết định xác định giá trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền đối với doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hoá;

1.10. Cam kết bảo lãnh phát hành theo quy định tại điểm 7 mục IV Thông tư này (nếu có);

2. Hồ sơ xin phép phát hành trái phiếu ra công chúng bao gồm:

2.1. Các tài liệu quy định tại các điểm 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9 và 1.10 mục IV Thông tư này;

2.2. Nghị quyết của Hội đồng quản trị về việc xin phép phát hành trái phiếu ra công chúng; trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp Nhà nước phải có ý kiến chấp thuận của cơ quan chủ quản của doanh nghiệp đó;

2.3. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư theo quy định tại điểm 8 mục IV Thông tư này;

2.4. Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại điểm 3 mục VIII Thông tư này;

2.5. Biên bản xác định giá trị tài sản đảm bảo hoặc Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán của tổ chức bảo lãnh (trong trường hợp phát hành trái phiếu có đảm bảo).

3. Hồ sơ xin phép phát hành thêm cổ phiếu/ trái phiếu ra công chúng được miễn các tài liệu quy định tại điểm 1.2, 1.3 và 1.9 mục IV Thông tư này.

4. Bản cáo bạch phải đáp ứng các yêu cầu sau đây:

4.1. Có đầy đủ các thông tin cần thiết, trung thực, rõ ràng nhằm giúp cho người đầu tư và công ty chứng khoán có thể đánh giá đúng về tình hình tài chính, tình hình hoạt động kinh doanh và triển vọng của tổ chức phát hành.

4.2 Có những nội dung chính sau đây:

- Tên đầu đủ và tên giao dịch của tổ chức phát hành;

- Địa chỉ trụ sở chính; số điện thoại và số fax giao dịch;

- Số, ngày, tháng, năm của Giấy phép (hoặc Quyết định) thành lập và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

- Tóm tắt Điều lệ hoạt động;

- Cam kết của những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch;

- Sơ lược quá trình hình thành và phát triển;

- Cơ cấu của tổ chức hoặc tập đoàn mà tổ chức phát hành là thành viên (nếu có);

- Tổ chức bộ máy quản lý;

- Phân tích hoạt động tài chính;

- Cơ cấu sở hữu vốn của các cổ đông hiện tại, tên và địa chỉ của các cổ đông hiện tại nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty;

- Tên, địa chỉ của các thành viên trong Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) điều hành, Kế toán trưởng, tỷ lệ sở hữu cổ phiếu, trái phiếu của từng thành viên nói trên trong tổ chức phát hành;

- Kết quả hoạt động kinh doanh, tiếp thị trong 2 năm liên tục gần nhất, các loại sản phẩm hoặc dịch vụ chính;

- Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới;

- Các chính sách đối với người lao động;

- Thuế và việc thực hiện nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước;

- Tình hình vay nợ hiện tại;

- Phương án phát hành: mục đích sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành, tổng mức vốn dự kiến phát hành, số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu dự kiến phát hành, giá chào bán dự kiến, phương thức phân phối, nguyên tắc phân phối, thời hạn nhận đăng ký mua cổ phiếu hoặc trái phiếu, phương thức thanh toán và chuyển giao cổ phiếu hoặc trái phiếu, quyền lợi của người sở hữu.

4.3. Trường hợp phát hành cổ phiếu có kèm theo quyền mua cổ phần, cổ phiếu ưu đãi có kèm theo chứng quyền hoặc phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền và trái phiếu có đảm bảo. Bản cáo bạch phải thể hiện rõ các điều kiện và quyền liên quan tới các cổ phiếu hoặc trái phiếu nói trên.

4.4. Các số liệu tài chính trong Bản cáo bạch phải phù hợp với các số liệu của Báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong hồ sơ xin phép phát hành.

4.5. Phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên trong Hội đồng quản trị (ít nhất là 2/3 thành viên trong Hội đồng quản trị), Trưởng ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành của tất cả các tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có). Trường hợp đại diện ký thay phải có giấy uỷ quyền.

4.6. Các trang bìa phải có:

- Tên đầy đủ kèm theo địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại và số fax giao dịch của tổ chức kiểm toán, tổ chức tư vấn và tất cả các tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có);

- Dòng chữ in hoa như sau: "UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CHO PHÉP PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN ĐÃ ĐÁP ỨNG CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP";

- Địa điểm cung cấp bản cáo bạch;

- Thông tin (tên, số điện thoại) về các cá nhân chịu trách nhiệm đối với việc công bố thông tin của tổ chức phát hành.

- Trang bìa Bản cáo bạch chính thức được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận phải ghi rõ số ngày cấp của giấy phép phát hành.

4.7. Bản cáo bạch phải được thể hiện trên giấy trắng khổ A4 đứng, chữ in màu đen.

5. Báo cáo tài chính phải đáp ứng các yêu cầu sau đây:

5.1. Tuân thủ chế độ kế toán hiện hành của Nhà nước;

5.2. Các báo cáo tài chính năm phải có xác nhận của một tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính phải là chấp nhận toàn bộ hoặc chấp nhận có ngoại trừ. Các khoản mục ngoại trừ không ảnh hưởng lớn đến tình hình tài chính của tổ chức phát hành;

5.3. Khoảng thời gian kể từ ngày ký của báo cáo tài chính năm gần nhất cho đến thời điểm gửi hồ sơ xin phép phát hành lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước không được vượt quá 90 ngày. Trường hợp khoảng thời gian trên vượt quá 90 ngày thì tổ chức phát hành phải lập các báo cáo tài chính bổ sung theo yêu cầu của Uỷ ban chứng khoán nhà nước;

5.4. Trương hợp tổ chức phát hành sở hữu từ 50% vốn cổ phần (hoặc vốn góp) trở lên của một tổ chức khác, hoặc 50% trở lên vốn cổ phần của tổ chức phát hành được nắm giữ bởi một tổ chức khác, thì tổ chức phát hành phải gửi kèm theo báo cáo tài chính của các tổ chức đó hoặc báo cáo tài chính hợp nhất;

5.5. Báo cáo tài chính nếu là bản sao thì phải có dấu "Sao y bản chính" và chữ ký của người đại diện hợp pháp của chính tổ chức đó.

6. Điều lệ của công ty phải phù hợp với các quy định của pháp luật, không có hạn chế về chuyển nhượng cổ phiếu phổ thông của các cổ đông phổ thông trừ cổ phiếu của các thành viên Hội đồng quản trị.

7. Cam kết bảo lãnh phát hành phải đáp ứng các yêu cầu sau đây:

7.1. Được lập theo mẫu kèm theo Thông tư này;

7.2. Cam kết bảo lãnh phát hành được ký giữa tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức phát hành. Trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp thì cam kết bảo lãnh phát hành phải được ký giữa tổ chức bảo lãnh phát hành chính và tổ chức phát hành.

8. Bản cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành trái phiếu đối với người đầu tư phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

8.1. Tên của tổ chức phát hành;

8.2 Địa chỉ nơi đặt trụ sở chính, các chi nhánh và văn phòng đại diện của tổ chức phát hành;

8.3. Loại, đặc điểm trái phiếu phát hành;

8.4. Cam kết trả gốc và lãi đối với các trái phiếu phát hành;

8.5. Cam kết về tỷ lệ vay nợ tối đa;

8.6. Các điều khoản của trái phiếu không có đảm bảo;

8.7. Cam kết duy trì tổng giá trị tài sản đảm bảo đến hạn của trái phiếu (nếu có);

8.8. Các chi tiết về việc đảm bảo của bên thứ ba về gốc và lãi (nếu có);

8.9. Tên đại diện của người sở hữu trái phiếu theo hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu;

8.10. Các điều khoản về đại diện người sở hữu trái phiếu.

9. Việc sửa đổi bổ sung hồ sơ xin phép phát hành trước khi được cấp Giấy phép phát hành:

9.1. Các trường hợp sửa đổi, bổ sung:

9.1.1. Tổ chức phát hành thấy cần phải sửa đổi hoặc bổ sung;

9.1.2. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi hoặc bổ sung.

9.2. Trường hợp có sửa đổi, bổ sung theo quy định tại điểm 9.1, Bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ xin phép phát hành gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hoặc của những người có cùng chức danh với những người nói trên;

9.3. Trường hợp có sửa đổi, bổ sung theo quy định tại điểm 9.1.2, tổ chức phát hành phải thực hiện việc sửa đổi, bổ sung theo đúng thủ tục, thời gian do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quy định.

10. Sau khi đã được cấp giấy phép và trước khi hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng, nếu Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phát hiện nội dung hồ sơ xin cấp giấy phép phát hành không chính xác hoặc thiếu thông tin cần thiết nhưng chưa gây thiệt hại cho người đầu tư thì tổ chức phát hành phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ xin cấp giấy phép phát hành:

10.1. Việc sửa đổi, bổ sung phải theo quy định tại điểm 9.2, 9.3 mục IV Thông tư này;

10.2. Tổ chức phát hành phải thông báo ngay nội dung sửa đổi, bổ sung trên ba (3) số báo ngày liên tiếp của 1 tờ báo Trung ương, 1 tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành có trụ sở chính và trên bản tin chính thức của thị trường chứng khoán.

11. Trường hợp người mua chứng khoán bị thiệt hại do thông tin trong Bản cáo bạch là sai lệch hoặc che dấu sự thực:

11.1. Tổ chức và cá nhân sau đây phải liên đới chịu trách nhiệm đền bù thiệt hại cho những người mua chứng khoán:

11.1.1. Tổ chức phát hành, Chủ tịch và các thành viên trong Hội đồng quản trị, Trưởng ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trường và những người tham gia vào việc soạn thảo hồ sơ xin phép phát hành;

11.1.2. Công ty tư vấn cho tổ chức phát hành. Tổ chức nhận và ký cam kết bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành;

11.1.3. Tổ chức kiểm toán, những người ký và xác nhận kiểm toán;

11.2. Các đối tượng nêu tại các điểm 11.1.2, 11.1.3 trên đây chỉ được miễn trách nhiệm liên đới khi chứng minh được rằng họ đã làm đúng theo các quy định của pháp luật và cố gắng thực hiện ở mức cao nhất.

11.3. Việc đền bù thiệt hại cho những người mua cổ phiếu hoặc trái phiếu theo quy định tại điểm 11.1 trên đây được thực hiện theo pháp luật hiện hành.

12. Việc lập hồ sơ xin phép phát hành phải được ít nhất một công ty chứng khoán tham gia tư vấn và chịu trách nhiệm trong phạm vi tư vấn.

V. CẤP, ĐÌNH CHỈ VÀ THU HỒI GIẤY PHÉP PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU

1. Các tổ chức phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng để niên yết hoặc công ty niêm yết muốn phát hành thêm cổ phiếu phải có giấy phép phát hành do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cáp. Giấy phép phát hành chỉ được cấp cho các tổ chức phát hành khi:

- Đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại các điểm 1, 2 mục II hoặc các điểm 1, 2 mục III Thông tư này;

- Có hồ sơ xin phép phát hành theo quy định tại điểm 1, điểm 2 hoặc điểm 3 mục IV Thông tư này;

- Đã sửa đổi, bổ sung hồ sơ xin phép phát hành theo quy định tại điểm 9 mục IV Thông tư này (trong trường hợp có sửa đổi, bổ sung).

2. Hồ sơ xin phép phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng được gửi đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 45 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ xin phép phát hành, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra, xem xét cấp hoặc từ chối cấp giấy phép. Trường hợp từ chối cấp giấy phép, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản giải thích lý do.

Trường hợp có sửa đổi, bổ sung hồ sơ xin phép phát hành thì thời hạn nhận hồ sơ được tính từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận được Bản sửa đổi, bổ sung.

3. Trước khi hoàn thành việc phân phối cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, tổ chức phát hành có thể bị đình chỉ đợt phát hành trong các trường hợp sau:

3.1. Không thực hiện việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ xin phép phát hành theo quy định tại điểm 10 mục IV Thông tư này;

3.2. Khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phát hiện thông tin trong hồ sơ xin phép phát hành không chính xác hoặc thiếu sót có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho người đầu tư;

3.3. Tài sản của tổ chức phát hành bị tổn thất, bị phong toả, bị tịch thu có giá trị tương đương 10% trở lên giá trị cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát hành.

Trường hợp việc phát hành bị đình chỉ thì người đầu tư có quyền huỷ bỏ việc đăng ký mua hoặc trả lại cổ phiếu, trái phiếu đã mua. Tổ chức phát hành có nghĩa vụ hoàn trả tiền cho người mua theo các quy định tại điểm 12 mục VI Thông tư này.

4. Tổ chức phát hành bị thu hồi Giấy phép phát hành trong các trường hợp sau:

4.1. Tổ chức phát hành tự nguyện xin rút Giấy phép phát hành;

4.2. Kết quả đợt phát hành không đáp ứng các điều kiện được quy định tại điểm 1.6 và 1.7 mục II hoặc điểm 1.6 mục III Thông tư này;

4.3. Tổ chức phát hành không khắc phục được những trường hợp nêu tại các điểm 3.1, 3.2, và 3.3 mục V Thông tư này theo đúng thủ tục và thời gian quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước;

4.4. Tổ chức phát hành vi phạm pháp luật, vi phạm các quy định về chứng khoán và thị trường chứng khoán gây thiệt hại nghiêm trọng cho người đầu tư;

4.5. Tổ chức phát hành hoặc đại diện của tổ chức phát hành không thực hiện việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Giấy phép phát hành có hiệu lực;

4.6. Khi kết thúc đợt phát hành, số lượng thực tế đã phát hành không đạt tối thiểu 80% số lượng chứng khoán được phép phát hành;

4.7. Khi có kiến nghị thu hồi giấy phép phát hành của cơ quan pháp luật.

Trường hợp Giấy phép phát hành bị thu hồi thì người đầu tư có quyền huỷ bỏ việc đăng ký mua cổ phiếu, trái phiếu hoặc trả lại cổ phiếu, trái phiếu đã mua, tổ chức phát hành và tổ chức phân phối có các nghĩa vụ thực hiện việc hoàn trả tiền cho người mua theo các quy định tại điểm 12 mục VI Thông tư này.

5. Tổ chức phát hành có nghĩa vụ nộp lệ phí cấp giấy phép phát hành cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bằng 0,02% tổng giá trị cổ phiếu hoặc trái phiếu xin phép phát hành nhưng không quá 50 triệu đồng.

6. Cổ phiếu, trái phiếu được phép phát hành ra công chúng được đăng ký niêm yết và giao dịch tại Trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc Sở giao dịch chứng khoán.

VI. PHÂN PHỐI CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU

1. Trong thời gian Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ xin phép phát hành:

1.1. Tổ chức phát hành không được trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện các hoạt động mang tính quảng cáo, chào mời công chúng đầu tư mua cổ phiếu, trái phiếu và phân phối cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng dưới bất kỳ hình thức nào;

1.2. Tổ chức phát hành chỉ được sử dụng các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, ngoại trừ các thông tin về ngày phát hành và giá bán cổ phiếu hoặc trái phiếu ra công chúng. Việc thăm dò thị trường không được thực hiện trên các phương tiện thông tin đại chúng.

2. Công bố việc phát hành: Trong thời hạn 5 ngày làm việc sau khi nhận được Giấy phép phát hành do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp, tổ chức phát hành phải công bố việc phát hành trên năm (5) số báo ngày liên tiếp của 1 tờ báo Trung ương, 1 tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành có trụ sở chính và trên bản tin chính thức của thị trường chứng khoán. Việc công bố phát hành phải có các nội dung chính sau đây:

- Tên của tổ chức phát hành;

- Địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax;

- Vốn điều lệ;

- Mục tiêu, ngành nghề kinh doanh;

- Giá bán ra công chúng;

- Loại cổ phiếu hoặc trái phiếu;

- Tổng số cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát hành ra công chúng;

- Ngày phát hành, thời hạn phát hành;

- Địa điểm cung cấp Bản cáo bạch;

- Địa điểm và thời hạn phân phối cổ phiếu, trái phiếu.

3. Sau khi nhận được Giấy phép phát hành và trước khi phân phối chứng khoán, tổ chức phát hành phải gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước các tài liệu phục vụ cho việc phân phối cổ phiếu hoặc trái phiếu:

- Bản cáo bạch tóm tắt theo quy định tại điểm 5 mục VI thông tư này;

- Tờ thông báo phát hành cổ phiếu (trái phiếu) có nội dung theo mẫu kèm theo Thông tư này;

- Các tài liệu khác (nếu có).

Sau 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được các tài liệu nêu trên, nếu Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước không có ý kiến gì khác thì tổ chức phân phối có thể sử dụng các tài liệu này chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng.

4. Cung cấp Bản cáo bạch: Sau khi được phép sử dụng các tài liệu để chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, tổ chức phát hành có trách nhiệm cung cấp Bản cáo bạch chính thức hoặc Bản cáo bạch tóm tắt (nếu có) theo yêu cầu của các nhà đầu tư và các công ty chứng khoán tại các địa điểm đã nêu trong Công bố phát hành.

5. Yêu cầu đối với Bản cáo bạch tóm tắt:

5.1. Bản cáo bạch tóm tắt phải thể hiện một cách trung thực những nội dung trong bản cáo bạch chính thức đã được Uỷ ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận;

5.2. Nội dung chính của bản cáo bạch tóm tắt phải theo quy định tại các điểm 4.2 mục IV Thông tư này.

5.3. Các tiêu đề lớn của Bản cáo bạch tóm tắt phải giống các tiêu đề lớn trong Bản cáo bạch chính thức đã được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;

5.4. Trên các trang bìa của Bản cáo bạch tóm tắt phải có các nội dung theo quy định tại điểm 4.6 mục IV Thông tư này;

5.5. Bản cáo bạch tóm tắt phải được công bố tất cả các chi nhánh, đại lý phát hành hoặc những nơi công chúng đầu tư đễ dàng tiếp cận.

6. Khi lựa chọn đại lý phát hành, tổ chức phát hành phải lựa chọn tổ chức đáp ứng các điều kiện sau đây:

6.1. Có đủ cơ sở vật chất, nhân lực phục vụ cho việc phân phối;

6.2. Là đơn vị kinh doanh có hiệu quả;

6.3. Có hợp đồng đại lý ký với tổ chức phát hành.

7. Khi tiến hành phân phối cổ phiếu, trái phiếu, ra công chúng, tổ chức phân phối phải tuân thủ các yêu cầu sau đây:

7.1. Chỉ được phép sử dụng thông tin trong Bản cáo bạch chính thức và các tài liệu khác liên quan trong hồ sơ xin phép phát hành đã được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;

7.2. Không được phân phối cổ phiếu, trái phiếu khi chưa thực hiện việc công bố ra công chúng theo quy định tại điểm 2 mục VI Thông tư này;

7.3. Phân phối cổ phiếu, trái phiếu một cách công bằng theo giá bán xác định trong Bản cáo bạch chính thức đã được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;

7.4. Tạo điều kiện thuận lợi cho những người đầu tư cá nhân được mua cổ phiếu, trái phiếu;

7.5. Đảm bảo thời hạn đăng ký mua cho người đầu tư tối thiểu là 30 ngày;

7.6. Sử dụng Phiếu đăng ký mua cổ phiếu hoặc trái phiếu;

7.7. Chỉ được yêu cầu người mua cổ phiếu, trái phiếu đặt cọc một khoản tiền tối đa 10% giá trị cổ phiếu, trái phiếu đăng ký mua.

8. Trường hợp số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát hành ra công chúng:

8.1. Tổ chức phân phối có thể dùng một hoặc một số phương thức ưu tiên để phân phối gồm: ưu tiên về thời gian; ưu tiên về số lượng; hoặc các phương thức ưu tiên khác theo thoả thuận;

8.2. Tổ chức phân phối phải ưu tiên phân phối cho người đầu tư cá nhân theo số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu họ đã đăng ký mua. Trường hợp số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu đặt mua của người đầu tư cá nhân vượt quá 20% số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát hành, tổ chức phân phối phải dành ít nhất 20% số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu phát hành ra công chúng để phân phối cho người đầu tư cá nhân;

8.3. Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc người có liên quan phải bán hết số cổ phiếu, trái phiếu nhận bảo lãnh ra công chúng và không được giữ lại cổ phiếu, trái phiếu cho mình;

8.4. Người điều hành, cổ đông lớn của tổ chức bảo lãnh phát hành không được mua cổ phiếu hoặc trái phiếu phát hành ra công chúng;

8.5. Hết thời hạn đăng ký mua, tổ chức phát hành phải thông báo cho người đầu tư biết số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được mua;

8.6. Nếu người đầu tư không được mua đủ số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu đăng ký mua, thì có quyền huỷ bỏ việc đăng ký mua và phải thông báo việc huỷ bỏ này trong thời hạn 5 ngày, kể từ khi có thông báo về số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được mua. Tổ chức phát hành và tổ chức phân phối có nghĩa vụ hoàn trả tiền đặt cọc cho người mua chậm nhất vào trước ngày thanh toán tiền mua cổ phiếu hoặc trái phiếu. Quá thời hạn trên, tổ chức phát hành và tổ chức phân phối chưa hoàn trả tiền cho người đầu tư, thì ngoài việc phải trả đầy đủ số tiền đặt cọc còn phải trả lãi cho số tiền đã đặt cọc theo lãi suất tiền gửi không kỳ hạn của một ngân hàng thương mại quốc doanh có mức lãi cao nhất tại thời điểm thanh toán.

9. Tổ chức phát hành hoặc tổ chức phân phối phải thực hiện phân phối cổ phiếu, trái phiếu trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày Giấy phép phát hành có hiệu lực. Khi hết thời hạn trên, nếu còn cổ phiếu, trái phiếu chưa bán hết, thì tổ chức phát hành muốn phân phối tiếp phải làm đơn xin Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, trong đơn nêu rõ lý do và phương án phân phối số cổ phiếu, trái phiếu còn lại.

10. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành phải chuyển giao cổ phiếu, trái phiếu cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.

11. Trong thời hạn 10 ngày sau khi kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi báo cáo kết quả phân phối cổ phiếu hoặc trái phiếu cho Uỷ ban chứng khoán nhà nước (theo mẫu kèm theo Thông tư này).

12. Trường hợp tổ chức phát hành bị đình chỉ hoặc bị thu hồi giấy phép phát hành theo quy định tại điểm 3 hoặc điểm 4 mục V Thông tư này, tổ chức phát hành phải:

12.1. Công bố trên ba (3) số báo ngày liên tiếp của 1 tờ báo Trung ương, 1 tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành có trụ sở chính và bản tin chính thức của thị trường chứng khoán việc bị đình chỉ hoặc thu hồi giấy phép. Nội dung công bố bao gồm:

- Số, ngày Quyết định đình chỉ phát hành hoặc Quyết định thu hồi Giấy phép phát hành;

- Thời gian hoàn trả số tiền mua hoặc tiền đặt cọc cho người đầu tư;

- Địa điểm hoàn trả số tiền mua hoặc tiền đặt cọc cho người đầu tư;

- Phương thức thanh toán.

12.2. Hoàn trả số tiền mua hoặc tiền đặt cọc cho người đầu tư trong thời hạn 30 ngày tính từ ngày có Quyết định đình chỉ phát hành hoặc Quyết định thu hồi Giấy phép phát hành.

Quá thời hạn trên, tổ chức phát hành và tổ chức phân phối chưa hoàn trả tiền cho người đầu tư, thì ngoài việc phải trả đầy đủ số tiền mua hoặc đặt cọc còn phải trả lãi cho số tiền đã mua hoặc đặt cọc theo lãi suất tiền gửi không kỳ hạn của một ngân hàng thương mại quốc doanh có mức lãi suất cao nhất tại thời điểm thanh toán

VII. BẢO LÃNH PHÁT HÀNH

1. Tổ chức tham gia bảo lãnh phát hành phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

1.1. Có Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp;

1.2. Không thuộc các đối tượng quy định tại điểm 3 mục VII Thông tư này.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành không được bảo lãnh phát hành một số lượng cổ phiếu, trái phiếu có giá trị vượt quá 4 lần hiệu số giữa giá trị tài sản có lưu động và tài sản nợ ngắn hạn của mình. Tài sản có lưu động và tài sản nợ ngắn hạn được xác định như sau:

2.1. Tài sản có lưu động bao gồm: tiền mặt, các khoản phải thu trong năm tài chính, các khoản đầu tư tài chính có thời hạn dưới 1 năm;

2.2. Tài sản nợ ngắn hạn bao gồm: Các khoản vay ngắn hạn, các khoản phải trả trong năm tài chính kể cả nợ dài hạn đến hạn phải trả.

3. Tổ chức bảo lãnh phát hành không được tham gia bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau đây:

3.1. Tổ chức bảo lãnh phát hành nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của tổ chức phát hành, hoặc ngược lại tổ chức phát hành nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của tổ chức bảo lãnh phát hành;

3.2. Tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức phát hành đều có cùng một cổ đông sở hữu từ 5% vốn cổ phần trở lên;

3.3. Tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức phát hành cùng chịu sự chỉ phối của một tổ chức khác.

4. Tổ chức tham gia bảo lãnh phát hành phải gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cùng với hồ sơ xin phép phát hành quy định tại điểm 1, điểm 2 hoặc điểm 3 mục IV Thông tư này các tài liệu sau:

4.1. Bản sao giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp;

4.2. Đơn xin làm bảo lãnh phát hành;

4.3. Hợp đồng giữa các nhà bảo lãnh phát hành (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành);

4.4. Các tài liệu chứng minh tổ chức bảo lãnh phát hành đáp ứng đủ điều kiện quy định tại điểm 2 mục VII Thông tư này.

Trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp thì tổ chức bảo lãnh phát hành chính gửi các tài liệu nêu tại điểm 4.1, 4.2, 4.3 và 4.4, các thành viên khác trong tổ hợp chỉ gửi các tài liệu quy định tại các điểm 4.1 và 4.4 mục VII Thông tư này.

5. Việc bảo lãnh phát hành được thực hiện theo một trong hai phương thức sau đây:

5.1. Mua toàn bộ số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát hành để bán lại cho công chúng;

5.2. Mua số cổ phiếu hoặc trái phiếu còn lại của đợt phát hành chưa được phân phối hết.

6. Trường hợp bảo lãnh phát hành có từ hai tổ chức bảo lãnh trở lên phải lập tổ hợp bảo lãnh phát hành:

6.1. Tổ hợp bảo lãnh phát hành phải hoạt động trên cơ sở Hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành, trong tổ hợp bảo lãnh phát hành có thể có một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành chính;

6.2. Tổ chức bảo lãnh phát hành chính thay mặt tổ hợp ký kết hợp đồng bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành và chịu trách nhiệm trước tổ chức phát hành đối với cam kết của các tổ chức bảo lãnh phát hành trong tổ hợp khi thực hiện phân phối cổ phiếu, trái phiếu.

7. Trong quá trình thực hiện cam kết bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành phải tuân thủ các quy định sau đây:

7.1. Không được tiết lộ các thông tin về tổ chức phát hành cho bên thứ ba ngoài các thông tin trong Bản cáo bạch;

7.2. Chịu trách nhiệm về tính trung thực và đầy đủ của các thông tin trong Bản cáo bạch;

7.3. Phân phối cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng theo các quy định tại Mục VI Thông tư này.

VIII. ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU

1. Đại diện người sở hữu trái phiếu có thể là ngân hàng thương mại, tổ chức tài chính đáp ứng các điều kiện sau đây:

1.1. Có Giấy phép hoạt động lưu ký do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp;

1.2. Hoạt động kinh doanh có hiệu quả và tình hình tài chính lành mạnh;

1.3. Có cơ cấu điều hành, quản lý các công việc liên quan đến việc làm đại diện phải tách biệt với các công việc khác để tránh gây thiệt hại về lợi ích trong quá trình làm đại diện người sở hữu trái phiếu.

2. Các tổ chức sau đây không được làm đại diện người sở hữu trái phiếu:

2.1. Tổ chức bảo lãnh việc thanh toán nợ của tổ chức phát hành;

2.2. Tổ chức nắm giữ trên 5% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành, hoặc ngược lại tổ chức phát hành nắm giữ trên 5% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức xin làm đại diện;

2.3. Tổ chức có chung người điều hành với tổ chức phát hành trái phiếu;

2.4. Tổ chức phát hành trái phiếu và đại diện người sở hữu trái phiếu đều có cùng cổ đông sở hữu từ trên 5% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết;

3. Hợp đồng Đại diện người sở hữu trái phiếu được ký giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu (theo mẫu kèm theo Thông tư này) gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

3.1. Tên và địa chỉ của các bên tham gia hợp đồng;

3.2. Quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng;

3.3. Các quy định về việc bổ sung, sửa đổi bản quy định về quyền và nghĩa vụ của đại diện người sở hữu trái phiếu;

3.4. Phí trả cho đại diện người sở hữu trái phiếu;

3.5. Các điều khoản thanh lý hợp đồng;

3.6. Thời hạn hiệu lực của hợp đồng.

4. Bản quy định về quyền và nghĩa vụ của đại diện người sở hữu trái phiếu bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

- Theo dõi việc thực hiện các điều khoản quy định trong Bản cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định tại điểm 8 Mục IV Thông tư này;

- Bàn giao tài sản, tài liệu hoặc chứng từ liên quan tới công việc đại diện người sở hữu trái phiếu cho đại diện người sở hữu trái phiếu mới khi có sự thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại điểm 8 mục VIII Thông tư này;

- Giúp đỡ, tạo điều kiện cho những người sở hữu trái phiếu kiểm tra bản danh sách người sở hữu trái phiếu, các báo cáo tài chính và báo cáo hàng năm của tổ chức phát hành;

- Giám sát, thanh lý và phân chia tài sản đảm bảo cho người sở hữu trái phiếu trong trường hợp người phát hành không có khả năng thanh toán trái phiếu;

- Yêu cầu tổ chức phát hành gửi các báo cáo theo quy định tại điểm 2 mục IX Thông tư này;

- Những quy định hạn chế đối với đại diện người sở hữu trái phiếu.

5. Việc bổ sung, sửa đổi bản quy định về quyền và nghĩa vụ của đại diện người sở hữu trái phiếu được thực hiện theo nguyên tắc và thủ tục sau đây:

5.1. Các điều khoản bổ sung, sửa đổi không được trái với quy định trong Thông tư này và phải được sự chấp thuận của những người sở hữu hay đại diện của những người sở hữu trên 30% tổng giá trị trái phiếu;

5.2. Tổ chức phát hành trái phiếu phải lập bản bổ sung, sửa đổi bản quy định về quyền và nghĩa vụ của đại diện người sở hữu trái phiếu gửi cho đại diện người sở hữu trái phiếu và Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày lập bản bổ sung, sửa đổi, đồng thời, tổ chức phát hành gửi cho người sở hữu trái phiếu khi có yêu cầu.

6. Đại diện người sở hữu trái phiếu có nghĩa vụ thông báo cho những người có tên trong danh sách người sở hữu trái phiếu ít nhất mỗi năm một lần về tình trạng và đặc điểm tài sản đảm bảo (nếu có), và đại diện người sở hữu phải thông báo trong vòng 30 ngày, kể từ ngày phát sinh các thay đổi.

7. Việc thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu được thực hiện trong các trường hợp sau đây:

7.1. Khi hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu hết hiệu lực;

7.2. Khi đại diện người sở hữu trái phiếu bị thu hồi Giấy phép hoạt động lưu ký;

7.3. Khi đại diện người sở hữu trái phiếu tự nguyện không làm đại diện nữa;

7.4. Trên 30% tổng số những người sở hữu trái phiếu yêu cầu tổ chức phát hành thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu.

8. Việc thay thế và xác định đại diện người sở hữu trái phiếu mới chỉ có hiệu lực khi:

- Có ý kiến chấp thuận của những người sở hữu hay đại diện của những người sở hữu trên 30% tổng giá trị trái phiếu;

- Có ý kiến chấp thuận của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Tổ chức phát hành trái phiếu phải thông báo việc thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu cho toàn bộ người sở hữu trái phiếu trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày xác định đại diện người sở hữu trái phiếu mới.

IX. CHẾ ĐỘ BÁO CÁO

1. Tổ chức phát hành có nghĩa vụ thực hiện chế độ báo cáo và công bố thông tin theo quy định hiện hành của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trường hợp phát hành trái phiếu, hàng năm tổ chức phát hành có nghĩa vụ chuẩn bị và gửi các báo cáo sau đây cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và đại diện người sở hữu trái phiếu:

2.1. Báo cáo về tỷ lệ vay nợ, việc bảo lãnh của tổ chức phát hành trái phiếu có thể làm cho tổ chức phát hành trái phiếu có tổng số dư nợ vượt quá tỷ lệ vay nợ đã cam kết;

2.2. Báo cáo các sự kiện có thể là nguyên nhân dẫn đến việc tổ chức phát hành không có khả năng và điều kiện duy trì tài sản đảm bảo khả năng chi trả (nếu có);

2.3. Bản danh sách người sở hữu trái phiếu theo đề nghị của đại diện người sở hữu trái phiếu.

X. THANH TRA, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM

1. Tổ chức phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chịu sự thanh tra, giám sát của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của pháp luật.

2. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, các tổ chức và cá nhân liên quan vi phạm các quy định trong Thông tư này sẽ bị xử lý theo các quy định tại Nghị định của Chính phủ về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, và theo các quy định của pháp luật hiện hành.

IX. ĐĂNG KÝ LẠI CHỨNG KHOÁN

Cổ phiếu, trái phiếu được phép phát hành không theo quy định tại Nghị định số 48/1998/NĐ-CP của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán, muốn được giao dịch tại Trung tâm giao dịch chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán phải đăng ký lại theo quy định sau đây:

1. Tổ chức phát hành phải đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại điểm 1 mục II Thông tư này, trừ các điểm 1.4 và 1.8 đối với tổ chức phát hành cổ phiếu, và mục III Thông tư này, trừ các điểm 1.4, 1.7 đối với tổ chức phát hành trái phiếu;

2. Tổ chức phát hành phải gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đăng ký lại theo quy định tại mục IV Thông tư này, trừ các điểm 1.5 và 1.10 được thay thế bằng các tài liệu sau:

- Tài liệu chứng minh việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu đã được cơ quan có thẩm quyền cho phép;

- Nghị quyết của đại hội cổ đông chấp thuận việc đăng ký lại để niêm yết cổ phiếu hoặc Nghị quyết của Hội đồng quản trị (Hội đồng thành viên) chấp thuận việc đăng ký lại để niêm yết trái phiếu.

3. Uỷ ban Chứng khoán nhà nước trả lời bằng văn bản việc chấp thuận hoặc không chấp thuận việc đăng ký lại của tổ chức phát hành theo quy định tại điểm 2 mục V Thông tư này.

4. Tổ chức phát hành phải tuân thủ các quy định về việc cấp giấy phép phát hành; công bố phát hành; đại diện người sở hữu trái phiếu; chế độ báo cáo; thanh tra, giám sát và xử lý vi phạm theo quy định tại điểm 5 mục V; điểm 2, 3, 4 và 5 mục VI; mục VIII; mục IX và mục X Thông tư này.

XII. TỔ CHỨC THỰC HIỆN

1. Thông tư này có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày ký và thay thế Thông tư số 01/1998/TT-UBCK ngày 13/10/1998 của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Quyết định số 80/2000/QĐ-UBCK ngày 29/12/2000 của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về việc sửa đổi, bổ sung Thông tư số 01/1998/TT-UBCK và các văn bản hướng dẫn liên quan.

2. Chánh văn phòng Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Vụ trưởng Vụ Quản lý phát hành chứng khoán, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, các tổ chức phát hành, các công ty chứng khoán trong phạm vi chức năng nhiệm vụ của mình chịu trách nhiệm tổ chức hướng dẫn, triển khai thực hiện Thông tư này.

Nguyễn Đức Quang

(Đã ký)

MẪU PHỤ LỤC-01A

(Ban hành kèm theo Thông tư số 02/2001/TT-UBCK ngày 28 tháng 9 năm 2001 của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng)

ĐƠN XIN PHÁT HÀNH/ĐĂNG KÝ LẠI CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
CỔ PHIẾU:.... (tên cổ phiếu)

Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH:

1. Tên tổ chức phát hành (đầy đủ):

2. Tên giao dịch:

3. Vốn điều lệ:

4. Địa chỉ trụ sở chính:

5. Điện thoại: Fax:

6. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản:

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy đăng ký kinh doanh số, ngày, tháng, năm:

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

- Tổng mức vốn kinh doanh:

8. Cơ cấu vốn cổ phần:

STT

Danh mục

1000 đồng

%

Số lượng cổ đông

Cơ cấu cổ đông sau phát hành

Vốn cổ phần:

- Cổ đông sáng lập:

- Cổ đông sở hữu trên 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết:

- Cổ đông nắm giữ dưới 1% cổ phiếu có quyền biểu quyết:

Trong đó:

- Vốn nhà nước:

- Vốn nước ngoài:

9. Giá trị vốn cổ phần các cổ đông sáng lập cam kết nắm giữ trong 3 năm sau khi phát hành chiếm...% tổng giá trị vốn cổ phần (trường hợp phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu).

10. Tỷ lệ nợ (nợ ngắn hạn và dài hạn) trên vốn cổ phần.

11. Tình hình hoạt động kinh doanh trong 2 năm gần nhất

Đơn vị tính: 1000 đồng

TT

Danh mục

X-1

X

1

- Tổng doanh thu;

2

- Thuế

3

- Khấu hao cơ bản

4

- Lợi nhuận sau thuế

II. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU

III. CỔ PHIẾU XIN PHÉP PHÁT HÀNH/ĐĂNG KÝ LẠI:

Phát hành theo Giấy phép... Số..., ngày... tháng... năm... do.... cấp (trường hợp đăng ký lại).

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu: đồng

4. Giá phát hành cao nhất dự kiến: đồng/cổ phiếu

5. Giá phát hành thấp nhất dự kiến: đồng/cổ phiếu

6. Số lượng cổ phiếu xin phép phát hành/đã phát hành: cổ phiếu

7. Thời gian dự kiến phát hành/đã phát hành:

8. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: đồng

9. Tỷ lệ số cổ phần xin phép phát hành thêm trên tổng số cổ phần hiện có

10. Cổ phiếu phát hành cho người lao động trong doanh nghiệp:

- Số lượng... cổ phiếu

- Giá phát hành:....... đồng/cổ phiếu

11. Cổ phiếu phát hành cho các cổ đông hiện tại:

- Số lượng... cổ phiếu

- Giá phát hành:...........đồng/cổ phiếu

12a. Cổ phiếu phát hành cho người đầu tư ngoài tổ chức phát hành:

- Số lượng... cổ phiếu

- Giá phát hành:........... đồng/cổ phiếu

12b. Tỷ lệ cổ phần do cổ đông ngoài tổ chức phát hành nắm giữ:

- Tỷ lệ: ....%

- Số lượng cổ đông: .... người

13. Cổ phiếu phát hành/đã phát hành cho người nước ngoài:

- Số lượng... cổ phiếu

- Giá phát hành:........... đồng/cổ phiếu

14. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày... đến ngày....

15. Phương thức phân phối

IV. CỔ PHIẾU CÙNG LOẠI HIỆN ĐANG LƯU HÀNH (DÙNG CHO TRƯỜNG HỢP PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN)

1. Tổng số cổ phiếu

2. Tổng giá trị cổ phiếu (tính theo giá thị trường tại thời điểm báo cáo, nếu có)

3. Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo)

V. CÁC BÊN LIÊN QUAN

(Tổ chức bảo lãnh phát hành, tư vấn, kiểm toán...)

VI. CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH:

Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết:

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc phát hành/niêm yết chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép.

- Sử dụng vốn huy động đúng mục đích.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

VI. HỒ SƠ KÈM THEO:

1. Bản sao có công chứng Giấy phép (hoặc Quyết định) thành lập;

2. Bản sao có công chứng Giấy đăng ký kinh doanh;

3. Bản sao có công chứng Giấy phép phát hành (trường hợp đăng ký lại);

4. Điều lệ công ty;

5. Nghị quyết của đại hội đồng bổ đông chấp thuận việc phát hành cổ phiếu mới/đăng ký lại để niêm yết.

6. Bản cáo bạch;

7. Danh sách và sơ yếu lý lịch của từng thành viên trong HĐQT và Ban giám đốc điều hành và Ban kiểm soát;

8. Các báo cáo tài chính 2 năm liên tục gần nhất có xác nhận của một tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

9. Quyết định xác định giá trị doanh nghiệp (đối với DNNN cổ phần hoá);

10. Danh sách cổ đông sở hữu trên 5% cổ phần;

11. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);

12. Các tài liệu khác (nếu có)

(Đối với trường hợp đăng ký lại cổ phiếu để niêm yết các điểm 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12a, 14 và 15 mục III không cần phải ghi)

... ngày ... tháng ... năm ...
(tên tổ chức phát hành)
TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
(Ký, ghi rõ họ tên)

MẪU PHỤ LỤC-01B

(Ban hành kèm theo Thông tư số 02/2001/TT-UBCK ngày 28 tháng 9 năm 2001 của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 về phát hành cổ phiếu; trái phiếu ra công chúng)

ĐƠN XIN PHÁT HÀNH/ĐĂNG KÝ LẠI TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
TRÁI PHIẾU:.... (tên trái phiếu)

Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH:

1. Tên tổ chức phát hành (đầy đủ):

2. Tên giao dịch:

3. Vốn điều lệ:

4. Địa chỉ trụ sở chính:

5. Điện thoại: Fax:

6. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài khoản:

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy đăng ký kinh doanh số, ngày, tháng, năm:

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

- Tổng mức vốn kinh doanh:

8. Tình hình kinh doanh trong 2 năm gần nhất:

Đơn vị: 1000 đồng

TT

Chỉ tiêu

X-1

X

1

2

3

4

5

6

7

8

Tổng doanh thu

Thuế

Lợi nhuận sau thuế

Vốn cổ phần

Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn cổ phần

Nợ phải trả

Nợ phải thu

Tỷ lệ nợ trên vốn cổ phần

II. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

III. TRÁI PHIẾU XIN PHÉP PHÁT HÀNH/ĐĂNG KÝ LẠI:

Phát hành theo Giấy phép... Số..., ngày... tháng... năm... do... cấp (trường hợp đăng ký lại).

1. Tên trái phiếu:

2. Loại trái phiếu:

3. Thời hạn trái phiếu:....năm

4. Kỳ hạn trả lãi:

5. Lãi suất:.... %/năm

6. Mệnh giá trái phiếu: đồng

7. Số lượng trái phiếu xin phép phát hành/đã phát hành:

8a. Số lượng trái phiếu dự kiến chào bán cho người đầu tư ngoài tổ chức phát hành:... trái phiếu

(Tỷ lệ....% so với tổng số trái phiếu xin phép phát hành: .........%)

8b. Số lượng trái phiếu do các nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành nắm giữ: .... trái phiếu

(Tỷ lệ......% so với tổng số trái phiếu đã phát hành:.........%)

9. Số lượng trái phiếu dự kiến chào bán cho người nước ngoài:....... trái phiếu (tỷ lệ ...% so với tổng số trái phiếu đã phát hành: .............%)

10. Giá bán dự kiến:

11. Tài sản đảm bảo (nếu có):

- Tổng giá trị của tài sản đảm bảo: đồng

- Giá trị tài sản được bảo hiểm: đồng

Tỷ lệ trái phiếu được đảm bảo:..........% (tổng giá trị tài sản đảm bảo trên tổng giá trị trái phiếu)

12. Thời gian dự kiến phát hành: từ ngày... đến ngày

13. Thời gian đăng ký mua dự kiến: từ ngày... đến ngày.....

14. Phương thức thanh toán lãi và gốc trái phiếu:

IV. CÁC BÊN LIÊN QUAN

(Tổ chức bảo lãnh phát hành, tư vấn, kiểm toán....)

V. CAM KẾT:

Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trên đây là đầy đủ và đúng sự thực, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua trái phiếu bị thiệt hại. Chúng tôi cam kết:

- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc phát hành/niêm yết chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép.

- Thanh toán lãi và gốc theo đúng thời hạn trái phiếu.

- Sử dụng vốn huy động đúng mục đích.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

VI. HỒ SƠ KÈM THEO:

1. Bản sao có công chứng Giấy phép (hoặc Quyết định) thành lập;

2. Bản sao có công chứng Giấy đăng ký kinh doanh;

3. Bản sao có công chứng Giấy phép phát hành (trường hợp đăng ký lại);

4. Điều lệ công ty;

5. Quyết định của HĐQT chấp thuận việc phát hành trái phiếu

6. Bản cáo bạch;

7. Danh sách và sơ yếu lý lịch của từng thành viên trong HĐQT, Ban giám đốc điều hành và Ban kiểm soát;

8. Các báo cáo tài chính 2 năm liên tục gần nhất có xác nhận của một tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

9. Quyết định xác định giá trị doanh nghiệp (đối với DNNN cổ phần hoá);

10. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư;

11. Cam kết bảo lãnh phát hành;

12. Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với đại diện người sở hữu trái phiếu;

13. Các tài liệu khác (nếu có)

(Đối với trường hợp đăng ký lại trái phiếu để niêm yết các điểm 8a, 9, 12, 13 mục III và điểm 11 mục VI không cần phải ghi)

... ngày ... tháng ... năm ...
(tên tổ chức phát hành)
TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
(Ký, ghi rõ họ tên)

MẪU PHỤ LỤC - 02

(Ban hành kèm theo Thông tư số 02/2001/TT-UBCK ngày 28 tháng 9 năm 2001 của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng)

SƠ YẾU LÝ LỊCH

(Dùng cho các thành viên HĐQT, Ban Giám đốc)

1. Họ và tên:

2. Giới tính: nam nữ

3. Ngày tháng năm sinh:

4. Nơi sinh:

5. Quốc tịch:

6. Dân tộc:

7. Quê quán:

8. Địa chỉ thường trú:

9. Số điện thoại liên lạc ở cơ quan:

10 Trình độ văn hoá:

11. Trình độ chuyên môn:

12. Quá trình công tác (nêu tóm tắt nơi công tác, chức vụ, nghề nghiệp đã qua):

........................

.......................

......................

13. Chức vụ công tác hiện nay:

14. Hành vi vi phạm pháp luật (nếu có):

15. Quyền lợi mâu thuẫn với lợi ích công ty:

Tôi xin cam đoan những lời khai trên là hoàn toàn đúng sự thật, nếu sai tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Xác nhận
(của tổ chức phát hành)

...., ngày ... tháng.... năm ...
Người khai
(ký tên)

MẪU PHỤ LỤC - 03

(Ban hành kèm theo Thông tư số 02/2001/TT-UBCK ngày 28 tháng 9 năm 2001 của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng)

CAM KẾT BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU HOẶC TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Tên chứng khoán)

I/ CÁC BÊN THAM GIA CAM KẾT

1. Tổ chức phát hành (dưới đây gọi là Bên được bảo lãnh)

- Tên:

- Địa chỉ:

- Giấy phép thành lập số ... do ...cấp ngày.../.../

- Người đại diện hợp pháp của tổ chức phát hành (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay):

+ Ông (Bà).......

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành (dưới đây gọi là Bên bảo lãnh)

- Tên (tên của tổ chức bảo lãnh phát hành chính trong trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp):

- Địa chỉ:

- Giấy phép thành lập số ... do ... cấp ngày .../.../

- Người đại diện hợp pháp của tổ chức bảo lãnh (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay);

+ Ông (Bà)...

II/ CÁC ĐIỀU KHOẢN BẢO LÃNH

Chúng tôi gồm Bên bảo lãnh và Bên được bảo lãnh cùng nhau ký Cam kết bảo lãnh phát hành (tên cổ phiếu hoặc trái phiếu).... theo các điều khoản sau:

Điều 1: Chứng khoán được bảo lãnh phát hành

1. Tên chứng khoán:

2. Loại chứng khoán:

3. Mệnh giá:

4. Thời hạn: ... năm (1)

5. Kỳ hạn trả lãi; (1)

6. Lãi suất: (1)

7. Thời gian phát hành dự tính: (1)

8. Tổng số chứng khoán xin phép phát hành:

9. Tổng số chứng khoán cam kết bảo lãnh:

(1) Chỉ áp dụng đối với trái phiếu

Trong đó:

Tên tổ chức bảo lãnh

Số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu bảo lãnh

%

Phí bảo lãnh phát hành

Tổ chức bảo lãnh A

Tổ chức bảo lãnh B

...................................

Tổng cộng

100

- ...........................

- ...........................

Điều 2: Phương thức bảo lãnh

Bên bảo lãnh nhận bảo lãnh phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu theo phương thức (nêu một trong hai phương thức dưới đây):

1. Bên bảo lãnh nhận mua toàn bộ cổ phiếu hoặc trái phiếu phát hành với:

- Giá chiết khấu: ... đồng/1 cổ phiếu hoặc trái phiếu; hoặc

- Giá chào bán cổ phiếu hoặc trái phiếu ra công chúng và hưởng phí bảo lãnh ...% tổng giá trị cổ phiếu hoặc trái phiếu phát hành.

2. Bên bảo lãnh cam kết mua toàn bộ số cổ phiếu hoặc trái phiếu còn lại không được phân phối hết với:

- Giá ... đồng/1 cổ phiếu hoặc trái phiếu.

Điều 3: Phương thức phân phối

Bên bảo lãnh nhận tiến hành phân phối cổ phiếu hoặc trái phiếu theo:

- Phương thức: (nêu rõ các phương thức ưu tiên trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu phát hành ra công chúng):

- Thời gian phân phối dự tính: từ ngày .../..../199...

- Thời gian nhận đăng ký mua cổ phiếu hoặc trái phiếu:

- Thời gian chuyển giao cổ phiếu hoặc trái phiếu cho người mua:

Điều 4: Thời hạn và phương thức thanh toán

- Thời hạn và phương thức thanh toán số tiền thu được từ đợt phát hành:

- Thời hạn và phương thức thanh toán phí bảo lãnh phát hành:

Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Bên được bảo lãnh

- Chịu trách nhiệm đứng ra tổ chức thực hiện tất cả các công việc liên quan đến việc lập, chỉnh sửa và gửi Hô sơ xin phép phát hành (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).

- Chịu chi phí liên quan đến việc xin phép phát hành (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ):

+ Chi phí lập hồ sơ.

+ Chi phí in ấn (hoặc mua) chứng chỉ cổ phiếu hoặc trái phiếu.

+ ....

- Có quyền được thông báo về kế hoạch, tiến độ, phương thức phân phối cổ phiếu hoặc trái phiếu của Bên bảo lãnh.

- Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên bảo lãnh.

Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của Bên bảo lãnh

- Phối với với Bên được bảo lãnh lập hồ sơ xin phép phát hành (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).

- Lập kế hoạch, phân phối cổ phiếu hoặc trái phiếu.

- Thông báo cho Bên được bảo lãnh biết về kế hoạch, tiến độ phân phối khi Bên được bảo lãnh yêu cầu.

- Thông báo ra công chúng các thông tin liên quan đến quá trình phát hành, phân phối và chuyển giao.

- Chịu chi phí liên quan đến việc phân phối số cổ phiếu hoặc trái phiếu nhận bảo lãnh (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).

- Được hưởng phí bảo lãnh phát hành.

- Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên được bảo lãnh.

III. TRƯỜNG HỢP HUỶ BỎ CAM KẾT:

- Bên được bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:

- Bên bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:

- Trách nhiệm và nghĩa vụ của các Bên:

IV. PHẠT

(Nêu rõ các điều khoản phạt khi các bên vi phạm cam kết)

V. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

Mọi tranh chấp phát sinh giữa các bên không được quy định trong hợp đồng này sẽ được giải quyết theo pháp luật Việt Nam hiện hành.

VI. HIỆU LỰC

.................

.................

Cam kết này được lập thành 3 bản tại ..., mỗi bên giữ 1 bản, một bản gửi kèm hồ sơ xin phép phát hành lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Bên được bảo lãnh
(Tên tổ chức phát hành)
GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH
(Ký, ghi rõ họ tên)

.. Ngày ... tháng .....năm...
BÊN BẢO LÃNH
(Tên tổ chức bảo lãnh phát hành)
GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH
(Ký, ghi rõ họ tên)

MẪU PHỤ LỤC- 04

(Ban hành kèm theo Thông tư số 02/2001/TT-UBCK ngày 28 tháng 9 năm 2001 của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng)

THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU HOẶC TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Giấy phép phát hành Số... do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày .../.../200..)

1- Tên tổ chức phát hành:

2- Địa chỉ trụ sở chính:

3- Số điện thoại:

4- Số Fax:

5- Cổ phiếu phát hành:

- Tên chứng khoán:

- Loại chứng khoán:

- Mệnh giá:

- Số lượng được phép phát hành:

- Thời hạn trái phiếu: ....năm (1)

- Kỳ hạn trả lãi: (1)

- Lãi suất: ...%/năm (1)

(1) chỉ áp dụng đối với trái phiếu

6- Khối lượng vốn cần huy động:

7- Mục đích huy động vốn:

8- Thời hạn nhận đăng ký mua: Từ ngày .../.../200. đến ngày.../.../200. (2)

9- Địa điểm nhận đăng ký mua cổ phiếu hoặc trái phiếu và công bố Bản cáo bạch: (Tên, số điện thoại liên hệ, địa điểm của các đại lý phát hành). (3)

.., Ngày ... tháng ... năm ....
GIÁM ĐỐC ĐIÈU HÀNH
(Ghi họ tên)

Trường hợp đăng ký lại cổ phiếu

(2) Thời hạn đăng ký cuối cùng

(3) Địa điểm công bố Bản cáo bạch

MẪU PHỤ LỤC- 05

(Ban hành kèm theo Thông tư số 02/2001/TT-UBCK ngày 28 tháng 9 năm 2001 của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng)

BÁO CÁO KẾT QUẢ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU HOẶC TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(tên chứng khoán)

(theo giấy phép phát hành số .....cấp ngày .... tháng ......năm...)

Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

Tên tổ chức phát hành:

Địa chỉ trụ sở chính:

Điện thoại:

Fax:

I/ CỔ PHIẾU HOẶC TRÁI PHIẾU PHÁT HÀNH:

1. Tên cổ phiếu hoặc trái phiếu phát hành:

2. Loại cổ phiếu hoặc trái phiếu:

3. Mệnh giá:

4. Thời hạn trái phiếu: ... năm (1)

5. Kỳ hạn trả lãi: (1)

6. Lãi suất: ....%/năm (1)

7. Số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát hành:

8. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến:

9. Ngày phát hành:

10. Ngày bắt đầu chào bán:

11. Ngày kết thúc chào bán:

12. Thời hạn đăng ký mua: từ ngày ... đến ngày ...

13. Ngày thanh toán tiền mua cổ phiếu hoặc trái phiếu:

14. Ngày kết thúc chuyển giao cổ phiếu hoặc trái phiếu:

(1) chỉ áp dụng đối với trái phiếu

II/ TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH:

1. Tên tổ chức bảo lãnh phát hành chính:

2. Tên các tổ chức bảo lãnh phát hành khác và số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu cam kết bảo lãnh, số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu còn lại chưa phân phối hết của từng tổ chức (nếu có):

3. Phí bảo lãnh phát hành:

III/ ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

1. Tên đại lý phân phối:

2. Tên đại lý phân phối:

IV/ KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU HOẶC TRÁI PHIẾU:

Đối tượng mua cổ phiếu hoặc trái phiếu

Giá chào bán
(đ/

CP)

Số phiếu hoặc trái phiếu chào bán

Số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu đăng ký mua

Số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được phân phối

Số người đăng ký mua

Số người được phân phối

Số người không được phân phối

Số cổ phiếu hoặc trái phiếu còn lại

Tỷ lệ cổ phiếu hoặc trái phiếu phân phối

1

2

3

4

5

6

7

8=6-7

9=3-5

10

1. Người lao động trong DN

2. Cổ đông hịên tại

3. Người đầu tư ngoài DN

4. Người nước ngoài

Tổng só

V/ TỔNG HỢP KẾT QUẢ ĐỢT PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU HOẶC TRÁI PHIẾU:

1. Tổng số cổ phiếu hoặc trái phiếu đã phân phối:..., chiếm ...% tổng số cổ phiếu hoặc trái phiếu phát hành.

2. Tổng số tiền thu từ việc bán cổ phiếu hoặc trái phiếu:....... đồng

3. Tổng chi phí .................................................................... đồng

- Phí bảo lãnh phát hành:

- Phí phân phối cổ phiếu hoặc trái phiếu:

- Phí kiểm toán:

- ....

4. Tổng thu ròng từ đợt phát hành:.............................................đồng

VI/ CƠ CẤU VỐN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH SAU ĐỢT PHÁT HÀNH:

1. Đối với trái phiếu:

Đơn vị: 1000 đồng

Trước đợt phát hành

Sau đợt phát hành

Tổng nợ:

- Nợ ngắn hạn:

- Nợ dài hạn: ......

+ Trong đó trái phiếu: .....

Tổng vốn cổ phần:

Tỷ lệ nợ/vốn cổ phần:

Trong đó tổng giá trị trái phiếu người nước ngoài nắm giữ sau đợt phát hành:.....nghìn đồng, chiến: .....% tổng giá trị trái phiếu đang lưu hành.

2. Đối với cổ phiếu

TT

Danh muc

1000 đồng

Tỷ lệ (%)

Tổng vốn chủ sở hữu:

- Cổ đông sáng lập:

- Cổ đông sở hữu trên 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết:

- Cổ đông nắm giữ dưới 1% cổ phiếu có quyền biểu quyết:

Trong đó:

- Nhà nước:

- Người nước ngoài

100

Danh sách các cổ đông sở hữu trên 5% giá trị cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành: (gửi kèm)

TT

Họ và tên

Vốn cổ phần

Tỷ lệ (%)

- ......

- ......

...., Ngày ... tháng .... năm ...
(tổ chức phát hành)
GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH
(ký, ghi họ, tên)

MẪU PHỤ LỤC - 06

(Ban hành kèm theo Thông tư số 02/2001/TT-UBCK ngày 28 tháng 9 năm 2001 của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng)

HỢP ĐỒNG GIỮA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU VỚI ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU

I/ CÁC BÊN THAM GIA HỢP ĐỒNG:

1. Tổ chức phát hành trái phiếu:

- Tên:

- Địa chỉ:

- Giấy phép thành lập số ......do ... cấp ngày .../.../

- Người đại diện hợp pháp của tổ chức phát hành (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay):

+ Ông (Bà)...

2. Tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu:

- Tên:

- Địa chỉ:

- Giấy phép thành lập số ......do ... cấp ngày .../.../

- Người đại diện hợp pháp của tổ chức đại diện (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay):

+ Ông (Bà)...

II/ ĐIỀU KHOẢN HỢP ĐỒNG:

1/ Trái phiếu phát hành:

1. Tên trái phiếu:

2. Loại trái phiếu:

3. Mệnh giá:

4. Thời hạn trái phiếu: ...năm

5. Kỳ hạn trả lãi:

6. Lãi suất:

7. Tổng số trái phiếu phát hành dự kiến:

8. Thời gian phát hành dự tính:

2/ Quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng:

- Quyền và nghĩa vụ của tổ chức phát hành trái phiếu:

+...

- Quyền và nghĩa vụ của Tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu:

+...

3/ Trường hợp sửa đổi hợp đồng:

4/ Trường hợp thay đổi Tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu

5/ Phí hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu:

(Nêu rõ mức phí làm Tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu và phương thức thanh toán)

6/ Xử lý vi phạm hợp đồng:

7/ Các điều khoản khác (nếu có):

III/ HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG:

Hợp đồng này được lập làm 3 bản, mỗi bên giữ 1 bản, một bản gửi kèm Hồ sơ xin phép phát hành trái phiếu nộp lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

(Tên tổ chức đại diện
người sở hữu trái phiếu)
GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH
Ký tên, đóng dấu

..., Ngày ... tháng .... năm ....
(Tên tổ chức phát hành)
GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH
Ký tên, đóng dấu

THE STATE SECURITIES COMMISSION
-------

SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM
Independence - Freedom - Happiness
------------

No: 02/2001/TT-UBCK

Hanoi, September 28, 2001

 

CIRCULAR

GUIDING THE IMPLEMENTATION OF DECREE NO. 48/1998/ND-CP OF JULY 11, 1998 ON ISSUANCE OF SHARES AND BONDS TO THE PUBLIC

In furtherance of the Government’s Decree No. 48/1998/ND-CP of July 11, 1998 on securities and securities market, the State Securities Commission hereby guides matters regarding the issuance of shares and bonds to the public for listing up at the Securities Trading Centers as follows:

I. GENERAL PROVISIONS

1. In this Circular, the following terms shall be construed as follows:

1.1. Shares include common shares and preferred shares, which constitute a type of securities in form of certificate or book entry certifying the shareholders’ ownership and legitimate interests over the assets or capital of a joint-share company.

1.2. Bond is a type of securities issued in form of certificate or book entry certifying the obligation to repay debts (including principals and interests) of the bond-issuing organizations towards bond owners.

1.3. Registered shares, bonds are types of shares or bonds where the owners’ names are inscribed.

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



1.5. Stock option means the option reserved for current shareholders of a joint-stock company to buy a quantity of stocks in a new issuance of common shares corresponding to their respective stock proportions in the company.

1.6. Convertible bonds are those which can be converted into common shares of the same issuing organization under pre-determined conditions.

1.7. Issuance underwriting means that the issuance-underwriting organizations assist the issuing organizations in carrying out procedures for compilation and submission of dossiers of application for issuance before making securities sale offer and agreeing to buy securities of issuing organizations for resale or to buy the remaining quantity of securities not yet distributed out. The issuance-underwriting activities only mean that the issuance-underwriting organizations underwrite securities for the issuing organizations, excluding the performance of obligations toward investors, performed by the underwriting organizations on behalf of the issuing organization.

1.8. Distributing organizations are those which sell securities by mode of issuance underwriting or through issuing agents.

1.9. Issuing agents are securities companies, commercial banks, investment banks and financial companies, which undertake to sell securities for issuing organizations on the basis of agreement or through the principal issuance-underwriting organization.

1.10. Approved auditing organizations mean independent auditing organizations approved by the State Securities Commission to be the auditing organizations for securities issuing and trading organizations.

1.11. Equitized enterprises mean State enterprises or enterprises of other types, which conduct the equitization.

1.12. Rights mean a type of securities issued together with preferred bonds or shares, permitting the authorized securities holders to buy a certain amount of common shares at a pre-set price in a given period of time.

1.13. Listed companies mean joint-stock companies which have their common shares listed at the Securities Trading Centers or Stock Exchange.

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



3. Shares and bonds issued to the public for transaction at the Central Trading Market shall be registered in concentration at the Securities Trading Centers or Stock Exchanges.

4. Share certificates, bond certificates issued to the public must contain the following principal contents:

4.1. Name and head-office of the issuing organization;

4.2. Serial number and date of issuance of the establishment permit (or decision) and the business registration certificate;

4.3. Type, par value, serial number;

4.4. The amount of equities allowed to be issued (for shares);

4.5. Interest rate, interest payment schedule, bond term ( for bonds);

4.6. Owners’ names (for registered shares and bonds);

4.7. Date of issuance;

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



5. Where shares and bonds are issued in form of book entry, the share or bond buyers shall be granted the ownership certificates.

6. Shares and bonds may be sold to the following subjects:

6.1. Economic organizations, social organizations, Vietnamese citizens and overseas Vietnamese;

6.2. Foreign organizations and individuals.

7. The percentages of shares or bonds held by foreign organizations and individuals in an issuing organization shall comply with the Prime Minister’s decisions.

II. CONDITIONS FOR SHARE ISSUANCE

1. The share-issuing conditions as prescribed in Article 6 of Decree No.48/1998/ND-CP of July 11, 1998 of the Government on securities and securities market for the issuing organizations to issue shares to the public for the first time shall include:

1.1. Being joint-stock companies, equitized enterprises;

1.2. Having the minimum charter capital actually obtained by the date of applying for issuance being VND 10 billion;

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



1.4. Having feasible plans on the use of capital gathered from the issuance, which have been approved by the shareholders’ congress;

1.5. The Managing Board members and the director (general director) have experiences in business management;

1.6. At least 20% of the stock capital of the issuing organization must be sold to more than 100 investors outside the issuing organization; where the stock capital of an issuing organization is VND 100 billion or more, this minimum percentage shall be 15% of the stock capital of the issuing organization;

1.7. The founding shareholders must hold at least 20% of the stock capital of the issuing organization by the time of ending the issuing drive and must maintain this percentage for at least 3 years as from the end of the issuing drive;

1.8. Where the issued shares have the total value according to their par values exceeding VND 10 billion, there must be the issuance-underwriting organization.

2. The listed companies, when additionally issuing shares to increase their capital, apart from satisfying the conditions prescribed at Points 1.1,1.2, 1.3,1.4,1.5,1.6 and 1.8 of Section II of this Circular, shall also have to meet the following conditions:

2.1. The interval between the additional issuance and the previous issuance must be at least one year counting from the time of being granted the issuing permit;

2.2. The value of the additionally issued shares is not larger than the total value of the being-circulated shares. The share value is calculated according to par value.

3. Where the capital-increasing shares are issued together with the stock option, the preferred shares are issued together with rights, the issuing organizations must clearly state the right-exercising modes in the prospectus with the following contents:

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



3.2. The conversion price, calculation method;

3.3. Other terms related to the interests of holders of stock option or rights (if any).

III. CONDITIONS FOR BOND ISSUANCE

1. The conditions for bond issuance as prescribed in Article 8 of the Government’s Decree No.48/1998/ND-CP of July 11, 1998 on securities and securities market for the issuing organizations to issue bonds to the public shall include:

1.1. Being State enterprises, joint-stock companies, equitized enterprises, limited liability companies;

1.2. The minimum charter capital level by the date of application for issuance is VND 10 billion;

1.3. Having profitable production and business activities for the two latest consecutive years counting to the date of submitting the dossiers of application for issuance, the healthy financial situation and good development prospect. For equitized enterprises, the above-said two-year time limit shall cover the pre-equitization period;

1.4. Having feasible plans on the use of capital gathered from the issuing drive approved by the Managing Board, for joint-stock companies; by the Members’ Council, for limited liability companies; or by the managing agencies, for State enterprises;

1.5. The Managing Board members and the director (general director) have experiences in business management;

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



1.7. There must be the issuance-underwriting organization, except for cases where the issuing organizations are credit institutions;

1.8. Having committed to fulfill the obligations towards investors;

1.9. Determining the representatives of bond owners.

2. Bonds issued under Point 1 above may be unsecured bonds, secured bonds, convertible bonds and bonds accompanied with rights.

3. Bonds may be secured partially or wholly by either of the following two modes:

3.1. Payment guarantee of the Finance Ministry or a financial institution, for State enterprises;

3.2. Security with the secured assets of the issuing organizations or a third organization.

4. Where the secured bonds are issued under the provisions at Point 3.2, Section III of this Circular, the issuing organizations must clearly state the security rates and list in detail the secured assets in the dossiers of application for issuance and have valid documents proving that such assets are under the ownership of their own (or the third organization) and have adequate value for bond repayment. The secured assets must satisfy the requirements prescribed at Points 6,7 and 8 of Section III of this Circular.

5. Assets which are allowed to be used as security for the issuance of secured bonds shall include:

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



5.2. Bonds of other kinds, which are repaid with both principals and interests by underwriting organizations unconditionally;

5.3. The right to use land under the land legislation;

5.4. Dwelling houses and construction works affixed to land;

5.5. Such production and business establishments as factories, hotels, shops, warehouses; instruments, machinery and equipment closely associated with factories, sea-going ships, airplanes….

6. Assets used as security prescribed at Points 5.4 and 5.5, Section III of this Circular must be insured through contracts.

7. The assets securing for a bond issuance must satisfy the following requirements:

7.1. The value of the secured assets stated at Points 5.1 and 5.2, Section III of this Circular must be at least equal to the total bond value;

7.2. The value of the secured assets stated at Points 5.3,5.4 and 5.5, Section III of this Circular must be at least equal to 1.5 time of the total bond value.

8. The evaluation or calculation of the value of the secured assets must be effected as follows:

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



8.1.1. The market price;

8.1.2. The par value;

8.1.3. The purchasing prices of such secured assets, including the interests or discount amount received by the date of applying for issuance.

8.2. The secured assets defined at Points 5.3, 5.4 and 5.5, Section III of this Circular must be valued by a competent asset pricing agency. This valuation shall be valid for not more than 12 months as from the date of valuation.

9. Where the convertible bonds or bonds accompanied with rights are issued, the issuing organizations must clearly state the terms for purchase or conversion in the dossiers of application for issuance, which include the following principal contents:

9.1. Conditions and time for effecting the purchase and/or conversion;

9.2. Conversion rate and method of calculating the purchasing and/or converting price;

9.3. The method of calculating and compensating for damage in cases where the bond-issuing organizations fail to issue shares to satisfy the right to purchase and/or conversion;

9.4. Other terms (if any).

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



1. The dossier of application for issuance of shares to the public as provided for in Article 9 of the Government’s Decree No.48/1998/ND-CP of July 11, 1998 on securities and securities market shall include:

1.1. The application for issuance;

1.2. The notarized copy of the establishment permit (or decision);

1.3. The notarized copy of the business registration certificate;

1.4. The company’s charter as provided for at Point 6, Section IV of this Circular;

1.5. The resolution of shareholders’ congress approving the issuance of new shares;

1.6. The prospectus as provided for at Point 4, Section IV of this Circular;

1.7. The lists and curricula vitae of the members of the Managing Board and the directorate;

1.8. The financial statements for the two latest consecutive years counting to the date of submitting the dossiers of application for issuance as provided for at Point 5, Section IV of this Circular;

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



1.10. The commitment to underwrite the issuance as provided for at Point 7, Section IV of this Circular (if any);

2. The dossier of application for the issuance of bonds to the public shall include:

2.1. The documents prescribed at Points 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9 and 1.10 of Section IV, this Circular;

2.2. The Managing Board’s resolution on the application for bond issuance to the public; where the issuing organizations are State enterprises, there must be the approving opinions of the managing bodies of such enterprises;

2.3. The commitment to fulfil the issuing organization’s obligation towards the investors as provided for at Point 8 of Section IV, this Circular;

2.4. The contract between the bond- issuing organization and the bond owners’ representatives as provided for at Point 3, Section VIII of this Circular;

2.5. The record determining the value of the secured assets or the written approval of payment guarantee by the underwriting organization (for case of issuing secured bonds).

3. The dossiers of application for additional issuance of shares/bonds to the public shall be exempt from the documents prescribed at Point 1.2, 1.3 and 1.9 of Section IV, this Circular.

4. The prospectus must satisfy the following requirements:

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



4.2. Containing the following major contents:

- The full name and transaction name of the issuing organization;

- The head-office’s address; the transaction telephone and fax numbers;

- The serial numbers, days, months and years of the establishment permit (or decision) and the business registration certificate;

- The brief operation charter;

- The commitment of persons who assume the prime responsibility for the contents of the prospectus;

- The outline of the formation and development process;

- The structure of the organization or the group, of which the issuing organization is a member (if any);

- The managerial apparatus organization;

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



- The capital ownership structure of the current shareholders, the names and addresses of current shareholders holding 5% or more of the stock capital of the company;

- The names and addressed of the Managing Board members, the executive director (or general director), the chief accountant, the percentages of share and bond ownership by each of the above-mentioned members in the issuing organization;

- The results of business and marketing activities in the two latest consecutive years, principal products or services;

- The situation of new product research and development;

- The policies towards laborers;

- Taxes and the performance of tax obligation towards the State;

- The current situation on debts;

- The issuance plan: The purpose of using money amount earned from the issuance drive, the total capital amount planned to be issued, the quantity of shares or bonds expected to be issued, the projected selling price, mode of distribution, principle of distribution, time limit for registration for purchase of shares or bonds, mode of payment and transfer of shares or bonds, interests of owners.

4.3. In cases of issuing shares accompanied with the stock option, preferred shares accompanied with rights or issuing convertible bonds, bonds accompanied with rights and secured bonds, the prospectus must clearly reflect the conditions and rights related to shares or bonds mentioned above.

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



4.5. There must be the signatures of the chairman and members of the Managing Board (at least 2/3 of the Managing Board members), the head of the Control Commission, the director (general director) and the chief accountant of the issuing organization and the executive directors (general directors) of all issuance- underwriting organizations (if any). In case of signing by their representatives, there must be letters of authorization.

4.6. The cover pages must contain:

- The full names enclosed with head-office addresses, transaction telephone and fax numbers of the auditing organization, the consulting organization and all issuance-underwriting organizations (if any);

- The capital letter line shall be as follows: "THAT THE STATE SECURITIES COMMISSION PERMITS THE SECURITIES ISSUANCE ONLY MEANS THAT THE SECURITIES ISSUANCE HAS MET THE LAW PROVISIONS BUT DOES NOT IMPLY THE GUARANTEE OF THE VALUE OF SECURITIES. ALL STATEMENTS CONTRARY TO THIS ARE ILLEGAL";

- The venue for supply of the prospectus;

- The information (names, telephone numbers) on individuals responsible for the announcement of information of the issuing organization.

- The cover page of the official prospectus approved by the State Securities Commission must be clearly inscribed with the serial number and date of issuance of the issuing permit.

4.7. The prospectus must be presented on white paper, A4 size, in vertical position, black letters.

5. The financial statement must satisfy the following requirements:

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



5.2. The annual financial statements must be certified by an approved auditing organization. The auditing opinions on the financial statements must be the full agreement or the agreement with exceptions. The exceptions shall not greatly affect the financial situation of the issuing organization;

5.3. The duration between the signing date of the latest annual financial statement and the time of sending the dossiers of application for issuance to the State Securities Commission must not exceed 90 days. In cases where the above duration exceeds 90 days, the issuing organization must make additional financial statements at the request of the State Securities Commission;

5.4. Where the issuing organization owns 50% or more of the stock capital (or contributed capital) of another organization, or 50% or more of the stock capital of the issuing organization are held by another organization, the issuing organization must send also the financial statements of such organizations or the integrated financial statement;

5.5. If the financial statement is a copy, it must be stamped with "Sao y ban chinh" (certified true copy of the original) and signed by the lawful representative of that very organization.

6. The company’s charter must accord with the law provisions, without limiting the transfer of common shares of common shareholders, excluding shares of the Managing Board members.

7. The issuance-underwriting commitment must satisfy the following requirements:

7.1. Being made according to set form;

7.2. Being signed between the issuance- underwriting organization and the issuing organization. Where the issuance is underwritten according to conglomerate, the issuance-underwriting commitment must be signed between the principal issuance- underwriting organization and the issuing organization.

8. The written commitment to fulfil the bond-issuing organization’s obligations towards investors must contain the following major contents:

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



8.2. The addresses of the head office, branches and representative offices of the issuing organization;

8.3. Types and characteristics of the issued bonds;

8.4. The commitment to pay the principals and interests for the issued bonds;

8.5. The commitment to the maximum borrowing percentage;

8.6. The terms of the unsecured bonds;

8.7. The commitment to maintain the total value of mature secured assets of bonds (if any);

8.8. Details on the third party’s security on the principals and interests (if any);

8.9. The name of the representative of bond owner under the contract between the issuing organization and the bond owner’s representative;

8.10. The terms on the bond owner’s representative.

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



9.1. Cases of amendment, supplement:

9.1.1. The issuing organization deems it necessary to make amendments or supplements;

9.1.2. The State Securities Commission requests the issuing organization to make amendment or supplement.

9.2. In case of amendments and/or supplements under the provisions at Point 9.1, the written amendments or supplements must be signed by the persons who have signed the dossiers of application for issuance sent to the State Securities Commission or by persons with the same titles as the above-mentioned people;

9.3. In case of amendments, supplements under the provisions at Point 9.1.2, the issuing organization must make the amendments and/or supplements strictly according to the procedures and time prescribed by the State Securities Commission.

10. After being granted the permits and before completing the security distribution to the public, if the State Securities Commission detects that the dossiers of application for the granting of issuing permits are inaccurate or lack necessary information but without causing damage to investors, the issuing organizations must amend or supplement the dossiers of application for the issuing permits:

10.1. The amendment or supplement must comply with the provisions at Points 9.2 and 9.3 of Section IV of this Circular;

10.2. The issuing organizations must immediately announce the contents of amendment or supplement on three consecutive issues of a central newspaper and one local newspaper of the locality where the issuing organizations and headquartered and on the official bulletin of the securities market.

11. Where securities buyers suffer from damage due to inaccurate or untruthful information in the prospectus:

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



11.1.1. The issuing organization, the chairman and members of the Managing Board, the head of the Control Commission, the director (general director), the chief accountant and the participants in the compilation of the dossiers of application for issuance;

11.1.2. The company which provides consultancy for the issuing organization. The organization which undertakes to underwrite and signs the commitment to underwrite the issuance with the issuing organization;

11.1.3. The auditing organization, the persons who have signed and certified the auditing;

11.2. The subjects mentioned at Points 11.1.2 and 11.1.3 above may be exempt from their joint liability only when they can prove that they have strictly complied with the law provisions and have tried their best.

11.3. The damage compensations to share or bond buyers as provided for at Point 11.1 above shall comply with the current legislation.

12. The compilation of dossiers of application for issuance must be counseled by at least one securities company which bears responsibility for the scope of counseling.

V. GRANTING, SUSPENSION AND WITHDRAWAL OF SHARE, BOND- ISSUING PERMITS

1. Organizations issuing shares or bonds to the public for listing or listed companies wishing to additionally issue shares must be granted the issuing permits by the State Securities Commission. The issuing permits shall be granted to issuing organizations only when:

- They meet all conditions prescribed at Points 1 and 2, Section II or Points 1 and 2, Section III, of this Circular;

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



- They have amended and/or supplemented the dossiers of application for issuance as provided for at Point 9, Section IV of this Circular (in case of amendment, supplement).

2. The dossiers of application for issuance of shares or bonds to the public shall be sent to the State Securities Commission. Within 45 working days after fully receiving the dossiers of application for issuance, the State Securities Commission shall examine, consider and grant or refuse to grant the permits. In case of refusal to grant a permit, the State Securities Commission shall have the written explanation of the reasons therefor.

In case of amendment and/or supplementation of the dossiers of application for issuance, the time limit for receipt of the dossiers shall be counted from the date the State Securities Commission receives the written amendments and/or supplements.

3. Before completing the distribution of shares or bonds to the public, the issuing organization may suspend the issuance in the following cases:

3.1. Failure to effect the supplementation or amendment of the dossier of application for issuance as provided for at Point 10, Section IV of this Circular;

3.2. When the State Securities Commission detects that information in the dossier of application for issuance is inaccurate or inadequate, which may affect the investment decision and cause damage to investors;

3.3. The issuing organization’s lost, blockaded or confiscated assets have the value being equal to 10% or higher, of the value of the issued shares or bonds.

Where the issuance is suspended, the investors may cancel the purchase registration or return the purchased shares or bonds. The issuing organization is obliged to refund the money to the purchasers according to the provisions at Point 12, Section VI of this Circular.

4. The issuing organization shall have its issuing permit withdrawn in the following cases:

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



4.2. The issuance’s results fail to satisfy the conditions prescribed at Points 1.6 and 1.7, Section II or Point 1.6, Section III, of this Circular;

4.3. It cannot overcome the cases mentioned at Points 3.1, 3.2 and 3.3 of Section V, this Circular strictly according to the procedures and time limit prescribed by the State Securities Commission;

4.4. It has violated the legislation and/or regulations on securities and securities market, causing serious damage to investors;

4.5. It or its representative has failed to make share or bond sale offer within 60 days as from the date the issuing permit takes effect;

4.6. At the end of the issuance drive, the actually issued quantity has failed to reach the minimum 80% of the quantity of securities allowed for issuance;

4.7. When the law body requests the withdrawal of the issuing permit.

Where the issuing permit is withdrawn, the investors may cancel the registration of the share or bond purchase or return the already purchased shares or bonds and the issuing organization as well as the distributing organization shall be obliged to refund the money to the purchasers according to the provisions at Point 12, Section VI of this Circular.

5. The issuing organizations shall have the obligation to pay a fee for the granting of issuing permits to the State Securities Commission, which is equal to 0.02% of the total value of the shares or bonds asked for issuance, but shall not exceed VND 50 million.

6. Shares and bonds issued to the public may be registered for listing and trading at the Securities Trading Centers or the Stock Exchange.

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



1. While the State Securities Commission considers the dossiers of application for issuance:

1.1. The issuing organizations must not directly or indirectly carry out activities of advertisement, inviting the public to invest in the purchase of shares or bonds and distributing shares or bonds to the public in any form;

1.2. The issuing organizations can only use the information in the prospectus already sent to the State Securities Commission to probe the market, except for the information on the issuing date and the prices of shares or bonds to be sold to the public. The market probing must not be carried out on the mass media.

2. Announcing the issuance: Within 5 working days after receiving the issuing permit granted by the State Securities Commission, the issuing organization must announce the issuance on five (5) consecutive issues of a central newspaper, one local newspaper of the locality where it is headquartered and on the official bulletin of the securities market. The issuance announcement must contain the following principal contents:

- The name of the issuing organization;

- The address of its head-office, its telephone and fax numbers;

- Its charter capital;

- Objectives and business lines;

- Selling prices offered to the public;

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



- The total volume of shares or bonds allowed to be issued to the public;

- The issuance date and duration;

- The venue for supply of the prospectus;

- The place and time of distribution of shares, bonds.

3. After receiving the issuing permit and before distributing securities, the issuing organization shall have to send to the State Securities Commission the following documents in service of the distribution of shares or bonds:

- The summarized prospectus as provided for at Point 5, Section VI of this Circular;

- The notice on the issuance of shares (bonds) made with contents according to the set form;

- Other documents (if any).

5 working days after receiving the above-mentioned documents, if the State Securities Commission has no other opinions, the issuing organization may use these documents to offer the sale of shares or bonds to the public.

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



5. The requirements on the summarized prospectus:

5.1. The summarized prospectus must honestly reflect the contents of the official prospectus already approved by the State Securities Commission;

5.2. The principal contents of the summarized prospectus must comply with the provisions at Point 4.2, Section IV of this Circular;

5.3. The headings of the summarized prospectus must be the same as the headings of the official prospectus already approved by the State Securities Commission;

5.4. The cover pages of the summarized prospectus must contain the contents prescribed at Point 4.6, Section IV of this Circular;

5.5. The summarized prospectus must be made public at all its branches, distributing agents or at places easily accessible to the investing public.

6. When selecting distributing agents, the issuing organization shall have to select organizations which satisfy the following conditions:

6.1. Having adequate material foundations and personnel in service of the distribution;

6.2. Being efficient business units;

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



7. When distributing shares, bonds to the public, the issuing organization shall have to comply with the following requirements:

7.1. Being allowed to use only information in the official prospectus and other relevant documents in the dossiers of application for issuance already approved by the State Securities Commission;

7.2. Being not allowed to distribute shares, bonds when the announcement to the public has not yet been made as provided for at Point 2, Section VI of this Circular;

7.3. Distributing shares, bonds in a fair manner at the selling prices set in the official prospectus already approved by the State Securities Commission;

7.4. Creating favorable conditions for individual investors to buy shares, bonds;

7.5. Ensuring the minimum purchase registration time limit of 30 days for investors;

7.6. Using cards of registration for the purchase of shares or bonds;

7.7. Only being allowed to request share, bond buyers to deposit a maximum sum being equal to 10% of the value of shares or bonds registered for purchase.

8. Where the volume of shares or bonds registered for purchase exceeds the volume of shares or bonds allowed to be issued to the public:

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



8.2. The distributing organization must prioritize the distribution to individual investors according to the volume of shares or bonds they have registered to purchase. Where the volume of shares or bonds registered for purchase by individual investors exceeds 20% of the volume of shares or bonds allowed to be issued, the distributing organization shall have to reserve at least 20% of the volume of shares or bonds issued to the public for distribution to the individual investors;

8.3. The issuance-underwriting organization or concerned people must sell out the entire volume of underwritten shares or bonds to the public and must not retain shares or bonds for themselves;

8.4. The manager and major shareholders of the issuance-underwriting organization must not buy shares or bonds issued to the public;

8.5. At the end of the purchase registration time limit, the issuing organization must inform the investors of the volume of shares or bonds they are entitled to buy;

8.6. If investors are not allowed to buy the full volume of shares or bonds they have registered to purchase, they may cancel the purchase registration and have to notify such cancellation within 5 days after receiving the notification on the volume of shares or bonds they can buy. The issuing organization and the distributing organization are obliged to refund the deposits to the purchasers no later than before the date when the share or bond-buying money is paid. If past the above time limit the issuing organization and the distributing organization still fail to refund the money to the investors, they shall, besides having to fully return the deposits to the investors, have to pay the interests thereon at the highest demand deposit interest rate applied by a State-run commercial bank at the time of payment.

9. The issuing organization or the distributing organization must distribute shares or bonds within 90 days as from the date the issuing permit takes effect. Upon the expiration of the above time limit, if the shares or bonds are not sold out, the issuing organization, if wishing to continue the distribution thereof, must send the application to the State Securities Commission, clearly stating the reasons and plan for the distribution of the remaining shares or bonds.

10. The issuing organization and the issuance-underwriting organization must transfer shares or bonds to the buyers within 30 days as from the end of the issuance drive.

11. Within 10 days after the end of the issuance drive, the issuing organization shall have to send a report on the share or bond distribution results to the State Securities Commission.

12. Where the issuing organization is suspended or has its issuing permit withdrawn according to the provisions at Point 3 or Point 4, Section V of this Circular, the issuing organization shall have to:

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



- The serial number and date of the decision on the issuance suspension or the decision on withdrawal of the issuing permit;

- The time to reimburse the purchase money or deposit money to investors;

- The venue for reimbursement of the purchase money or deposit money to investors;

- Mode of payment.

12.2. Refund the purchase money or the deposit money to investors within 30 days as from the date of issue of the issuance suspension decision or the issuing permit- withdrawing decision.

If past the above time limit the issuing organization and the distributing organization still fail to refund money to the investors, they shall, besides having to fully return the purchase money or deposits to the investors, have to pay the interests thereon at the highest demand deposit interest rate applied by a State-run commercial bank at the time of payment.

VII. ISSUANCE UNDERWRITING

1. Organizations participating in the issuance underwriting must satisfy the following conditions:

1.1. Having the issuance-underwriting operation permit granted by the State Securities Commission;

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



2. The issuance-underwriting organizations must not underwrite the issuance of a volume of shares or bonds with value exceeding four times the difference between the value of their current assets and current liabilities. The current assets and the current liabilities are determined as follows:

2.1. The current assets include: cash, amounts to be collected in the fiscal year, financial investments of a term of under one year;

2.2. The current liabilities include: short-term borrowings, amounts to be paid in the fiscal year, including due long-term debts.

3. An issuance-underwriting organization must not participate in the issuance underwriting in the following cases:

3.1. It holds 5% or more of the stock capital of the issuing organization or vice versa the issuing organization holds 5% or more of the stock capital of the issuance-underwriting organization;

3.2. The issuance-underwriting organization and the issuing organization both have the same shareholder owning 5% or more of the stock capital;

3.3. The issuance- underwriting organization and the issuing organization are both governed by another organization.

4. Organizations participating in the issuance underwriting must send the State Securities Commission the issuance-applying dossiers prescribed at Point 1, Point 2 or Point 3, Section IV of this Circular, together with the following documents:

4.1. The copy of the issuance-underwriting permit granted by the State Securities Commission;

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



4.3. The contract among the issuance underwriters (in case a conglomerate underwrites the issuance);

4.4. The documents proving that the issuance-underwriting organization fully satisfies the conditions prescribed at Point 2, Section VII of this Circular.

Where the issuance is underwritten by a conglomerate, the principal underwriting organization shall send the documents mentioned at Points 4.1, 4.2, 4.3 and 4.4 while other members of the conglomerate shall only send the documents prescribed at Points 4.1 and 4.4 of Section VII of this Circular.

5. The issuance underwriting shall be effected by either of the two following modes:

5.1. Purchasing the entire volume of to be- issued shares or bonds for resale to the public;

5.2. Purchasing the remaining volume of shares or bonds of an issuance drive, which have not yet been distributed out.

6. Where the issuance underwriting involves two or more underwriting organizations, the issuance-underwriting conglomerate must be set up:

6.1. The issuance-underwriting conglomerate must operate on the basis of a contract between the underwriting organizations; in the issuance-underwriting conglomerate, there may be one or several principal issuance-underwriting organizations;

6.2. The principal issuance-underwriting organization signs on behalf of the conglomerate the issuance-underwriting contract with the issuing organization and takes responsibility before the issuing organization for the commitments of the issuance-underwriting organizations in the conglomerate when performing the distribution of shares or bonds.

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



7.1. Not disclosing information on the issuing organization to the third party outside the information in the prospectus;

7.2. Bearing responsibility for the truthfulness and adequacy of the information in the prospectus;

7.3. Distributing shares, bonds to the public according to the provisions in Section VI of this Circular.

VIII. BOND OWNERS’ REPRESENTATIVES

1. The bond owners’ representatives may be commercial banks or financial institutions, which satisfy the following conditions:

1.1. Having the custody operation permit granted by the State Securities Commission;

1.2. Conducting business activities efficiently and having a healthy financial situation;

1.3. Having the structure to administer and manage the representation- related activities separately from other activities in order to avoid causing damage to the interests in the course of acting as representatives of bond owners.

2. The following organizations must not act as bond owners’ representatives:

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



2.2. The organization which holds more than 5% of the total voting shares of the issuing organization, or vice versa the issuing organization which holds more than 5% of the total voting shares of the organization asking to act as representative;

2.3. The organization which has the same manager with the bond-issuing organization;

2.4. The bond-issuing organization and the bond owners’ representative have the same shareholders owning more than 5% of the total number of the voting shares;

3. The bond owner- representing contract shall be signed between the issuing organization and the representative of bond owners, which include the following major contents:

3.1. Names and addresses of the contracting parties;

3.2. Rights and obligations of the contracting parties;

3.3. The stipulations on amendment or supplementation of the regulation on the rights and obligations of the bond owners’ representative;

3.4. Charges paid to the representative of the bond owners;

3.5. Terms on liquidation of the contract;

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



4. The written regulation on the rights and obligations of the bond owners’ representative, which includes the following major contents:

- Monitoring the observance of terms prescribed in the written commitment to fulfil the obligations of the bond-issuing organization according to the provisions at Point 8, Section IV of this Circular;

- Handing over the assets, documents or vouchers related to the work of representing the bond owners to the new representative of the bond owners upon the change of the bond owners’ representative as provided for at Point 8, Section VIII of this Circular;

- Helping and creating conditions for bond owners to check the list of bond owners, the financial statements and annual reports of the issuing organization;

- Supervising, liquidating and dividing the secured assets to the bond owners in case the issuer is incapable of repaying bonds;

- Requesting the issuing organization to send the reports prescribed at Point 2, Section IX of this Circular;

- The provisions on restrictions on the bond owners’ representative.

5. The amendment and supplementation of the Regulation on the rights and obligations of the bond owners’ representative shall be effected according to the following principles and procedures:

5.1. The supplemented or amended provisions must not contravene the provisions in this Circular and be accepted by the bond owners or the representative of the owners holding more than 30% of the total bond value;

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



6. The bond owners’ representative is obliged to notify the persons on the list of bond owners at least once a year, of the status and characteristics of the secured assets (if any) and the owners’ representative must notify any changes within 30 days as from the date such changes arise.

7. The change of the bond owners’ representative shall be made in the following cases:

7.1. Where the bond owner- representing contract is no longer effective;

7.2. Where the bond owners’ representative has its custody operation permit withdrawn;

7.3. Where the bond owners’ representative voluntarily refuses to act as representative any longer;

7.4. Where more than 30% of the total bond owners request the issuing organization to change the bond owners’ representative.

8. The change of the bond owners’ representative and determination of the new bond owners’ representative shall be effective only when:

- There is the approving opinion of the bond owners or the representative of the persons owning more than 30% of the total bond value;

- There is the approving opinion of the State Securities Commission.

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



IX. REPORTING REGIME

1. The issuing organization shall have the duty to observe the reporting regime and announce information according to the current regulations of the State Securities Commission.

2. In case of bond issuance, annually the issuing organization has the duty to prepare and send the following reports to the State Securities Commission and the representative of bond owners:

2.1. The report on the borrowing percentage, the bond-issuing organization’s guarantee which may make its total debit balance exceed the committed borrowing percentage;

2.2. The report on events which may deprive the issuing organization of the capability and conditions to maintain the assets which ensure its payment capability (if any);

2.3. The list of bond owners at the request of the representative of the bond owners.

X. INSPECTION, SUPERVISION AND HANDLING OF VIOLATIONS

1. Organizations issuing shares and/or bonds to the public shall be subject to the inspection and supervision by the State Securities Commission and other competent agencies as provided for by law.

2. The issuing organization, the issuance-underwriting organization and the concerned organizations as well as individuals, that violate the provisions of this Circular, shall be handled according to the provisions in the Government’s decree on sanctioning administrative violations in the field of securities and securities market and according to the current law provisions.

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



Shares and bonds allowed to be issued not according to the provisions of the Government’s Decree No.48/1998/ND-CP on securities and securities market, if being transacted at the Securities Trading Centers and/or Stock Exchange, must be re-registered according to the following regulations:

1. The issuing organizations must satisfy all conditions prescribed at Point 1, Section II of this Circular, excluding Points 1.4 and 1.8 for share-issuing organizations, and Section III of this Circular, excluding Points 1.4 and 1.7 for bond-issuing organizations;

2. The issuing organizations must send to the State Securities Commission the dossiers of re-registration as provided for in Section IV of this Circular, excluding Point 1.5 and 1.10, which are replaced with the following documents:

- The documents proving the share or bond issuance already permitted by competent bodies;

- The resolution of shareholders’ congress approving the re-registration for share listing or the resolution of the Managing Board (the Members’ Council) approving the re-registration for bond listing.

3. The State Securities Commission shall reply in writing either to approve or not to approve the re-registration by the issuing organizations as provided for at Point 2, Section V of this Circular.

4. The issuing organizations must abide by the regulations on the granting of issuing permits, issuance announcement, bond owners’ representative, reporting regime, inspection, supervision and handling of violations according to the provisions at Point 5, Section V; Points 2, 3, 4 and 5, Section VI, Section VIII, Section IX and Section X of this Circular.

XII. IMPLEMENTATION ORGANIZATION

1. This Circular takes effect 15 days after its signing and replaces Circular No.01/1998/TT-UBCK of October 13,1998 of the State Securities Commission, Decision No.80/2000/QD-UBCK of December 29, 2000 of the State Securities Commission amending and supplementing Circular No.01/1998/TT-UBCK and relevant guiding documents.

...

...

...

Please sign up or sign in to your Pro Membership to see English documents.



 

 

CHAIRMAN OF THE STATE SECURITIES COMMISSION




Nguyen Duc Quang

 

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


Thông tư 02/2001/TT-UBCK ngày 28/09/2001 hướng dẫn Nghị định 48/1998/NĐ-CP về phát hành cổ phiếu và trái phiếu ra công chúng do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ban hành

Bạn Chưa Đăng Nhập Thành Viên!


Vì chưa Đăng Nhập nên Bạn chỉ xem được Thuộc tính của văn bản.
Bạn chưa xem được Hiệu lực của Văn bản, Văn bản liên quan, Văn bản thay thế, Văn bản gốc, Văn bản tiếng Anh,...


Nếu chưa là Thành Viên, mời Bạn Đăng ký Thành viên tại đây


6.255

DMCA.com Protection Status
IP: 35.170.81.33
Hãy để chúng tôi hỗ trợ bạn!