|
UỶ
BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC
********
|
CỘNG
HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
********
|
|
Số:
02/2001/TT-UBCK
|
Hà
Nội, ngày 28 tháng 9 năm 2001
|
THÔNG TƯ
CỦA UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC SỐ 02/2001/TT-UBCK NGÀY 28
THÁNG 9 NĂM 2001 HƯỚNG DẪN NGHỊ ĐỊNH SỐ 48/1998/NĐ-CP NGÀY 11/07/1998 VỀ PHÁT
HÀNH CỔ PHIẾU VÀ TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
Thi hành Nghị định số
48/1998/NĐ-CPngày 11 tháng 7 năm 1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường
chứng khoán, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn những vấn đề về phát hành cổ
phiếu và trái phiếu ra công chúng để niêm yết tại thị trường giao dịch tập
trung như sau:
I. QUY ĐỊNH
CHUNG
1. Trong thông tư này, các từ ngữ
dưới đây được hiểu như sau:
1.1. Cổ phiếu bao gồm cổ phiếu
phổ thông và cổ phiếu ưu đãi, là một loại chứng khoán phát hành dưới dạng chứng
chỉ hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp của người sở
hữu cổ phiếu đối với tài sản hoặc vốn của một công ty cổ phần.
1.2. Trái phiếu là một loại chứng
khoán được phát hành dưới hình thức chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ xác nhận
nghĩa vụ trả nợ (bao gồm cả gốc và lãi) của tổ chức phát hành trái phiếu đối với
người sở hữu trái phiếu.
1.3. Cổ phiếu, trái phiếu ghi
danh là loại cổ phiếu, trái phiếu có ghi tên người sở hữu.
1.4. Cổ phiếu, trái phiếu vô
danh là loại cổ phiếu, trái phiếu không ghi tên người sở hữu.
1.5. Quyền mua cổ phiếu là quyền
dành cho các cổ đông hiện tại của một công ty cổ phần được mua một số lượng cổ
phần trong một đợt phát hành cổ phiếu phổ thông mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần
hiện của họ trong công ty.
1.6. Trái phiếu chuyển đổi là loại
trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của cùng một tổ chức phát
hành theo những điều kiện được xác định trước.
1.7. Bảo lãnh phát hành là việc
tổ chức bảo lãnh phát hành giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục xây dựng
và đệ trình hồ sơ xin phép phát hành trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua
chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại, hoặc mua số chứng khoán còn lại
chưa được phân phối hết. Hoạt động bảo lãnh phát hành chỉ có nghĩa là tổ chức bảo
lãnh phát hành bao tiêu chứng khoán cho tổ chức phát hành, không bao hàm việc tổ
chức bảo lãnh phát hành thực hiện các nghĩa vụ đối với người đầu tư thay cho tổ
chức phát hành.
1.8. Tổ chức phân phối là tổ chức
thực hiện việc bán chứng khoán thông qua phương thức bảo lãnh phát hành, hoặc đại
lý phát hành.
1.9. Đại lý phát hành là các
công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, ngân hàng đầu tư, công ty tài chính
nhận bán chứng khoán cho tổ chức phát hành trên cơ sở thoả thuận hoặc thông qua
tổ chức bảo lãnh phát hành chính.
1.10. Tổ chức kiểm toán được chấp
thuận là tổ chức kiểm toán độc lập được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận
là tổ chức kiểm toán cho tổ chức phát hành và kinh doanh chứng khoán.
1.11. Doanh nghiệp cổ phần hoá
là doanh nghiệp nhà nước, hoặc các loại hình doanh nghiệp khác thực hiện cổ phần
hoá.
1.12. Chứng quyền là một loại chứng
khoán được phát hành kèm theo trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người nắm
giữ chứng quyền được quyền mua một khối lượng cổ phiếu phổ thông nhất định theo
một giá đã được xác định trước trong một thời kỳ nhất định.
1.13. Công ty niêm yết là công
ty cổ phần có cổ phiếu phổ thông được niêm yết trên Trung tâm giao dịch chứng
khoán hoặc Sở giao dịch chứng khoán.
2. Mệnh giá cổ phiếu và trái phiếu
được ghi bằng đồng Việt Nam. Cổ phiếu có mệnh giá thống nhất là 10.000 đồng.
Trái phiếu có mệnh giá tối thiểu là 100.000 đồng hoặc bội số của 100.000 đồng.
Trong một đợt phát hành trái phiếu của tổ chức phát hành, trái phiếu có cùng kỳ
hạn thì phải có cùng mệnh giá.
3. Cổ phiếu, trái phiếu phát
hành ra công chúng để giao dịch tại Thị trường giao dịch tập trung được đăng ký
tập trung tại Trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc Sở giao dịch chứng khoán.
4. Chứng chỉ cổ phiếu, chứng chỉ
trái phiếu phát hành ra công chúng phải gồm các nội dung chính sau đây:
4.1. Tên, trụ sở chính của tổ chức
phát hành;
4.2. Số, ngày Giấy phép (Hoặc
Quyết định) thành lập và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
4.3. Loại, mệnh giá, số sê ri;
4.4. Số lượng cổ phần được phép
phát hành (đối với cổ phiếu);
4.5. Lãi suất, kỳ hạn trả lãi,
thời hạn trái phiếu (đối với trái phiếu);
4.6. Tên người sở hữu (trường hợp
cổ phiếu, trái phiếu ghi danh);
4.7. Ngày phát hành;
4.8. Dầu và chữ ký của Chủ tịch
HĐQT của tổ chức phát hành.
5. Trường hợp cổ phiếu, trái phiếu
phát hành dưới dạng bút toán ghi sổ, người mua cổ phiếu, trái phiếu được cấp giấy
chứng nhận quyền sở hữu.
6. Cổ phiếu, trái phiếu được bán
cho các đối tượng sau đây:
6.1. Các tổ chức kinh tế, tổ chức
xã hội, công dân Việt Nam, người Việt Nam định cư ở nước ngoài;
6.2. Tổ chức, cá nhân nước
ngoài.
7. Tỷ lệ cổ phiếu, trái phiếu của
các tổ chức, cá nhận nước ngoài nắm giữ trong một tổ chức phát hành thực hiện
theo Quyết định của Thủ tướng Chính phủ.
II. ĐIỀU KIỆN
PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
1. Điều kiện phát hành cổ phiếu
theo quy định tại Điều 6 Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ
về chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với tổ chức phát hành cổ phiếu lần
đầu ra công chúng gồm:
1.1. Là công ty cổ phần, doanh
nghiệp cổ phần hoá;
1.2. Mức vốn điều lệ tối thiểu
thực có tính đến ngày xin phép phát hành là 10 tỷ đồng;
1.3. Hoạt động sản xuất kinh
doanh có lãi trong hai năm liên tục gần nhất tính đến ngày nộp hồ sơ xin phép
phát hành, tình hình tài chính lành mạnh, có triển vọng phát triển. Đối với
doanh nghiệp cổ phần hoá, thời gian 2 năm nói trên bao gồm cả thời gian trước
khi thực hiện cổ phần hoá;
1.4. Có phương án khả thi về việc
sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành được đại hội cổ đông thông qua;
1.5. Thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh;
1.6. Tối thiểu 20% vốn cổ phần của
tổ chức phát hành phải được bán cho trên 100 người đầu tư ngoài tổ chức phát
hành, trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ
lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành;
1.7. Cổ đông sáng lập phải nắm
giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành vào thời điểm kết thúc đợt
phát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm, kể từ ngày kết thúc đợt phát
hành;
1.8. Trường hợp cổ phiếu phát
hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh
phát hành.
2. Công ty niêm yết khi phát
hành thêm cổ phiếu để tăng vốn, ngoài việc đáp ứng các điều kiện quy định tại
các điểm 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 1.6, 1.8 mục II Thông tư này, còn phải đáp ứng
các điều kiện sau đây:
2.1. Lần phát hành thêm phải
cách lần phát hành trước ít nhất l năm tính từ thời điểm được cấp giấy phép
phát hành;
2.2. Giá trị cổ phiếu phát hành
thêm không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành. Giá trị cổ phiếu được
tính theo mệnh giá.
3. Trường hợp phát hành cổ phiếu
tăng vốn có kèm theo quyền mua cổ phần, phát hành cổ phiếu ưu đãi có kèm theo
chứng quyền, tổ chức phát hành phải nêu rõ phương thức thực hiện quyền trong Bản
cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:
3.1. Thời hạn thực hiện quyền;
3.2. Giá chuyển đổi, phương pháp
tính toán;
3.3. Các điều khoản khác liên
quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền (nếu
có).
III. ĐIỀU KIỆN
PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
1. Điều kiện phát hành trái phiếu
theo quy định tại Điều 8 Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ
về chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với tổ chức phát hành phát hành
trái phiếu ra công chúng gồm:
1.1. Là doanh nghiệp nhà nước,
công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hoá, công ty trách nhiệm hữu hạn;
1.2. Mức vốn điều lệ tối thiểu
thực có tính đến ngày xin phép phát hành là 10 tỷ đồng;
1.3. Hoạt động sản xuất kinh
doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất tính đến ngày nộp hồ sơ xin phép
phát hành, tình hình tài chính lành mạnh, có triển vọng phát triển. Đối với
doanh nghiệp cổ phần hoá, thời gian 2 năm nói trên bao gồm cả thời gian trước
khi thực hiện cổ phần hoá;
1.4. Có phương án khả thi về việc
sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành được Hội đồng quản trị thông qua đối với
công ty cổ phần; được Hội đồng thành viên thông qua đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn; hoặc được cơ quan chủ quản chấp thuận đối với doanh nghiệp nhà nước;
1.5. Thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh;
1.6. Tối thiểu 20% tổng giá trị
trái phiếu xin phép phát hành phải được bán cho trên 100 người đầu tư; trường hợp
tổng giá trị trái phiếu xin phép phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối
thiểu này là 15% tổng giá trị trái phiếu xin phép phát hành;
1.7. Phải có tổ chức bảo lãnh
phát hành, trừ trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng;
1.8. Có cam kết thực hiện nghĩa
vụ đối với người đầu tư;
1.9. Xác định đại diện người sở
hữu trái phiếu.
2. Trái phiếu phát hành theo điểm
1 trên đây có thể là trái phiếu không có đảm bảo, trái phiếu có đảm bảo, trái
phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền.
3. Trái phiếu có thể được đảm bảo
một phần hoặc toàn bộ bằng một trong hai phương thức sau:
3.1. Bảo lãnh thanh toán của Bộ
Tài chính hoặc một tổ chức tài chính đối với doanh nghiệp nhà nước;
3.2. Đảm bảo bằng tài sản đảm bảo
của tổ chức phát hành hoặc một tổ chức thứ ba.
4. Trường hợp phát hành trái phiếu
có đảm bảo theo quy định tại điểm 3.2 Mục III Thông tư này, tổ chức phát hành
phải nêu rõ tỷ lệ đảm bảo và liệt kê chi tiết tài sản đảm bảo trong hồ sơ xin
phép phát hành và có tài liệu hợp lệ chứng minh những tài sản đảm bảo này thuộc
quyền sở hữu của mình (hoặc của tổ chức thứ ba) và có đủ giá trị thanh toán
trái phiếu. Tài sản đảm bảo phải đáp ứng các yêu cầu quy định tại các điểm 6, 7
và 8 mục III của Thông tư này.
5. Tài sản được phép dùng để đảm
bảo cho việc phát hành trái phiếu có đảm bảo gồm:
5.1. Các loại trái phiếu Chính
phủ;
5.2. Các loại trái phiếu khác được
các tổ chức bảo lãnh thanh toán cả tiền gốc và lãi vô điều kiện;
5.3. Quyền sử dụng đất theo pháp
luật về đất đai;
5.4. Nhà ở, công trình xây dựng
gắn liền với đất;
5.5. Các cơ sở sản xuất kinh
doanh như: nhà máy, khách sạn, cửa hàng, nhà kho; các công cụ, máy móc thiết bị
gắn liền với nhà máy, tàu biển, máy bay...
6. Tài sản dùng để đảm bảo quy định
tại các điểm 5.4 và 5.5 mục III Thông tư này phải có hợp đồng bảo hiểm.
7. Tài sản đảm bảo cho một đợt
phát hành trái phiếu phải đáp ứng yêu cầu sau:
7.1. Giá trị tài sản đảm bảo tại
các điểm 5.1 và 5.2 mục III Thông tư này tối thiểu phải bằng tổng giá trị trái
phiếu;
7.2. Giá trị tài sản đảm bảo tại
các điểm 5.3, 5.4 và 5.5 mục III Thông tư này tối thiểu phải bằng 1,5 lần của tổng
số giá trị trái phiếu;
8. Việc đánh giá hoặc tính toán
giá trị của tài sản đảm bảo phải được thực hiện như sau:
8.1. Tài sản đảm bảo tại các điểm
5.1 và 5.2 mục III Thông tư này được tính theo giá thấp nhất của một trong các
giá sau đây:
8.1.1- Giá thị trường;
8.1.2- Mệnh giá;
8.1.3- Giá mua tài sản đảm bảo
đó bao gồm cả lãi hoặc phần chiết khấu được nhận cho đến ngày xin phép phát
hành.
8.2. Tài sản đảm bảo tại các điểm
5.3, 5.4 và 5.5 mục III Thông tư này phải do một cơ quan định giá tài sản có thẩm
quyền đánh giá. Việc đánh giá này có giá trị không quá 12 tháng kể từ ngày định
giá.
9. Trường hợp phát hành trái phiếu
chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền, tổ chức phát hành phải nêu rõ điều
khoản mua hoặc chuyển đổi trong hồ sơ xin phép phát hành bao gồm các nội dung
chủ yếu sau đây:
9.1. Điều kiện, thời hạn tiến
hành mua và/ hoặc chuyển đổi;
9.2. Tỷ lệ chuyển đổi và phương
pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;
9.3. Phương pháp tính và đền bù
thiệt hại trong trường hợp tổ chức phát hành trái phiếu không phát hành được cổ
phiếu để đáp ứng quyền mua và/hoặc chuyển đổi;
9.4. Các điều khoản khác (nếu
có).
IV. HỒ SƠ XIN
PHÉP PHÁT HÀNH
1. Hồ sơ xin phép phát hành cổ
phiếu ra công chúng theo quy định tại Điều 9 Quyết định số 48/1998/NĐ-CP ngày
11/7/1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán bao gồm:
1.1. Đơn xin phát hành (theo mẫu
kèm theo Thông tư này);
1.2. Bản sao có công chứng Giấy
phép (hoặc Quyết định) thành lập;
1.3. Bản sao có công chứng Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh;
1.4 Điều lệ công ty theo quy định
tại điểm 6 mục IV Thông tư này;
1.5. Nghị quyết của đại hội cổ
đông chấp thuậnviệc phát hành cổ phiếu mới;
1.6. Bản cáo bạch theo quy định
tại điểm 4 mục IV Thông tư này;
1.7. Danh sách và sơ yếu lý lịch
thành viên HĐQT và Ban Giám đốc (theo mẫu kèm theo Thông tư này);
1.8. Các báo cáo tài chính trong
2 năm liên tục gần nhất tính đến ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành theo quy định
tại điểm 5 mục IV Thông tư này;
1.9. Quyết định xác định giá trị
doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền đối với doanh nghiệp nhà nước thực hiện
cổ phần hoá;
1.10. Cam kết bảo lãnh phát hành
theo quy định tại điểm 7 mục IV Thông tư này (nếu có);
2. Hồ sơ xin phép phát hành trái
phiếu ra công chúng bao gồm:
2.1. Các tài liệu quy định tại
các điểm 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.6, 1.7, 1.8, 1.9 và 1.10 mục IV Thông tư này;
2.2. Nghị quyết của Hội đồng quản
trị về việc xin phép phát hành trái phiếu ra công chúng; trường hợp tổ chức
phát hành là doanh nghiệp Nhà nước phải có ý kiến chấp thuận của cơ quan chủ quản
của doanh nghiệp đó;
2.3. Cam kết thực hiện nghĩa vụ
của tổ chức phát hành đối với người đầu tư theo quy định tại điểm 8 mục IV
Thông tư này;
2.4. Hợp đồng giữa tổ chức phát
hành trái phiếu với đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại điểm 3 mục
VIII Thông tư này;
2.5. Biên bản xác định giá trị
tài sản đảm bảo hoặc Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán của tổ chức bảo lãnh
(trong trường hợp phát hành trái phiếu có đảm bảo).
3. Hồ sơ xin phép phát hành thêm
cổ phiếu/ trái phiếu ra công chúng được miễn các tài liệu quy định tại điểm
1.2, 1.3 và 1.9 mục IV Thông tư này.
4. Bản cáo bạch phải đáp ứng các
yêu cầu sau đây:
4.1. Có đầy đủ các thông tin cần
thiết, trung thực, rõ ràng nhằm giúp cho người đầu tư và công ty chứng khoán có
thể đánh giá đúng về tình hình tài chính, tình hình hoạt động kinh doanh và triển
vọng của tổ chức phát hành.
4.2 Có những nội dung chính sau
đây:
- Tên đầu đủ và tên giao dịch của
tổ chức phát hành;
- Địa chỉ trụ sở chính; số điện
thoại và số fax giao dịch;
- Số, ngày, tháng, năm của Giấy
phép (hoặc Quyết định) thành lập và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
- Tóm tắt Điều lệ hoạt động;
- Cam kết của những người chịu
trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch;
- Sơ lược quá trình hình thành
và phát triển;
- Cơ cấu của tổ chức hoặc tập
đoàn mà tổ chức phát hành là thành viên (nếu có);
- Tổ chức bộ máy quản lý;
- Phân tích hoạt động tài chính;
- Cơ cấu sở hữu vốn của các cổ
đông hiện tại, tên và địa chỉ của các cổ đông hiện tại nắm giữ từ trên 5% vốn cổ
phần của công ty;
- Tên, địa chỉ của các thành
viên trong Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) điều hành, Kế toán
trưởng, tỷ lệ sở hữu cổ phiếu, trái phiếu của từng thành viên nói trên trong tổ
chức phát hành;
- Kết quả hoạt động kinh doanh,
tiếp thị trong 2 năm liên tục gần nhất, các loại sản phẩm hoặc dịch vụ chính;
- Tình hình nghiên cứu và phát
triển sản phẩm mới;
- Các chính sách đối với người
lao động;
- Thuế và việc thực hiện nghĩa vụ
thuế đối với Nhà nước;
- Tình hình vay nợ hiện tại;
- Phương án phát hành: mục đích
sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành, tổng mức vốn dự kiến phát hành, số
lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu dự kiến phát hành, giá chào bán dự kiến, phương
thức phân phối, nguyên tắc phân phối, thời hạn nhận đăng ký mua cổ phiếu hoặc
trái phiếu, phương thức thanh toán và chuyển giao cổ phiếu hoặc trái phiếu, quyền
lợi của người sở hữu.
4.3. Trường hợp phát hành cổ phiếu
có kèm theo quyền mua cổ phần, cổ phiếu ưu đãi có kèm theo chứng quyền hoặc
phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền và trái phiếu
có đảm bảo. Bản cáo bạch phải thể hiện rõ các điều kiện và quyền liên quan tới
các cổ phiếu hoặc trái phiếu nói trên.
4.4. Các số liệu tài chính trong
Bản cáo bạch phải phù hợp với các số liệu của Báo cáo tài chính đã được kiểm
toán trong hồ sơ xin phép phát hành.
4.5. Phải có chữ ký của Chủ tịch
Hội đồng quản trị, các thành viên trong Hội đồng quản trị (ít nhất là 2/3 thành
viên trong Hội đồng quản trị), Trưởng ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc),
Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành của
tất cả các tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có). Trường hợp đại diện ký thay phải
có giấy uỷ quyền.
4.6. Các trang bìa phải có:
- Tên đầy đủ kèm theo địa chỉ trụ
sở chính, số điện thoại và số fax giao dịch của tổ chức kiểm toán, tổ chức tư vấn
và tất cả các tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có);
- Dòng chữ in hoa như sau:
"UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CHO PHÉP PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CHỈ CÓ NGHĨA
LÀ VIỆC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN ĐÃ ĐÁP ỨNG CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT MÀ KHÔNG
HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP
PHÁP";
- Địa điểm cung cấp bản cáo bạch;
- Thông tin (tên, số điện thoại)
về các cá nhân chịu trách nhiệm đối với việc công bố thông tin của tổ chức phát
hành.
- Trang bìa Bản cáo bạch chính
thức được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận phải ghi rõ số ngày cấp của giấy
phép phát hành.
4.7. Bản cáo bạch phải được thể
hiện trên giấy trắng khổ A4 đứng, chữ in màu đen.
5. Báo cáo tài chính phải đáp ứng
các yêu cầu sau đây:
5.1. Tuân thủ chế độ kế toán hiện
hành của Nhà nước;
5.2. Các báo cáo tài chính năm
phải có xác nhận của một tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Ý kiến kiểm toán đối
với các báo cáo tài chính phải là chấp nhận toàn bộ hoặc chấp nhận có ngoại trừ.
Các khoản mục ngoại trừ không ảnh hưởng lớn đến tình hình tài chính của tổ chức
phát hành;
5.3. Khoảng thời gian kể từ ngày
ký của báo cáo tài chính năm gần nhất cho đến thời điểm gửi hồ sơ xin phép phát
hành lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước không được vượt quá 90 ngày. Trường hợp
khoảng thời gian trên vượt quá 90 ngày thì tổ chức phát hành phải lập các báo
cáo tài chính bổ sung theo yêu cầu của Uỷ ban chứng khoán nhà nước;
5.4. Trương hợp tổ chức phát
hành sở hữu từ 50% vốn cổ phần (hoặc vốn góp) trở lên của một tổ chức khác, hoặc
50% trở lên vốn cổ phần của tổ chức phát hành được nắm giữ bởi một tổ chức
khác, thì tổ chức phát hành phải gửi kèm theo báo cáo tài chính của các tổ chức
đó hoặc báo cáo tài chính hợp nhất;
5.5. Báo cáo tài chính nếu là bản
sao thì phải có dấu "Sao y bản chính" và chữ ký của người đại diện hợp
pháp của chính tổ chức đó.
6. Điều lệ của công ty phải phù
hợp với các quy định của pháp luật, không có hạn chế về chuyển nhượng cổ phiếu
phổ thông của các cổ đông phổ thông trừ cổ phiếu của các thành viên Hội đồng quản
trị.
7. Cam kết bảo lãnh phát hành phải
đáp ứng các yêu cầu sau đây:
7.1. Được lập theo mẫu kèm theo
Thông tư này;
7.2. Cam kết bảo lãnh phát hành
được ký giữa tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức phát hành. Trường hợp bảo
lãnh phát hành theo tổ hợp thì cam kết bảo lãnh phát hành phải được ký giữa tổ
chức bảo lãnh phát hành chính và tổ chức phát hành.
8. Bản cam kết thực hiện nghĩa vụ
của tổ chức phát hành trái phiếu đối với người đầu tư phải bao gồm các nội dung
chủ yếu sau đây:
8.1. Tên của tổ chức phát hành;
8.2 Địa chỉ nơi đặt trụ sở
chính, các chi nhánh và văn phòng đại diện của tổ chức phát hành;
8.3. Loại, đặc điểm trái phiếu
phát hành;
8.4. Cam kết trả gốc và lãi đối
với các trái phiếu phát hành;
8.5. Cam kết về tỷ lệ vay nợ tối
đa;
8.6. Các điều khoản của trái phiếu
không có đảm bảo;
8.7. Cam kết duy trì tổng giá trị
tài sản đảm bảo đến hạn của trái phiếu (nếu có);
8.8. Các chi tiết về việc đảm bảo
của bên thứ ba về gốc và lãi (nếu có);
8.9. Tên đại diện của người sở hữu
trái phiếu theo hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái
phiếu;
8.10. Các điều khoản về đại diện
người sở hữu trái phiếu.
9. Việc sửa đổi bổ sung hồ sơ
xin phép phát hành trước khi được cấp Giấy phép phát hành:
9.1. Các trường hợp sửa đổi, bổ
sung:
9.1.1. Tổ chức phát hành thấy cần
phải sửa đổi hoặc bổ sung;
9.1.2. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi hoặc bổ sung.
9.2. Trường hợp có sửa đổi, bổ
sung theo quy định tại điểm 9.1, Bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những
người đã ký trong hồ sơ xin phép phát hành gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
hoặc của những người có cùng chức danh với những người nói trên;
9.3. Trường hợp có sửa đổi, bổ
sung theo quy định tại điểm 9.1.2, tổ chức phát hành phải thực hiện việc sửa đổi,
bổ sung theo đúng thủ tục, thời gian do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quy định.
10. Sau khi đã được cấp giấy
phép và trước khi hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng, nếu Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước phát hiện nội dung hồ sơ xin cấp giấy phép phát hành
không chính xác hoặc thiếu thông tin cần thiết nhưng chưa gây thiệt hại cho người
đầu tư thì tổ chức phát hành phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ xin cấp giấy phép phát
hành:
10.1. Việc sửa đổi, bổ sung phải
theo quy định tại điểm 9.2, 9.3 mục IV Thông tư này;
10.2. Tổ chức phát hành phải
thông báo ngay nội dung sửa đổi, bổ sung trên ba (3) số báo ngày liên tiếp của
1 tờ báo Trung ương, 1 tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành có trụ sở chính
và trên bản tin chính thức của thị trường chứng khoán.
11. Trường hợp người mua chứng
khoán bị thiệt hại do thông tin trong Bản cáo bạch là sai lệch hoặc che dấu sự
thực:
11.1. Tổ chức và cá nhân sau đây
phải liên đới chịu trách nhiệm đền bù thiệt hại cho những người mua chứng
khoán:
11.1.1. Tổ chức phát hành, Chủ tịch
và các thành viên trong Hội đồng quản trị, Trưởng ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng
giám đốc), Kế toán trường và những người tham gia vào việc soạn thảo hồ sơ xin
phép phát hành;
11.1.2. Công ty tư vấn cho tổ chức
phát hành. Tổ chức nhận và ký cam kết bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành;
11.1.3. Tổ chức kiểm toán, những
người ký và xác nhận kiểm toán;
11.2. Các đối tượng nêu tại các
điểm 11.1.2, 11.1.3 trên đây chỉ được miễn trách nhiệm liên đới khi chứng minh
được rằng họ đã làm đúng theo các quy định của pháp luật và cố gắng thực hiện ở
mức cao nhất.
11.3. Việc đền bù thiệt hại cho
những người mua cổ phiếu hoặc trái phiếu theo quy định tại điểm 11.1 trên đây
được thực hiện theo pháp luật hiện hành.
12. Việc lập hồ sơ xin phép phát
hành phải được ít nhất một công ty chứng khoán tham gia tư vấn và chịu trách
nhiệm trong phạm vi tư vấn.
V. CẤP, ĐÌNH
CHỈ VÀ THU HỒI GIẤY PHÉP PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU
1. Các tổ chức phát hành cổ phiếu,
trái phiếu ra công chúng để niên yết hoặc công ty niêm yết muốn phát hành thêm
cổ phiếu phải có giấy phép phát hành do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cáp. Giấy
phép phát hành chỉ được cấp cho các tổ chức phát hành khi:
- Đáp ứng đủ các điều kiện quy định
tại các điểm 1, 2 mục II hoặc các điểm 1, 2 mục III Thông tư này;
- Có hồ sơ xin phép phát hành
theo quy định tại điểm 1, điểm 2 hoặc điểm 3 mục IV Thông tư này;
- Đã sửa đổi, bổ sung hồ sơ xin
phép phát hành theo quy định tại điểm 9 mục IV Thông tư này (trong trường hợp
có sửa đổi, bổ sung).
2. Hồ sơ xin phép phát hành cổ
phiếu, trái phiếu ra công chúng được gửi đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Trong
thời hạn 45 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ xin phép phát
hành, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra, xem xét cấp hoặc từ chối cấp giấy
phép. Trường hợp từ chối cấp giấy phép, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản
giải thích lý do.
Trường hợp có sửa đổi, bổ sung hồ
sơ xin phép phát hành thì thời hạn nhận hồ sơ được tính từ ngày Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước nhận được Bản sửa đổi, bổ sung.
3. Trước khi hoàn thành việc
phân phối cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, tổ chức phát hành có thể bị đình
chỉ đợt phát hành trong các trường hợp sau:
3.1. Không thực hiện việc bổ
sung, sửa đổi hồ sơ xin phép phát hành theo quy định tại điểm 10 mục IV Thông
tư này;
3.2. Khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước phát hiện thông tin trong hồ sơ xin phép phát hành không chính xác hoặc
thiếu sót có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho người đầu
tư;
3.3. Tài sản của tổ chức phát
hành bị tổn thất, bị phong toả, bị tịch thu có giá trị tương đương 10% trở lên
giá trị cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát hành.
Trường hợp việc phát hành bị
đình chỉ thì người đầu tư có quyền huỷ bỏ việc đăng ký mua hoặc trả lại cổ phiếu,
trái phiếu đã mua. Tổ chức phát hành có nghĩa vụ hoàn trả tiền cho người mua
theo các quy định tại điểm 12 mục VI Thông tư này.
4. Tổ chức phát hành bị thu hồi
Giấy phép phát hành trong các trường hợp sau:
4.1. Tổ chức phát hành tự nguyện
xin rút Giấy phép phát hành;
4.2. Kết quả đợt phát hành không
đáp ứng các điều kiện được quy định tại điểm 1.6 và 1.7 mục II hoặc điểm 1.6 mục
III Thông tư này;
4.3. Tổ chức phát hành không khắc
phục được những trường hợp nêu tại các điểm 3.1, 3.2, và 3.3 mục V Thông tư này
theo đúng thủ tục và thời gian quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước;
4.4. Tổ chức phát hành vi phạm
pháp luật, vi phạm các quy định về chứng khoán và thị trường chứng khoán gây
thiệt hại nghiêm trọng cho người đầu tư;
4.5. Tổ chức phát hành hoặc đại
diện của tổ chức phát hành không thực hiện việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu
trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Giấy phép phát hành có hiệu lực;
4.6. Khi kết thúc đợt phát hành,
số lượng thực tế đã phát hành không đạt tối thiểu 80% số lượng chứng khoán được
phép phát hành;
4.7. Khi có kiến nghị thu hồi giấy
phép phát hành của cơ quan pháp luật.
Trường hợp Giấy phép phát hành bị
thu hồi thì người đầu tư có quyền huỷ bỏ việc đăng ký mua cổ phiếu, trái phiếu
hoặc trả lại cổ phiếu, trái phiếu đã mua, tổ chức phát hành và tổ chức phân phối
có các nghĩa vụ thực hiện việc hoàn trả tiền cho người mua theo các quy định tại
điểm 12 mục VI Thông tư này.
5. Tổ chức phát hành có nghĩa vụ
nộp lệ phí cấp giấy phép phát hành cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bằng 0,02% tổng
giá trị cổ phiếu hoặc trái phiếu xin phép phát hành nhưng không quá 50 triệu đồng.
6. Cổ phiếu, trái phiếu được
phép phát hành ra công chúng được đăng ký niêm yết và giao dịch tại Trung tâm
giao dịch chứng khoán hoặc Sở giao dịch chứng khoán.
VI. PHÂN PHỐI
CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU
1. Trong thời gian Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước xem xét hồ sơ xin phép phát hành:
1.1. Tổ chức phát hành không được
trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện các hoạt động mang tính quảng cáo, chào mời
công chúng đầu tư mua cổ phiếu, trái phiếu và phân phối cổ phiếu, trái phiếu ra
công chúng dưới bất kỳ hình thức nào;
1.2. Tổ chức phát hành chỉ được
sử dụng các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để
thăm dò thị trường, ngoại trừ các thông tin về ngày phát hành và giá bán cổ phiếu
hoặc trái phiếu ra công chúng. Việc thăm dò thị trường không được thực hiện
trên các phương tiện thông tin đại chúng.
2. Công bố việc phát hành: Trong
thời hạn 5 ngày làm việc sau khi nhận được Giấy phép phát hành do Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước cấp, tổ chức phát hành phải công bố việc phát hành trên năm (5)
số báo ngày liên tiếp của 1 tờ báo Trung ương, 1 tờ báo địa phương nơi tổ chức
phát hành có trụ sở chính và trên bản tin chính thức của thị trường chứng
khoán. Việc công bố phát hành phải có các nội dung chính sau đây:
- Tên của tổ chức phát hành;
- Địa chỉ trụ sở chính, số điện
thoại, số fax;
- Vốn điều lệ;
- Mục tiêu, ngành nghề kinh
doanh;
- Giá bán ra công chúng;
- Loại cổ phiếu hoặc trái phiếu;
- Tổng số cổ phiếu hoặc trái phiếu
được phép phát hành ra công chúng;
- Ngày phát hành, thời hạn phát
hành;
- Địa điểm cung cấp Bản cáo bạch;
- Địa điểm và thời hạn phân phối
cổ phiếu, trái phiếu.
3. Sau khi nhận được Giấy phép
phát hành và trước khi phân phối chứng khoán, tổ chức phát hành phải gửi cho Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước các tài liệu phục vụ cho việc phân phối cổ phiếu hoặc
trái phiếu:
- Bản cáo bạch tóm tắt theo quy
định tại điểm 5 mục VI thông tư này;
- Tờ thông báo phát hành cổ phiếu
(trái phiếu) có nội dung theo mẫu kèm theo Thông tư này;
- Các tài liệu khác (nếu có).
Sau 5 ngày làm việc kể từ ngày
nhận được các tài liệu nêu trên, nếu Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước không có ý kiến
gì khác thì tổ chức phân phối có thể sử dụng các tài liệu này chào bán cổ phiếu,
trái phiếu ra công chúng.
4. Cung cấp Bản cáo bạch: Sau
khi được phép sử dụng các tài liệu để chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công
chúng, tổ chức phát hành có trách nhiệm cung cấp Bản cáo bạch chính thức hoặc Bản
cáo bạch tóm tắt (nếu có) theo yêu cầu của các nhà đầu tư và các công ty chứng
khoán tại các địa điểm đã nêu trong Công bố phát hành.
5. Yêu cầu đối với Bản cáo bạch
tóm tắt:
5.1. Bản cáo bạch tóm tắt phải
thể hiện một cách trung thực những nội dung trong bản cáo bạch chính thức đã được
Uỷ ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
5.2. Nội dung chính của bản cáo
bạch tóm tắt phải theo quy định tại các điểm 4.2 mục IV Thông tư này.
5.3. Các tiêu đề lớn của Bản cáo
bạch tóm tắt phải giống các tiêu đề lớn trong Bản cáo bạch chính thức đã được Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
5.4. Trên các trang bìa của Bản
cáo bạch tóm tắt phải có các nội dung theo quy định tại điểm 4.6 mục IV Thông
tư này;
5.5. Bản cáo bạch tóm tắt phải
được công bố tất cả các chi nhánh, đại lý phát hành hoặc những nơi công chúng đầu
tư đễ dàng tiếp cận.
6. Khi lựa chọn đại lý phát
hành, tổ chức phát hành phải lựa chọn tổ chức đáp ứng các điều kiện sau đây:
6.1. Có đủ cơ sở vật chất, nhân
lực phục vụ cho việc phân phối;
6.2. Là đơn vị kinh doanh có hiệu
quả;
6.3. Có hợp đồng đại lý ký với tổ
chức phát hành.
7. Khi tiến hành phân phối cổ
phiếu, trái phiếu, ra công chúng, tổ chức phân phối phải tuân thủ các yêu cầu
sau đây:
7.1. Chỉ được phép sử dụng thông
tin trong Bản cáo bạch chính thức và các tài liệu khác liên quan trong hồ sơ
xin phép phát hành đã được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
7.2. Không được phân phối cổ phiếu,
trái phiếu khi chưa thực hiện việc công bố ra công chúng theo quy định tại điểm
2 mục VI Thông tư này;
7.3. Phân phối cổ phiếu, trái
phiếu một cách công bằng theo giá bán xác định trong Bản cáo bạch chính thức đã
được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
7.4. Tạo điều kiện thuận lợi cho
những người đầu tư cá nhân được mua cổ phiếu, trái phiếu;
7.5. Đảm bảo thời hạn đăng ký
mua cho người đầu tư tối thiểu là 30 ngày;
7.6. Sử dụng Phiếu đăng ký mua cổ
phiếu hoặc trái phiếu;
7.7. Chỉ được yêu cầu người mua
cổ phiếu, trái phiếu đặt cọc một khoản tiền tối đa 10% giá trị cổ phiếu, trái
phiếu đăng ký mua.
8. Trường hợp số lượng cổ phiếu
hoặc trái phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được
phép phát hành ra công chúng:
8.1. Tổ chức phân phối có thể
dùng một hoặc một số phương thức ưu tiên để phân phối gồm: ưu tiên về thời
gian; ưu tiên về số lượng; hoặc các phương thức ưu tiên khác theo thoả thuận;
8.2. Tổ chức phân phối phải ưu
tiên phân phối cho người đầu tư cá nhân theo số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu
họ đã đăng ký mua. Trường hợp số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu đặt mua của người
đầu tư cá nhân vượt quá 20% số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát
hành, tổ chức phân phối phải dành ít nhất 20% số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu
phát hành ra công chúng để phân phối cho người đầu tư cá nhân;
8.3. Tổ chức bảo lãnh phát hành
hoặc người có liên quan phải bán hết số cổ phiếu, trái phiếu nhận bảo lãnh ra
công chúng và không được giữ lại cổ phiếu, trái phiếu cho mình;
8.4. Người điều hành, cổ đông lớn
của tổ chức bảo lãnh phát hành không được mua cổ phiếu hoặc trái phiếu phát
hành ra công chúng;
8.5. Hết thời hạn đăng ký mua, tổ
chức phát hành phải thông báo cho người đầu tư biết số lượng cổ phiếu hoặc trái
phiếu được mua;
8.6. Nếu người đầu tư không được
mua đủ số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu đăng ký mua, thì có quyền huỷ bỏ việc
đăng ký mua và phải thông báo việc huỷ bỏ này trong thời hạn 5 ngày, kể từ khi
có thông báo về số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được mua. Tổ chức phát hành
và tổ chức phân phối có nghĩa vụ hoàn trả tiền đặt cọc cho người mua chậm nhất
vào trước ngày thanh toán tiền mua cổ phiếu hoặc trái phiếu. Quá thời hạn trên,
tổ chức phát hành và tổ chức phân phối chưa hoàn trả tiền cho người đầu tư, thì
ngoài việc phải trả đầy đủ số tiền đặt cọc còn phải trả lãi cho số tiền đã đặt
cọc theo lãi suất tiền gửi không kỳ hạn của một ngân hàng thương mại quốc doanh
có mức lãi cao nhất tại thời điểm thanh toán.
9. Tổ chức phát hành hoặc tổ chức
phân phối phải thực hiện phân phối cổ phiếu, trái phiếu trong thời hạn 90 ngày,
kể từ ngày Giấy phép phát hành có hiệu lực. Khi hết thời hạn trên, nếu còn cổ
phiếu, trái phiếu chưa bán hết, thì tổ chức phát hành muốn phân phối tiếp phải
làm đơn xin Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, trong đơn nêu rõ lý do và phương án
phân phối số cổ phiếu, trái phiếu còn lại.
10. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo
lãnh phát hành phải chuyển giao cổ phiếu, trái phiếu cho người mua trong thời hạn
30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.
11. Trong thời hạn 10 ngày sau
khi kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phải gửi báo cáo kết quả phân phối
cổ phiếu hoặc trái phiếu cho Uỷ ban chứng khoán nhà nước (theo mẫu kèm theo
Thông tư này).
12. Trường hợp tổ chức phát hành
bị đình chỉ hoặc bị thu hồi giấy phép phát hành theo quy định tại điểm 3 hoặc
điểm 4 mục V Thông tư này, tổ chức phát hành phải:
12.1. Công bố trên ba (3) số báo
ngày liên tiếp của 1 tờ báo Trung ương, 1 tờ báo địa phương nơi tổ chức phát
hành có trụ sở chính và bản tin chính thức của thị trường chứng khoán việc bị
đình chỉ hoặc thu hồi giấy phép. Nội dung công bố bao gồm:
- Số, ngày Quyết định đình chỉ
phát hành hoặc Quyết định thu hồi Giấy phép phát hành;
- Thời gian hoàn trả số tiền mua
hoặc tiền đặt cọc cho người đầu tư;
- Địa điểm hoàn trả số tiền mua
hoặc tiền đặt cọc cho người đầu tư;
- Phương thức thanh toán.
12.2. Hoàn trả số tiền mua hoặc
tiền đặt cọc cho người đầu tư trong thời hạn 30 ngày tính từ ngày có Quyết định
đình chỉ phát hành hoặc Quyết định thu hồi Giấy phép phát hành.
Quá thời hạn trên, tổ chức phát
hành và tổ chức phân phối chưa hoàn trả tiền cho người đầu tư, thì ngoài việc
phải trả đầy đủ số tiền mua hoặc đặt cọc còn phải trả lãi cho số tiền đã mua hoặc
đặt cọc theo lãi suất tiền gửi không kỳ hạn của một ngân hàng thương mại quốc
doanh có mức lãi suất cao nhất tại thời điểm thanh toán
VII. BẢO LÃNH
PHÁT HÀNH
1. Tổ chức tham gia bảo lãnh
phát hành phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
1.1. Có Giấy phép hoạt động bảo
lãnh phát hành do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp;
1.2. Không thuộc các đối tượng
quy định tại điểm 3 mục VII Thông tư này.
2. Tổ chức bảo lãnh phát hành
không được bảo lãnh phát hành một số lượng cổ phiếu, trái phiếu có giá trị vượt
quá 4 lần hiệu số giữa giá trị tài sản có lưu động và tài sản nợ ngắn hạn của
mình. Tài sản có lưu động và tài sản nợ ngắn hạn được xác định như sau:
2.1. Tài sản có lưu động bao gồm:
tiền mặt, các khoản phải thu trong năm tài chính, các khoản đầu tư tài chính có
thời hạn dưới 1 năm;
2.2. Tài sản nợ ngắn hạn bao gồm:
Các khoản vay ngắn hạn, các khoản phải trả trong năm tài chính kể cả nợ dài hạn
đến hạn phải trả.
3. Tổ chức bảo lãnh phát hành
không được tham gia bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau đây:
3.1. Tổ chức bảo lãnh phát hành
nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của tổ chức phát hành, hoặc ngược lại tổ chức
phát hành nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của tổ chức bảo lãnh phát hành;
3.2. Tổ chức bảo lãnh phát hành
và tổ chức phát hành đều có cùng một cổ đông sở hữu từ 5% vốn cổ phần trở lên;
3.3. Tổ chức bảo lãnh phát hành
và tổ chức phát hành cùng chịu sự chỉ phối của một tổ chức khác.
4. Tổ chức tham gia bảo lãnh
phát hành phải gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cùng với hồ sơ xin phép phát
hành quy định tại điểm 1, điểm 2 hoặc điểm 3 mục IV Thông tư này các tài liệu
sau:
4.1. Bản sao giấy phép hoạt động
bảo lãnh phát hành do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp;
4.2. Đơn xin làm bảo lãnh phát
hành;
4.3. Hợp đồng giữa các nhà bảo
lãnh phát hành (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành);
4.4. Các tài liệu chứng minh tổ
chức bảo lãnh phát hành đáp ứng đủ điều kiện quy định tại điểm 2 mục VII Thông
tư này.
Trường hợp bảo lãnh phát hành
theo tổ hợp thì tổ chức bảo lãnh phát hành chính gửi các tài liệu nêu tại điểm
4.1, 4.2, 4.3 và 4.4, các thành viên khác trong tổ hợp chỉ gửi các tài liệu quy
định tại các điểm 4.1 và 4.4 mục VII Thông tư này.
5. Việc bảo lãnh phát hành được
thực hiện theo một trong hai phương thức sau đây:
5.1. Mua toàn bộ số lượng cổ phiếu
hoặc trái phiếu được phép phát hành để bán lại cho công chúng;
5.2. Mua số cổ phiếu hoặc trái
phiếu còn lại của đợt phát hành chưa được phân phối hết.
6. Trường hợp bảo lãnh phát hành
có từ hai tổ chức bảo lãnh trở lên phải lập tổ hợp bảo lãnh phát hành:
6.1. Tổ hợp bảo lãnh phát hành
phải hoạt động trên cơ sở Hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành, trong tổ
hợp bảo lãnh phát hành có thể có một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành
chính;
6.2. Tổ chức bảo lãnh phát hành
chính thay mặt tổ hợp ký kết hợp đồng bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành
và chịu trách nhiệm trước tổ chức phát hành đối với cam kết của các tổ chức bảo
lãnh phát hành trong tổ hợp khi thực hiện phân phối cổ phiếu, trái phiếu.
7. Trong quá trình thực hiện cam
kết bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành phải tuân thủ các quy định
sau đây:
7.1. Không được tiết lộ các
thông tin về tổ chức phát hành cho bên thứ ba ngoài các thông tin trong Bản cáo
bạch;
7.2. Chịu trách nhiệm về tính
trung thực và đầy đủ của các thông tin trong Bản cáo bạch;
7.3. Phân phối cổ phiếu, trái
phiếu ra công chúng theo các quy định tại Mục VI Thông tư này.
VIII. ĐẠI DIỆN
NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU
1. Đại diện người sở hữu trái
phiếu có thể là ngân hàng thương mại, tổ chức tài chính đáp ứng các điều kiện
sau đây:
1.1. Có Giấy phép hoạt động lưu
ký do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp;
1.2. Hoạt động kinh doanh có hiệu
quả và tình hình tài chính lành mạnh;
1.3. Có cơ cấu điều hành, quản
lý các công việc liên quan đến việc làm đại diện phải tách biệt với các công việc
khác để tránh gây thiệt hại về lợi ích trong quá trình làm đại diện người sở hữu
trái phiếu.
2. Các tổ chức sau đây không được
làm đại diện người sở hữu trái phiếu:
2.1. Tổ chức bảo lãnh việc thanh
toán nợ của tổ chức phát hành;
2.2. Tổ chức nắm giữ trên 5% tổng
số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành, hoặc ngược lại tổ chức
phát hành nắm giữ trên 5% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức xin
làm đại diện;
2.3. Tổ chức có chung người điều
hành với tổ chức phát hành trái phiếu;
2.4. Tổ chức phát hành trái phiếu
và đại diện người sở hữu trái phiếu đều có cùng cổ đông sở hữu từ trên 5% tổng
số cổ phiếu có quyền biểu quyết;
3. Hợp đồng Đại diện người sở hữu
trái phiếu được ký giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu
(theo mẫu kèm theo Thông tư này) gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
3.1. Tên và địa chỉ của các bên
tham gia hợp đồng;
3.2. Quyền và nghĩa vụ của các
bên tham gia hợp đồng;
3.3. Các quy định về việc bổ
sung, sửa đổi bản quy định về quyền và nghĩa vụ của đại diện người sở hữu trái
phiếu;
3.4. Phí trả cho đại diện người
sở hữu trái phiếu;
3.5. Các điều khoản thanh lý hợp
đồng;
3.6. Thời hạn hiệu lực của hợp đồng.
4. Bản quy định về quyền và
nghĩa vụ của đại diện người sở hữu trái phiếu bao gồm các nội dung chủ yếu sau
đây:
- Theo dõi việc thực hiện các điều
khoản quy định trong Bản cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành trái
phiếu theo quy định tại điểm 8 Mục IV Thông tư này;
- Bàn giao tài sản, tài liệu hoặc
chứng từ liên quan tới công việc đại diện người sở hữu trái phiếu cho đại diện
người sở hữu trái phiếu mới khi có sự thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu
theo quy định tại điểm 8 mục VIII Thông tư này;
- Giúp đỡ, tạo điều kiện cho những
người sở hữu trái phiếu kiểm tra bản danh sách người sở hữu trái phiếu, các báo
cáo tài chính và báo cáo hàng năm của tổ chức phát hành;
- Giám sát, thanh lý và phân
chia tài sản đảm bảo cho người sở hữu trái phiếu trong trường hợp người phát
hành không có khả năng thanh toán trái phiếu;
- Yêu cầu tổ chức phát hành gửi
các báo cáo theo quy định tại điểm 2 mục IX Thông tư này;
- Những quy định hạn chế đối với
đại diện người sở hữu trái phiếu.
5. Việc bổ sung, sửa đổi bản quy
định về quyền và nghĩa vụ của đại diện người sở hữu trái phiếu được thực hiện
theo nguyên tắc và thủ tục sau đây:
5.1. Các điều khoản bổ sung, sửa
đổi không được trái với quy định trong Thông tư này và phải được sự chấp thuận
của những người sở hữu hay đại diện của những người sở hữu trên 30% tổng giá trị
trái phiếu;
5.2. Tổ chức phát hành trái phiếu
phải lập bản bổ sung, sửa đổi bản quy định về quyền và nghĩa vụ của đại diện
người sở hữu trái phiếu gửi cho đại diện người sở hữu trái phiếu và Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày lập bản bổ sung, sửa đổi, đồng
thời, tổ chức phát hành gửi cho người sở hữu trái phiếu khi có yêu cầu.
6. Đại diện người sở hữu trái
phiếu có nghĩa vụ thông báo cho những người có tên trong danh sách người sở hữu
trái phiếu ít nhất mỗi năm một lần về tình trạng và đặc điểm tài sản đảm bảo (nếu
có), và đại diện người sở hữu phải thông báo trong vòng 30 ngày, kể từ ngày
phát sinh các thay đổi.
7. Việc thay đổi đại diện người
sở hữu trái phiếu được thực hiện trong các trường hợp sau đây:
7.1. Khi hợp đồng đại diện người
sở hữu trái phiếu hết hiệu lực;
7.2. Khi đại diện người sở hữu
trái phiếu bị thu hồi Giấy phép hoạt động lưu ký;
7.3. Khi đại diện người sở hữu
trái phiếu tự nguyện không làm đại diện nữa;
7.4. Trên 30% tổng số những người
sở hữu trái phiếu yêu cầu tổ chức phát hành thay đổi đại diện người sở hữu trái
phiếu.
8. Việc thay thế và xác định đại
diện người sở hữu trái phiếu mới chỉ có hiệu lực khi:
- Có ý kiến chấp thuận của những
người sở hữu hay đại diện của những người sở hữu trên 30% tổng giá trị trái phiếu;
- Có ý kiến chấp thuận của Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước.
Tổ chức phát hành trái phiếu phải
thông báo việc thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu cho toàn bộ người sở hữu
trái phiếu trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày xác định đại diện người sở hữu
trái phiếu mới.
IX. CHẾ ĐỘ
BÁO CÁO
1. Tổ chức phát hành có nghĩa vụ
thực hiện chế độ báo cáo và công bố thông tin theo quy định hiện hành của Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Trường hợp phát hành trái phiếu,
hàng năm tổ chức phát hành có nghĩa vụ chuẩn bị và gửi các báo cáo sau đây cho
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và đại diện người sở hữu trái phiếu:
2.1. Báo cáo về tỷ lệ vay nợ, việc
bảo lãnh của tổ chức phát hành trái phiếu có thể làm cho tổ chức phát hành trái
phiếu có tổng số dư nợ vượt quá tỷ lệ vay nợ đã cam kết;
2.2. Báo cáo các sự kiện có thể
là nguyên nhân dẫn đến việc tổ chức phát hành không có khả năng và điều kiện
duy trì tài sản đảm bảo khả năng chi trả (nếu có);
2.3. Bản danh sách người sở hữu
trái phiếu theo đề nghị của đại diện người sở hữu trái phiếu.
X. THANH
TRA, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM
1. Tổ chức phát hành cổ phiếu,
trái phiếu ra công chúng chịu sự thanh tra, giám sát của Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước và các cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của pháp luật.
2. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo
lãnh phát hành, các tổ chức và cá nhân liên quan vi phạm các quy định trong
Thông tư này sẽ bị xử lý theo các quy định tại Nghị định của Chính phủ về xử phạt
vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, và
theo các quy định của pháp luật hiện hành.
IX. ĐĂNG KÝ
LẠI CHỨNG KHOÁN
Cổ phiếu, trái phiếu được phép
phát hành không theo quy định tại Nghị định số 48/1998/NĐ-CP của Chính phủ về
chứng khoán và thị trường chứng khoán, muốn được giao dịch tại Trung tâm giao dịch
chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán phải đăng ký lại theo quy định sau đây:
1. Tổ chức phát hành phải đáp ứng
đủ các điều kiện quy định tại điểm 1 mục II Thông tư này, trừ các điểm 1.4 và
1.8 đối với tổ chức phát hành cổ phiếu, và mục III Thông tư này, trừ các điểm
1.4, 1.7 đối với tổ chức phát hành trái phiếu;
2. Tổ chức phát hành phải gửi
cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ đăng ký lại theo quy định tại mục IV
Thông tư này, trừ các điểm 1.5 và 1.10 được thay thế bằng các tài liệu sau:
- Tài liệu chứng minh việc phát
hành cổ phiếu hoặc trái phiếu đã được cơ quan có thẩm quyền cho phép;
- Nghị quyết của đại hội cổ đông
chấp thuận việc đăng ký lại để niêm yết cổ phiếu hoặc Nghị quyết của Hội đồng
quản trị (Hội đồng thành viên) chấp thuận việc đăng ký lại để niêm yết trái phiếu.
3. Uỷ ban Chứng khoán nhà nước
trả lời bằng văn bản việc chấp thuận hoặc không chấp thuận việc đăng ký lại của
tổ chức phát hành theo quy định tại điểm 2 mục V Thông tư này.
4. Tổ chức phát hành phải tuân
thủ các quy định về việc cấp giấy phép phát hành; công bố phát hành; đại diện
người sở hữu trái phiếu; chế độ báo cáo; thanh tra, giám sát và xử lý vi phạm
theo quy định tại điểm 5 mục V; điểm 2, 3, 4 và 5 mục VI; mục VIII; mục IX và mục
X Thông tư này.
XII. TỔ CHỨC
THỰC HIỆN
1. Thông tư này có hiệu lực sau
15 ngày kể từ ngày ký và thay thế Thông tư số 01/1998/TT-UBCK ngày 13/10/1998 của
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Quyết định số 80/2000/QĐ-UBCK ngày 29/12/2000 của
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về việc sửa đổi, bổ sung Thông tư số
01/1998/TT-UBCK và các văn bản hướng dẫn liên quan.
2. Chánh văn phòng Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước, Vụ trưởng Vụ Quản lý phát hành chứng khoán, Thủ trưởng các đơn
vị thuộc Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, các tổ chức phát hành, các công ty chứng
khoán trong phạm vi chức năng nhiệm vụ của mình chịu trách nhiệm tổ chức hướng
dẫn, triển khai thực hiện Thông tư này.
MẪU PHỤ LỤC-01A
(Ban
hành kèm theo Thông tư số 02/2001/TT-UBCK ngày 28 tháng 9 năm 2001 của Chủ tịch
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998
về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng)
ĐƠN XIN PHÁT HÀNH/ĐĂNG KÝ LẠI CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
CỔ PHIẾU:.... (tên cổ phiếu)
Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước
I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC PHÁT
HÀNH:
1. Tên tổ chức phát hành (đầy đủ):
2. Tên giao dịch:
3. Vốn điều lệ:
4. Địa chỉ trụ sở chính:
5. Điện thoại: Fax:
6. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài
khoản:
7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh
doanh
- Giấy đăng ký kinh doanh số,
ngày, tháng, năm:
- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:
Mã số:
- Sản phẩm/dịch vụ chính:
- Tổng mức vốn kinh doanh:
8. Cơ cấu vốn cổ phần:
|
STT
|
Danh
mục
|
1000
đồng
|
%
|
Số
lượng cổ đông
|
Cơ
cấu cổ đông sau phát hành
|
|
|
Vốn cổ phần:
- Cổ đông sáng lập:
- Cổ đông sở hữu trên 5% cổ
phiếu có quyền biểu quyết:
- Cổ đông nắm giữ dưới 1% cổ
phiếu có quyền biểu quyết:
Trong đó:
- Vốn nhà nước:
- Vốn nước ngoài:
|
|
|
|
|
9. Giá trị vốn cổ phần các cổ
đông sáng lập cam kết nắm giữ trong 3 năm sau khi phát hành chiếm...% tổng giá
trị vốn cổ phần (trường hợp phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu).
10. Tỷ lệ nợ (nợ ngắn hạn và dài
hạn) trên vốn cổ phần.
11. Tình hình hoạt động kinh
doanh trong 2 năm gần nhất
Đơn vị tính: 1000 đồng
|
TT
|
Danh
mục
|
X-1
|
X
|
|
1
|
- Tổng doanh thu;
|
|
|
|
2
|
- Thuế
|
|
|
|
3
|
- Khấu hao cơ bản
|
|
|
|
4
|
- Lợi nhuận sau thuế
|
|
|
II. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
III. CỔ PHIẾU XIN PHÉP PHÁT
HÀNH/ĐĂNG KÝ LẠI:
Phát hành theo Giấy phép... Số...,
ngày... tháng... năm... do.... cấp (trường hợp đăng ký lại).
1. Tên cổ phiếu:
2. Loại cổ phiếu:
3. Mệnh giá cổ phiếu: đồng
4. Giá phát hành cao nhất dự kiến:
đồng/cổ phiếu
5. Giá phát hành thấp nhất dự kiến:
đồng/cổ phiếu
6. Số lượng cổ phiếu xin phép
phát hành/đã phát hành: cổ phiếu
7. Thời gian dự kiến phát
hành/đã phát hành:
8. Tổng khối lượng vốn huy động
dự kiến: đồng
9. Tỷ lệ số cổ phần xin phép
phát hành thêm trên tổng số cổ phần hiện có
10. Cổ phiếu phát hành cho người
lao động trong doanh nghiệp:
- Số lượng... cổ phiếu
- Giá phát hành:....... đồng/cổ
phiếu
11. Cổ phiếu phát hành cho các cổ
đông hiện tại:
- Số lượng... cổ phiếu
- Giá phát hành:...........đồng/cổ
phiếu
12a. Cổ phiếu phát hành cho người
đầu tư ngoài tổ chức phát hành:
- Số lượng... cổ phiếu
- Giá phát hành:........... đồng/cổ
phiếu
12b. Tỷ lệ cổ phần do cổ đông
ngoài tổ chức phát hành nắm giữ:
- Tỷ lệ: ....%
- Số lượng cổ đông: .... người
13. Cổ phiếu phát hành/đã phát
hành cho người nước ngoài:
- Số lượng... cổ phiếu
- Giá phát hành:........... đồng/cổ
phiếu
14. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu
dự kiến: từ ngày... đến ngày....
15. Phương thức phân phối
IV. CỔ PHIẾU CÙNG LOẠI HIỆN
ĐANG LƯU HÀNH (DÙNG CHO TRƯỜNG HỢP PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN)
1. Tổng số cổ phiếu
2. Tổng giá trị cổ phiếu (tính
theo giá thị trường tại thời điểm báo cáo, nếu có)
3. Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm
hoặc các quyền kèm theo)
V. CÁC BÊN LIÊN QUAN
(Tổ chức bảo lãnh phát hành, tư
vấn, kiểm toán...)
VI. CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC PHÁT
HÀNH:
Chúng tôi xin đảm bảo rằng những
số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc
thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết:
- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện
nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
- Không có bất kỳ tuyên bố chính
thức nào về việc phát hành/niêm yết chứng khoán trên các phương tiện thông tin
đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép.
- Sử dụng vốn huy động đúng mục
đích.
- Chịu mọi hình thức xử lý nếu
vi phạm các cam kết nêu trên.
VI. HỒ SƠ KÈM THEO:
1. Bản sao có công chứng Giấy
phép (hoặc Quyết định) thành lập;
2. Bản sao có công chứng Giấy
đăng ký kinh doanh;
3. Bản sao có công chứng Giấy
phép phát hành (trường hợp đăng ký lại);
4. Điều lệ công ty;
5. Nghị quyết của đại hội đồng bổ
đông chấp thuận việc phát hành cổ phiếu mới/đăng ký lại để niêm yết.
6. Bản cáo bạch;
7. Danh sách và sơ yếu lý lịch của
từng thành viên trong HĐQT và Ban giám đốc điều hành và Ban kiểm soát;
8. Các báo cáo tài chính 2 năm
liên tục gần nhất có xác nhận của một tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
9. Quyết định xác định giá trị
doanh nghiệp (đối với DNNN cổ phần hoá);
10. Danh sách cổ đông sở hữu
trên 5% cổ phần;
11. Cam kết bảo lãnh phát hành
(nếu có);
12. Các tài liệu khác (nếu có)
(Đối với trường hợp đăng ký lại
cổ phiếu để niêm yết các điểm 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12a, 14 và 15 mục III
không cần phải ghi)
...
ngày ... tháng ... năm ...
(tên tổ chức phát hành)
TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
(Ký, ghi rõ họ tên)
MẪU PHỤ LỤC-01B
(Ban
hành kèm theo Thông tư số 02/2001/TT-UBCK ngày 28 tháng 9 năm 2001 của Chủ tịch
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998
về phát hành cổ phiếu; trái phiếu ra công chúng)
ĐƠN XIN PHÁT HÀNH/ĐĂNG KÝ LẠI TRÁI PHIẾU RA CÔNG
CHÚNG
TRÁI PHIẾU:.... (tên trái phiếu)
Kính
gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC PHÁT
HÀNH:
1. Tên tổ chức phát hành (đầy đủ):
2. Tên giao dịch:
3. Vốn điều lệ:
4. Địa chỉ trụ sở chính:
5. Điện thoại: Fax:
6. Nơi mở tài khoản: Số hiệu tài
khoản:
7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh
doanh
- Giấy đăng ký kinh doanh số,
ngày, tháng, năm:
- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:
Mã số:
- Sản phẩm/dịch vụ chính:
- Tổng mức vốn kinh doanh:
8. Tình hình kinh doanh trong 2
năm gần nhất:
Đơn vị: 1000 đồng
|
TT
|
Chỉ
tiêu
|
X-1
|
X
|
|
1
2
3
4
5
6
7
8
|
Tổng doanh thu
Thuế
Lợi nhuận sau thuế
Vốn cổ phần
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế
trên vốn cổ phần
Nợ phải trả
Nợ phải thu
Tỷ lệ nợ trên vốn cổ phần
|
|
|
II. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH TRÁI
PHIẾU
III. TRÁI PHIẾU XIN PHÉP PHÁT
HÀNH/ĐĂNG KÝ LẠI:
Phát hành theo Giấy phép... Số...,
ngày... tháng... năm... do... cấp (trường hợp đăng ký lại).
1. Tên trái phiếu:
2. Loại trái phiếu:
3. Thời hạn trái phiếu:....năm
4. Kỳ hạn trả lãi:
5. Lãi suất:.... %/năm
6. Mệnh giá trái phiếu: đồng
7. Số lượng trái phiếu xin phép
phát hành/đã phát hành:
8a. Số lượng trái phiếu dự kiến
chào bán cho người đầu tư ngoài tổ chức phát hành:... trái phiếu
(Tỷ lệ....% so với tổng số trái phiếu
xin phép phát hành: .........%)
8b. Số lượng trái phiếu do các
nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành nắm giữ: .... trái phiếu
(Tỷ lệ......% so với tổng số
trái phiếu đã phát hành:.........%)
9. Số lượng trái phiếu dự kiến
chào bán cho người nước ngoài:....... trái phiếu (tỷ lệ ...% so với tổng số
trái phiếu đã phát hành: .............%)
10. Giá bán dự kiến:
11. Tài sản đảm bảo (nếu có):
- Tổng giá trị của tài sản đảm bảo:
đồng
- Giá trị tài sản được bảo hiểm:
đồng
Tỷ lệ trái phiếu được đảm bảo:..........%
(tổng giá trị tài sản đảm bảo trên tổng giá trị trái phiếu)
12. Thời gian dự kiến phát hành:
từ ngày... đến ngày
13. Thời gian đăng ký mua dự kiến:
từ ngày... đến ngày.....
14. Phương thức thanh toán lãi
và gốc trái phiếu:
IV. CÁC BÊN LIÊN QUAN
(Tổ chức bảo lãnh phát hành, tư
vấn, kiểm toán....)
V. CAM KẾT:
Chúng tôi xin đảm bảo rằng những
số liệu trên đây là đầy đủ và đúng sự thực, không phải là số liệu giả hoặc thiếu
có thể làm cho người mua trái phiếu bị thiệt hại. Chúng tôi cam kết:
- Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện
nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
- Không có bất kỳ tuyên bố chính
thức nào về việc phát hành/niêm yết chứng khoán trên các phương tiện thông tin
đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép.
- Thanh toán lãi và gốc theo
đúng thời hạn trái phiếu.
- Sử dụng vốn huy động đúng mục
đích.
- Chịu mọi hình thức xử lý nếu
vi phạm các cam kết nêu trên.
VI. HỒ SƠ KÈM THEO:
1. Bản sao có công chứng Giấy
phép (hoặc Quyết định) thành lập;
2. Bản sao có công chứng Giấy
đăng ký kinh doanh;
3. Bản sao có công chứng Giấy
phép phát hành (trường hợp đăng ký lại);
4. Điều lệ công ty;
5. Quyết định của HĐQT chấp thuận
việc phát hành trái phiếu
6. Bản cáo bạch;
7. Danh sách và sơ yếu lý lịch của
từng thành viên trong HĐQT, Ban giám đốc điều hành và Ban kiểm soát;
8. Các báo cáo tài chính 2 năm
liên tục gần nhất có xác nhận của một tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
9. Quyết định xác định giá trị
doanh nghiệp (đối với DNNN cổ phần hoá);
10. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của
tổ chức phát hành đối với người đầu tư;
11. Cam kết bảo lãnh phát hành;
12. Hợp đồng giữa tổ chức phát
hành trái phiếu với đại diện người sở hữu trái phiếu;
13. Các tài liệu khác (nếu có)
(Đối với trường hợp đăng ký lại
trái phiếu để niêm yết các điểm 8a, 9, 12, 13 mục III và điểm 11 mục VI không cần
phải ghi)
...
ngày ... tháng ... năm ...
(tên tổ chức phát hành)
TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
(Ký, ghi rõ họ tên)
MẪU PHỤ LỤC - 02
(Ban
hành kèm theo Thông tư số 02/2001/TT-UBCK ngày 28 tháng 9 năm 2001 của Chủ tịch
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998
về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng)
SƠ YẾU LÝ LỊCH
(Dùng cho các thành viên HĐQT, Ban Giám đốc)
1. Họ và tên:
2.
Giới tính: nam nữ
3. Ngày tháng năm sinh:
4. Nơi sinh:
5. Quốc tịch:
6. Dân tộc:
7. Quê quán:
8. Địa chỉ thường trú:
9. Số điện thoại liên lạc ở cơ
quan:
10 Trình độ văn hoá:
11. Trình độ chuyên môn:
12. Quá trình công tác (nêu tóm
tắt nơi công tác, chức vụ, nghề nghiệp đã qua):
........................
.......................
......................
13. Chức vụ công tác hiện nay:
14. Hành vi vi phạm pháp luật (nếu
có):
15. Quyền lợi mâu thuẫn với lợi
ích công ty:
Tôi xin cam đoan những lời khai
trên là hoàn toàn đúng sự thật, nếu sai tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật.
|
Xác
nhận
(của tổ chức phát hành)
|
....,
ngày ... tháng.... năm ...
Người khai
(ký tên)
|
MẪU PHỤ LỤC - 03
(Ban
hành kèm theo Thông tư số 02/2001/TT-UBCK ngày 28 tháng 9 năm 2001 của Chủ tịch
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998
về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng)
CAM KẾT BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU HOẶC TRÁI PHIẾU
RA CÔNG CHÚNG
(Tên chứng khoán)
I/ CÁC BÊN THAM GIA CAM KẾT
1. Tổ chức phát hành (dưới đây gọi
là Bên được bảo lãnh)
- Tên:
- Địa chỉ:
- Giấy phép thành lập số ... do
...cấp ngày.../.../
- Người đại diện hợp pháp của tổ
chức phát hành (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay):
+ Ông (Bà).......
2. Tổ chức bảo lãnh phát hành
(dưới đây gọi là Bên bảo lãnh)
- Tên (tên của tổ chức bảo lãnh
phát hành chính trong trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp):
- Địa chỉ:
- Giấy phép thành lập số ... do
... cấp ngày .../.../
- Người đại diện hợp pháp của tổ
chức bảo lãnh (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay);
+ Ông (Bà)...
II/ CÁC ĐIỀU KHOẢN BẢO LÃNH
Chúng tôi gồm Bên bảo lãnh và
Bên được bảo lãnh cùng nhau ký Cam kết bảo lãnh phát hành (tên cổ phiếu hoặc
trái phiếu).... theo các điều khoản sau:
Điều 1: Chứng khoán được
bảo lãnh phát hành
1. Tên chứng khoán:
2. Loại chứng khoán:
3. Mệnh giá:
4. Thời hạn: ... năm (1)
5. Kỳ hạn trả lãi; (1)
6. Lãi suất: (1)
7. Thời gian phát hành dự tính:
(1)
8. Tổng số chứng khoán xin phép
phát hành:
9. Tổng số chứng khoán cam kết bảo
lãnh:
(1) Chỉ áp dụng đối với trái phiếu
Trong đó:
|
Tên
tổ chức bảo lãnh
|
Số
lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu bảo lãnh
|
%
|
Phí
bảo lãnh phát hành
|
|
Tổ chức bảo lãnh A
Tổ chức bảo lãnh B
...................................
|
|
|
|
|
Tổng cộng
|
|
100
|
|
- ...........................
- ...........................
Điều 2: Phương thức bảo
lãnh
Bên bảo lãnh nhận bảo lãnh phát
hành cổ phiếu hoặc trái phiếu theo phương thức (nêu một trong hai phương thức
dưới đây):
1. Bên bảo lãnh nhận mua toàn bộ
cổ phiếu hoặc trái phiếu phát hành với:
- Giá chiết khấu: ... đồng/1 cổ
phiếu hoặc trái phiếu; hoặc
- Giá chào bán cổ phiếu hoặc
trái phiếu ra công chúng và hưởng phí bảo lãnh ...% tổng giá trị cổ phiếu hoặc
trái phiếu phát hành.
2. Bên bảo lãnh cam kết mua toàn
bộ số cổ phiếu hoặc trái phiếu còn lại không được phân phối hết với:
- Giá ... đồng/1 cổ phiếu hoặc
trái phiếu.
Điều 3: Phương thức phân
phối
Bên bảo lãnh nhận tiến hành phân
phối cổ phiếu hoặc trái phiếu theo:
- Phương thức: (nêu rõ các
phương thức ưu tiên trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua vượt quá số
lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu phát hành ra công chúng):
- Thời gian phân phối dự tính: từ
ngày .../..../199...
- Thời gian nhận đăng ký mua cổ
phiếu hoặc trái phiếu:
- Thời gian chuyển giao cổ phiếu
hoặc trái phiếu cho người mua:
Điều 4: Thời hạn và
phương thức thanh toán
- Thời hạn và phương thức thanh
toán số tiền thu được từ đợt phát hành:
- Thời hạn và phương thức thanh
toán phí bảo lãnh phát hành:
Điều 5: Quyền và nghĩa vụ
của Bên được bảo lãnh
- Chịu trách nhiệm đứng ra tổ chức
thực hiện tất cả các công việc liên quan đến việc lập, chỉnh sửa và gửi Hô sơ
xin phép phát hành (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).
- Chịu chi phí liên quan đến việc
xin phép phát hành (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ):
+ Chi phí lập hồ sơ.
+ Chi phí in ấn (hoặc mua) chứng
chỉ cổ phiếu hoặc trái phiếu.
+ ....
- Có quyền được thông báo về kế
hoạch, tiến độ, phương thức phân phối cổ phiếu hoặc trái phiếu của Bên bảo
lãnh.
- Có quyền khiếu nại lên UBCKNN,
các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên bảo lãnh.
Điều 6: Quyền và nghĩa vụ
của Bên bảo lãnh
- Phối với với Bên được bảo lãnh
lập hồ sơ xin phép phát hành (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).
- Lập kế hoạch, phân phối cổ phiếu
hoặc trái phiếu.
- Thông báo cho Bên được bảo
lãnh biết về kế hoạch, tiến độ phân phối khi Bên được bảo lãnh yêu cầu.
- Thông báo ra công chúng các
thông tin liên quan đến quá trình phát hành, phân phối và chuyển giao.
- Chịu chi phí liên quan đến việc
phân phối số cổ phiếu hoặc trái phiếu nhận bảo lãnh (nếu có thoả thuận khác phải
ghi rõ).
- Được hưởng phí bảo lãnh phát
hành.
- Có quyền khiếu nại lên UBCKNN,
các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên được bảo
lãnh.
III. TRƯỜNG HỢP HUỶ BỎ CAM KẾT:
- Bên được bảo lãnh được quyền
huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:
- Bên bảo lãnh được quyền huỷ bỏ
Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:
- Trách nhiệm và nghĩa vụ của
các Bên:
IV. PHẠT
(Nêu rõ các điều khoản phạt khi
các bên vi phạm cam kết)
V. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
Mọi tranh chấp phát sinh giữa
các bên không được quy định trong hợp đồng này sẽ được giải quyết theo pháp luật
Việt Nam hiện hành.
VI. HIỆU LỰC
.................
.................
Cam kết này được lập thành 3 bản
tại ..., mỗi bên giữ 1 bản, một bản gửi kèm hồ sơ xin phép phát hành lên Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước.
|
Bên
được bảo lãnh
(Tên tổ chức phát hành)
GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH
(Ký, ghi rõ họ tên)
|
..
Ngày ... tháng .....năm...
BÊN BẢO LÃNH
(Tên tổ chức bảo lãnh phát hành)
GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH
(Ký, ghi rõ họ tên)
|
MẪU PHỤ LỤC- 04
(Ban
hành kèm theo Thông tư số 02/2001/TT-UBCK ngày 28 tháng 9 năm 2001 của Chủ tịch
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998
về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng)
THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU HOẶC TRÁI PHIẾU RA CÔNG
CHÚNG
(Giấy
phép phát hành Số... do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày .../.../200..)
1- Tên tổ chức phát hành:
2- Địa chỉ trụ sở chính:
3- Số điện thoại:
4- Số Fax:
5- Cổ phiếu phát hành:
- Tên chứng khoán:
- Loại chứng khoán:
- Mệnh giá:
- Số lượng được phép phát hành:
- Thời hạn trái phiếu: ....năm
(1)
- Kỳ hạn trả lãi: (1)
- Lãi suất: ...%/năm (1)
(1) chỉ áp dụng đối với trái
phiếu
6- Khối lượng vốn cần huy động:
7- Mục đích huy động vốn:
8- Thời hạn nhận đăng ký mua: Từ
ngày .../.../200. đến ngày.../.../200. (2)
9- Địa điểm nhận đăng ký mua cổ
phiếu hoặc trái phiếu và công bố Bản cáo bạch: (Tên, số điện thoại liên hệ,
địa điểm của các đại lý phát hành). (3)
..,
Ngày ... tháng ... năm ....
GIÁM ĐỐC ĐIÈU HÀNH
(Ghi họ tên)
Trường hợp đăng ký lại cổ phiếu
(2) Thời hạn đăng ký cuối cùng
(3) Địa điểm công bố Bản cáo bạch
MẪU PHỤ LỤC- 05
(Ban
hành kèm theo Thông tư số 02/2001/TT-UBCK ngày 28 tháng 9 năm 2001 của Chủ tịch
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998
về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng)
BÁO CÁO KẾT QUẢ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU HOẶC TRÁI PHIẾU
RA CÔNG CHÚNG
(tên chứng khoán)
(theo
giấy phép phát hành số .....cấp ngày .... tháng ......năm...)
Kính
gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
Tên tổ chức phát hành:
Địa chỉ trụ sở chính:
Điện thoại:
Fax:
I/ CỔ PHIẾU HOẶC TRÁI PHIẾU
PHÁT HÀNH:
1. Tên cổ phiếu hoặc trái phiếu
phát hành:
2. Loại cổ phiếu hoặc trái phiếu:
3. Mệnh giá:
4. Thời hạn trái phiếu: ... năm
(1)
5. Kỳ hạn trả lãi: (1)
6. Lãi suất: ....%/năm (1)
7. Số lượng cổ phiếu hoặc trái
phiếu được phép phát hành:
8. Tổng khối lượng vốn huy động
dự kiến:
9. Ngày phát hành:
10. Ngày bắt đầu chào bán:
11. Ngày kết thúc chào bán:
12. Thời hạn đăng ký mua: từ
ngày ... đến ngày ...
13. Ngày thanh toán tiền mua cổ
phiếu hoặc trái phiếu:
14. Ngày kết thúc chuyển giao cổ
phiếu hoặc trái phiếu:
(1) chỉ áp dụng đối với trái phiếu
II/ TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT
HÀNH:
1. Tên tổ chức bảo lãnh phát
hành chính:
2. Tên các tổ chức bảo lãnh phát
hành khác và số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu cam kết bảo lãnh, số lượng cổ
phiếu hoặc trái phiếu còn lại chưa phân phối hết của từng tổ chức (nếu có):
3. Phí bảo lãnh phát hành:
III/ ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:
1. Tên đại lý phân phối:
2. Tên đại lý phân phối:
IV/ KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU
HOẶC TRÁI PHIẾU:
|
Đối
tượng mua cổ phiếu hoặc trái phiếu
|
Giá
chào bán
(đ/
CP)
|
Số
phiếu hoặc trái phiếu chào bán
|
Số
lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu đăng ký mua
|
Số
lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được phân phối
|
Số
người đăng ký mua
|
Số
người được phân phối
|
Số
người không được phân phối
|
Số
cổ phiếu hoặc trái phiếu còn lại
|
Tỷ
lệ cổ phiếu hoặc trái phiếu phân phối
|
|
1
|
2
|
3
|
4
|
5
|
6
|
7
|
8=6-7
|
9=3-5
|
10
|
|
1. Người lao động trong DN
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. Cổ đông hịên tại
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3. Người đầu tư ngoài DN
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4. Người nước ngoài
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng só
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
V/ TỔNG HỢP KẾT QUẢ ĐỢT PHÁT
HÀNH CỔ PHIẾU HOẶC TRÁI PHIẾU:
1. Tổng số cổ phiếu hoặc trái
phiếu đã phân phối:..., chiếm ...% tổng số cổ phiếu hoặc trái phiếu phát hành.
2. Tổng số tiền thu từ việc bán
cổ phiếu hoặc trái phiếu:....... đồng
3. Tổng chi phí
.................................................................... đồng
- Phí bảo lãnh phát hành:
- Phí phân phối cổ phiếu hoặc
trái phiếu:
- Phí kiểm toán:
- ....
4. Tổng thu ròng từ đợt phát
hành:.............................................đồng
VI/ CƠ CẤU VỐN CỦA TỔ CHỨC
PHÁT HÀNH SAU ĐỢT PHÁT HÀNH:
1. Đối với trái phiếu:
Đơn vị: 1000 đồng
|
|
Trước
đợt phát hành
|
Sau
đợt phát hành
|
|
Tổng nợ:
- Nợ ngắn hạn:
- Nợ dài hạn: ......
+ Trong đó trái phiếu: .....
Tổng vốn cổ phần:
Tỷ lệ nợ/vốn cổ phần:
|
|
|
Trong đó tổng giá trị trái phiếu
người nước ngoài nắm giữ sau đợt phát hành:.....nghìn đồng, chiến: .....% tổng
giá trị trái phiếu đang lưu hành.
2. Đối với cổ phiếu
|
TT
|
Danh
muc
|
1000
đồng
|
Tỷ
lệ (%)
|
|
|
Tổng vốn chủ sở hữu:
- Cổ đông sáng lập:
- Cổ đông sở hữu trên 5% cổ
phiếu có quyền biểu quyết:
- Cổ đông nắm giữ dưới 1% cổ
phiếu có quyền biểu quyết:
Trong đó:
- Nhà nước:
- Người nước ngoài
|
|
100
|
Danh sách các cổ đông sở hữu
trên 5% giá trị cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành: (gửi kèm)
|
TT
|
Họ
và tên
|
Vốn
cổ phần
|
Tỷ
lệ (%)
|
|
|
- ......
- ......
|
|
|
....,
Ngày ... tháng .... năm ...
(tổ chức phát hành)
GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH
(ký, ghi họ, tên)
MẪU PHỤ LỤC - 06
(Ban
hành kèm theo Thông tư số 02/2001/TT-UBCK ngày 28 tháng 9 năm 2001 của Chủ tịch
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998
về phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng)
HỢP ĐỒNG GIỮA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU VỚI ĐẠI
DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU
I/ CÁC BÊN THAM GIA HỢP ĐỒNG:
1. Tổ chức phát hành trái phiếu:
- Tên:
- Địa chỉ:
- Giấy phép thành lập số
......do ... cấp ngày .../.../
- Người đại diện hợp pháp của tổ
chức phát hành (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay):
+ Ông (Bà)...
2. Tổ chức đại diện người sở hữu
trái phiếu:
- Tên:
- Địa chỉ:
- Giấy phép thành lập số
......do ... cấp ngày .../.../
- Người đại diện hợp pháp của tổ
chức đại diện (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay):
+ Ông (Bà)...
II/ ĐIỀU KHOẢN HỢP ĐỒNG:
1/ Trái phiếu phát hành:
1. Tên trái phiếu:
2. Loại trái phiếu:
3. Mệnh giá:
4. Thời hạn trái phiếu: ...năm
5. Kỳ hạn trả lãi:
6. Lãi suất:
7. Tổng số trái phiếu phát hành
dự kiến:
8. Thời gian phát hành dự tính:
2/ Quyền và nghĩa vụ của các bên
tham gia hợp đồng:
- Quyền và nghĩa vụ của tổ chức
phát hành trái phiếu:
+...
- Quyền và nghĩa vụ của Tổ chức
đại diện người sở hữu trái phiếu:
+...
3/ Trường hợp sửa đổi hợp đồng:
4/ Trường hợp thay đổi Tổ chức đại
diện người sở hữu trái phiếu
5/ Phí hợp đồng đại diện người sở
hữu trái phiếu:
(Nêu rõ mức phí làm Tổ chức đại
diện người sở hữu trái phiếu và phương thức thanh toán)
6/ Xử lý vi phạm hợp đồng:
7/ Các điều khoản khác (nếu có):
III/ HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG:
Hợp đồng này được lập làm 3 bản,
mỗi bên giữ 1 bản, một bản gửi kèm Hồ sơ xin phép phát hành trái phiếu nộp lên
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
|
(Tên
tổ chức đại diện
người sở hữu trái phiếu)
GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH
Ký tên, đóng dấu
|
...,
Ngày ... tháng .... năm ....
(Tên tổ chức phát hành)
GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH
Ký tên, đóng dấu
|