Quyết định 858/QĐ-TTg điều lệ tổ chức và hoạt động

• Số hiệu: 858/QĐ-TTg
• Loại văn bản: Quyết định
• Nơi ban hành: Thủ tướng Chính phủ
• Người ký: Nguyễn Sinh Hùng
• Ngày ban hành: 06/06/2011

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 858/QĐ-TTg	Hà Nội, ngày 06 tháng 06 năm 2011

QUYẾT ĐỊNH

PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP;
Căn cứ Quyết định số 983/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ về chuyển Công ty mẹ - Tổng công ty Giấy Việt Nam thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
Xét đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty Giấy Việt Nam và thẩm định của Bộ Công thương,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Giấy Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành.

Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ và Hội đồng thành viên Tổng công ty Giấy Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP; - VP BCĐ TW về phòng, chống tham nhũng; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Văn phòng Quốc hội; - Các Ủy ban của Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - UB Giám sát tài chính QG; - Ngân hàng Chính sách Xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Tổng công ty Giấy Việt Nam; - Ban Chỉ đạo ĐM&PTDN; - VPCP: BTCN, các PCN, Cổng TTĐT, các Vụ, Công báo; - Lưu: Văn thư, ĐMDN (5b)

KT. THỦ TƯỚNG PHÓ THỦ TƯỚNG Nguyễn Sinh Hùng

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 858/QĐ-TTg ngày 06 tháng 6 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ)

Chương 1.

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005.

2. “Tổng công ty Giấy Việt Nam” sau đây gọi tắt là VINAPACO là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, được chuyển đổi từ công ty nhà nước theo Quyết định số 983/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ.

3. “Công ty con của VINAPACO” là các công ty do VINAPACO nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc  giữ cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài.

4. “Công ty liên kết của VINAPACO” là công ty mà VINAPACO có cổ phần, vốn góp không chi phối, tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan.

5. “Công ty tự nguyện liên kết với VINAPACO” là công ty không có cổ phần, vốn góp của VINAPACO, nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với VINAPACO, chịu sự ràng buộc nhất định về quyền, nghĩa vụ với VINAPACO theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty đó với VINAPACO.

6. “Đơn vị trực thuộc VINAPACO” là các đơn vị do Hội đồng thành viên VINAPACO thành lập, tổ chức lại, giải thể bao gồm: Chi nhánh, Văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp và công ty hạch toán phụ thuộc, nằm trong cơ cấu tổ chức của VINAPACO.

7. “Đơn vị thành viên của VINAPACO” là các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các đơn vị phụ thuộc, các công ty liên kết, các công ty tự nguyện liên kết.

8. “Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con VINAPACO” bao gồm: VINAPACO và các công ty con.

9. “Cổ phần, vốn góp chi phối của VINAPACO” là cổ phần hoặc vốn góp của VINAPACO chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp.

10. “Cổ phần, vốn góp không chi phối của VINAPACO” là cổ phần hoặc vốn góp của VINAPACO đầu tư chiếm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp trở xuống.

11. “Quyền chi phối” là quyền của VINAPACO đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong số các quyền sau đây:

- Quyền của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp;

- Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp;

- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc của doanh nghiệp;

- Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp;

- Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa VINAPACO và doanh nghiệp bị chi phối và được ghi vào điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối.

12. “Vốn điều lệ của VINAPACO” là vốn do chủ sở hữu nhà nước đầu tư và được ghi tại Điều lệ này.

13. “Người đại diện theo ủy quyền đối với cổ phần hoặc phần vốn của VINAPACO tại công ty con, công ty liên kết” là người được Hội đồng thành viên VINAPACO cử để quản lý cổ phần hoặc phần vốn tại công ty con, công ty liên kết, sau đây được gọi tắt là “người đại diện”.

14. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó.

Điều 2. Tên gọi, trụ sở của VINAPACO

1. Tên gọi:

- Tên gọi đầy đủ bằng tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM

- Tên giao dịch: Tổng công ty Giấy Việt Nam;

- Tên giao dịch quốc tế bằng tiếng Anh: VIETNAM PAPER CORPORATION

- Tên viết tắt: VINAPACO

2. Trụ sở chính: Số 25 A Lý Thường Kiệt - Hoàn Kiếm - Hà Nội.

Địa điểm kinh doanh: Thị trấn Phong Châu - Phù Ninh - Phú Thọ.

3. Điện thoại: [phone]

Fax: [phone]

Email: vp.hn@.vinapaco.com.vn

Website: www.vinapaco.com.vn

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của VINAPACO

1. VINAPACO là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, được tổ chức và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

2. VINAPACO có:

a) Tư cách pháp nhân, con dấu riêng, được mở tài khoản tại Ngân hàng trong nước, ngoài nước theo quy định của pháp luật liên quan và Điều lệ này;

b) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con, công ty liên kết trong phạm vi số vốn do VINAPACO đầu tư;

c) Quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của VINAPACO theo quy định của pháp luật;

d) Trách nhiệm kế thừa và thực hiện các quyền và nghĩa vụ hợp pháp của Công ty mẹ - Tổng công ty Giấy Việt Nam tại thời điểm chuyển đổi và trong suốt quá trình hoạt động.

Điều 4. Mục tiêu, chức năng hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của VINAPACO

1. Mục tiêu hoạt động của VINAPACO:

a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại VINAPACO, các công ty con, công ty liên kết; hoàn thành các nhiệm vụ do chủ sở hữu giao;

b) Tối đa hóa hiệu quả sản xuất, kinh doanh của VINAPACO, công ty con, công ty liên kết.

c) Thực hiện việc phát triển, sản xuất, kinh doanh giấy theo quy hoạch, kế hoạch phát triển ngành giấy của Nhà nước, kết hợp phát triển kinh doanh các ngành, nghề khác nhằm khai thác có hiệu quả tiềm năng đất đai và các tài nguyên khác được giao theo quy định của pháp luật.

d) Hoạt động sản xuất, kinh doanh đa ngành nghề, trong đó ngành, nghề chính là sản xuất giấy các loại, bột giấy và trồng, chăm sóc rừng nguyên liệu giấy;

đ) Nâng cao chất lượng và sản lượng giấy các loại, đáp ứng tốt nhất nhu cầu sử dụng sản phẩm giấy trên thị trường trong nước và từng bước xuất khẩu ra thị trường nước ngoài.

2. Chức năng hoạt động: Trực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty khác.

3. Ngành, nghề kinh doanh của VINAPACO gồm:

a) Ngành, nghề kinh doanh chính:

- Sản xuất, kinh doanh nguyên liệu giấy, bột giấy, giấy, các sản phẩm từ giấy; khai thác, chế biến gỗ, các sản phẩm từ gỗ; kinh doanh các loại nông, lâm sản, gỗ (trừ các loại gỗ Nhà nước cấm) và các sản phẩm chế biến từ gỗ; sản xuất, kinh doanh, xuất, nhập khẩu sản phẩm giấy, bột giấy, dăm mảnh, xenluylô, lâm sản, thiết bị vật tư, hóa chất (trừ hóa chất Nhà nước cấm); sản xuất, kinh doanh văn phòng phẩm;

- Khai hoang, trồng rừng, khai thác rừng, khoanh nuôi làm giàu rừng; nghiên cứu khoa học, công nghệ; thực hiện các dịch vụ thông tin, đào tạo, tư vấn đầu tư, thiết kế công nghệ, ứng dụng và chuyển giao công nghệ mới trong các lĩnh vực: nguyên liệu, phụ liệu, thiết bị phụ tùng, các sản phẩm giấy, xenluylô, nông, lâm nghiệp, sản xuất thử nghiệm, sản xuất lô nhỏ các mặt hàng từ kết quả nghiên cứu, nghiên cứu cây nguyên liệu và các vấn đề lâm sinh xã hội và môi trường có liên quan đến ngành công nghiệp giấy; dịch vụ khoa học công nghệ; vật tư kỹ thuật và phục vụ sản xuất, kinh doanh và đời sống; dịch vụ vận tải hàng hóa, lâm sản và bốc xếp hàng hóa vật tư;

b) Ngành, nghề kinh doanh có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:

Kinh doanh sắt thép đặc chủng sử dụng cho ngành giấy; sửa chữa các thiết bị, nhà xưởng sản xuất giấy; sản xuất, bảo dưỡng, sửa chữa, lắp đặt thiết bị phụ trợ, kết cấu kim loại ngành công nghiệp (cơ, điện và đo lường điều khiển); sản xuất và kinh doanh điện, nước, hơi nước; thiết kế, thi công, xây lắp phục vụ lâm nghiệp; đào tạo cao đẳng, trung cấp, công nhân kỹ thuật nghề công nghệ giấy và cơ điện.

c) Ngành, nghề kinh doanh khác:

Kinh doanh dịch vụ khách sạn, văn phòng, nhà xưởng, nhà ở, kho bãi, logisics, đăng cai các hoạt động văn hóa thể thao, vui chơi, giải trí, dịch vụ lữ hành quốc tế và các dịch vụ kèm theo; thiết kế, thi công, xây lắp các công trình thủy lợi nhỏ, xây dựng dân dụng và công nghiệp; đại lý giới thiệu và mua bán các sản phẩm vật liệu xây dựng. Kinh doanh phụ tùng xe máy, sửa chữa xe máy chuyên dụng, vật tư, xăng dầu, khí đốt.

4. Ngành, nghề kinh doanh tại Khoản 3 Điều này là trên cơ sở thực tế sản xuất, kinh doanh của VINAPACO tại thời điểm phê duyệt Điều lệ. Bộ Công Thương, VINAPACO rà soát ngành, nghề kinh doanh để tập trung đầu tư vào những ngành, nghề kinh doanh chính của VINAPACO, trình Thủ tướng Chính phủ.

Điều 5. Vốn điều lệ và việc điều chỉnh vốn điều lệ

Vốn điều lệ do chủ sở hữu đầu tư tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2009 là 1.213.000.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Một nghìn hai trăm mười ba tỷ đồng);

Khi điều chỉnh vốn điều lệ, VINAPACO đăng lý lại với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh. Việc điều chỉnh vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Chủ sở hữu của VINAPACO

Nhà nước là chủ sở hữu của VINAPACO. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINAPACO.

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của VINAPACO

Tổng Giám đốc VINAPACO là người đại diện theo pháp luật của VINAPACO.

Điều 8. Quan hệ của VINAPACO với các cơ quan quản lý nhà nước

1. VINAPACO chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.

2. VINAPACO thực hiện các nghĩa vụ với chính quyền địa phương nơi đặt trụ sở của mình theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức Đảng và tổ chức chính trị - xã hội trong VINAPACO

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong VINAPACO hoạt động theo hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong VINAPACO hoạt động theo hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

3. VINAPACO tạo điều kiện và hỗ trợ để tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội khác hoạt động theo quy định của pháp luật và điều lệ của tổ chức đó.

Chương 2.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỦA VINAPACO

Điều 10. Quyền của VINAPACO

1. Quyền của VINAPACO đối với vốn và tài sản:

a) Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của VINAPACO để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của VINAPACO.

b) Định đoạt về vốn và tài sản của VINAPACO theo quy định của pháp luật.

c) Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của VINAPACO để đầu tư ra ngoài theo quy định của pháp luật về đầu tư.

d) Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hoặc cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên.

đ) Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại VINAPACO và vốn, tài sản của VINAPACO theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại VINAPACO hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

2. Quyền của VINAPACO trong kinh doanh:

a) Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả.

b) Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và những ngành, nghề mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong, ngoài nước phù hợp với quy định của pháp luật.

c) Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước và ký kết hợp đồng.

d) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá.

đ) Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và các quy định khác liên quan; sử dụng vốn, tài sản của VINAPACO để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật.

e) Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu.

g) Sử dụng phần vốn nhà nước thu về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà VINAPACO đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định của pháp luật.

h) Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINAPACO; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do VINAPACO nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị phụ thuộc VINAPACO ở trong nước và ở nước ngoài theo quy định của pháp luật, sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

i) Cùng với các nhà đầu tư khác thành lập công ty con mới hoặc công ty liên kết trong nước và ngoài nước dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài với mức cổ phần, vốn góp của VINAPACO vào mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINAPACO theo quy định của pháp luật. Trường hợp sử dụng vốn đầu tư từ ngân sách nhà nước thì phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

k) Quyết định thuê một phần hoặc toàn bộ công ty khác; mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác với mức vốn đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINAPACO sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận; tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia liên kết với VINAPACO.

l) Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công.

m) Quan hệ với các cơ quan nhà nước ở Trung ương và địa phương để thực hiện các chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn được giao; mời, làm việc với các đối tác nước ngoài của VINAPACO; quyết định cử cán bộ, nhân viên của VINAPACO ra nước ngoài công tác, học tập, tham quan, khảo sát, đàm phán, ký hợp đồng kinh tế theo quy định của Nhà nước. Đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc VINAPACO đi công tác nước ngoài, thực hiện theo quy định của Chính phủ.

n) Xây dựng, ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật.

o) Có các quyền sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Quyền của VINAPACO về tài chính:

a) Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu công ty; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu VINAPACO. Trường hợp VINAPACO huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của Thủ tướng Chính phủ và thực hiện theo quy định của pháp luật. Việc vay vốn ở nước ngoài phải có ý kiến đồng ý của Bộ Công Thương, thẩm định phê duyệt của Bộ Tài chính.

b) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của VINAPACO; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của VINAPACO theo quy định của pháp luật và phù hợp với đặc thù của ngành, lĩnh vực kinh doanh chính.

c) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Chính phủ quy định.

d) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của VINAPACO.

đ) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của VINAPACO, được thực hiện một lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang lại trong một năm.

e) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác.

g) Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác;

h) Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

i) Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp VINAPACO còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của VINAPACO, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn.

k) Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

l) Có các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

4. Quyền tham gia hoạt động công ích của VINAPACO:

a) Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì VINAPACO có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định.

b) Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, VINAPACO được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì VINAPACO tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì VINAPACO được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch.

c) Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

Điều 11. Nghĩa vụ của VINAPACO

1. Thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ chính Nhà nước giao; quản lý, sử dụng hợp lý và có hiệu quả các nguồn tài nguyên được giao, cho thuê; bảo vệ môi trường; thực hiện quy định pháp luật có liên quan.

2. Nghĩa vụ của VINAPACO đối với vốn và tài sản:

a) Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại VINAPACO, vốn VINAPACO tự huy động.

b) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VINAPACO trong phạm vi số tài sản của VINAPACO.

c) Định kỳ đánh giá lại tài sản của VINAPACO theo quy định của pháp luật.

3. Nghĩa vụ của VINAPACO trong kinh doanh:

a) Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do VINAPACO thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký;

b) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.

c) Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý VINAPACO của người lao động theo quy định của pháp luật.

d) Thực hiện các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường.

đ) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước.

e) Chịu trách nhiệm trước Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác.

g) Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của VINAPACO trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật.

h) Chịu sự giám sát của Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác.

i) Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

k) Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

4. Nghĩa vụ về tài chính của VINAPACO:

a) Tự chủ về tài chính, tự cân đối về các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu nhà nước đầu tư; đăng ký; kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.

c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu.

d) Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của VINAPACO.

đ) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của VINAPACO.

e) Thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO và quy định khác của pháp luật.

5. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích:

a) Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định.

b) Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích cho các công ty con thực hiện theo quy định của Nhà nước.

c) Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của VINAPACO; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do VINAPACO trực tiếp thực hiện và cung ứng.

d) Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian.

đ) Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.

Điều 12. Nghĩa vụ và trách nhiệm của VINAPACO đối với các công ty con, công ty liên kết

1. VINAPACO định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ của VINAPACO và điều lệ của các công ty con;

VINAPACO không trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết mà thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn thông qua người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty đó để đảm bảo hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

2. Hướng dẫn và phối hợp hoạt động kinh doanh giữa các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng công ty đơn lẻ không có khả năng thực hiện hoặc thực hiện kém hiệu quả; hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp vào một số sản phẩm, dịch vụ dẫn đến sự cạnh tranh trong nội bộ, phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; phối hợp các công ty con, công ty liên kết trong việc tiêu thụ sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của nhau khi có nhu cầu.

3. Thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh.

4. Thực hiện các quyền chi phối của VINAPACO đối với công ty con theo điều lệ của công ty bị chi phối. VINAPACO không được lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm tổn tại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. VINAPACO phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với điều lệ của các doanh nghiệp đó.

5. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có thỏa thuận với công ty con, gây thiệt hại cho công ty con và các bên liên quan thì VINAPACO phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan:

a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này;

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thỏa thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng;

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ của VINAPACO cho công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng kinh tế với các công ty con, công ty liên kết;

đ) Buộc công ty con cho VINAPACO hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để VINAPACO, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con đó.

Chương 3.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI VINAPACO

Điều 13. Quyền của chủ sở hữu đối với VINAPACO

1. Quyết định thành lập, cơ cấu tổ chức, cơ chế quản lý, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VINAPACO.

2. Quyết định mục tiêu, chiến lược; kế hoạch dài hạn; kế hoạch sản xuất, kinh doanh, kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm và hàng năm; ngành, nghề kinh doanh của VINAPACO.

3. Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động, phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINAPACO.

4. Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của VINAPACO.

5. Quyết định việc đầu tư, góp vốn đầu tư, liên doanh, liên kết; phê duyệt chủ trương vay, cho vay, thuê, cho thuê của VINAPACO theo thẩm quyền.

6. Quy định chế độ tài chính đối với VINAPACO, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của VINAPACO.

7. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên VINAPACO.

Chấp thuận để Hội đồng thành viên VINAPACO quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc VINAPACO.

8. Quy định chế độ tiền lương, tiền thưởng, quyết định mức lương, phụ cấp lương đối với Kiểm soát viên, Chủ tịch, các thành viên Hội đồng thành viên.

9. Quy định chế độ đặt hàng, đấu thầu hoặc giao nhiệm vụ, mức giá bán, mức bù chênh lệch để thực hiện sản xuất, cung cấp các sản phẩm và dịch vụ công ích.

10. Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của VINAPACO.

11. Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 14. Nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINAPACO

1. Đầu tư vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VINAPACO trong phạm vi số vốn cam kết.

2. Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật liên quan đến chủ sở hữu.

3. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa VINAPACO và chủ sở hữu.

4. Chịu trách nhiệm trước pháp luật khi quyết định dự án đầu tư; phê duyệt chủ trương mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê theo thẩm quyền.

5. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của VINAPACO; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của VINAPACO.

6. Thực hiện các nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.

Điều 15. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu

1. Chủ sở hữu chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã đầu tư ra khỏi VINAPACO dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VINAPACO.

2. Chủ sở hữu không được rút lợi nhuận khi VINAPACO không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Điều 16. Phân công, phân cấp thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINAPACO

1. Thủ tướng Chính phủ thực hiện quyền của chủ sở hữu đối với VINAPACO như sau:

a) Quyết định thành lập, tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể VINAPACO theo đề nghị của Bộ Công Thương và ý kiến của Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

b) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược; kế hoạch dài hạn; kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 (năm) năm; ngành, nghề kinh doanh của VINAPACO theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINAPACO, thẩm định của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư.

c) Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINAPACO theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINAPACO, thẩm định của Bộ Công Thương và ý kiến của các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư.

d) Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với VINAPACO theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINAPACO, ý kiến của các Bộ: Công Thương, Kế hoạch và Đầu tư và thẩm định của Bộ Tài chính.

đ) Quyết định các dự án đầu tư của VINAPACO, các dự án đầu tư ra ngoài VINAPACO thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật về đầu tư, Điều lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan.

e) Quyết định việc áp dụng cơ cấu tổ chức quản lý của VINAPACO; số lượng, cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên của VINAPACO.

g) Chấp thuận để Hội đồng thành viên của VINAPACO quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do VINAPACO nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị phụ thuộc VINAPACO ở trong nước và ở nước ngoài theo quy định của pháp luật; tiếp nhận đơn vị thành viên mới; thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VINAPACO.

h) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên VINAPACO theo đề nghị của Bộ Công Thương và thẩm định của Bộ Nội vụ.

i) Chấp thuận để Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng Giám đốc theo đề nghị của Hội đồng thành viên và thẩm định của Bộ Công Thương.

2. Bộ Công Thương:

a) Trình Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể VINAPACO; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên VINAPACO.

b) Thẩm định: Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINAPACO; sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINAPACO; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 (năm) năm; ngành, nghề kinh doanh của VINAPACO; việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc VINAPACO do Hội đồng thành viên VINAPACO trình Thủ tướng Chính phủ.

c) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của VINAPACO; chấp thuận để Hội đồng thành viên VINAPACO quyết định thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do VINAPACO nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị phụ thuộc của VINAPACO ở trong nước và ở nước ngoài, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VINAPACO.

d) Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên của VINAPACO.

đ) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của VINAPACO.

e) Chịu trách nhiệm về việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, phẩm chất, năng lực của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VINAPACO trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm hoặc chấp thuận để bổ nhiệm.

g) Chủ trì cùng Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của VINAPACO; giao chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hàng năm cho VINAPACO và giám sát, đánh giá việc thực hiện theo quy định của pháp luật; có ý kiến về việc vay vốn ở nước ngoài của VINAPACO.

h) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thực hiện chiến lược, kế hoạch, mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của VINAPACO.

i) Theo dõi, kiểm tra, giám sát và định kỳ hàng năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ việc thực hiện Điều lệ này; kịp thời phát hiện và báo cáo Thủ tướng Chính phủ những vấn đề cần sửa đổi, bổ sung cho phù hợp yêu cầu thực tế phát triển doanh nghiệp và quản lý của Nhà nước đối với VINAPACO.

k) Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật.

l) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu.

3. Bộ Tài chính:

a) Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của VINAPACO; thực hiện việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của Thủ tướng Chính phủ.

b) Chấp thuận để Hội đồng thành viên VINAPACO ban hành Quy chế quản lý tài chính; sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO.

c) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, đa dạng hóa sở hữu VINAPACO; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINAPACO, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINAPACO; phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của VINAPACO; chấp thuận để Hội đồng thành viên VINAPACO quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do VINAPACO nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị phụ thuộc VINAPACO ở trong nước và ở ngoài nước, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VINAPACO.

d) Tham gia đánh giá kết quả hoạt động quản lý, điều hành VINAPACO của Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc VINAPACO theo quy định của pháp luật; xem xét đánh giá báo cáo tài chính hàng năm; đánh giá tình hình tài chính, lao động; năng lực sản xuất, kinh doanh, hiệu quả hoạt động vào cuối năm tài chính của VINAPACO.

đ) Kiểm tra, giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, việc huy động, quản lý và sử dụng vốn, tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, việc phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của VINAPACO.

e) Thẩm định, phê duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của VINAPACO sau khi có ý kiến của Bộ Công Thương theo quy định của pháp luật.

g) Kiểm tra, giám sát về tài chính của VINAPACO.

h) Phối hợp với Bộ Công Thương thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 (năm) năm của VINAPACO. Phối hợp với Bộ Công Thương thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của VINAPACO.

i) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu.

4. Bộ Kế hoạch và Đầu tư:

a) Giám sát việc thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ mà Thủ tướng Chính phủ giao cho VINAPACO.

b) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, đa dạng hóa sở hữu VINAPACO; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINAPACO; phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của VINAPACO; quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với VINAPACO; chấp thuận để Hội đồng thành viên VINAPACO quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do VINAPACO nắm 100% vốn điều lệ, các đơn vị phụ thuộc VINAPACO ở trong nước và ở ngoài nước, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VINAPACO.

c) Phối hợp với Bộ Công Thương thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 (năm) năm của VINAPACO. Phối hợp với Bộ Công Thương thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của VINAPACO.

d) Theo dõi, đánh giá tổng hợp việc thực hiện chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển; ngành, nghề kinh doanh và việc tổ chức quản lý của VINAPACO.

đ) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

5. Bộ Nội vụ:

Thẩm định việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên VINAPACO do Bộ Công Thương trình Thủ tướng Chính phủ.

Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

6. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan theo quy định của pháp luật.

7. Kiểm soát viên VINAPACO:

VINAPACO có 03 (ba) Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ Công Thương quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Kiểm soát viên VINAPACO hoạt động theo quy định của pháp luật về Kiểm soát viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

8. Hội đồng thành viên VINAPACO được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với VINAPACO theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

Chương 4.

TỔ CHỨC QUẢN LÝ VINAPACO

Điều 17. Cơ cấu tổ chức quản lý

1. Cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát, điều hành của VINAPACO gồm: Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát nội bộ, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của VINAPACO có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động.

MỤC 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Điều 18. Cơ cấu, chức năng của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên có không quá 05 (năm) thành viên, trong đó có thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên do Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 05 (năm) năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại.

2. Hội đồng thành viên tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu mà chủ sở hữu giao tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật; có quyền nhân danh VINAPACO thực hiện các quyền và nghĩa vụ của VINAPACO; thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con do VINAPACO sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và đối với phần vốn góp của VINAPACO ở các doanh nghiệp khác.

3. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

Điều 19. Nhiệm vụ, quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho VINAPACO.

2. Xây dựng trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINAPACO.

3. Xây dựng trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và tổ chức thực hiện mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của VINAPACO; quyết định và tổ chức thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hàng năm của VINAPACO sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt; quyết định phương án phối hợp kinh doanh của các đơn vị thành viên do VINAPACO sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối thông qua việc sử dụng quyền chi phối của VINAPACO tại các doanh nghiệp này.

4. Quyết định việc sử dụng thương hiệu; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa VINAPACO với các đơn vị thành viên; các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINAPACO theo quy định của pháp luật.

5. Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do VINAPACO nắm giữ 100% vốn điều lệ; các đơn vị phụ thuộc VINAPACO ở trong nước và ở nước ngoài theo quy định của pháp luật.

6. Quyết định các phương án huy động vốn có giá trị không vượt quá giá trị vốn điều lệ của VINAPACO và bảo đảm hệ số nợ vay theo quy định.

7. Quyết định cơ cấu tổ chức, phương án tổ chức kinh doanh, quy chế quản lý nội bộ VINAPACO, biên chế bộ máy quản lý.

8. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và lợi ích khác đối với Tổng Giám đốc VINAPACO. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, mức lương và lợi ích khác đối với các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng của VINAPACO theo đề nghị của Tổng Giám đốc.

9. Cử người đại diện phần vốn góp của VINAPACO ở doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng Giám đốc.

10. Quyết định những vấn đề quan trọng sau đối với các công ty con:

a) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINAPACO làm chủ sở hữu: quyết định việc áp dụng cơ cấu tổ chức quản lý Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty; số lượng, cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và thù lao hoặc lương đối với thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên; chấp thuận để Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty con ký quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật đối với giám đốc công ty; phê duyệt Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, ngành, nghề kinh doanh, mức vốn điều lệ, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu công ty; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty.

b) Đối với công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần hoặc phần vốn góp chi phối của VINAPACO: chỉ đạo người đại diện của VINAPACO sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết trong việc quyết định phê duyệt Điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên; huy động thêm cổ phần, vốn góp; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty.

c) Đối với đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp của VINAPACO: phê duyệt quy chế hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của VINAPACO.

11. Kiểm tra, giám sát Tổng Giám đốc VINAPACO, Giám đốc các đơn vị phụ thuộc, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINAPACO làm chủ sở hữu và người đại diện phần vốn góp của VINAPACO ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. Giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty con theo quy định của pháp luật.

12. Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác, phương án xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh của VINAPACO; báo cáo tài chính hợp nhất của nhóm công ty.

13. Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO trên cơ sở đề nghị của Tổng Giám đốc VINAPACO và sau khi có ý kiến chấp thuận của Bộ Tài chính.

14. Hội đồng thành viên trình chủ sở hữu:

a) Quyết định chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm của VINAPACO; danh mục đầu tư, ngành, nghề kinh doanh; việc điều chỉnh, bổ sung ngành, nghề kinh doanh của VINAPACO; những ngành, nghề, lĩnh vực, địa bàn, dự án có nguy cơ rủi ro cao;

b) Phê duyệt các dự án đầu tư; hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị trên mức quy định tại Khoản 4 Điều này;

c) Phê duyệt các phương án huy động vốn trên mức quy định tại Khoản 6 Điều này;

d) Chấp thuận để Hội đồng thành viên quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do VINAPACO nắm giữ 100% vốn điều lệ; các đơn vị phụ thuộc VINAPACO ở trong nước và ở nước ngoài theo quy định của pháp luật;

đ) Quyết định việc điều chỉnh vốn điều lệ VINAPACO; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của VINAPACO cho tổ chức, cá nhân khác;

e) Quyết định vay vốn nước ngoài;

g) Chấp thuận để Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc VINAPACO;

h) Quyết định việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ VINAPACO;

i) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

15. Tổ chức thực hiện các quyết định được chủ sở hữu chấp thuận.

16. Báo cáo chủ sở hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của VINAPACO.

17. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ của mình và về sự phát triển của VINAPACO theo mục tiêu chủ sở hữu giao.

Trường hợp để VINAPACO thua lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hoặc không thực hiện được các mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu chấp nhận thì tùy theo mức độ, sẽ bị cách chức hoặc bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

18. Các quyền hạn và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 20. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên

Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn cơ bản sau đây:

1. Là công dân Việt Nam; thường trú tại Việt Nam;

2. Có trình độ đại học trở lên; có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 3 (ba) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VINAPACO;

3. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

4. Không là cán bộ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên;

5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 21. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên

1. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:

a) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

b) Không tuân thủ các quyết định của chủ sở hữu; vi phạm Điều lệ, Quy chế của VINAPACO, quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho VINAPACO;

c) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính VINAPACO;

đ) Để VINAPACO lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau đây:

a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng quy định của pháp luật;

b) Khi có quyết định nghỉ hưu, điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng thành viên phải họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Công Thương trình Thủ tướng Chính phủ, xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

Điều 22. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu chỉ định trong số các thành viên Hội đồng thành viên.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm Tổng Giám đốc VINAPACO.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao cho VINAPACO;

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

c) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

d) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

đ) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng Giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Thay mặt Hội đồng thành viên hoặc ủy quyền cho các thành viên khác của Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

g) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các dự án đầu tư quy mô thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ quyết định; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của VINAPACO để trình Hội đồng thành viên;

h) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.

4. Trường hợp vắng mặt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quá bán.

5. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên.

Điều 23. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất 01 (một) lần trong 01 (một) quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của VINAPACO do Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VINAPACO hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên đề nghị. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản hoặc biểu quyết trong cuộc họp.

2. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không đồng ý triệu tập và chủ trì cuộc họp bất thường theo đề nghị của trên 50% số thành viên Hội đồng thành viên thì số thành viên này được quyền cử người triệu tập và chủ trì họp.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 03 (ba) ngày.

4. Cuộc họp của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất 2/3 (hai phần ba) tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự biểu quyết tán thành hoặc có ý kiến bằng văn bản chấp thuận. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức lại, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của VINAPACO phải được ít nhất 3/4 (ba phần tư) số thành viên tham dự biểu quyết tán thành hoặc có ý kiến bằng văn bản chấp thuận. Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là quyết định. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình, nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định đã được Hội đồng thành viên thông qua và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu.

5. Khi bàn về nội dung công việc quan trọng của VINAPACO có liên quan đến Bộ, ngành, địa phương, nếu xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có thể mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự; các vấn đề có liên quan tới quyền và nghĩa vụ của người lao động trong VINAPACO mời đại diện tổ chức công đoàn VINAPACO tham dự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

6. Đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên cần phải giải quyết ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hội ý với Tổng Giám đốc VINAPACO và các thành viên chuyên trách có mặt để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng thành viên.

7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản hoặc được thể hiện dưới hình thức văn bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với VINAPACO.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý của VINAPACO cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của VINAPACO theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp thông tin kịp thời, đầy đủ và chính xác theo đúng yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy giúp việc, con dấu của VINAPACO để thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình.

10. Hội đồng thành viên được thành lập bộ phận giúp việc để trực tiếp giúp việc cho Hội đồng thành viên.

11. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên và của các cơ quan thuộc Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý của VINAPACO theo quy định của pháp luật.

12. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia, tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO.

MỤC 2. TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 24. Chức năng của Tổng Giám đốc

Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của VINAPACO, điều hành hoạt động hàng ngày của VINAPACO theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, phù hợp với Điều lệ của VINAPACO; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Điều 25. Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật với Tổng Giám đốc

1. Tổng Giám đốc do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, ký hợp đồng hoặc ký tiếp hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản.

2. Tổng Giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ không quá 05 (năm) năm. Tổng Giám đốc có thể được bổ nhiệm hoặc ký tiếp hợp đồng.

3. Người được tuyển chọn làm Tổng Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

c) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý điều hành VINAPACO; có trình độ đại học trở lên; có chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính của VINAPACO; có ít nhất 03 (ba) năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính, ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của VINAPACO;

d) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

đ) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Tổng Giám đốc.

4. Những đối tượng không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng Giám đốc:

a) Người đã làm các chức danh quản lý nhưng bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc làm công ty thua lỗ hai năm liên tiếp;

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 26. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc

1. Hội đồng thành viên quyết định việc miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng hoặc thay thế trước thời hạn với Tổng Giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trên cơ sở các quy định tại Khoản 2, Khoản 3 Điều này.

2. Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để VINAPACO lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm chấp nhận; đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;

b) VINAPACO lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản;

c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng; vi phạm nhiều lần và có hệ thống nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Quy chế hoạt động của VINAPACO;

d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính, tình hình kinh doanh của VINAPACO;

đ) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

e) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật.

3. Tổng Giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

a) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc được bố trí công việc khác.

Điều 27. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng Giám đốc

1. Tổ chức thực hiện quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên.

2. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của VINAPACO.

3. Xây dựng kế hoạch hàng năm, kế hoạch dài hạn của VINAPACO; phương án huy động vốn, đầu tư vốn; phương án đầu tư, liên doanh, liên kết; đề án tổ chức quản lý của VINAPACO; quy hoạch đào tạo cán bộ, tuyển dụng lao động; các quy chế, quy định quản lý nội bộ VINAPACO; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ VINAPACO; phương án điều chỉnh vốn điều lệ; phương án phối hợp kinh doanh giữa VINAPACO với các công ty con và các công ty khác, giữa các công ty con với nhau hoặc với các công ty khác; các giải pháp công nghệ, phát triển thị trường, tiếp thị trình Hội đồng thành viên.

4. Trình Hội đồng thành viên để Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu đối với VINAPACO nêu tại điều lệ này và Quy chế quản lý nội bộ của VINAPACO.

5. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên VINAPACO phân công hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan.

6. Quyết định các dự án đầu tư, mua, bán, thanh lý, nhượng bán tài sản của VINAPACO; quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác; phương án sử dụng vốn, tài sản của VINAPACO để góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên và pháp luật có liên quan.

7. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của VINAPACO. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng Giám đốc thì Tổng Giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.

8. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh giữa VINAPACO với các công ty con, công ty liên kết; công tác kiểm toán, thanh tra; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, công nghệ và công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.

9. Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng thành viên phê duyệt và tổ chức thực hiện; kiểm tra các đơn vị thuộc VINAPACO thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ VINAPACO.

10. Đề nghị Hội đồng thành viên: bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng VINAPACO; Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINAPACO làm chủ sở hữu; quyết định cử người đại diện phần vốn góp của VINAPACO ở doanh nghiệp khác.

11. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với Giám đốc, Kế toán trưởng các đơn vị phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp và các chức danh quản lý khác theo phân cấp của Hội đồng thành viên.

12. Tuyển dụng và bố trí sử dụng lao động theo yêu cầu hoạt động sản xuất, kinh doanh của VINAPACO; quyết định mức lương, trợ cấp, lợi ích cho người lao động và các điều khoản khác có liên quan đến hợp đồng lao động được ký kết với người lao động.

13. Đề nghị Hội đồng thành viên VINAPACO thông qua Quy chế quản lý tài chính sau khi có ý kiến chấp thuận của Bộ Tài chính.

14. Báo cáo Hội đồng thành viên kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của VINAPACO. Trình Hội đồng thành viên phê duyệt báo cáo quyết toán và phương án sử dụng lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanh; thực hiện công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

15. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định tại Điều lệ của VINAPACO và quy định của pháp luật.

16. Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

17. Có các quyền hạn và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng thành viên VINAPACO.

MỤC 3. NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ MỐI QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 28. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành VINAPACO

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho VINAPACO thì Tổng Giám đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng Giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên chủ sở hữu.

2. Kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng Giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của VINAPACO cho Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng Giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

4. Trường hợp Tổng Giám đốc không là thành viên Hội đồng thành viên thì được mời tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên và được quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền biểu quyết.

Điều 29. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VINAPACO

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VINAPACO có nghĩa vụ sau:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ VINAPACO, quyết định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của VINAPACO và chủ sở hữu;

c) Trung thành với lợi ích của VINAPACO và chủ sở hữu. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của VINAPACO, lạm dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và tài sản của VINAPACO để thu lợi cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của VINAPACO cho người khác; tiết bộ bí mật của VINAPACO trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho VINAPACO về các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc làm chủ hoặc có cổ phần chi phối, vốn góp chi phối. Thông báo này phải được niêm yết tại trụ sở chính của chi nhánh của VINAPACO;

đ) Khi VINAPACO không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng Giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của VINAPACO cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

e) Khi VINAPACO không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại Điểm đ Khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

g) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VINAPACO vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho VINAPACO và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

h) Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của VINAPACO. Phải báo cáo Bộ Công Thương về các hợp đồng kinh tế, dân sự của VINAPACO ký kết với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc; trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho VINAPACO và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của VINAPACO.

3. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của VINAPACO, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để VINAPACO lỗ;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở VINAPACO theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại Khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp để VINAPACO lâm vào tình trạng quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 26 Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

7. Trường hợp VINAPACO lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng Giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng Giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng Giám đốc nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.

8. Trường hợp VINAPACO thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm.

MỤC 4. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 30. Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng

1. VINAPACO có các Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, tiếp tục ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của Tổng Giám đốc với thời hạn không quá 05 (năm) năm.

2. Các Phó Tổng Giám đốc giúp Tổng Giám đốc điều hành VINAPACO theo phân công và ủy quyền của Tổng Giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng Giám đốc phân công hoặc ủy quyền.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của VINAPACO; đề xuất các giải pháp và điều kiện tạo nguồn vốn cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh, đầu tư phát triển VINAPACO; giúp Tổng Giám đốc giám sát tài chính và phát huy các nguồn lực tài chính tại VINAPACO theo pháp luật về tài chính, kế toán; có các quyền hạn, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Kế toán trưởng chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Tiêu chuẩn tuyển chọn Kế toán trưởng VINAPACO được thực hiện theo quy định của Luật Kế toán và các quy định của pháp luật.

4. Tiền lương và lợi ích khác của các Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng được thực hiện theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.

Điều 31. Bộ máy giúp việc

1. Bộ máy giúp việc gồm văn phòng, các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ của VINAPACO có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.

2. Chức năng, nhiệm vụ của văn phòng, các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quyết định thành lập, quyết định giao nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc của Tổng Giám đốc và theo Quy chế quản lý nội bộ do Tổng Giám đốc xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ký quyết định ban hành.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng Giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu hoạt động kinh doanh của VINAPACO và quy định pháp luật.

Điều 32. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc

1. Các thành viên chuyên trách Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc hưởng chế độ tiền lương theo năm. Các thành viên không chuyên trách Hội đồng thành viên hưởng chế độ thù lao theo công việc và thời gian làm việc. Các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc hưởng chế độ thưởng theo nhiệm kỳ. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của VINAPACO và kết quả hoạt động quản lý, điều hành.

2. Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng như sau:

a) Hàng tháng, các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VINAPACO được tạm ứng 70% của số tiền lương tạm tính cho tháng đó; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả vào cuối năm. Hàng năm, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VINAPACO được tạm ứng 70% tổng số tiền thưởng của năm; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ.

b) Số 30% tiền lương và tiền thưởng còn lại được chi trả cho đối tượng tương ứng nêu trên căn cứ vào Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO và quy chế giám sát, đánh giá đối với các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Trường hợp kết quả xếp loại doanh nghiệp và kết quả đánh giá về quản lý, điều hành của Hội đồng thành viên và từng thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VINAPACO không đáp ứng yêu cầu theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính và quy chế giám sát, đánh giá thì những thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc VINAPACO không đáp ứng yêu cầu sẽ không được quyết toán 30% số tiền lương năm (đối với các đối tượng hưởng lương) và không được hưởng 30% số tiền thưởng còn lại của nhiệm kỳ.

MỤC 5. KIỂM SOÁT NỘI BỘ

Điều 33. Kiểm soát nội bộ

1. VINAPACO có Ban kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên.

2. Ban kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý, điều hành trong VINAPACO; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục các sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của VINAPACO.

3. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát nội bộ.

MỤC 6. HÌNH THỨC VÀ NỘI DUNG THAM GIA QUẢN LÝ VINAPACO CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG

Điều 34. Hình thức tham gia quản lý VINAPACO của người lao động

Người lao động tham gia quản lý VINAPACO thông qua các hình thức, tổ chức sau đây:

1. Hội nghị người lao động trong VINAPACO.

2. Tổ chức Công đoàn của VINAPACO.

3. Ban thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 35. Nội dung tham gia quản lý VINAPACO của người lao động

1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau;

a) Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, tổ chức lại sản xuất của VINAPACO;

b) Chuyển đổi sở hữu VINAPACO;

c) Các nội quy, quy định, quy chế của VINAPACO liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

d) Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của VINAPACO;

đ) Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, thành viên Ban Kiểm soát nội bộ, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng VINAPACO khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu.

2. Thông qua Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng Giám đốc;

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của VINAPACO có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước;

c) Bầu Ban Thanh tra nhân dân; thông qua chương trình hoạt động và đánh giá kết quả hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân.

3. Người lao động có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể; chấp hành kỷ luật lao động, nội quy lao động và tuân theo sự điều hành hợp pháp của VINAPACO.

Chương 5.

QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC, QUAN HỆ CỦA VINAPACO VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT

MỤC 1. QUẢN LÝ VỐN DO VINAPACO ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 36. Vốn do VINAPACO đầu tư ở doanh nghiệp khác

Vốn do VINAPACO đầu tư ở doanh nghiệp khác là các loại vốn dưới đây:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của VINAPACO được VINAPACO đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Vốn nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho VINAPACO.

3. Giá trị cổ phần tại công ty nhà nước đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Vốn do VINAPACO vay để đầu tư.

5. Lợi tức được chia do Nhà nước hoặc VINAPACO đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư vào doanh nghiệp đó.

6. Các loại vốn khác.

Điều 37. Quyền và nghĩa vụ của VINAPACO trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác

1. Hội đồng thành viên VINAPACO thực hiện các quyền, nghĩa vụ: của chủ sở hữu đối với công ty con trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó.

2. Quyền và nghĩa vụ của VINAPACO trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên VINAPACO thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây:

a) Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của VINAPACO.

b) Quyết định:

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên các công ty con do VINAPACO nắm giữ 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của VINAPACO; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát các công ty có cổ phần, vốn góp của VINAPACO phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài.

- Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của công ty con do VINAPACO nắm 100% vốn điều lệ, công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của VINAPACO và của công ty liên kết.

- Quyết định mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của VINAPACO theo quy định của pháp luật.

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty có cổ phần, vốn góp của VINAPACO:

- Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do VINAPACO giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của VINAPACO.

- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của VINAPACO.

- Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của VINAPACO để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết.

- Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VINAPACO.

d) Giải quyết những kiến nghị của người đại diện phần vốn góp của VINAPACO ở doanh nghiệp khác.

đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do VINAPACO quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của VINAPACO. Trường hợp tổ chức lại thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của pháp luật.

e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của VINAPACO và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của VINAPACO.

g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.

Điều 38. Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện phần vốn góp của VINAPACO ở doanh nghiệp khác

1. Người đại diện phần vốn góp của VINAPACO ở doanh nghiệp khác phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam, là người của VINAPACO;

b) Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khoẻ để đảm đương công việc;

c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ đại học về kinh tế, tài chính, kế toán hoặc trong lĩnh vực kinh doanh chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư của VINAPACO; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty liên doanh với nước ngoài phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc với người nước ngoài trong liên doanh không cần phiên dịch;

đ) Không là bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị, em ruột của những người là đại diện chủ sở hữu, người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Kế toán trưởng của doanh nghiệp có vốn đầu tư của VINAPACO mà người đó được giao làm đại diện phần vốn góp của VINAPACO; không có quan hệ (với tư cách cá nhân) góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua, bán với doanh nghiệp có vốn góp của VINAPACO mà người đó được giao đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần tại doanh nghiệp được cổ phần hóa.

2. Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) của doanh nghiệp có vốn góp của VINAPACO phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp đó.

Điều 39. Quyền, nghĩa vụ, quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các doanh nghiệp khác

1. Người đại diện phần vốn góp của VINAPACO ở doanh nghiệp khác có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của VINAPACO. Trong trường hợp VINAPACO nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối thì người đại diện phần vốn góp sử dụng quyền chi phối để định hướng doanh nghiệp này theo chiến lược, mục tiêu của VINAPACO;

b) Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của doanh nghiệp có vốn góp của VINAPACO theo quy định của điều lệ của doanh nghiệp này;

c) Theo dõi, giám sát tình hình tài chính và kết quả sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của VINAPACO;

d) Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên VINAPACO về tình hình tài chính, kết quả sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của VINAPACO; về hiệu quả sử dụng phần vốn góp của VINAPACO và việc thực hiện các nhiệm vụ khác do Hội đồng thành viên VINAPACO giao;

đ) Xin ý kiến Hội đồng thành viên VINAPACO trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của doanh nghiệp có vốn góp của VINAPACO về phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; bổ sung ngành, nghề kinh doanh; kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư; sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn và các vấn đề quan trọng khác. Trường hợp nhiều người được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp cùng tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của doanh nghiệp có vốn góp của VINAPACO thì phải cùng nhau bàn bạc và thống nhất ý kiến khi phát biểu và biểu quyết, nếu không thống nhất ý kiến phải báo cáo VINAPACO để chỉ đạo;

e) Theo dõi, thu lợi tức từ đầu tư của VINAPACO;

g) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên VINAPACO về quản lý phần vốn góp, hiệu quả sử dụng phần vốn góp của VINAPACO tại doanh nghiệp mà mình được giao trực tiếp quản lý. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, thiếu trách nhiệm, lợi dụng quyền hạn gây thiệt hại cho doanh nghiệp và VINAPACO thì phải chịu trách nhiệm, bồi thường thiệt hại và bị xử lý theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính VINAPACO;

h) Có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Quy chế quản lý người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại doanh nghiệp khác, Điều lệ VINAPACO và quy định của pháp luật;

2. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện

a) Tiền lương, phụ cấp, thưởng và quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại doanh nghiệp khác do VINAPACO chi trả hoặc doanh nghiệp đó chi trả theo quy định hiện hành của pháp luật và Điều lệ trong doanh nghiệp;

b) Người đại diện phần vốn góp tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do VINAPACO chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn của VINAPACO góp vào doanh nghiệp khác;

c) Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định do VINAPACO chi trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do VINAPACO chi trả theo quy định;

Trường hợp người đại diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm nộp các khoản thù lao trên cho VINAPACO;

d) Người đại diện phần vốn VINAPACO tại doanh nghiệp khác khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho VINAPACO. VINAPACO quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của VINAPACO;

Trường hợp người đại diện được cử làm đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại nhiều đơn vị, thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại 01 đơn vị. Người đại diện phần vốn của VINAPACO tại công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho VINAPACO;

Trường hợp người đại diện phần vốn của VINAPACO tại doanh nghiệp khác không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách đại diện phần vốn của VINAPACO tại doanh nghiệp khác và phải chuyển nhượng lại cho VINAPACO số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi được mua trái với quy định theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp người đại diện phần vốn của VINAPACO tại doanh nghiệp khác đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho VINAPACO phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và chi phí (nếu có).

MỤC 2. QUAN HỆ CỦA VINAPACO VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN LIÊN KẾT

Điều 40. Các đơn vị phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết của VINAPACO

VINAPACO có các đơn vị phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, các công ty con, công ty liên kết. Danh sách các đơn vị phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, công ty con, công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ lục kèm theo của Điều lệ này.

Điều 41. Quan hệ giữa VINAPACO với đơn vị phụ thuộc

Đơn vị phụ thuộc là đơn vị không có vốn và tài sản riêng. Toàn bộ vốn, tài sản của đơn vị phụ thuộc thuộc sở hữu của VINAPACO và hạch toán kế toán tập trung tại VINAPACO. Đơn vị phụ thuộc VINAPACO được ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của VINAPACO quy định trong Điều lệ hoặc Quy chế của đơn vị phụ thuộc do Tổng Giám đốc xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt. VINAPACO chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị phụ thuộc.

Điều 42. Quan hệ giữa VINAPACO với đơn vị sự nghiệp

1. Đơn vị sự nghiệp hoạt động theo chế độ Nhà nước quy định và quy chế do Hội đồng thành viên phê duyệt.

2. Đơn vị sự nghiệp được VINAPACO đầu tư xây dựng cơ sở vật chất, kỹ thuật, cấp kinh phí sự nghiệp nằm trong chi phí chung của VINAPACO và được tổ chức thực hiện chế độ lấy thu bù chi; thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do VINAPACO quy định; được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các nhiệm vụ do VINAPACO giao, thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo, chuyển giao công nghệ với các đơn vị trong và ngoài VINAPACO; được hưởng quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo chế độ; được VINAPACO quyết định những vấn đề khác liên quan trực tiếp đến sự ổn định và phát triển của đơn vị sự nghiệp.

Điều 43. Quan hệ giữa VINAPACO với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, quy định của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các quy định pháp luật khác có liên quan.

2. VINAPACO là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINAPACO nắm giữ 100% vốn điều lệ. Hội đồng thành viên VINAPACO thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau đây đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

a) Phê duyệt điều lệ công ty khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, mức lương, tiền thưởng của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và các Kiểm soát viên của công ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc VINAPACO;

d) Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán tài sản, vay, cho vay và các hợp đồng khác thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu công ty theo quy định của pháp luật;

đ) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ thực hiện theo quy định của điều lệ công ty;

e) Chấp thuận để Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định lương, thưởng và lợi ích khác đối với Giám đốc công ty;

g) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty, hoạt động quản lý của Hội đồng thành viên hoặc của Chủ tịch công ty theo Điều lệ của công ty;

h) Phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

i) Trình chủ sở hữu quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty theo quy định của pháp luật;

k) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

l) Đầu tư vốn đúng cam kết; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty; trường hợp không đầu tư đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết;

m) Tuân thủ điều lệ công ty; các quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và VINAPACO;

n) Xác định và tách biệt tài sản của VINAPACO và tài sản của công ty;

o) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

3. Khi có yêu cầu của Tổng Giám đốc VINAPACO, người đại diện theo pháp luật của công ty phải cung cấp các thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

Điều 44. Quan hệ giữa VINAPACO với công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty ở nước ngoài mà VINAPACO nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp chi phối của VINAPACO được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, pháp luật nước ngoài, các quy định pháp luật có liên quan và Điều lệ của công ty.

2. VINAPACO thực hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty đó.

3. VINAPACO trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại công ty đó.

4. VINAPACO có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người đại diện phần vốn góp;

b) Yêu cầu người đại diện phần vốn góp báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty con;

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện xin ý kiến VINAPACO về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết ở công ty con: vấn đề tổ chức, nhân sự quản lý, điều hành của công ty; cơ cấu tổ chức bộ máy của công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; những vấn đề dẫn đến làm thay đổi tỷ lệ vốn góp của VINAPACO; dự án đầu tư, định hướng phát triển, kế hoạch dài hạn, ngắn hạn; huy động vốn, xử lý tài chính, chia cổ tức; việc sử dụng cổ phần, vốn góp để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của công ty và các vấn đề khác theo Quy chế quản lý người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại doanh nghiệp khác;

d) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ vốn góp của VINAPACO ở các công ty con;

đ) Kiểm tra, giám sát việc sử dụng phần vốn VINAPACO đã góp vào các công ty con theo thẩm quyền được pháp luật quy định;

e) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty con;

g) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 45. Quan hệ giữa VINAPACO với công ty liên kết

1. Công ty liên kết với VINAPACO là công ty mà VINAPACO có vốn góp không chi phối trong vốn điều lệ của công ty đó.

Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. VINAPACO cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty đó hoặc thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ theo hợp đồng liên kết.

Điều 46. Quan hệ giữa VINAPACO với công ty tự nguyện liên kết

Công ty tự nguyện liên kết với VINAPACO được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật, không có cổ phần, vốn góp của VINAPACO, chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với VINAPACO theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty đó với VINAPACO.

Chương 6.

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH

Điều 47. Điều chỉnh vốn điều lệ của VINAPACO

1. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của VINAPACO có thể tăng lên từ các nguồn sau:

a) Lợi nhuận sau thuế của VINAPACO được bổ sung vào vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;

b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho VINAPACO từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác;

c) Thủ tướng Chính phủ giao hoặc ủy quyền cho VINAPACO thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm đơn vị thành viên của VINAPACO.

2. Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của VINAPACO do Thủ tướng Chính phủ quyết định theo đề nghị của Hội đồng thành viên.

3. Trường hợp tăng vốn điều lệ, VINAPACO phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ và làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

4. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư tại VINAPACO khi tổ chức lại VINAPACO hoặc thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của VINAPACO cho các tổ chức, cá nhân khác.

5. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho VINAPACO thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau 02 (hai) năm chủ sở hữu không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì chủ sở hữu phải điều chỉnh quy mô sản xuất, kinh doanh cho phù hợp với số vốn điều lệ thực có của VINAPACO.

Điều 48. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VINAPACO

Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VINAPACO thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO do Hội đồng thành viên VINAPACO ban hành sau khi Bộ Tài chính thông qua.

Điều 49. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán

1. Năm tài chính của VINAPACO bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 dương lịch và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch cùng năm.

2. Trước ngày 15 tháng 12 hàng năm, Tổng Giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính cho năm sau của VINAPACO. Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo chủ sở hữu kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của VINAPACO làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc.

3. Tổng Giám đốc trình Hội đồng thành viên báo cáo tài chính hàng quý, năm của VINAPACO và báo cáo hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật. Hội đồng thành viên có nhiệm vụ phê duyệt các báo cáo tài chính năm, thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, xử lý các khoản lỗ; thực hiện công khai các báo cáo tài chính hàng năm của VINAPACO, báo cáo hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu báo cáo tài chính và gửi đến các cơ quan chức năng theo quy định của pháp luật.

4. VINAPACO tổ chức và chỉ đạo thực hiện:

a) Công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật. Mục tiêu kiểm toán nội bộ nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng Giám đốc và công tác kiểm tra, kiểm soát, giám sát của Hội đồng thành viên;

b) Kiểm toán bắt buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của VINAPACO, các các đơn vị phụ thuộc, của công ty con và của các đơn vị sự nghiệp và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư xây dựng theo quy định của pháp luật.

5. VINAPACO thực hiện công khai tình hình tài chính theo Quy chế dân chủ ở cơ sở và quy định của Nhà nước.

6. VINAPACO thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.

Chương 7.

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VINAPACO

Điều 50. Tổ chức lại VINAPACO

1. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại VINAPACO do Thủ tướng Chính phủ quyết định. VINAPACO thực hiện tổ chức lại theo trình tự, thủ tục của pháp luật.

2. Khi được tổ chức lại, VINAPACO có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 51. Chuyển đổi sở hữu VINAPACO

Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, VINAPACO tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.

Điều 52. Giải thể VINAPACO

1. VINAPACO bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) VINAPACO kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

b) VINAPACO không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì VINAPACO là không cần thiết.

2. VINAPACO thực hiện việc giải thể theo trình tự, thủ tục do pháp luật quy định.

Điều 53. Phá sản VINAPACO

Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà VINAPACO lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn thì Tổng Giám đốc VINAPACO phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với VINAPACO. VINAPACO tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật Phá sản.

Chương 8.

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA VINAPACO

Điều 54. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ của VINAPACO

1. Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi cho chủ sở hữu và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền các báo cáo về tài chính, về tình hình hoạt động của VINAPACO theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.

2. Trường hợp đột xuất, chủ sở hữu có quyền gửi bằng văn bản yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào có liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.

3. Chủ tịch, các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý của VINAPACO cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên.

4. Tổng Giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của VINAPACO theo quy định của VINAPACO và của pháp luật.

5. Người lao động trong VINAPACO có quyền tìm hiểu thông tin (không thuộc phạm vi bảo mật) về VINAPACO thông qua Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người lao động và tổ chức Công đoàn VINAPACO.

Điều 55. Công khai thông tin

1. Tổng Giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ này về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của VINAPACO chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng Giám đốc hoặc người được Tổng Giám đốc ủy quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng Giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra, kiểm toán.

Chương 9.

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP VÀ SỬA ĐỔI, ĐIỀU LỆ VINAPACO

Điều 56. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ VINAPACO được căn cứ theo Điều lệ này trên nguyên tắc hòa giải.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra giải quyết tại các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.

Điều 57. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Thủ tướng Chính phủ quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này theo đề nghị của Hội đồng thành viên, ý kiến của Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, thẩm định của Bộ Công Thương.

Chương 10.

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 58. Hiệu lực và phạm vi thi hành

1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của VINAPACO. Tất cả các cá nhân, các đơn vị phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết của VINAPACO có trách nhiệm thi hành Điều lệ này.

2. Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày Quyết định phê duyệt có hiệu lực.

3. Các đơn vị phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết của VINAPACO căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết của VINAPACO không được trái với Điều lệ này.

4. Trong trường hợp các quy định của pháp luật hiện hành thay đổi dẫn đến mâu thuẫn với những quy định tại Điều lệ này thì phải thực hiện theo quy định của pháp luật.

PHỤ LỤC

DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN THUỘC VINAPACO
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Giấy Việt Nam được phê duyệt tại Quyết định số 858/QĐ-TTg ngày 06 tháng 6 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ)

A. CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, SỰ NGHIỆP:

1. Công ty Giấy Tissue Sông Đuống;

2. Công ty Chế biến và Xuất nhập khẩu dăm mảnh;

3. Trung tâm Dịch vụ và Kinh doanh giấy tại Hà Nội;

4. Chi nhánh Tổng công ty Giấy Việt Nam tại thành phố Đà Nẵng;

5. Chi nhánh Tổng công ty Giấy Việt Nam tại thành phố Hồ Chí Minh;

6. Công ty Vận tải và Chế biến lâm sản;

7. Công ty Thiết kế Lâm nghiệp;

8. Ban Quản lý dự án mở rộng Bãi Bằng giai đoạn II;

9. Ban Quản lý dự án Nhà máy bột giấy Phương Nam;

10. Công ty Lâm nghiệp Cầu Ham;

11. Công ty Lâm nghiệp Ngòi Sảo;

12. Công ty Lâm nghiệp Vĩnh Hảo;

13. Công ty Lâm nghiệp Tân Thành;

14. Công ty Lâm nghiệp Hàm Yên;

15. Công ty Lâm nghiệp Tân Phong;

16. Công ty Lâm nghiệp Đoan Hùng;

17. Công ty Lâm nghiệp Thanh Hòa;

18. Công ty Lâm nghiệp Sông Thao;

19. Công ty Lâm nghiệp A Mai;

20. Công ty Lâm nghiệp Yên Lập;

21. Công ty Lâm nghiệp Tam Sơn;

22. Công ty Lâm nghiệp Xuân Đài;

23. Công ty Lâm nghiệp Tam Thắng;

24. Công ty Lâm nghiệp Tam Thanh;

25. Công ty Lâm nghiệp Lập Thạch;

26. Công ty Lâm nghiệp Mộc Sơn;

27. Công ty Lâm nghiệp Cẩm Ngọc;

28. Công ty Lâm nghiệp Lang Chánh;

29. Trường Cao đẳng nghề công nghệ Giấy và cơ điện;

30. Viện Nghiên cứu cây nguyên liệu giấy;

31. Viện Công nghiệp Giấy và xenluylô.

B. CÁC CÔNG TY CON

I. CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN DO VINAPACO GIỮ 100% VỐN ĐIỀU LỆ:

Công ty TNHH một thành viên Nguyên liệu giấy miền Nam.

II. CÔNG TY DO VINAPACO GIỮ CỔ PHẦN CHI PHỐI:

Công ty cổ phần Văn phòng phẩm Hồng Hà.

C. CÁC CÔNG TY LIÊN KẾT:

1. Công ty cổ phần Diêm Thống Nhất;

2. Công ty cổ phần Tập đoàn Tân Mai;

3. Công ty cổ phần In Phúc Yên;

4. Công ty cổ phần Giấy Bãi Bằng;

5. Công ty cổ phần Công đoàn Bãi Bằng;

6. Công ty cổ phần Giấy Việt Trì;

7. Công ty cổ phần Sắn Sơn Sơn;

8. Công ty cổ phần Giấy Thanh Hóa;

9. Công ty TNHH sản xuất, xuất nhập khẩu và Đầu tư Việt Thái;

10. Công ty cổ phần Chứng khoán Thương mại và Công nghiệp Việt Nam;

11. Công ty cổ phần Bia Sài Gòn - Phú Thọ;

12. Công ty cổ phần May Diêm Sài Gòn;

13. Công ty cổ phần Tân Mai miền Đông;

14. Công ty cổ phần Tân Mai Lâm Đồng;

15. Công ty cổ phần Tân Mai Tây Nguyên;

16. Công ty cổ phần Tân Mai miền Trung./.