|
ỦY BAN NHÂN DÂN
TỈNH HÀ TĨNH
--------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 3474/QĐ-UBND
|
Hà Tĩnh, ngày 01
tháng 12 năm 2016
|
QUYẾT ĐỊNH
VỀ
VIỆC PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN LÂM
NGHIỆP VÀ DỊCH VỤ CHÚC A
ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH
Căn cứ Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày
19/6/2015;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26/11/2014;
Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư
vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26/11/2014;
Căn cứ Nghị định số 95/2006/NĐ-CP ngày 08/9/2006
của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên;
Căn cứ Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày
13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử
dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;
Căn cứ Nghị định số 97/2015/NĐ-CP ngày
19/10/2015 của Chính phủ về quản lý người giữ chức danh, chức vụ tại doanh nghiệp
là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà nhà nước nắm giữ 100% vốn điều
lệ;
Căn cứ Nghị định số 118/2014/NĐ-CP ngày
17/12/2014 của Chính phủ về sắp xếp, đổi mới và phát triển, nâng cao hiệu quả
hoạt động của công ty nông, lâm nghiệp;
Căn cứ Thông tư số 219/2015/TT-BTC ngày
31/12/2015 của Bộ Tài chính về hướng dẫn một số nội dung của Nghị định số
91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh
nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;
Xét đề nghị của Sở Kế hoạch và Đầu tư - Cơ quan
Thường trực Ban Chỉ đạo Đổi mới, Quản lý và Phát triển doanh nghiệp tỉnh tại Tờ
trình số 903/TTr-KHĐT ngày 04/11/2016 (sau khi có ý kiến của các sở, ngành liên
quan),
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động
của Công ty TNHH Một thành viên Lâm nghiệp và Dịch vụ Chúc A.
Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ban hành và thay thế
Quyết định số 570/QĐ-UBND ngày 09/3/2009 của Ủy ban nhân dân tỉnh.
Điều 3. Chánh Văn phòng UBND tỉnh, Trưởng Ban Chỉ đạo Đổi mới, Quản
lý và Phát triển doanh nghiệp tỉnh, Giám đốc các Sở: Kế hoạch và Đầu tư, Tài
chính, Nội vụ, Lao động - Thương binh và Xã hội, Nông nghiệp và Phát triển nông
thôn; Thủ trưởng các cơ quan liên quan, Giám đốc Công ty TNHH Một thành viên
Lâm nghiệp và Dịch vụ Chúc A chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
|
Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Ban Chỉ đạo Đổi mới và PTDN TƯ;
- Các Bộ: Kế hoạch và Đầu tư; Tài chính;
- Chủ tịch, các PCT UBND tỉnh;
- PVP UBND tỉnh (phụ trách);
- Lưu: VT, CN1;
- Gửi: VB giấy và điện tử.
|
TM. ỦY BAN NHÂN
DÂN
CHỦ TỊCH
Đặng Quốc Khánh
|
ĐIỀU LỆ
TỔ
CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN LÂM NGHIỆP VÀ DỊCH VỤ CHÚC A
(kèm theo Quyết định số 3474/QĐ-UBND ngày 01/12/2016 của UBND tỉnh)
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Giải thích từ ngữ
1. "Công ty TNHH một thành viên" là Công
ty nhà nước đầu tư 100% vốn.
2. "Vốn Điều lệ của Công ty TNHH Một thành
viên" là số vốn nhà nước đầu tư vào Công ty và ghi trong Điều lệ.
3. "Sản phẩm": Sản xuất, cung ứng sản phẩm,
dịch vụ công ích; khai thác, chế biến lâm sản; xây dựng, thiết kế các công
trình lâm nghiệp và phát triển rừng, chăn nuôi, trồng trọt.
4. "Tài sản của Công ty TNHH Một thành
viên" bao gồm: Tài sản cố định (tài sản cố định hữu hình, tài sản cố định
vô hình, các khoản đầu tư tài chính dài hạn, chi phí xây dựng cơ bản dở dang và
các khoản ký cược, ký quỹ dài hạn). Tài sản lưu động (tiền, các khoản đầu tư
tài chính ngắn hạn, các khoản phải thu, hàng tồn kho, tài sản lưu động khác) mà
Công ty TNHH một thành viên có quyền chiếm hữu, sử dụng và định đoạt theo quy định
của Pháp luật.
5. "Doanh thu" bao gồm: Các khoản thu từ
hoạt động kinh doanh, hoạt động thu nhập, hoạt động tài chính, thu nhập khác...
Điều 2. Công ty TNHH Một
thành viên Lâm nghiệp và Dịch vụ Chúc A (sau đây gọi tắt là Công ty) được
sắp xếp, đổi mới và phát triển, nâng cao hiệu quả hoạt động tại Quyết định số
1913/QD-UBND ngày 12/7/2016 của UBND tỉnh Hà Tĩnh về việc Phê duyệt Đề án sắp xếp,
đổi mới và phát triển, nâng cao hiệu quả hoạt động của Công ty TNHH MTV Lâm
nghiệp và Dịch vụ Chúc A.
Điều 3. Hình thức
1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Lâm
nghiệp và Dịch vụ Chúc A (dưới đây gọi tắt là Công ty) thuộc sở hữu của Nhà nước
do Ủy ban nhân dân tỉnh Hà Tĩnh làm chủ sở hữu. Việc tổ chức, quản lý công ty
theo mô hình Hội đồng thành viên.
2. Công ty được thành lập và hoạt động theo Luật
Doanh nghiệp, thực hiện các hoạt động kinh doanh theo qui định của pháp luật.
3. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, có con dấu riêng, có tài khoản bằng tiền Việt
Nam và ngoại tệ.
4. Chủ sở hữu Công ty chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi vốn Điều lệ của Công ty.
Điều 4. Tên gọi, trụ sở chính
và các đơn vị trực thuộc của Công ty
1. Tên Công ty
Tên tiếng Việt đầy đủ: Công ty Trách nhiệm hữu hạn
Một thành viên Lâm nghiệp và Dịch vụ Chúc A.
Tên giao dịch bằng tiếng Việt: Công ty Trách nhiệm
hữu hạn Một thành viên Lâm nghiệp và Dịch vụ Chúc A.
2. Trụ sở chính của Công ty
Trụ sở của Công ty: Xóm 10, xã Hương Lâm, huyện
Hương Khê, Hà Tĩnh.
Điện thoại: (039)6 518 799;
Địa chỉ email: [email protected]
3. Các đơn vị trực thuộc
- Phòng Tổ chức;
- Phòng Kinh tế - Kế hoạch;
- Phòng Quản lý dự án;
- Phòng Quản lý - Bảo vệ rừng:
+ Trạm bảo vệ rừng Mục Bài;
+ Trạm bảo vệ rừng Khe Mây;
+ Trạm bảo vệ rừng Sơn Giang;
+ Trạm bảo vệ rừng Cà Rờ.
- Đội thiết kế và trồng rừng;
- Đội dịch vụ và sản xuất Nông - Lâm.
Trong quá trình tổ chức thực hiện nhiệm vụ Công ty
có thể thay đổi cơ cấu tổ chức các đơn vị trực thuộc để phục vụ sản xuất kinh
doanh mang lại hiệu quả và chấp hành các quy định của pháp luật và Điều lệ này.
Điều 5. Ngành nghề kinh doanh,
mục tiêu kinh doanh
1. Ngành nghề kinh doanh
- Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;
- Trồng, chăm sóc và bảo vệ rừng trồng;
- Sản xuất kinh doanh giống cây trồng lâm - nông
nghiệp;
- Khai thác, chế biến, kinh doanh lâm sản;
- Tư vấn quy hoạch, khảo sát, điều tra, thiết kế rừng,
các công trình Lâm nghiệp;
- Đầu tư sản xuất, phát triển mô hình Nông lâm kết
hợp với trang trại chăn nuôi;
- Kinh doanh dịch vụ các lĩnh vực được cơ quan thẩm
quyền cho phép.
2. Mục tiêu kinh doanh
- Quản lý, bảo vệ và phát triển rừng trên diện tích
15.118,3ha rừng và đất lâm nghiệp theo cơ chế đặt hàng, giao nhiệm vụ của Nhà
nước;
- Thực hiện các biện pháp lâm sinh làm giàu rừng,
trồng nâng cấp rừng phòng hộ, rừng tự nhiên sản xuất cung cấp nguyên liệu kinh
doanh gỗ lớn cho chu kỳ kế tiếp;
- Cung ứng dịch vụ môi trường rừng;
- Xây dựng các công trình trong lâm nghiệp, phát
triển kinh tế - xã hội vùng cao gắn với quốc phòng an ninh;
- Ngoài nhiệm vụ công ích, Công ty tổ chức sản xuất,
kinh doanh tổng hợp theo hướng nông lâm kết hợp chăn nuôi. Hình thành vùng
chuyên canh, sản xuất nông lâm nghiệp tập trung phục vụ cho công nghiệp chế biến
theo chuỗi giá trị hàng hóa chủ lực của tỉnh;
- Thu lợi nhuận tối đa để đảm bảo sự tồn tại và
phát triển của doanh nghiệp;
- Đóng góp ngân sách cho Nhà nước và cho sự phát
triển kinh tế - xã hội của đất nước;
- Giải quyết việc làm và thu nhập cho người lao động.
Điều 6. Vốn điều lệ và việc
tăng giảm vốn điều lệ
1. Vốn Điều lệ:
- Vốn điều lệ theo phê duyệt 30.000 triệu đồng.
- Vốn điều lệ hiện có 10.667 triệu đồng,
- Vốn điều lệ đề nghị bổ sung 4.500 triệu đồng.
2. Tăng giảm vốn Điều lệ, hình thức tăng vốn Điều lệ
- Công ty TNHH Một thành viên Lâm nghiệp và Dịch Vụ
Chúc A tăng vốn Điều lệ bằng việc chủ sở hữu đầu tư hoặc huy động thêm vốn góp
của người khác và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.
- Nguyên tắc huy động vốn:
+ Căn cứ chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 05
năm và kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm của doanh nghiệp;
+ Phương án huy động vốn phải bảo đảm khả năng
thanh toán nợ;
+ Người phê duyệt phương án huy động vốn phải chịu
trách nhiệm giám sát, kiểm tra bảo đảm vốn huy động được sử dụng đúng mục đích,
có hiệu quả;
+ Việc huy động vốn của tổ chức, cá nhân trong nước
phải thực hiện thông qua hợp đồng vay vốn với tổ chức, cá nhân theo quy định của
pháp luật; trường hợp vay vốn từ nguồn vốn tín dụng đầu tư phát triển của Nhà
nước thì thực hiện theo quy định của pháp luật về tín dụng đầu tư phát triển và
quy định khác của pháp luật có liên quan.
Điều 7. Thời gian hoạt động
Công ty TNHH Một thành viên Lâm nghiệp và Dịch vụ
Chúc A hoạt động kể từ ngày cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh. Thời gian hoạt động và chấm dứt hoạt động của Công ty do chủ
sở hữu Công ty quyết định trên cơ sở các qui định hiện hành của Nhà nước.
Điều 8. Tổ chức Đảng Cộng sản
Việt nam và các tổ chức đoàn thể trong Công ty
1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Công ty
hình thành, hoạt động theo Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam, Hiến pháp và
pháp luật.
2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Công
ty hình thành, hoạt động Điều lệ của các tổ chức chính trị-xã hội, Hiến pháp và
pháp luật.
3. Công ty tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất,
thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên các tổ chức Đảng, tổ chức
chính trị - xã hội thực hiện việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định của pháp luật,
Điều lệ và nội quy của các tổ chức đó.
Điều 9. Chủ sở hữu Công ty
Chủ sở hữu Công ty là Ủy ban nhân dân tỉnh Hà Tĩnh.
Chương II
QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA
CHỦ SỞ HỮU
Điều 10. Quyền của chủ sở hữu
1. Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ
sung Điều lệ công ty;
2. Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch
kinh doanh hằng năm của công ty;
3. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ
nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty;
4. Quyết định dự án đầu tư phát triển;
5. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường,
tiếp thị và công nghệ;
6. Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác
do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản
được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá
trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
7. Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn
hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công
ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
8. Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển
nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
9. Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào
công ty khác;
10. Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh
doanh của công ty;
11. Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã
hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
12. Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá
sản công ty;
13. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau
khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
14. Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp
và Điều lệ công ty.
Điều 11. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu
1. Đầu tư, bổ sung đủ vốn điều lệ cho công ty.
2. Tuân thủ Điều lệ công ty.
3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty; xác định và tách
biệt tài sản của chủ sở hữu nhà nước và tài sản của công ty.
4. Tuân thủ pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu
tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay của công ty.
5. Bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của công
ty.
6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định Luật
Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Chương III
QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA
CÔNG TY
Điều 12. Quyền hạn của Công ty
1. Thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm dịch
vụ công ích, tự chủ kinh doanh, chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức
kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà
nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi theo quy định của pháp luật.
2. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ
và sử dụng vốn.
3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết
hợp đồng.
4. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.
5. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu
kinh doanh.
6. Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để
nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh.
7. Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và
quan hệ nội bộ.
8. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không
được pháp luật quy định.
9. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về
khiếu nại, tố cáo.
10. Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy
quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.
11. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
Điều 13. Công ty có các nghĩa
vụ sau
1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã
ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo
quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
2. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài
chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế
toán.
3. Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực
hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
4. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo
quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm
y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm.
5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng
hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố.
6. Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp
luật về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp, tình
hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy
định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa
đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.
7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng,
an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường...
8. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Chương IV
TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU
HÀNH CÔNG TY
Điều 14. Cơ cấu tổ chức bộ máy
quản lý
- Chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Thành viên Hội đồng thành viên;
- Kiểm soát viên.
- Giám đốc
- Phó giám đốc.
- Kế toán trưởng.
- Các phòng, bộ phận nghiệp vụ chuyên môn.
- Các đơn vị trực thuộc Công ty.
Chủ sở hữu Công ty có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng
thành viên khi thực hiện không đúng chức năng quyền hạn của mình và không đúng
theo Điều lệ của Công ty.
Điều 15. Người đại diện theo
pháp luật
1. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là Chủ
tịch Hội đồng thành viên.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm
trước pháp luật và trước Chủ sở hữu Công ty về điều hành hoạt động của Công ty.
3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải
thường trú tại Việt Nam, nếu vắng mặt quá 30 ngày tại Việt Nam thì phải làm giấy
ủy quyền cho người khác làm người đại diện theo pháp luật của Công ty.
4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác
thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền
và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân trong phạm
vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
trở lại làm việc tại doanh nghiệp
b) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến
khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc
cho đến khi Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty quyết định cử người khác
làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
5. Trường hợp vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà
không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp thì Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty cử
người khác làm đại diện theo pháp luật của công ty.
Điều 16. Chức năng của Chủ tịch
hội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty nhân danh
Chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu Công ty; nhân danh
Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty; chịu trách nhiệm trước
pháp luật và Chủ sở hữu Công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được
giao theo Điều lệ và pháp luật có liên quan.
2. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm
việc của Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty đối với Chủ sở hữu Công ty được
thực hiện theo qui định tại Điều lệ này và các qui định pháp luật có liên quan.
3. Quyết định của Chủ tịch Hội đồng thành viên Công
ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu Công ty có giá trị pháp lý kể
từ ngày được Chủ sở hữu Công ty phê duyệt.
Điều 17. Nhiệm vụ và quyền hạn
của Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và
nhiệm vụ sau đây:
a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương
trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương
trình, nội dung và tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các
thành viên;
c) Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng
thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện
các quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của
Hội đồng thành viên;
e) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất
đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư hoặc giao cho Công
ty; quản lý Công ty theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
g) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát
triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các dự án đầu tư quan trọng của Công ty;
phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Công ty để trình Hội đồng thành
viên;
h) Tổ chức xây dựng, giám sát việc thực hiện Quy chế
quản lý tài chính, Quy chế quản lý và các quy chế quản lý nội bộ khác của Công
ty;
i) Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
2. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành
viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của
Chủ tịch Hội đồng thành viên.
3. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc
Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình
vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên kiến nghị Chủ sở hữu công ty chỉ
định một người trong số các thành viên còn lại tạm thời thực hiện quyền và nhiệm
vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
4. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải
trình và chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu công ty về việc chậm trễ hoặc không
ký các quyết định của Hội đồng thành viên.
Điều 18. Hội đồng thành viên
1. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng thành viên
a) Hội đồng thành viên là đại diện chủ sở hữu nhà
nước trực tiếp tại Công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
Công ty theo quyền hạn và nhiệm vụ được giao, Điều lệ này và quy định của pháp
luật có liên quan. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu nhà nước
và trước pháp luật về mọi hoạt động của Công ty.
b) Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các
thành viên khác, số lượng không quá 07 người.
c) Hội đồng thành viên gồm Chủ tịch và các thành
viên khác do Chủ sở hữu Công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức,
khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 05
năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại nhưng chỉ được bổ
nhiệm thành viên Hội đồng thành viên của một Công ty không quá 02 nhiệm kỳ.
2. Quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng thành viên
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh
doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của Công ty sau khi đề nghị và được cấp
có thẩm quyền phê duyệt.
b) Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch
đầu tư phát triển hằng năm của công ty và gửi Ủy ban nhân dân tỉnh (thông qua Sở
Kế hoạch và Đầu tư, Sở Tài chính) để tổng hợp, giám sát.
c) Đề nghị cấp có thẩm quyền việc bổ nhiệm, bổ nhiệm
lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội
đồng thành viên.
d) Đề nghị cấp có thẩm quyền điều chỉnh vốn điều lệ;
sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và
yêu cầu phá sản công ty.
đ) Quyết định việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn
của công ty tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty liên kết, sau khi
đề nghị và được Ủy ban nhân dân cấp tỉnh phê duyệt chủ trương.
e) Cử Người đại diện phần vốn góp của Công ty tại
doanh nghiệp khác; giao nhiệm vụ cho Người đại diện phần vốn góp của công ty
quyết định các nội dung quy định tại Điều 13 của Điều lệ này và các văn bản
pháp luật khác.
f) Quyết định hoặc ủy quyền giám đốc quyết định dự
án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản trong phạm vi thẩm quyền được
quy định tại Điều lệ công ty và các quy định của pháp luật.
g) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể
phòng ban và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác sau khi đề nghị và được cấp có
thẩm quyền phê duyệt chủ trương.
h) Ban hành các quy chế quản lý nội bộ của công ty.
Phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ
sau khi được cấp có thẩm quyền chấp thuận.
i) Quyết định lương, thưởng và quyền lợi khác đối với
các chức danh do Hội đồng thành viên bổ nhiệm.
k) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường,
tiếp thị và công nghệ của công ty.
l) Thực hiện sắp xếp, tái cơ cấu, đổi mới doanh
nghiệp sau khi Đề án được phê duyệt.
m) Đề nghị Chủ sở hữu công ty quyết định hoặc phối
hợp, thỏa thuận với các cơ quan có liên quan quy định tại Chương IV Điều lệ này
những vấn đề sau:
- Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen
thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc
công ty;
- Điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ
công ty; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
n) Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành Công ty
tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của Chủ sở hữu công ty;
quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho
Chủ sở hữu công ty về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả
năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những
trường hợp sai phạm khác.
o) Xây dựng quy hoạch các chức danh quản lý Công ty
theo quy định của Nghị định số 97/2015/NĐ-CP.
Điều 19. Nghĩa vụ của thành
viên Hội đồng thành viên
1. Tuân thủ pháp luật, điều lệ Công ty, quyết định
của Chủ sở hữu Công ty trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một
cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của
Công ty và chủ sở hữu Công ty.
3. Trung thành với lợi ích của Công ty và Chủ sở hữu
Công ty, không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm
dụng địa vị chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức cá nhân khác.
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ chính xác cho Công ty
về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần,
phần góp vốn chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và các đơn
vị trực thuộc của Công ty.
5. Các nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp
và Điều lệ Công ty.
Điều 20. Tiêu chuẩn và điều kiện
của thành viên Hội đồng thành viên
1. Thường trú tại Việt Nam. Chủ tịch Hội đồng thành
viên phải là công dân Việt Nam.
2. Tốt nghiệp đại học, có năng lực kinh doanh và quản
lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03
năm làm công tác quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh
chính hoặc ngành nghề có liên quan đến ngành kinh doanh chính của Công ty.
3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực,
liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.
4. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ
đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị
dâu, em dâu của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ
sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc và Kế toán
trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty.
5. Không đồng thời là cán bộ trong bộ máy quản lý
nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị-xã hội hoặc các chức vụ quản
lý, điều hành tại các doanh nghiệp thành viên.
6. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ
quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
7. Không là Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành
viên Hội đồng thành viên đã từng bị miễn nhiệm trước thời hạn tại Công ty hoặc ở
doanh nghiệp nhà nước khác.
8. Người được bổ nhiệm giữ chức danh chủ tịch Hội đồng
thành viên không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc tại công ty và các doanh
nghiệp khác.
9. Người được bổ nhiệm giữ chức danh thành viên Hội
đồng thành viên có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc tại công ty.
Điều 21. Miễn nhiệm, cách chức
thành viên Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng
thành viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại
Điều 20 chương IV của Điều lệ này;
b) Có đơn xin từ chức và được đại diện cơ quan chủ
sở hữu chấp thuận bằng văn bản;
c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác
hoặc nghỉ hưu;
d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc
được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ
chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.
2. Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng
thành viên bị cách chức trong các trường hợp sau đây:
a) Công ty không hoàn thành mục tiêu, chỉ tiêu kế
hoạch hàng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của chủ sở
hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân
không được chủ sở hữu chấp thuận;
b) Bị truy tố và bị Tòa án tuyên là có tội;
c) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ
hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi
ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực về tình hình tài chính
và kết quả sản xuất kinh doanh của Công ty.
3. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết định
miễn nhiệm, cách chức, chủ sở hữu xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người
khác thay thế.
Điều 22. Chế độ làm việc, điều
kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể;
họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc
nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì
Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản.
Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải
quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của Chủ sở hữu Công ty hoặc theo đề
nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng
thành viên.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được
Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị hoặc tổ chức việc
chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng
thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản
về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành
viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp
ít nhất 03 ngày làm việc. Riêng tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến
việc kiến nghị Chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua
phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hàng năm, tổ chức
lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 05 ngày
làm việc trước ngày họp.
3. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời hoặc các
công cụ điện tử, truyền thông khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội
đồng thành viên và đại biểu khác (nếu có). Nội dung thông báo mời họp phải xác
định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
4. Cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng
thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành
viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi có
hơn một nửa số thành viên tham dự biểu quyết đồng ý; trường hợp có số phiếu
ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ
tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là quyết định. Thành viên Hội
đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và được quyền kiến nghị lên Chủ
sở hữu công ty.
5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng
thành viên bằng văn bản thì nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được
thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên chấp thuận.
Nghị quyết, quyết định có thể được thông qua bằng
cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một
chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.
6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp,
khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại
diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận
các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được
mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến
phát biểu (nếu có) của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của
cuộc họp.
7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát
biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và
kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản.
Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và
tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng
thành viên phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Nội dung
biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau:
a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp;
danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến
phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành
(đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng) hoặc số phiếu biểu
quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến (đối với trường hợp có áp dụng
phương thức bỏ phiếu trắng);
c) Các quyết định được thông qua; họ, tên, chữ ký của
thành viên dự họp.
8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu
Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý, điều hành trong Công
ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của đơn vị
theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của
Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời,
đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng
thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.
9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành và
bộ phận giúp việc và con dấu của Công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.
10. Tiền lương, thù lao của Hội đồng thành viên, kế
toán trưởng, kiểm soát viên căn cứ vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh
hàng năm của Công ty và được chủ sở hữu phê duyệt.
11. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên
được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước
trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành
viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý
tài chính của Công ty.
12. Quyết định của Hội đồng thành viên có giá trị
pháp lý kể từ ngày được thông qua, trừ các trường hợp phải được Chủ sở hữu công
ty chấp thuận (Điều lệ công ty quy định cụ thể các trường hợp quyết định của Hội
đồng thành viên phải được Chủ sở hữu công ty chấp nhận).
Điều 23. Giám đốc
1. Giám đốc công ty do Hội đồng thành viên quyết định
về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển,
khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu sau khi có ý kiến thống nhất bằng văn
bản của cơ quan Chủ sở hữu (theo quy định tại Khoản 1 Điều 99 và tại Điều 100,
Điều 101 Luật Doanh nghiệp và Khoản 2 Điều 6 Nghị định số 97/2015/NĐ-CP ngày
19/10/2015 của Chính phủ).
2. Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc Công ty:
a) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện
kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư của Công ty;
b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện
các Nghị quyết của Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu;
c) Quyết định các công việc hằng ngày của Công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của Công ty đã
được Hội đồng thành viên chấp thuận;
đ) Ký hợp đồng, thỏa thuận nhân danh Công ty trừ
trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
e) Bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt
hợp đồng đối với các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc
quyền của Hội đồng thành viên;
g) Tuyển dụng lao động;
h) Lập và trình Hội đồng thành viên báo cáo định kỳ
hàng quý, hàng năm về kết quả thực hiện mục tiêu kinh doanh và báo cáo tài
chính hàng năm;
i) Kiến nghị phương án tổ chức lại Công ty, khi xét
thấy cần thiết;
k) Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế
và các nghĩa vụ tài chính khác của Công ty;
l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật
và Điều lệ công ty.
3. Tiêu chuẩn, điều kiện đối với Giám đốc
a) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế
trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của Công
ty;
b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ
đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người đứng đầu,
cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu;
c) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ
đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng
thành viên;
d) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ
đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của Phó giám đốc, Kế
toán trưởng Công ty;
đ) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ
đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị
dâu, em dâu của Kiểm soát viên Công ty;
e) Không đồng thời là cán bộ, công chức trong cơ
quan nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị-xã hội;
g) Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành
viên, thành viên Hội đồng thành viên, chủ tịch Công ty, giám đốc hoặc tổng giám
đốc, phó tổng giám đốc hoặc phó giám đốc tại Công ty hoặc doanh nghiệp nhà nước
khác;
4. Miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc
a) Giám đốc bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau
đây:
- Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện tại khoản 3
điều 23 của điều lệ này;
- Có đơn xin nghỉ việc.
b) Giám đốc bị cách chức trong các trường hợp sau
đây:
- Doanh nghiệp không bảo toàn được vốn theo quy định
của pháp luật;
- Doanh nghiệp không hoàn thành các mục tiêu kinh
doanh hàng năm;
- Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu
của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của doanh nghiệp;
- Doanh nghiệp vi phạm pháp luật hoặc có hoạt động
kinh doanh trái quy định của pháp luật;
- Vi phạm một trong số các nghĩa vụ của người quân
lý quy định tại điều 96 Luật doanh nghiệp.
Điều 24. Quan hệ giữa Hội đồng
thành viên và giám đốc trong quản lý điều hành công ty
1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thành viên nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho công ty thì Giám
đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết
định. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định
thì Giám đốc có thể báo cáo Chủ sở hữu công ty, nhưng vẫn phải thực hiện nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
2. Giám đốc lập và gửi báo cáo bằng văn bản về tình
hình hoạt động kinh doanh hàng tháng, quý, năm và phương hướng thực hiện trong
kỳ tới của Công ty cho Hội đồng thành viên; có trách nhiệm báo cáo đột xuất về
các vấn đề tổ chức quản lý và điều hành của Công ty theo yêu cầu của Hội đồng
thành viên.
3. Giám đốc phải mời Chủ tịch Hội đồng thành viên
hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền tham dự các cuộc họp giao
ban, các cuộc họp chuẩn bị các báo cáo, đề án trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ
sở hữu công ty do Giám đốc chủ trì để chuẩn bị nội dung có liên quan. Chủ tịch
Hội đồng thành viên hoặc người được ủy quyền tham dự cỏ quyền phát biểu ý kiến
nhưng không kết luận cuộc họp.
Điều 25. Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên do cơ quan đại diện Chủ sở hữu (Ủy
ban nhân dân tỉnh) quyết định quy hoạch bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn
nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu (theo
quy định tại Điều 102, Điều 103, Điều 107 Luật Doanh nghiệp và Điểm b Khoản 3
Điều 5 Nghị định số 97/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 của Chính phủ).
Nhiệm kỳ kiểm soát viên không quá 03 năm và được bổ
nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm kiểm soát viên của một công
ty không quá 02 nhiệm kỳ.
Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và
chủ sở hữu Công ty về thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
2. Quyền của Kiểm soát viên.
a) Tham gia các cuộc họp của Hội đồng thành viên,
các cuộc tham vấn và trao đổi chính thức và không chính thức của cơ quan đại diện
chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; có quyền chất vấn Hội đồng thành viên,
thành viên Hội đồng thành viên và Giám đốc về các kế hoạch, dự án hay chương
trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý điều hành công ty.
b) Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao
dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm tra công việc quản lý điều hành của Hội
đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc khi xét thấy cần thiết
hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu.
c) Xem xét, đánh giá thực trạng hoạt động kinh
doanh, thực trạng tài chính của công ty, thực trạng vận hành và hiệu lực các
quy chế nội bộ công ty.
d) Yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc,
Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác báo cáo, cung cấp
thông tin về bất cứ việc gì trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh
doanh của công ty.
đ) Yêu cầu những người quản lý công ty báo cáo về
thực trạng tài chính, thực trạng và kết quả kinh doanh của công ty con khi xét
thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ
công ty.
e) Trường hợp phát hiện có thành viên Hội đồng
thành viên, Giám đốc và những người quản lý khác làm trái các quy định về quyền,
nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái các quy định đó; hoặc
phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, làm trái các quy định về quản lý kinh tế,
trái quy định Điều lệ công ty phải báo cáo ngay cho cơ quan Chủ sở hữu.
g) Đề nghị cơ quan Chủ sở hữu chỉ đạo thực hiện kiểm
toán Công ty theo quy định.
h) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo yêu cầu
của Chủ sở hữu, hoặc quy định tại Điều lệ của Công ty.
3. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với kiểm soát viên:
a) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về tài
chính, kế toán, kiểm toán, quản trị kinh doanh và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm
làm việc.
b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ
đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị
dâu, em dâu của đối tượng sau đây:
- Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu chủ sở
hữu công ty.
- Thành viên Hội đồng thành viên của Công ty.
- Phó giám đốc và Kế toán trưởng của công ty.
- Kiểm soát viên khác của công ty.
c) Không được kiêm giám đốc hoặc tổng giám đốc của
doanh nghiệp khác.
d) Không được đồng thời là kiểm soát viên, thành
viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp không
phải là doanh nghiệp nhà nước.
4. Miễn nhiệm, cách chức đối với kiểm soát viên
a) Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp
sau đây:
- Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện tại khoản 3
điều 25 của điều lệ này;
- Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở
hữu chấp thuận.
- Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có
thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác.
b) Kiểm soát viên bị cách chức trong các trường hợp
sau đây:
- Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân
công.
- Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong
03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.
- Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa
vụ của Kiểm soát viên quy định tại Luật doanh nghiệp 2014 và Điều lệ công ty.
5. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của Kiểm soát
viên:
- Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của Kiểm soát
viên được xác định trên cơ sở mức độ hoàn thành nhiệm vụ, hiệu quả hoạt động sản
xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
- Tiền thưởng, thù lao, tiền lương của Kiểm soát
viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu, cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định,
chi trả.
Điều 26. Phó giám đốc, kế toán
trưởng và bộ máy giúp việc
1. Giúp việc cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám
đốc Công ty có từ 01 đến 02 Phó Giám đốc. Phó Giám đốc điều hành một hoặc một số
lĩnh vực hoạt động của Công ty theo sự phân công của Chủ tịch Hội đồng thành
viên và chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc Công ty
và pháp luật về nhiệm vụ được giao.
Giám đốc Công ty quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm,
bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật,
thôi việc, nghỉ hưu đối với các chức danh phó giám đốc.
2. Kế toán trưởng Công ty giúp Chủ tịch Hội đồng
thành viên chỉ đạo tổ chức, thực hiện công tác kế toán, thống kê của Công ty.
Quyền hạn trách nhiệm của Kế toán trưởng tuân theo qui định luật kế toán và
pháp luật có liên quan.
Giám đốc công ty quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm,
bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật,
thôi việc, nghỉ hưu đối với chức danh kế toán trưởng.
3. Các phòng ban chuyên môn trong Công ty có chức
năng tham mưu, giúp việc cho Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nhiệm vụ được
phân công.
4. Các đơn vị bộ phận trực thuộc thực hiện các nhiệm
vụ được phân công.
Chương V
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA
NGƯỜI LAO ĐỘNG, QUẢN LÝ LAO ĐỘNG TẠI CÔNG TY
Điều 27. Quyền của người lao động
tại Công ty
1. Người lao động có quyền tham gia quản lý Công ty
thông qua các hình thức và tổ chức sau:
- Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị đại biểu người
lao động Công ty.
- Tổ chức Công đoàn.
- Tổ chức Đoàn Thanh niên.
- Ban Nữ công.
- Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo
quy định của pháp luật.
2. Người lao động hoặc đại diện người lao động được
tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc
Công ty ra quyết định vào các vấn đề sau:
a) Xây dựng và tổ chức thực hiện các nội quy, quy
chế nội bộ Công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao
động;
b) Nội dung của dự thảo hoặc dự thảo sửa đổi, bổ
sung thỏa ước lao động tập thể trước khi ký kết;
c) Các giải pháp nâng cao năng suất lao động, chất
lượng sản phẩm, hạ giá thành, tiết kiệm nguyên vật liệu, an toàn lao động, vệ
sinh lao động, bảo vệ môi trường, cải thiện điều kiện làm việc, sắp xếp bố trí
lao động;
d) Chuyển đổi mô hình tổ chức hoạt động và chuyển đổi
sở hữu Công ty;
đ) Tham gia bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức
danh quản lý, điều hành Công ty khi được yêu cầu theo quy định của pháp luật;
e) Thực hiện các quyền khác theo qui định của Bộ luật
Lao động và các qui định của pháp luật có liên quan.
3. Người lao động được quyền tham gia BHXH, BHTN,
BHYT theo quy định của pháp luật hiện hành.
Điều 28. Nghĩa vụ của người
lao động
Người lao động có nghĩa vụ thực hiện đúng nội dung
hợp đồng lao động đã ký với Giám đốc Công ty; Thực hiện nghiêm các nội qui, qui
chế, cam kết, thỏa ước lao động tập thể và các qui định khác có liên quan.
Thực hiện nghiêm chỉnh các chỉ thị, nghị quyết, quyết
định, các biện pháp giải pháp của Công ty trong quá trình tổ chức và điều hành
đơn vị.
Tham gia đầy đủ các buổi sinh hoạt định kỳ, đột xuất
do Công ty triệu tập. Tích cực tham gia đóng góp ý kiến, đề cao tinh thần đấu
tranh phê bình và tự phê bình. Thực hiện nghiêm chỉnh Luật Phòng chống tham
nhũng và Luật Thực hành tiết kiệm, chống lãng phí. Thực hiện nghiêm chỉnh cam kết
thi đua “Xây và chống”.
Cán bộ và người lao động có nghĩa vụ không ngừng học
tập nâng cao trình độ chính trị, chuyên môn, trình độ tin học và công nghệ
thông tin, ngoại ngữ...
Không ngừng học tập rèn luyện phẩm chất đạo đức, lối
sống, văn hóa văn nghệ, thể dục thể thao để trở thành người cán bộ Đảng viên
phát triển toàn diện.
Thực hiện nghĩa vụ khác theo qui định hiện hành của
Bộ luật Lao động, các qui định pháp luật khác có liên quan và Điều lệ Công ty.
Điều 29. Quản lý lao động
Người lao động được tuyển dụng vào làm việc tại
Công ty theo chế độ Hợp đồng lao động, được hưởng các quyền và nghĩa vụ theo
qui định của Bộ luật Lao động, Điều lệ Công ty, nội qui lao động, thỏa ước lao
động, qui chế tiền lương, tiền thưởng của Công ty.
Giám đốc Công ty là người quyết định tuyển dụng lao
động, trên cơ sở người lao động có trình độ học vấn và trình độ chuyên môn phù
hợp với yêu cầu công việc cần tuyển dụng.
Điều 30. Quan hệ người lao động trong Công ty
Thực hiện theo qui định Bộ luật Lao động và các qui
định khác của pháp luật về lao động.
Chương VI
TÀI CHÍNH KẾ TOÁN CÔNG
TY
Điều 31. Năm tài chính và báo
cáo tài chính của Công ty
Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng
01 và kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm dương lịch. Riêng năm đầu tiên
tính từ ngày Công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc
vào cuối ngày 31 tháng 12 năm đó.
Công ty thực hiện hạch toán theo hệ thống tài khoản,
chế độ chứng từ theo qui định của Luật Kế toán và các hướng dẫn của Bộ Tài
chính.
Chế độ thu chi tài chính thực hiện Qui chế tài
chính được đăng ký với Chủ sở hữu và thực hiện theo qui định khác của pháp luật.
Trong vòng 90 ngày kết thúc năm tài chính, Công ty
nộp báo cáo tài chính theo qui định của pháp luật.
Điều 32. Thù lao, tiền lương
và lợi ích khác của người quản lý Công ty và Kiểm soát viên
Người quản lý Công ty và Kiểm soát viên được hưởng
thù lao hoặc lương và lợi ích khác theo quy định tại Khoản 10 Điều 22 Điều lệ
này và hiệu quả kinh doanh của Công ty.
Điều 33. Phân phối lợi nhuận của
công ty và xử lý lỗ trong kinh doanh
Lợi nhuận của doanh nghiệp nhà nước sau khi bù đắp
lỗ năm trước theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, trích Quỹ phát
triển khoa học và công nghệ theo quy định của pháp luật, nộp thuế thu nhập
doanh nghiệp, phần lợi nhuận còn lại được phân phối theo thứ tự như sau:
1. Chia lãi cho các bên góp vốn liên kết theo quy định
của hợp đồng kinh tế đã ký kết (nếu có).
2. Bù đắp khoản lỗ của các năm trước đã hết thời hạn
được trừ vào lợi nhuận trước thuế theo quy định.
3. Lợi nhuận còn lại sau khi trừ các khoản quy định
tại Khoản 1, Khoản 2 Điều này được phân phối theo thứ tự như sau:
a) Trích quỹ đặc thù theo quyết định của Thủ tướng
Chính phủ (nếu có).
b) Trích tối đa 30% vào quỹ đầu tư phát triển của
doanh nghiệp.
c) Trích quỹ khen thưởng, phúc lợi cho người lao động
trong doanh nghiệp:
- Doanh nghiệp xếp loại A được trích 3 tháng lương
thực hiện cho hai quỹ khen thưởng, phúc lợi;
- Doanh nghiệp xếp loại B được trích 1,5 tháng
lương thực hiện cho hai quỹ khen thưởng, phúc lợi;
- Doanh nghiệp xếp loại C được trích 01 tháng lương
thực hiện cho hai quỹ khen thưởng, phúc lợi;
- Doanh nghiệp không thực hiện xếp loại thì không được
trích lập hai quỹ khen thưởng, phúc lợi.
d) Trích quỹ thưởng người quản lý doanh nghiệp, kiểm
soát viên:
- Doanh nghiệp xếp loại A được trích 1,5 tháng
lương thực hiện của người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên;
- Doanh nghiệp xếp loại B được trích 01 tháng lương
thực hiện của người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên;
- Doanh nghiệp xếp loại C hoặc doanh nghiệp không
thực hiện xếp loại thì không được trích lập quỹ thưởng người quản lý doanh nghiệp,
kiểm soát viên.
đ) Trường hợp số lợi nhuận còn lại sau khi trích lập
Quỹ đầu tư phát triển quy định tại Điểm b Khoản này mà không đủ nguồn để trích
các quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi, quỹ thưởng người quản lý doanh nghiệp, kiểm
soát viên theo mức quy định thì doanh nghiệp được giảm trừ phần lợi nhuận trích
lập quỹ đầu tư phát triển để bổ sung nguồn trích lập đủ quỹ khen thưởng, phúc lợi,
quỹ thưởng người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên theo mức quy định, nhưng
mức giảm tối đa không quá mức trích vào Quỹ đầu tư phát triển trong năm tài
chính.
e) Lợi nhuận còn lại sau khi trích lập các quỹ quy
định tại các Điểm a, b, c, d Khoản này được nộp về ngân sách nhà nước.
Điều 34, Quản lý và sử dụng
các quỹ
Việc sử dụng các quỹ của doanh nghiệp Nhà nước phải
đúng mục đích, đúng đối tượng. Chủ tịch Hội đồng thành viên là chủ tài khoản của
Công ty.
a) Doanh nghiệp Nhà nước phải xây dựng, ban hành
Quy chế quản lý sử dụng các quỹ theo đúng quy định của Pháp luật để áp dụng
trong nội bộ doanh nghiệp; quy chế đảm bảo dân chủ, minh bạch có sự tham gia của
Ban chấp hành công đoàn và công khai trong doanh nghiệp trước khi thực hiện.
b) Trong năm tài chính chủ động thực hiện tạm trích
các quỹ trên cơ sở kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp có
lãi và phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định để có nguồn chi sử dụng
quỹ theo mục đích đã quy định.
Chương VII
TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI,
TỐ TỤNG TRANH CHẤP, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN
Điều 35. Tổ chức lại
1. Việc tổ chức lại, sát nhập hoặc giải thể do Chủ
tịch Hội đồng thành viên đề nghị Chủ sở hữu xem xét quyết định.
2. Hoặc do Chủ sở hữu Công ty quyết định trên cơ sở
chủ trương của Nhà nước, kế hoạch thực hiện của Ban Chỉ đạo Đổi mới, Quản lý và
Phát triển doanh nghiệp tỉnh quyết định.
Điều 36. Chuyển đổi Công ty
Công ty chuyển đổi sang mô hình sở hữu khác khi:
1. Chủ sở hữu Công ty chuyển một phần vốn Điều lệ của
tổ chức, cá nhân khác sang Công ty, như vậy lúc này Công ty sẽ phải chuyển sang
Công ty TNHH hai thành viên trở lên;
2. Chủ sở hữu Công ty chuyển toàn bộ vốn điều lệ
cho tổ chức khác;
3. Giao Công ty cho tập thể người lao động; cổ phần
hóa Công ty; chuyển đổi Công ty thành Công ty TNHH nhiều thành viên;
4. Trình tự, thủ tục chuyển đổi theo qui định hiện
hành của Nhà nước.
Điều 37. Tố tụng tranh chấp
1. Tranh chấp nội bộ, Công ty có thể được giải quyết
trên phương thức tự thỏa thuận nội bộ, nếu không giải quyết được sẽ thông qua
cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
2. Tranh chấp bên ngoài, Công ty có quyền bình đẳng
trước pháp luật với mọi pháp nhân, thể nhân khi có tố tụng tranh chấp. Đại diện
hợp pháp của Công ty sẽ đại diện cho Công ty trước pháp luật.
Điều 38. Giải thể Công ty
1. Công ty giải thể trong các trường hợp sau:
- Hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ này mà
không có quyết định gia hạn, hoặc xin gia hạn nhưng không được cơ quan Nhà nước
có thẩm quyền chấp thuận.
- Theo quyết định của Chủ sở hữu.
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Trình tự, thủ tục giải thể theo qui định hiện
hành.
3. Thanh toán các khoản nợ của Doanh nghiệp:
Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã
hội theo qui định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo
thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết.
Nợ thuế và các khoản nợ khác: sau khi thanh toán hết
các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại thuộc về Chủ sở hữu
Công ty.
Điều 39. Phá sản
Việc phá sản Công ty thực hiện theo quy định của
pháp luật về phá sản doanh nghiệp.
Chương VIII
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 40. Hiệu lực thi hành
Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày được Chủ
sở hữu Công ty phê duyệt.
Điều 41. Phạm vi thi hành
1. Chủ sở hữu, Công ty, các đơn vị và cá nhân có
liên quan có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ công ty.
2. Các Quy chế nội bộ của Công ty phải tuân thủ
nguyên tắc, nội dung của Điều lệ.
3. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật
có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được quy định tại Điều lệ hoặc
trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản
trong Điều lệ thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng để
điều chỉnh hoạt động của Công ty./.