Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn quản trị công ty đại chúng

• Số hiệu: 71/2017/NĐ-CP
• Loại văn bản: Nghị định
• Nơi ban hành: Chính phủ
• Người ký: Nguyễn Xuân Phúc
• Ngày ban hành: 06/06/2017

CHÍNH PHỦ -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 71/2017/NĐ-CP	Hà Nội, ngày 06 tháng 06 năm 2017

NGHỊ ĐỊNH

HƯỚNG DẪN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015;

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Chính phủ ban hành Nghị định hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh

Nghị định này quy định, hướng dẫn các vấn đề liên quan đến quản trị công ty đối với công ty đại chúng, bao gồm:

a) Đại hội đồng cổ đông;

b) Hội đồng quản trị;

c) Ban kiểm soát;

d) Giao dịch với người có liên quan;

đ) Báo cáo và công bố thông tin.

2. Đối tượng áp dụng

a) Công ty đại chúng;

b) Cổ đông công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của cổ đông;

c) Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp của công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của các đối tượng này;

d) Tổ chức và cá nhân có quyền lợi liên quan đến công ty đại chúng.

Điều 2. Giải thích thuật ngữ

Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Quản trị công ty là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm:

a) Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý;

b) Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

c) Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan;

d) Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông;

đ) Công khai minh bạch mọi hoạt động của công ty.

2. Công ty đại chúng là công ty cổ phần được quy định tại khoản 1 Điều 25 Luật chứng khoán.

3. Cổ đông lớn là cổ đông được quy định tại khoản 9 Điều 6 Luật chứng khoán.

4. Người quản lý doanh nghiệp được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật doanh nghiệp.

5. Người điều hành doanh nghiệp là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

6. Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành (sau đây gọi là thành viên không điều hành) là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

7. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị (sau đây gọi là thành viên độc lập) là thành viên được quy định tại khoản 2 Điều 151 Luật doanh nghiệp.

8. Người phụ trách quản trị công ty là người có trách nhiệm và quyền hạn được quy định tại Điều 18 Nghị định này.

9. Người có liên quan là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều 6 Luật chứng khoán.

Điều 3. Nguyên tắc áp dụng pháp luật chuyên ngành

Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định về quản trị công ty khác với quy định tại Nghị định này thì áp dụng quy định của pháp luật chuyên ngành.

Chương II

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

1. Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 114, Điều 115 của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra cổ đông công ty đại chúng có các quyền sau đây:

a) Quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;

b) Quyền được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do công ty công bố theo quy định của pháp luật.

2. Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty, quyết định của Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty, cổ đông có quyền đề nghị hủy hoặc đình chỉ quyết định đó theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Điều 5. Nghĩa vụ của cổ đông lớn

Cổ đông lớn có nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp, ngoài ra phải đảm bảo tuân thủ các nghĩa vụ sau:

1. Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây ảnh hưởng đến các quyền, lợi ích của công ty và của các cổ đông khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

2. Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Điều lệ công ty

1. Điều lệ công ty được Đại hội đồng cổ đông thông qua và không được trái với Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, các quy định tại Nghị định này và văn bản pháp luật có liên quan.

2. Bộ Tài chính hướng dẫn Điều lệ mẫu để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Điều lệ công ty.

Điều 7. Quy chế nội bộ về quản trị công ty

1. Quy chế nội bộ về quản trị công ty được Hội đồng quản trị xây dựng, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Điều 8. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp, ngoài ra phải đảm bảo các quy định sau:

1. Công ty đại chúng phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và các quy định nội bộ của công ty. Công ty đại chúng phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng. Công ty đại chúng phải quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty về thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy quyền cho các cổ đông;

2. Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sắp xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm, thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 7 Điều 136 Luật doanh nghiệp;

3. Công ty đại chúng quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty về việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 140 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

4. Hàng năm, công ty đại chúng phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định của Luật doanh nghiệp. Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, công ty đại chúng có thể mời đại diện công ty kiểm toán độc lập dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Điều 9. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 136 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra phải đảm bảo có các nội dung sau:

1. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại khoản 3 Điều 158 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

2. Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị;

3. Kết quả đánh giá của thành viên độc lập Hội đồng quản trị về hoạt động của Hội đồng quản trị (nếu có);

4. Hoạt động của Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị trong trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp;

5. Hoạt động của các tiểu ban khác thuộc Hội đồng quản trị (nếu có);

6. Kết quả giám sát đối với Giám đốc (Tổng giám đốc);

7. Kết quả giám sát đối với người điều hành khác;

8. Các kế hoạch trong tương lai.

Điều 10. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

Trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định tại điểm a khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp, Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định tại điểm d5 điểm đ khoản 2 Điều 136 Luật doanh nghiệp, ngoài ra phải đảm bảo có các nội dung sau:

1. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ban kiểm soát và từng Kiểm soát viên theo quy định tại khoản 3 Điều 167 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

2. Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các kết luận, kiến nghị của Ban kiểm soát;

3. Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty;

4. Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và các người điều hành doanh nghiệp khác;

5. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và các cổ đông.

Chương III

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 11. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu, ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, trung thành, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty.

Công ty đại chúng phải đảm bảo cổ đông có thể tiếp cận thông tin về các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng viên Hội đồng quản trị (nếu có).

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có quyền đề cử ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

3. Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 4 Điều 114 Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của công ty. Việc Hội đồng quản trị giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

Điều 12. Tư cách thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 151 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) của cùng 01 công ty đại chúng.

3. Thành viên Hội đồng quản trị của 01 công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại quá 05 công ty khác.

Điều 13. Thành phần Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 11 người. Cơ cấu Hội đồng quản trị cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính, lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty và có xét yếu tố về giới.

2. Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên điều hành và các thành viên không điều hành. Tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên không điều hành.

3. Công ty đại chúng cần hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.

4. Trường hợp công ty đại chúng chưa niêm yết hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp, cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo ít nhất 1/5 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng có ít hơn 05 người, công ty phải đảm bảo có 01 thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

5. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty niêm yết phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

Điều 14. Quyền và trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm theo quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra phải đảm bảo các trách nhiệm sau:

a) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty;

b) Tham dự đầy đủ các cuộc hộp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c) Báo cáo kịp thời và đầy đủ Hội đồng quản trị các khoản thù lao mà họ nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là người đại diện phần vốn góp của công ty;

d) Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật.

3. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 15. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra Hội đồng quản trị có các trách nhiệm và nghĩa vụ sau:

1. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty;

2. Đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty;

3. Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của công ty;

4. Xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy định tại Điều 7 Nghị định này;

5. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 9 Nghị định này.

Điều 16. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý 01 làn theo trình tự được quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của công ty. Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng, Chủ tọa cuộc họp và người ghi biên bản phải ký tên vào biên bản cuộc họp, Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Hàng năm, Hội đồng quản trị yêu cầu thành viên độc lập có báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị và báo cáo đánh giá này có thể được công bố tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Điều 17. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị của công ty niêm yết

1. Hội đồng quản trị công ty niêm yết có thể thành lập các tiểu ban hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị là tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban khác. Hội đồng quản trị cần bổ nhiệm 01 thành viên độc lập Hội đồng quản trị làm trưởng ban các tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng. Việc thành lập các tiểu ban phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

2. Trường hợp, không thành lập các tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng, Hội đồng quản trị có thể phân công thành viên độc lập Hội đồng quản trị giúp Hội đồng quản trị trong các hoạt động nhân sự, lương thưởng.

3. Hội đồng quản trị quy định chi tiết về việc thành lập tiểu ban, trách nhiệm của từng tiểu ban, trách nhiệm của thành viên của tiểu ban hoặc trách nhiệm của thành viên độc lập được cử phụ trách về nhân sự, lương thưởng.

Điều 18. Người phụ trách quản trị công ty

1. Hội đồng quản trị của công ty niêm yết phải bổ nhiệm ít nhất 01 người làm các nhiệm vụ của Người phụ trách quản trị công ty. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 152 Luật doanh nghiệp.

2. Người phụ trách quản trị công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật, không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.

3. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa công ty và cổ đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Tham dự các cuộc họp;

đ) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp;

e) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;

g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty;

h) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

i) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Chương IV

BAN KIỂM SOÁT VÀ KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 19. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên

1. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực hiện tương tự quy định tại Điều 11 Nghị định này.

2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định, tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Điều 20. Kiểm soát viên

1. Số lượng Kiểm soát viên ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 05 người. Kiểm soát viên có thể không phải là cổ đông của công ty.

2. Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

3. Đối với công ty niêm yết và công ty đại chúng do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, Kiểm soát viên phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

4. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty.

Điều 21. Quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên có các quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành doanh nghiệp khác có trách nhiệm cung cấp các thông tin kịp thời và đầy đủ theo yêu cầu của Kiểm soát viên.

2. Kiểm soát viên có trách nhiệm tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Công ty đại chúng có thể hướng dẫn quy định về hoạt động và thực thi nhiệm vụ của Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 22. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 165 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ sau:

1. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của công ty;

2. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình;

3. Giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cổ đông;

4. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

5. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 10 Nghị định này.

Điều 23. Cuộc họp của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số Kiểm soát viên. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các Kiểm soát viên tham dự họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng Kiểm soát viên.

2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và đại diện công ty kiểm toán độc lập tham dự và trả lời các vấn đề mà các Kiểm soát viên quan tâm.

Chương V

NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH

Điều 24. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của người quản lý doanh nghiệp

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

3. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan của thành viên đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch của các đối tượng nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, công ty đại chúng phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

4. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

5. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 25. Giao dịch với người có liên quan

1. Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, công ty đại chúng phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện.

2. Công ty đại chúng áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa những người có liên quan can thiệp vào hoạt động của công ty và gây tổn hại cho lợi ích của công ty thông qua việc kiểm soát các giao dịch, mua bán, giá cả hàng hóa và dịch vụ của công ty.

3. Công ty đại chúng áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông và những người có liên quan tiến hành các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của công ty.

Điều 26. Giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này

1. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng.

2. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là tổ chức và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ các trường hợp sau đây:

a) Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng;

b) Cổ đông là công ty con trong trường hợp công ty con là các công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ và đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần của công ty đại chúng trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 theo quy định tại khoản 6 Điều 16 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP ngày 19 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật doanh nghiệp.

3. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức, trừ các trường hợp sau đây:

a) Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng;

b) Công ty đại chúng và tổ chức là người có liên quan của cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận theo quy định tại Điều lệ công ty;

c) Trường hợp pháp luật có quy định khác.

4. Trừ trường hợp các giao dịch được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, công ty đại chúng không được thực hiện giao dịch sau:

a) Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), các người quản lý khác và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này, trừ trường hợp công ty đại chúng và tổ chức có liên quan đến cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

b) Giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty đại chúng với một trong các đối tượng sau:

- Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), các người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;

- Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;

- Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật doanh nghiệp.

5. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch tại điểm b khoản 4 Điều này có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 27. Đảm bảo quyền hợp pháp của người có quyền lợi liên quan đến công ty

1. Công ty đại chúng phải thực hiện trách nhiệm với cộng đồng và người có quyền lợi liên quan đến công ty theo quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ công ty.

2. Công ty đại chúng phải tuân thủ các quy định pháp luật về lao động, môi trường và xã hội.

Chương VI

BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 28. Nghĩa vụ công bố thông tin

1. Công ty đại chúng có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho cổ đông và công chúng. Công ty đại chúng phải công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư. Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Việc công bố thông tin được thực hiện bảo đảm cổ đông và công chúng có thể tiếp cận công bằng. Ngôn ngữ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và nhà đầu tư.

Điều 29. Công bố thông tin về mô hình tổ chức quản lý công ty

1. Công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và công bố thông tin về mô hình tổ chức quản lý và hoạt động công ty theo quy định tại Điều 134 Luật doanh nghiệp.

2. Trong trường hợp công ty thay đổi mô hình hoạt động, công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và công bố thông tin trong vòng 24 giờ kể từ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định thay đổi mô hình.

Điều 30. Công bố thông tin về quản trị công ty

1. Công ty đại chúng phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty tại các kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên và trong Báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

2. Công ty niêm yết có nghĩa vụ báo cáo định kỳ 06 tháng và công bố thông tin về tình hình quản trị công ty theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

Điều 31. Công bố thông tin về thu nhập của Giám đốc (Tổng giám đốc)

Tiền lương của Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 32. Trách nhiệm về báo cáo và công bố thông tin của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ngoài các trách nhiệm theo quy định tại Điều 24 Nghị định này, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát trong các trường hợp sau:

1. Các giao dịch giữa công ty với công ty trong đó các thành viên nêu trên là thành viên sáng lập hoặc là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

2. Các giao dịch giữa công ty với công ty trong đó người có liên quan của các thành viên nêu trên là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc cổ đông lớn.

Điều 33. Tổ chức công bố thông tin

1. Công ty đại chúng phải xây dựng và ban hành quy chế về công bố thông tin của công ty theo quy định tại Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn.

2. Công ty đại chúng phải có ít nhất một nhân viên công bố thông tin. Nhân viên công bố thông tin của công ty đại chúng có trách nhiệm sau:

a) Công bố các thông tin của công ty với công chúng đầu tư theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

b) Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đông liên hệ.

Chương VII

GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM

Điều 34. Giám sát về quản trị công ty

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện giám sát nội dung liên quan đến quản trị công ty của các công ty đại chúng theo quy định của Nghị định này.

2. Công ty đại chúng và các tổ chức, cá nhân có liên quan có trách nhiệm thực hiện quy định quản trị công ty quy định tại Nghị định này.

3. Công ty đại chúng và các tổ chức, cá nhân có liên quan có nghĩa vụ cung cấp kịp thời, chính xác các thông tin, tài liệu, dữ liệu liên quan đến hoạt động quản trị công ty của công ty đại chúng và giải trình các sự việc liên quan theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Trường hợp công ty đại chúng và các tổ chức, cá nhân có liên quan không tuân thủ quy định tại khoản 3 Điều này bị xử lý theo quy định pháp luật.

Điều 35. Xử lý vi phạm về quản trị công ty

Các công ty đại chúng và các tổ chức, cá nhân có liên quan vi phạm quy định về quản trị công ty bị xử phạt theo quy định tại Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 9 năm 2013 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với các hành vi vi phạm quy định về quản trị công ty đại chúng, Nghị định số 145/2016/NĐ-CP ngày 01 tháng 11 năm 2016 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 9 năm 2013 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán và quy định của pháp luật hiện hành.

Chương VIII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 36. Điều khoản chuyển tiếp

1. Đến thời điểm quy định tại khoản 2 Điều 12 Nghị định này có hiệu lực, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) của cùng 01 công ty đại chúng.

2. Đến thời điểm quy định tại khoản 3 Điều 12 Nghị định này có hiệu lực, thành viên Hội đồng quản trị công ty đại chúng có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.

Điều 37. Hiệu lực của Nghị định

1. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 8 năm 2017, trừ quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này.

2. Quy định tại khoản 2 Điều 12 Nghị định này có hiệu lực sau 03 năm kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực.

3. Quy định tại khoản 3 Điều 12 Nghị định này có hiệu lực sau 02 năm kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực.

4. Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26 tháng 7 năm 2012 của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng bị bãi bỏ kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực.

Điều 38. Tổ chức thực hiện

1. Bộ Tài chính có trách nhiệm hướng dẫn thi hành Nghị định này.

2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Văn phòng Quốc hội; - Hội đồng dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Ủy ban trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan trung ương của các đoàn thể; - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: VT, KTTH (3).KN

TM. CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG Nguyễn Xuân Phúc

Tiếng Anh

GOVERNMENT --------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness ----------------
No: 71/2017/ND-CP	Hanoi, June 6^th, 2017

DECREE

GUIDELINES ON CORPORATE GOVERNANCE OF PUBLIC COMPANIES

Pursuant to the law on organization of the government dated June 19^th, 2015

Pursuant to the Law on enterprises dated November 26^th, 2014

Pursuant to the Law on securities dated June 29^th, 2006

Pursuant to the amendments to the Law on securities dated November 24^th, 2010

At the request of the Minister of Finance;

Government provides the guidelines for corporate governance of public companies

...

...

...

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope and regulated entities

1. Scope

This Decree provides guidelines for the issues in connection with corporate governance of public companies, including:

a) General assembly of shareholders

b) Board of directors;

c) Board of controllers

d) Transactions with related persons

đ) Reporting and information publishing

...

...

...

a) Public companies;

b) Public company shareholders and organizations and individuals related to them

c) Members of the board of directors, controllers, public company executives and their related organizations and individuals.

d) Organizations and individuals whose interests are related to public companies

Article 2. Terms and definitions

For the purposes of this decree, the terms below shall be construed as follows:

1. Corporate governance is a system of rules including:

a) Ensuring proper organizational structure;

b) Ensuring the effective operation of the board of directors and board of controllers

...

...

...

d) Ensuring that all shareholders are treated fairly

đ) Making the information about the entire company’s operations publicly available

2. A public company is a joint stock company defined in Clause 1 Article 25 of the Law on securities

3. Majority shareholders are defined in Clause 9 Article 6 of the Law on securities

4. Enterprise managers are defined in Clause 18 Article 4 of the Law on enterprises

5. Enterprise executives include directors (general directors), deputy directors (deputy general directors), chief accountants, and other executives specified in the company’s charter

6. A non-executive member is the member of the board of directors other than the director (general director) or deputy director (deputy general director), chief accountant, and other enterprise executives specified in the company’s charter.

7. Independent members are specified in Clause 2 Article 151 of the Law on enterprises

8. A company’s manager is the person who has the rights and obligations specified in the Article 18 of this decree.

...

...

...

Article 3. Rules for application of regulations of relevant law

In the cases where other regulations of law on corporate governance are different from the regulations of this decree, the former must prevail.

Chapter II

SHAREHOLDERS AND GENERAL ASSEMBLY OF SHAREHOLDERS

Article 4. Rights and obligations of shareholders

1. Apart from the rights and obligations specified in Article 114 and Article 115 of the Law on enterprises and the company’s charter, a shareholder of a public company also has the following rights:

a) The right to be treated fairly. Each share of the same type gives its holders the equal rights, obligations and interests. The rights and obligations associated with preferred shares (if any) must be approved by the general assembly of shareholders and made publicly available to shareholders;

b) The right to fully access the periodical and unscheduled information published by the company in accordance with regulations of law.

2. The right to protect their legal interests In the cases where a decision made by the General assembly of shareholders or the board of directors violates the law or the company’s charter, causing damage to the company, shareholders have the right to request cancellation or suspension of such decision in compliance with the Law on enterprises.

...

...

...

In addition to the obligations specified in the Law on enterprises, a majority shareholder also has the following obligations

1. A majority shareholder must not take advantage of his or her influence to affect the rights and interests of the company and other shareholders in accordance with regulations of law and the company’s charter;

2. A majority shareholder has the obligation to publish information in accordance with regulations of law

Article 6. Company’s charter

1. Company’s charter must be subject to approval from the general assembly of shareholders and must not violate the Law on enterprises, Law on securities, articles specified in this Decree and other relevant legislative documents.

2. The Ministry of Finance must provide a sample charter on which public companies can base to formulate their own ones

Article 7. Internal regulations on corporate governance

1. Internal regulations on corporate governance must be drafted by the board of directors and submitted to the general assembly of shareholders for approval. Internal regulations on corporate governance must not violate the regulations of law and company’s charter.

2. Ministry of Finance must provide a model of internal regulations on corporate governance on which public companies can base to formulate their own ones

...

...

...

In addition to regulations of the Law on enterprises, the meeting of general assembly of shareholders must comply with the following regulations:

1. A public company must follow the procedures for convening the meeting of general assembly of shareholders in compliance with regulations of law, its charter and internal regulations; publish the information about the list of shareholders who have the right to participate in the meeting of general assembly of shareholders at least 20 days before the deadline for registration. The public company’s internal regulations on corporate governance must specify authorization procedures and authorization letters for shareholders;

2. The board of directors or the individual who convenes the meeting of general assembly of shareholders must establish the agenda and prepare the place and time to discuss and vote on each issue in the meeting of general assembly of shareholders in accordance with Clause 7 Article 136 of the Law on enterprises;

3. The public company’s internal regulations on corporate governance must specify the application of modern information technology for the shareholders to participate and give opinions in the meeting of general assembly of shareholders best including guidelines for shareholders to vote through the online meeting of the general assembly of shareholders, cast electronic votes or other forms of electronic voting specified in the Article 140 of the Law on enterprises and the company's charter;

4. A public company must convene the annual meeting of general assembly of shareholders in compliance with the Law on enterprises. The annual meeting of general assembly of shareholders must not collect written opinions from shareholders. In the cases where the auditor's report on the company's annual financial statements contains material qualified opinions, the public company may invite the representatives of the independent auditing firm to attend the annual meeting of general assembly of shareholders.

Article 9. A report on the operations of the board of directors submitted to the annual meeting of general assembly of shareholders

A report on the operations of the board of directors which has to be submitted to the annual meeting of general assembly of shareholders must contain the following information in addition to that specified in Clause 2c Article 136 of the Law on enterprises and the company’s charter:

1. Remuneration, operating costs and other interests of the board of directors and each member thereof specified in Clause 3 Article 158 of the Law on enterprises and the company's charter;

2. Summaries of the meetings and decisions of the board of directors;

...

...

...

4. The operation of the internal audit team affiliated to the board of directors of the public company specified in Clause 1b Article 134 of the Law on enterprises;

5. Operations of other sub-boards affiliated to the board of directors (if any)

6. Results of monitoring the director (general director);

7. Results of monitoring other enterprise executives;

8. Future plans

Article 10. A report on the operation of the board of controllers to the annual meeting of general assembly of shareholders

In addition to the regulations specified in Clause 2d5 and 2đ Article 136 of the Law on enterprises, the board of controllers’ report on the public company specified in Clause 1a Article 134 of the Law on enterprises submitted to the annual general assembly of shareholders must contain the following information:

1. Remuneration, operating costs and other interests of the board of controllers and each controller specified in Clause 3 Article 167 of the law on enterprises and the company's charter;

2. Summaries of the meetings and conclusions and recommendations of the board of controllers;

...

...

...

4. Results of monitoring the board of directors, directors (general directors) and other enterprise executives;

5. The results of monitoring the coordination of operation between the board of controllers and the board of directors, the director (general director) and shareholders.

Chapter III

BOARD OF DIRECTORS AND MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS

Article 11. Nomination of members for the board of directors

1. When the candidates for a board of directors have been identified, the information related to them must be published at least 10 days before the opening day of the meeting of general assembly of shareholders on the website of the company so that shareholders can find out about the candidates before voting. The candidates of board of directors must have written commitments to provide truthful, accurate and reasonable information and to perform the tasks honestly, faithfully, cautiously and in the best interest of the company if elected as members of the board of directors.

Information related to the candidates of the board of directors to be published must include at least:

a) Name, date of birth

b) Professional qualifications;

...

...

...

d) Other information (if any) specified in the company's charter.

A public company must ensure that shareholders can access the information about the companies in which the candidates are members of the board of directors or managers and other interests related to the companies of the candidates (if any)

2. Shareholders or groups of shareholders holding common shares for at least 6 consecutive months shall have the right to nominate candidates for the board of directors in compliance with the Law on enterprises and the company's charter

3. When the number of the candidates for the board of directors through nomination fails to reach the minimum number specified in Clause 4 Article 114 of the Law on enterprises, the incumbent board of directors can introduce or nominate more candidates as specified in the company’s charter and the internal regulations on corporate governance The introduction of candidates by the board of directors must be published clearly before the general assembly of shareholders votes for the members of the board of directors in compliance with regulations of law

Article 12. Membership of the board of directors

1. Members of the board of directors must meet the criteria and conditions specified in Clause 1 Article 151 of the Law on enterprises and the company's charter; a member of the board of directors is not required to be the shareholder of the company

2. The chairman of the board of directors must not take over the position as the director of the same public company

3. A member of the board of directors of a public company must not be the member of the board of directors of more than 5 other companies.

Article 13. Composition of the Board of directors

...

...

...

2. At least 1/3 of the members of board of directors are non-executive members.

3. A public company needs to minimize number of members of the board of directors who concurrently hold several executive titles of the company to ensure independence of the board of directors.

4. If an unlisted public company operates under the model specified in Point b Clause 1 Article 134 of the Law on enterprises, at least 1/5 of members of the board of directors are independent members. If the board of directors of such company has fewer than 5 members, one of them must be the independent member

5. At least 1/3 of the members of the board of directors of a listed company are independent members.

Article 14. Rights and obligations of members of a board of directors

1. A member of a board of directors has all rights specified in the Law on enterprises, related law and companies' charter including the right to access information and documents about financial status and business operation of the company and different units of the company

2. In addition to the obligations specified in the Law on enterprises and the company’s charter, each member of the board of directors must:

Perform duties honestly and cautiously in the best interests of shareholders and the company;

b) Participate in all the meetings of the board of directors and give clear opinions about the discussed issues.

...

...

...

d) Report to the State Securities Commission and local stock exchange and publish information when trading the shares of the company in compliance with regulations of law

3. The company may purchase liability insurance for the members of its board after approval is granted by the general assembly of shareholders; the insurance does not cover the liabilities of the members of the board of directors in connection with the violation of the law and the company’s charter.

Article 15. Duties of the board of directors

In addition to the duties specified in the Law on enterprises and the company’s charter, the board of directors must:

1. Take responsibility to the shareholders for the company’s operations;

2. Treat fairly all the shareholders and protect the interests of the persons whose interests are related to the company;

3. Ensure the operations of the company in compliance with regulations of law and the company’s charter and internal regulations;

4. Make the internal regulations on corporate governance and submit to the general assembly of shareholders for approval as specified in the article 7 of this Decree;

5. Report on the operation of the board of directors to the general assembly of shareholders as specified in the Article 9 of this Decree.

...

...

...

1. The board of directors must hold at least one meeting every three months in the procedures specified in the company's charter and internal regulations on corporate governance The meeting of the board of directors, agenda and related documents must be informed in advance to the members of the board of directors within the time limit specified in regulations of law and the company’s charter

2. The minutes of meetings of the board of directors must be detailed and clear; be signed by the chairman of the meeting and retained in accordance with regulations of law and the company’s charter.

3. The board of directors shall require the independent members to submit annual reports on the operation of the board of directors which can be published at the annual meeting of general assembly of shareholders

Article 17. Teams affiliated to the board of directors of a listed company

1. The board of directors of a listed company can establish teams to assist its operations including personnel and payroll management teams and other teams. The board of directors needs to nominate 01 independent member of its members as the head of personnel and payroll management teams; the establishment of these teams must be approved by the general assembly of shareholders.

2. If the personnel and payroll management teams are not established, the board of directors can assign the independent members to assist it in the human resources, and payroll management activities.

3. The board of directors must specify in details the establishment of the teams and the duties of each of them, their members or the independent members in charge of human resources and payroll management.

Article 18. Persons in charge of corporate governance

1. The board of directors of the listed companies must nominate at least 1 person to be in charge of corporate governance; the person in charge of corporate governance can take over the position as the company secretary as specified in Clause 5 Article 152 of the Law on enterprises

...

...

...

3. A person in charge of corporate governance has the following rights and obligations:

a) Advising the board of directors on the organization of convening the meeting of general assembly of shareholders in compliance with regulations and law and the related work between the company and shareholders;

b) Preparing meetings of the board of directors, board of controllers and general assembly of shareholders at the request of the board of directors or the board of controllers;

c) Advising on the procedures of meetings

d) Participating in meetings

đ) Advising on procedures for resolutions of the board of directors in accordance with regulations of law;

e) Providing financial information, copies of meeting minutes of the board of directors and other information for members of the board of directors and controllers;

g) Monitoring and reporting to the board of directors on the operation of publishing information of the company;

h) Ensuring the security of information in accordance with regulations of law and the company’s charter;

...

...

...

Chapter IV

BOARD OF CONTROLLERS AND CONTROLLERS

Article 19. Nomination of candidates for controllers

1. Candidates for controllers must be nominated in accordance with Article 11 of this Decree, unless otherwise prescribed in the company’s charter.

2. If the number of the candidates for the board of controllers through nomination fails to reach the needed number, the incumbent board of controllers may nominate more candidates or organize to nominate in the form specified in the company's charter and internal regulations on corporate governance.

Article 20. Controllers

1. The number of controllers must be 3-5 members. A controller is not required to be the shareholder of the company.

2. A controller must meet the criteria and conditions specified in Clause 1 Article 164 of the Law on enterprises and the company's charter and must not:

a) Work in the accounting and finance departments of the company;

...

...

...

3. Controllers in the listed companies and public companies whose over 50% of charter capital is held by the state must be auditors or accountants.

4. The head of the board of controllers must be a professional auditor or accountant working full time at the company.

Article 21. Rights and obligations of a controller

1. A controller has all rights specified in the Law on enterprises, related Law and company's charter including the right to access information and documents about operational status of the company. Members of the board of directors, directors (general directors) and other enterprise executives must be responsible for supplying information promptly and adequately at the request of controllers.

2. Controllers must comply with regulations of law, the company’s charter and professional ethics in carrying out their assignments.

A public company may provide guidelines for operating and performing duties of controllers in compliance with regulations of law and the company's charter.

Article 22. Rights and obligations of board of controllers

In addition to the rights and obligations specified in the Article 165 of the Law on enterprises and the company’s charter, a board of controllers also has the following rights and obligations:

1. Proposing and recommending the general assembly of shareholders to grant approval for the independent auditing organization to audit the financial statements of the company;

...

...

...

3. Monitoring the financial status of the company, legitimacy of the activities of members of board of directors, the director (general director), other enterprise managers, coordination in operation between the board of controllers and board of directors , the director (general director) and shareholders;

4. In the cases of violation against regulations of law or the company’s charter committed by a member of the board of directors, the director (general director) and other enterprise executives, it must be notified in written text to the board of directors within 48 hours and ask the offenders to stop the violation and find solutions to tackle;

5. Reporting to the general assembly of shareholders as specified in the Article 10 of this Decree.

Article 23. Meetings of the board of controllers

1. A board of controllers must hold at least 2 meetings each year. At least 2/3 of the controllers must participate in the meetings. Minutes of the meetings of the board of controllers must be detailed and clear; be signed by the secretaries and controllers attending the meetings and retained to identify the responsibilities of each controller.

2. A board of controllers has the right to request members of the board of directors, the director (general director) and representatives of the independent auditing firm to answer the issues raised by the controllers.

Chapter V

PREVENTION OF CONFLICT OF INTERESTS

Article 24. Responsibility to be honest and avoid conflicts of interests of an enterprise manager

...

...

...

2. Members of a board of directors, controllers, directors (general directors), other enterprise managers and their related persons must not take advantage of the information obtained by the influence of their own positions for personal purposes or in the interests of other individuals or organizations.

3. Members of a board of directors, controllers, directors (general directors) and other enterprise managers have the obligation to inform the board of directors and the board of controllers the transactions between companies, subsidiaries and companies with over 50% or more of charter capital controlled by a public company and themselves or their related persons in compliance with regulations of law. The public company must publish information about the transactions of the abovementioned persons which have been approved by the general assembly of shareholders or the board of directors in accordance with regulations of Law on securities and publishing information.

4. Members of a board of directors are not allowed to cast votes on the transactions that are beneficial for themselves or their related persons in compliance with the Law on enterprises and the company’s charter.

5. Members of the board of directors, controllers, directors (general directors), other enterprise managers and their related persons must not use the information not yet publicly disclosed by the company or disclose to others to carry out related transactions.

Article 25. Transactions with the related persons

1. When conducting transactions with the related persons, a public company must sign the written contracts equally and voluntarily.

2. A public company must implement the necessary measures to prevent the related persons from interfering in the operation of the company and harming the interests of the company through the control of transactions, sales and prices of both goods and services of the company.

3. A public company must implement the necessary measures to prevent shareholders and the related persons from carrying out transactions resulting in loss of capital, assets or other resources of the company

Article 26. Transactions with shareholders, enterprise managers and their related persons

...

...

...

2. A public company must not provide its shareholders that are organizations and their related persons that are individuals with loans or guarantee, unless

a) The public company is a credit institution;

b) The shareholder is a subsidiary whose share or stakes are not held by the State and has contributed capital or purchased the shares of the public company before July 1^st, 2015 as specified in Clause 6, Article 16 of the Decree No. 96/2015/ND-CP dated October 19^th, 2015 of the government specifying a number of articles of the Law on enterprises.

3. A public company must not provide its shareholders’ related persons that are organizations with loans or guarantee, unless:

a) The public company is a credit institution;

b) The public company and its shareholders’ related persons are subsidiaries in the same company or companies operating under a group of companies including parent companies- subsidiaries, economic groups; the transaction must be approved by the general assembly of shareholders or the board of directors in accordance with the company's charter

c) The law specifies otherwise

4. A public company must not make the following transactions unless they are approved by the general assembly of shareholders:

a) Grant of loans or guarantees to the members of the board of directors, controllers, directors (general directors), other enterprise managers and the individuals and organizations related to them unless the public company and organizations related to its shareholders are companies in the same group or companies operating in a group of companies including parent companies-subsidiaries, economic groups, and the relevant law specifies otherwise.

...

...

...

- Members of the board of directors, controllers, directors (general directors), other enterprise managers and their related persons

- Shareholders, authorized representatives of shareholders owning more than 10% of the common shares of the company and their related persons;

- Enterprises related to the subjects specified in Clause 2 Article 159 of the Law on enterprises

5. The board of directors may approve the contracts and transactions specified in Point b Clause 4 of this Article which are valued at less than 35% of the total asset value inscribed in the most recent financial statement or a smaller percentage in accordance with the company’s charter;

Article 27. Ensuring the legitimacy of the persons having the interests related to the company

1. Public companies must take responsibility to the community and to the persons having the interests related to the company in compliance with the prevailing laws and the company’s charter.

2. A public company must comply with the laws on labor, environment and society.

Chapter VI

REPORTING AND INFORMATION PUBLISHING

...

...

...

1. A public company must publish regularly, accurately and promptly the information influencing share price and decisions made by shareholders and investors. Information and information publishing must be in compliance with regulations of law and the company’s charter.

2. Shareholders and the public must have equal access to the published information. Language used to publish information should be clear, comprehensible and avoid misunderstanding by shareholders and investors.

Article 29. Information publishing on the model of company organization and management

1. A public company must report to the State Securities Commission and the local stock exchange and publish the information on organizational structure of the management and operation of the company in compliance with the Article 134 of the Law on enterprises.

2. In the event that the public company changes its operating model, it must report to the State Securities Commission and the local stock exchange and publish information in 24 hours after the decision to change the model is made by the general assembly of shareholders

Article 30. Information publishing on corporate governance

1. A public company must publish information on corporate governance at the annual general assembly of shareholders and in the company's annual report in compliance with the Law securities on publishing information.

2. A listed company must report every six months and publish information on corporate governance status in compliance with the Law on securities on publishing information.

Article 31. Information publishing on the income of the director (general director)

...

...

...

Article 32. Responsibility for reporting and publishing information of members of a board of directors, controllers and directors (general directors)

Apart from the responsibilities prescribed in the Article 24 of this Decree, members of the board of directors, controllers, directors (general directors) must report to the board of directors and the board of controllers on the following transactions:

1. Transactions between an ordinary company and a company in which the abovementioned members are founding members or members of the board of directors or the directors (general directors) over the last three years by the transaction time;

2. Transactions between an ordinary company and a company in which related persons of the abovementioned members are members of the board of directors, directors (general directors) or majority shareholders.

Article 33. Organization of information publishing

1. A public company must formulate and issue regulations on publishing information of the company in compliance with the Law on securities and guiding documents.

2. A public company must have at least one employee in charge of publishing information. Such employee of a public company must:

a) Publish the company's information publicly in compliance with regulations of law and the company’s charter;

b) Publicize his or her names and phone numbers for shareholders to contact

...

...

...

SUPERVISION AND HANDLING OF VIOLATIONS

Article 34. Supervision of corporate governance

1. The State Securities Commission must supervise the contents related to corporate governance of public companies in compliance with provisions of this Decree.

2. Public companies and the related organizations and individuals must comply with regulations on corporate governance as specified in this Decree.

3. Public companies and related organizations and individuals must promptly and accurately supply information, documents and data related to corporate governance activities of such companies and explain the related events at the request of the State Securities Commission.

4. If a public company and its related organizations and individuals fail to comply with the Clause 3 of this Article, it must be handled in compliance with regulations of law.

Article 35. Handling of violations against regulations on corporate governance

A public company and its related organizations and individuals violating the regulations on corporate governance must be sanctioned in compliance with the government's Decree No. 108/2013 / ND-CP dated September 23^rd, 2013 on sanctioning against administrative violations of securities and securities market regulating the acts of violating against regulations on public companies’ corporate governance, Decree No. 145/2016 / ND-CP dated November 1, 2016 of the government amending a number of articles of the government's Decree No. 108/2013 / ND-CP dated September 23, 2013 on sanctioning against administrative violations of securities and securities market and current regulations of law.

Chapter VIII

...

...

...

Article 36. Transition clause

1. By the effective date of Clause 2, Article 12 of this Decree, the chairman of the board of directors can concurrently hold the title of director (general director) of the same public company.

2. By the effective date of Clause 3, Article 12 of this Decree, a member of the board of directors of a public company can concurrently be a member of the board of directors of another company.

Article 37. Effect of the Decree

1. Except for Clauses 2 and 3 of this Article, all the other provisions of this Decree shall come into force from August 1^st, 2017.

2. The provisions in Clause 2, Article 12 of this Decree shall come into force after three years from the effective date of this Decree.

3. The provisions of Clause 3, Article 12 of this Decree shall come into force after two years from the effective date of this Decree.

4. The Ministry of Finance's Circular No. 121/2012 / TT-BTC dated July 26^th, 2012 on corporate governance of public companies shall be repealed from the date this Decree comes into force.

Article 38. Implementation

...

...

...

2. Ministers, heads of the ministerial-level agencies, heads of the agencies affiliated to the government and presidents of the people's committees of provinces and central affiliated cities must implement this Decree.

ON BEHALF OF THE GOVERNMENT
THE PRIME MINISTER




Nguyen Xuan Phuc