CHÍNH PHỦ
--------
|
CỘNG HÒA XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------
|
Số: 118/2013/NĐ-CP
|
Hà Nội,
ngày 09 tháng 10 năm 2013
|
NGHỊ ĐỊNH
VỀ
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN DỆT MAY VIỆT NAM
Căn cứ Luật
tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm
2001;
Căn cứ Luật
doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của
Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của
chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn nhà nước đầu tư vào
doanh nghiệp;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công
Thương;
Chính phủ ban
hành Nghị định về Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dệt May Việt Nam,
Điều 1. Ban hành kèm theo Nghị định này Điều lệ tổ chức và hoạt động
của Tập đoàn Dệt May Việt Nam.
Điều 2. Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 12
năm 2013.
Bãi bỏ Điều lệ tổ chức và hoạt động của
Tập đoàn Dệt May Việt Nam ban hành kèm theo Quyết định số 340/QĐ-TTg ngày 07 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng
Chính phủ và các quy định khác trước đây trái với Nghị định này.
Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ
quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung
ương, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tập đoàn Dệt May Việt Nam chịu
trách nhiệm thi hành Nghị định này./.
Nơi nhận:
-
Ban
Bí thư Trung ương Đảng;
-
Thủ
tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
-
Các
Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP;
-
HĐND,
UBND tỉnh, thành phố trực thuộc TW;
-
Văn
phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
-
Văn
phòng Tổng Bí thư;
-
Văn
phòng Chủ tịch nước;
-
Hội
đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;
-
Văn
phòng Quốc hội;
-
Tòa
án nhân dân tối cao;
-
Viện
kiểm sát nhân dân tối cao;
-
Kiểm
toán Nhà nước;
-
Ủy
ban Giám sát tài chính Quốc gia;
-
Ngân
hàng Chính sách xã hội;
-
Ngân
hàng Phát triển Việt Nam;
-
Ủy
ban TW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;
-
Cơ
quan Trung ương của các đoàn thể;
-
Tập
đoàn Dệt may Việt Nam;
-
VPCP:
BTCN, các PCN, Trợ
lý TTCP, Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo;
-
Lưu:
Văn thư, ĐMDN (3b).
|
TM.
CHÍNH PHỦ
THỦ
TƯỚNG
Nguyễn Tấn Dũng
|
ĐIỀU LỆ
TỔ
CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TẬP ĐOÀN DỆT MAY VIỆT NAM
(Ban
hành kèm theo Nghị định số 118/2013/NĐ-CP ngày 09
tháng 10 năm
2013 của Chính phủ)
Chương 1.
NHỮNG
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Giải
thích từ ngữ
1. Trong Điều lệ này,
các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a) “Tập đoàn Dệt May
Việt Nam” (Trong Điều lệ này gọi tắt là Tập đoàn) là tổ hợp doanh nghiệp hoạt động
theo mô hình công ty mẹ - công ty con, không có tư cách pháp nhân, bao gồm:
Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam (doanh nghiệp cấp I), các công ty con do
Tập đoàn Dệt May Việt Nam giữ quyền chi phối (doanh nghiệp cấp II), các công ty
con của doanh nghiệp cấp II và các cấp tiếp theo, các công ty liên kết, công ty
tự nguyện liên kết.
b) “Công ty mẹ - Tập
đoàn Dệt May Việt Nam” (Trong Điều lệ này gọi tắt là Tập đoàn Dệt May Việt Nam
hoặc VINATEX) là doanh nghiệp cấp I, hoạt động theo hình thức Công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, được chuyển đổi từ
doanh nghiệp nhà nước Tập đoàn Dệt May Việt Nam theo Quyết định số 974/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng
Chính phủ.
c) “Đơn vị trực thuộc Tập
đoàn Dệt May Việt Nam” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc Tập đoàn Dệt May Việt
Nam, đơn vị sự nghiệp nằm trong cơ cấu Tập đoàn Dệt May Việt Nam. Danh sách các
đơn vị trực thuộc Tập đoàn Dệt May Việt Nam tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được
ghi tại Phụ lục I Điều lệ này.
d) “Công ty con của Tập
đoàn Dệt May Việt Nam” là công ty do Tập đoàn Dệt May Việt Nam nắm giữ quyền
chi phối. Công ty con được tổ chức dưới các hình thức: Công ty cổ phần, công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên, công ty ở nước ngoài theo quy định của pháp luật. Danh sách các công
ty con của Tập đoàn Dệt May Việt Nam tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại
Phụ lục II Điều lệ này.
đ) “Công ty liên kết của Tập đoàn Dệt
May Việt
Nam”
là công ty mà Tập đoàn Dệt May Việt Nam nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối,
chịu sự ràng buộc về quyền lợi và nghĩa vụ với Tập đoàn Dệt May Việt Nam theo tỷ lệ góp vốn
hoặc theo hợp đồng liên kết đã ký giữa công ty với Tập đoàn Dệt May Việt Nam.
Công ty liên kết được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hoạt động ở nước ngoài. Danh sách các
công ty liên kết của Tập đoàn Dệt May Việt Nam tại thời điểm phê duyệt Điều lệ
được ghi tại Phụ lục III Điều lệ này.
e) “Công ty tự nguyện
tham gia liên kết với Tập đoàn Dệt May Việt Nam” là doanh nghiệp không có cổ phần,
vốn góp của Tập đoàn Dệt May Việt Nam nhưng tự nguyện liên kết với Tập đoàn Dệt
May Việt Nam dưới các hình thức theo quy định của pháp luật, chịu sự ràng buộc
về quyền lợi, nghĩa vụ với Tập đoàn Dệt May Việt Nam theo thỏa thuận trong hợp
đồng liên kết giữa công ty đó với Tập đoàn Dệt May Việt Nam.
g) “Doanh nghiệp thành
viên” là các doanh nghiệp do Tập đoàn Dệt May Việt Nam,
công ty con của Tập đoàn Dệt May Việt Nam hoặc công ty con các cấp tiếp theo trực tiếp nắm
giữ 100% vốn điều lệ, hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối; giữ quyền chi
phối đối với doanh nghiệp đó.
h) “Vốn điều lệ của Tập
đoàn Dệt May Việt Nam” là số vốn do Nhà nước góp hoặc cam kết góp trong một thời
hạn nhất định và được ghi tại Điều lệ này.
i) “Cổ phần, vốn góp chi
phối của Tập đoàn Dệt May Việt Nam” tại doanh nghiệp khác là số cổ phần hoặc mức
vốn góp của Tập đoàn Dệt May Việt Nam chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp
đó.
k) “Cổ phần, vốn góp không chi phối của
Tập đoàn Dệt May Việt Nam” tại doanh nghiệp khác là số cổ phần hoặc mức vốn góp
của Tập đoàn Dệt May Việt Nam chiếm từ 50% vốn điều lệ trở xuống của doanh nghiệp
đó.
l) “Quyền chi phối” là
quyền của Tập đoàn Dệt May Việt Nam đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít
nhất một trong các quyền sau đây:
- Quyền của chủ sở hữu
duy nhất của công ty;
- Quyền của cổ đông,
thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của công
ty;
- Quyền trực tiếp hay
gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc
Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc của công ty;
- Quyền phê duyệt, sửa
đổi, bổ sung Điều lệ của công ty;
- Các trường hợp chi phối
khác theo thỏa thuận giữa Tập đoàn Dệt May Việt Nam và công ty và được ghi vào Điều
lệ của công ty bị chi phối.
2. Các từ ngữ khác trong
Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật dân
sự, Luật doanh nghiệp và các văn bản
pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật
đó. Danh từ “pháp luật” được hiểu là pháp luật của nước Cộng hòa xã hội chủ
nghĩa Việt Nam.
Điều 2. Tên
và trụ sở chính của Tập đoàn Dệt May Việt Nam
1. Tên gọi đầy đủ: TẬP
ĐOÀN DỆT MAY VIỆT NAM
2. Tên giao dịch quốc tế:
Viet Nam National Textile and Garment Group
3. Tên viết tắt: VINATEX
4. Địa chỉ trụ sở chính: 25 phố Bà Triệu
và 41 Lý Thái Tổ - quận Hoàn Kiếm - Hà Nội
Điện thoại: 04-38257700; Fax:
04-38262269
Website: www.vinatex.com
và www.vinatex.com.vn
5. Văn phòng tại thành
phố Hồ Chí Minh: số 10 Nguyễn Huệ - quận 1 - Thành phố Hồ Chí Minh
6. Biểu tượng, logo của
thương hiệu VINATEX:
7. Thủ tướng Chính phủ
quyết định việc thay đổi tên, trụ sở của Tập đoàn Dệt
May Việt Nam theo quy định của pháp luật.
Điều 3. Hình
thức pháp lý, tư cách pháp nhân của VINATEX
1. VINATEX là công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên do Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ, hoạt động theo quy định của pháp luật, Luật doanh nghiệp và theo Điều lệ này.
2. VINATEX có tư cách
pháp nhân, con dấu riêng, biểu tượng, tài khoản tiền đồng Việt Nam và tài khoản
ngoại tệ mở tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo
quy định của pháp luật.
Điều 4. Mục tiêu và
ngành, nghề kinh doanh
1. Mục tiêu hoạt động:
a) Kinh doanh có lãi; bảo
toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại VINATEX và vốn của VINATEX đầu tư tại
các doanh nghiệp khác; hoàn thành các nhiệm vụ khác do Nhà nước giao.
b) Tối đa hóa hiệu quả
hoạt động của Tập đoàn.
c) Phát triển thành tập
đoàn kinh tế có trình độ công nghệ, quản lý hiện đại và chuyên môn hóa cao; bảo
đảm VINATEX có cơ cấu hợp lý, tập trung vào lĩnh vực sản xuất, kinh
doanh, xuất nhập khẩu sản phẩm dệt may thời trang; hình thành chuỗi cung ứng sợi
- dệt - nhuộm hoàn tất - may; nâng cao giá trị gia tăng trong sản phẩm dệt may,
hiệu quả sản xuất kinh doanh và sức cạnh tranh của VINATEX, góp phần thúc đẩy
phát triển kinh tế xã hội.
2. Ngành, nghề kinh
doanh:
a) Ngành, nghề kinh
doanh chính: Sản xuất, kinh doanh, xuất nhập khẩu sản phẩm dệt may thời trang.
b) Ngành, nghề kinh
doanh có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:
- Sản xuất, kinh doanh,
xuất nhập khẩu nguyên liệu, phụ liệu, vật tư, thiết bị, phụ tùng, hóa chất, thuốc
nhuộm, thiết bị phụ tùng ngành dệt may thời trang;
- Đào tạo nghề, quản lý
doanh nghiệp trong lĩnh vực dệt may, nghiên cứu khoa học, chuyển giao công nghệ;
- Giám định, kiểm nghiệm,
kiểm tra chất lượng sản phẩm và nguyên phụ liệu dệt may, giống bông; đầu tư và
kinh doanh cơ sở hạ tầng dệt may, khu công nghiệp dệt may, xử lý môi trường,
siêu thị; tư vấn, thiết kế, lập các dự án đầu tư trong lĩnh vực dệt may, môi
trường;
- Đầu tư ra nước ngoài;
làm đại diện cho các công ty nước ngoài tại Việt Nam trong lĩnh vực dệt may.
c) Các ngành, nghề kinh
doanh do VINATEX đang đầu tư vốn kinh doanh không thuộc Điểm a, b Khoản 2 Điều
này, VINATEX thực hiện việc nắm giữ vốn, thoái vốn theo nội dung và lộ trình được
Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.
d) Tùy từng thời điểm và
tình hình sản xuất, kinh doanh, VINATEX có thể bổ sung các ngành, nghề kinh
doanh khác mà pháp luật không cấm sau khi được chủ sở hữu nhà nước chấp thuận.
Điều 5. Vốn điều lệ của
VINATEX
Vốn điều lệ của VINATEX là
3.400.000.000.000 đồng (ba nghìn bốn trăm tỷ đồng).
Việc điều chỉnh vốn điều lệ của
VINATEX thực hiện theo quy định của pháp luật.
Điều 6. Chủ sở hữu của
VINATEX
Nhà nước là chủ sở hữu của VINATEX.
Chính phủ thống nhất quản lý và thực hiện chức năng của chủ sở hữu đối với
VINATEX.
Bộ Công Thương là cấp trên trực tiếp của
Hội đồng thành viên VINATEX, thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của
chủ sở hữu đối
với
VINATEX theo quy định của pháp luật.
Điều 7. Đại diện theo
pháp luật của VINATEX
Người đại diện theo pháp luật của
VINATEX là Tổng giám đốc VINATEX.
Điều 8. Quản lý nhà
nước đối với VINATEX
VINATEX chịu sự quản lý nhà nước của
Chính phủ, các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban
nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương theo quy định của pháp luật.
Điều 9. Tổ chức Đảng
và các tổ chức chính trị - xã hội trong VINATEX
1. Tổ chức Đảng Cộng sản
Việt Nam trong VINATEX hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật
và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.
2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác
trong VINATEX hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật
và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội đó phù hợp với quy định
của pháp luật.
3. VINATEX tôn trọng và
tạo điều kiện thuận lợi để các tổ chức Đảng, tổ chức chính
trị - xã hội khác trong VINATEX hoạt động theo quy định của pháp luật và
theo Điều lệ của các tổ chức đó.
Chương 2.
QUYỀN
VÀ NGHĨA VỤ CỦA VINATEX
MỤC 1. QUYỀN CỦA
VINATEX
Điều 10. Quyền đối với
vốn và tài sản
1. Chiếm hữu, sử dụng vốn
và tài sản của VINATEX để kinh doanh, đầu tư, thực hiện các lợi
ích hợp pháp từ vốn và tài sản của VINATEX.
2. Định đoạt đối với
vốn, tài sản của VINATEX theo quy định của pháp luật.
3. Quản lý và sử dụng
các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hoặc cho thuê là đất đai, tài nguyên
theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên và thực hiện các nhiệm vụ
công ích do Nhà nước giao.
4. Nhà nước không điều
chuyển vốn do Nhà nước đầu tư tại VINATEX và vốn, tài sản của VINATEX theo
phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định
tổ chức lại VINATEX hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công
ích.
Điều 11. Quyền kinh
doanh và tổ chức kinh doanh
1. Chủ động tổ chức sản
xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản
lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả.
2. Kinh doanh những
ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; mở rộng
quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong và ngoài nước phù
hợp với quy định
của pháp luật.
3. Tìm kiếm thị trường,
khách hàng trong nước, ngoài nước và ký kết hợp đồng; quyết
định việc phối hợp các nguồn lực, hợp tác kinh
doanh của VINATEX và các doanh nghiệp trong Tập đoàn theo yêu cầu của thị trường.
4. Quyết định giá mua,
giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm,
dịch vụ do Nhà nước định giá.
5. Cùng tham gia kinh
doanh với các doanh nghiệp trong Tập đoàn để nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh
doanh chung của VINATEX.
6. Quyết định các dự án
đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của VINATEX
để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp.
7. Tổ chức lựa chọn nhà
thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu và áp dụng đối với tập đoàn kinh tế
theo quy định của pháp luật.
8. Sử dụng phần vốn nhà
nước thu về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà VINATEX đã
đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định của
pháp luật.
9. Quyết định đầu tư
thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên thuộc sở hữu của các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ; các đơn
vị trực thuộc
VINATEX; các chi nhánh, các văn phòng đại diện của VINATEX ở trong nước và ở nước
ngoài; việc tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty
con
dẫn
đến mất quyền chi phối của VINATEX, việc tổ chức doanh nghiệp cấp II thành tổng
công ty hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con theo quy định của
pháp luật và quy định tại Điều 23, 24, 25, 26,
27, 28 Điều lệ này.
10. Cùng với các nhà đầu
tư khác (không bao gồm công ty con, công ty hạch toán phụ thuộc VINATEX) thành
lập công ty con mới hoặc công ty liên kết trong nước và ngoài nước dưới các
hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư
nước ngoài với mức cổ phần, vốn góp của VINATEX sau khi được Bộ Công Thương phê
duyệt chủ trương theo quy định của pháp luật.
11. Quyết định thuê một phần
hoặc toàn bộ công ty khác; mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác, tiếp nhận
công ty khác tự nguyện tham gia liên kết với Tập đoàn sau khi được Bộ Công
Thương phê duyệt chủ trương theo quy định của pháp luật.
12. Tuyển chọn, ký kết hợp đồng
lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao
động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu
quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương,
tiền công.
13. Xây dựng, ban hành và
áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định
mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo
đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật.
14. Có các quyền sản xuất,
kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật.
Điều 12. Quyền về tài
chính
1. Huy động vốn để kinh
doanh dưới hình thức phát
hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức
tài chính khác; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác
theo quy định của pháp luật.
Việc huy động vốn để kinh doanh thực
hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn
huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu VINATEX. Trường hợp VINATEX
huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của chủ sở hữu và thực hiện
theo quy định của
pháp luật.
Việc vay vốn nước ngoài thực hiện theo
quy định của pháp luật sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương và đề
nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận.
2. Chủ động sử dụng vốn
cho hoạt động kinh doanh của VINATEX; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ
của VINATEX theo quy định của pháp luật và phù hợp với đặc thù
của ngành, lĩnh vực kinh doanh chính.
3. Quyết định trích khấu
hao tài sản cố định theo quy định hiện hành.
4. Được hưởng các chế độ
trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm
vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp
sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản
xuất sản phẩm, dịch vụ này của VINATEX.
5. Được chi thưởng sáng
kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất
lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch
toán vào chi phí kinh doanh của VINATEX, được thực hiện một lần với mức thưởng
tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý
và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư, chi phí mang lại và hiệu
quả sản xuất, kinh doanh trong một năm.
6. Được hưởng các chế độ
ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu
đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác.
7. Không phải nộp thuế
thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào các
công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã nộp
thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị
các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác.
8. Từ chối và tố cáo mọi
yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá
nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích
nhân đạo và công ích.
9. Sau khi hoàn thành
nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật
thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của
pháp luật; trích lập các khoản dự phòng, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được
phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp VINATEX còn
nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho
công nhân viên của VINATEX, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn.
10. Được thành lập các quỹ
để thực hiện các nhiệm vụ đặc thù trong lĩnh vực, ngành,
nghề kinh doanh chính theo quy định của pháp luật có liên quan. Việc thành lập
và sử dụng các quỹ này được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINATEX.
11. Được bảo lãnh, thế chấp
và tín chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng,
ngân hàng ở trong nước và nước ngoài nhưng không quá tổng vốn điều lệ của
VINATEX và được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINATEX.
12. Có các quyền khác về
tài chính theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINATEX và quy định của
pháp luật.
Điều 13. Quyền tham
gia hoạt động công ích
1. Sản xuất, cung ứng sản
phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt
hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì VINATEX có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm,
cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định.
2. Đối với nhiệm vụ công
ích do Nhà nước giao, VINATEX được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng.
Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện
theo phương thức đấu thầu thì VINATEX tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu.
Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích
do Nhà nước đặt hàng mà có giá tiêu thụ do Nhà nước quy định thấp hơn chi phí sản
xuất hợp lý thì VINATEX được Nhà nước hỗ trợ phần chênh lệch theo quy định.
3. Xây dựng, áp dụng các
định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng
sản phẩm, dịch vụ công ích.
4. Được giao lại cho các
doanh nghiệp thành viên thực hiện một phần hoặc toàn bộ
nhiệm vụ công ích mà Nhà nước giao hoặc đặt hàng cho VINATEX.
Điều 14. Các quyền
khác của VINATEX
1. VINATEX chi phối các
doanh nghiệp thành viên thông qua vốn, nghiệp vụ, dịch vụ, công nghệ, thị trường,
thương hiệu theo Điều lệ này và Điều lệ của doanh nghiệp thành viên hoặc thỏa
thuận giữa VINATEX với doanh nghiệp đó, được quy định tại Chương V Điều lệ này.
2. VINATEX, công ty con
của VINATEX được thực hiện phương thức chào hàng cạnh tranh trong mua sắm hàng
hóa, dịch vụ mà hàng hóa, dịch vụ đó là đầu ra của doanh nghiệp này nhưng là đầu
vào của doanh nghiệp khác trong Tập đoàn theo quy định của pháp luật về đấu thầu.
3. Các công ty con của
VINATEX được quyền tham gia đấu thầu thực hiện các dự án thuộc ngành, nghề kinh
doanh chính của VINATEX và của các công ty con khác trong Tập đoàn theo đề nghị
của Bộ Công Thương và quyết định của Thủ tướng Chính phủ.
4. VINATEX được quyền
quyết định thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người
lao động và cán bộ quản lý trên cơ sở quy định về lương tối thiểu của Nhà nước,
trừ các chức danh là Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc,
các Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng. VINATEX được tự chủ
quyết định đơn giá tiền lương theo nguyên tắc tốc độ tăng tiền lương bình quân
thấp hơn tốc độ tăng năng suất lao động và đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước
về lao động - tiền lương.
5. VINATEX thống nhất quản
lý đất trong Tập đoàn để bố trí cho các doanh nghiệp thành viên sản xuất theo
quy hoạch sử dụng đất được Chính phủ phê duyệt khi được Nhà nước giao đất để
phát triển cây bông và cây công nghiệp dài ngày. VINATEX chịu sự quản lý nhà nước
của cơ quan quản lý nhà nước về đất đai và có nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh
doanh, khai thác, sử dụng đất của các doanh nghiệp thành viên VINATEX theo quy
định của pháp luật về đất đai.
MỤC 2. NGHĨA VỤ CỦA
VINATEX
Điều 15. Nghĩa vụ về
vốn và tài sản
1. Bảo toàn và phát triển
vốn nhà nước đầu tư vào VINATEX và vốn VINATEX tự huy động.
2. Chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VINATEX trong phạm vi số tài sản
của VINATEX.
3. Định kỳ đánh giá lại
tài sản của VINATEX theo
quy định của pháp luật.
Điều 16. Nghĩa vụ
trong kinh doanh
1. Kinh doanh đúng
ngành, nghề đã đăng ký; tập trung vào ngành, nghề kinh doanh chính; bảo đảm chất
lượng sản phẩm và dịch vụ do VINATEX thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.
2. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và
phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.
3. Bảo đảm quyền và lợi
ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động.
4. Tuân theo các quy định
của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ
tài nguyên và môi trường.
5. Thực hiện việc quản
lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người
của VINATEX trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật.
6. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ
sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính
và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
7. Chịu trách nhiệm trước
chủ sở hữu về việc sử dụng vốn đầu tư để thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu
tư vào doanh nghiệp khác.
8. Chịu sự giám sát của
Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương, đơn giá tiền lương,
chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành
viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng
và viên chức quản lý khác.
9. Thực hiện các nghĩa vụ
khác theo quy định của pháp luật.
Điều 17. Nghĩa vụ về
tài chính
1. Tự chủ về tài chính,
tự cân đối về các khoản thu chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo
đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư do chủ sở hữu giao;
đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các
nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
2. Quản lý, sử dụng có
hiệu quả vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác; tài
nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho
thuê.
3. Sử dụng vốn và các
nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu.
4. Chấp hành đầy đủ các
chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo
quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với
các hoạt động tài chính của VINATEX.
5. Thực hiện chế độ báo
cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các
thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của VINATEX.
6. Thực hiện các nghĩa vụ
khác về tài chính theo quy định của pháp luật.
Điều 18. Nghĩa vụ khi
tham gia hoạt động công ích
1. Cung ứng dịch vụ công
ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà
Nhà nước quy định.
2. Nhận nhiệm vụ công
ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ
công ích cho các doanh nghiệp thành viên thực hiện theo quy định của pháp luật.
3. Thực hiện việc ký kết
hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm
trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của VINATEX; chịu trách nhiệm trước
khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do VINATEX trực tiếp
thực hiện và cung ứng.
4. Cung cấp đủ số lượng
sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời
gian.
5. Thực hiện các nghĩa vụ
công ích khác theo quy định của pháp luật.
Điều 19. Nghĩa vụ và
trách nhiệm của VINATEX đối với các công ty con, công ty liên kết trong Tập
đoàn
1. VINATEX có nghĩa vụ:
a) Định hướng chiến lược
kinh doanh của các công ty con theo chiến lược kinh doanh của Tập đoàn phù hợp
với Điều lệ của công ty con;
b) Phối hợp với các
doanh nghiệp thành viên trong việc tìm kiếm, cung cấp đầu vào, tiêu thụ sản phẩm,
dịch vụ mà từng doanh nghiệp đơn lẻ không có khả năng thực hiện, thực hiện
không có hiệu quả hoặc làm giảm hiệu quả kinh doanh chung của Tập đoàn;
c) Chủ trì xây dựng,
thông qua và tổ chức thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh giữa các đơn vị
thành viên trên cơ sở phát huy các lợi thế sẵn có, tạo ra sức mạnh tổng hợp, sử
dụng có hiệu quả các nguồn lực, tránh hoặc hạn chế tình trạng đầu tư, kinh
doanh trùng lặp, phân tán;
d) Chủ trì thực hiện các
hoạt động: Nghiên cứu ứng dụng khoa học, công nghệ, đào tạo; tiếp thị, xúc tiến
thương mại; hợp tác quốc tế và một số hoạt động khác nhằm tạo điều kiện cho các
công ty con, công ty liên kết mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh
doanh;
đ) Ưu tiên sử dụng các dịch vụ nghiên
cứu, đào tạo, y tế của các đơn vị trong Tập đoàn cung cấp trên cơ sở hợp đồng
và quy định của pháp luật;
e) Thực hiện các quyền
chi phối của VINATEX với công ty con theo Điều lệ của công ty. VINATEX không được
lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, công ty
liên kết, các chủ nợ, các cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên
quan.
2. Trường hợp thực hiện
các hoạt động sau đây mà không có sự thỏa thuận với công ty con, công ty liên
kết mà gây thiệt hại cho các doanh nghiệp này và các bên có liên quan thì
VINATEX phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho doanh nghiệp đó và các
bên liên quan:
a) Buộc các công ty con
phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng
và bất lợi đối với các
công ty này;
b) Điều chuyển vốn, tài
sản của các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ gây thiệt hại cho công
ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: Điều chuyển theo phương
thức thanh toán; điều chuyển tài sản cố định hết khấu hao; quyết định tổ chức lại
công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản xuất, dịch vụ
công ích;
c) Điều chuyển một số hoạt
động kinh doanh có hiệu quả, có lãi (do công ty con tự gây dựng) từ công ty con
này sang công ty con khác không có sự thỏa thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn
đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị sụt giảm nghiêm trọng;
d) Quyết định các nhiệm
vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với Điều lệ của VINATEX và
Điều lệ của công ty con và pháp luật; giao nhiệm vụ cho công ty con, công ty
liên kết thực hiện không dựa trên cơ sở kế hoạch phối hợp kinh doanh
và hợp đồng kinh tế;
đ) Buộc các công ty con
cho VINATEX hoặc cho công ty khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và
thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để VINATEX hoặc
công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động
kinh doanh của công ty con đó.
Chương 3.
QUYỀN,
TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI VINATEX
MỤC 1. QUYỀN, TRÁCH
NHIỆM, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC
Điều 20. Quyền, trách
nhiệm của chủ sở hữu nhà nước đối với VINATEX
1. Quyết định thành lập,
mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu,
giải thể và yêu cầu phá sản; góp vốn vào doanh nghiệp khác.
2. Phê duyệt Điều lệ, sửa
đổi và bổ sung Điều lệ.
3. Quyết định đầu tư vốn
điều lệ; điều chỉnh, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ.
4. Quyết định cơ cấu tổ
chức quản lý VINATEX; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng,
kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc.
5. Quyết định chiến lược,
kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển.
6. Phê duyệt chủ trương
đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay.
7. Quy định chế độ tài
chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ; phê duyệt báo cáo tài
chính hằng năm.
8. Quy định chế độ tuyển
dụng, tiền lương, tiền thưởng; quyết định mức lương đối với Chủ tịch và thành
viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc.
9. Quyết định các giải
pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; quy định cơ chế giao nhiệm vụ
và tham gia thực hiện việc cung cấp và bảo đảm các sản phẩm, dịch vụ công ích,
thiết yếu của nền kinh tế.
10. Giám sát, kiểm tra,
thanh tra việc chấp hành pháp luật; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ
được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh; quản lý, sử dụng, bảo
toàn, phát triển vốn của VINATEX. Đánh giá Chủ tịch và thành viên Hội đồng
thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều
hành, Kế toán trưởng
VINATEX.
Điều 21. Nghĩa vụ của
chủ sở hữu nhà nước đối với VINATEX
1. Đầu tư đủ vốn điều lệ.
2. Tuân thủ Điều lệ.
3. Chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VINATEX trong phạm vi số vốn điều lệ
của VINATEX; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu nhà nước và tài sản của
VINATEX.
4. Tuân thủ pháp luật
khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay,
cho vay của VINATEX.
5. Bảo đảm quyền kinh
doanh theo pháp luật của VINATEX.
6. Thực hiện các nghĩa vụ
khác theo quy định của pháp luật.
MỤC 2. PHÂN CÔNG THỰC
HIỆN CÁC QUYỀN, TRÁCH NHIỆM CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC
Điều 22. Quyền, trách
nhiệm của Chính phủ
1. Ban hành Điều lệ, sửa
đổi và bổ sung Điều lệ của VINATEX.
2. Thực hiện các quyền,
trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.
Điều 23. Quyền, trách
nhiệm của Thủ tướng Chính phủ
1. Quyết định thành lập,
mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu,
giải thể và yêu cầu phá sản VINATEX.
2. Quyết định vốn điều lệ
khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ của VINATEX trong quá trình hoạt động.
3. Quyết định bổ nhiệm,
bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng thành
viên VINATEX.
4. Phê duyệt chiến lược,
kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của VINATEX.
5. Phê duyệt Đề án thành
lập công ty con 100% vốn nhà nước. Phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại,
giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của
VINATEX.
6. Phê duyệt Đề án tổng
thể sắp xếp, đổi mới Tập đoàn.
7. Thực hiện các quyền,
trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.
Điều 24. Quyền, trách
nhiệm của Bộ Công Thương
1. Đề nghị Thủ tướng
Chính phủ quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ
chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản VINATEX. Thẩm định,
trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước;
chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và
các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác.
2. Trình Chính phủ ban
hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của VINATEX.
3. Đề nghị Thủ tướng
Chính phủ quyết định mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của VINATEX.
4. Đề nghị Thủ tướng
Chính phủ quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng,
kỷ luật Chủ tịch Hội đồng thành viên.
5. Đề nghị Thủ tướng
Chính phủ phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển
5 năm của VINATEX.
6. Quyết định bổ nhiệm,
bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng
thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên chuyên ngành và trả lương cho chức
danh Kiểm soát viên chuyên ngành.
7. Phê duyệt danh mục
các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm và thông báo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài
chính để tổng hợp, giám sát.
8. Phê duyệt chủ trương
góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của VINATEX tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp
nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết.
9. Phê duyệt chủ trương
vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của
VINATEX; phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài của VINATEX và đề nghị Bộ Tài
chính thẩm định, chấp thuận.
10. Quyết định lương của
Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên
chuyên ngành, quỹ lương hằng năm của Hội đồng thành viên sau
khi có ý kiến thỏa thuận của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội.
11. Đề nghị Bộ Tài
chính phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của VINATEX theo
đề nghị của Hội đồng thành viên VINATEX.
12. Chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATEX
phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ.
13. Đề nghị Thủ tướng
Chính phủ
phê
duyệt Đề án tổng thể
sắp xếp, đổi
mới
Tập đoàn.
14. Thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên
và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và
phát triển vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế
độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của VINATEX. Đánh giá việc thực hiện mục
tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả
sản xuất kinh doanh của VINATEX. Đánh giá đối với Chủ tịch và thành viên Hội
đồng thành viên,
Kiểm
soát viên chuyên ngành, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế
toán trưởng trong việc quản lý, điều hành VINATEX.
15. Thực hiện các quyền, trách nhiệm
khác theo quy định của pháp luật và phân công của chủ sở hữu.
Điều 25. Quyền, trách
nhiệm của Bộ Tài chính
1. Thẩm định để Thủ tướng
Chính phủ quyết định mức vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của VINATEX
trong quá trình hoạt động theo đề nghị của Bộ Công Thương.
2. Có ý kiến để Thủ tướng
Chính phủ: Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành nghề kinh doanh; tổ
chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản
VINATEX; phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế
hoạch đầu tư phát triển 05 năm; phê duyệt Đề án thành lập
công ty con 100% vốn nhà nước; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải
thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác của VINATEX; phê
duyệt Đề án tổng thể
sắp xếp, đổi mới Tập đoàn.
3. Phê duyệt Quy chế quản
lý tài chính của VINATEX theo đề nghị của Bộ Công Thương.
4. Phối hợp với Bộ Công Thương thực hiện
giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc quản
lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của VINATEX.
5. Thẩm định và chấp thuận
các khoản vay nợ nước ngoài của VINATEX sau khi có ý kiến của Bộ Công Thương
theo quy định của pháp luật.
6. Có ý kiến với Bộ
Công Thương về việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn tại doanh nghiệp
khác, việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết của VINATEX.
7. Quyết định bổ nhiệm,
bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Kiểm
soát viên tài chính thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Bộ tại VINATEX
và trả lương đối với chức danh này.
8. Thực hiện các quyền,
trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công của
chủ sở hữu.
Điều 26. Quyền, trách
nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư
1. Thẩm định để Thủ tướng
Chính phủ quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành,
nghề kinh doanh; việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản
VINATEX; chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát
triển 5 năm của VINATEX theo đề nghị của Bộ Công Thương.
2. Phối hợp với Bộ Công
Thương thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hàng năm và
thanh tra theo quy định việc thực hiện chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh
doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của VINATEX.
3. Có ý kiến để Thủ tướng
Chính phủ: Quyết định vốn điều lệ của VINATEX khi thành lập
và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động; phê duyệt Đề án thành lập
công ty con 100% vốn nhà nước; phê duyệt chủ trương thành
lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch
toán phụ thuộc khác của VINATEX; phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi
mới Tập đoàn.
4. Có ý kiến với Bộ Công
Thương về việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn tại doanh
nghiệp khác, việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết của VINATEX.
5. Thực hiện các quyền,
trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công của
chủ sở hữu.
Điều 27. Quyền, trách
nhiệm của Bộ Nội vụ
1. Thẩm định để Thủ tướng
Chính phủ quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ
chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng thành viên VINATEX theo
đề nghị của Bộ Công Thương.
2. Có ý kiến để Thủ tướng
Chính phủ: Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và
ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu
phá sản VINATEX; phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước;
phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại
diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; phê duyệt Đề án tổng thể sắp
xếp, đổi mới Tập đoàn.
3. Phối hợp với Bộ Công
Thương thực hiện giám sát, kiểm tra việc chấp hành quy định của Đảng
và Nhà nước về công tác cán bộ tại VINATEX.
4. Thực hiện các quyền,
trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công của chủ sở hữu.
Điều 28. Quyền, trách
nhiệm của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội
1. Có ý kiến để Thủ tướng
Chính phủ: Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh,
tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản VINATEX; phê duyệt
Đề án thành lập
công ty con 100% vốn
nhà nước; phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi
nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; phê duyệt Đề án tổng thể
sắp xếp, đổi mới Tập đoàn.
2. Có ý kiến thỏa thuận để Bộ
Công Thương quyết định lương
của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên
chuyên ngành tại VINATEX, quỹ lương hằng năm của Hội đồng thành viên VINATEX.
3. Phối hợp với Bộ Công
Thương thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hàng năm và thanh tra theo quy định
việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của VINATEX.
4. Thực hiện các quyền,
trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công của chủ sở hữu.
Điều 29. Quyền, trách
nhiệm của các Bộ, cơ quan ngang Bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ
Các Bộ, cơ quan ngang Bộ và các cơ
quan thuộc Chính phủ thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực
liên quan đối với VINATEX đã được pháp luật quy định cho các cơ quan này.
Điều 30. Quyền, trách
nhiệm của Hội đồng thành viên VINATEX
Hội đồng thành viên VINATEX được chủ sở
hữu giao thực hiện các quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước đối với
VINATEX, trừ các quyền, trách nhiệm quy định từ Điều 22 đến Điều
29 Điều lệ này.
MỤC 3. KIỂM SOÁT VIÊN
Điều 31. Tiêu chuẩn, điều
kiện của Kiểm soát viên
1. Có đủ năng lực hành
vi dân sự và không đồng thời giữ chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp hoặc
là người có liên quan theo quy định tại Điểm a, c và đ Khoản 17 Điều
4 Luật doanh nghiệp.
2. Có trình độ chuyên
môn bậc đại học trở lên, có khả năng thực hiện kiểm soát và kinh nghiệm nghề
nghiệp về tài chính, kế toán, kiểm toán hoặc kinh nghiệm thực tế về quản lý điều
hành, đầu tư trong ngành, nghề kinh doanh chính của VINATEX từ ba (03) năm trở
lên và tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại các văn bản pháp luật liên quan
và Điều lệ này.
3. Có sức khỏe, phẩm chất
đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.
Điều 32. Chế độ làm
việc của Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên có nhiệm
kỳ không quá ba (03) năm và được chủ sở hữu xem xét bổ nhiệm lại nếu hoàn thành
nhiệm vụ và đáp ứng được các tiêu chuẩn, điều kiện của Kiểm soát viên.
Việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm,
khen thưởng, kỷ luật và đánh giá hoạt động của Kiểm soát viên thực hiện theo
quy định của pháp luật và Điều lệ này.
2. Kiểm soát viên làm việc
theo chế độ chuyên trách.
3. VINATEX có ba (03) Kiểm
soát viên:
a) Bộ trưởng Bộ Tài
chính bổ nhiệm một (01) Kiểm soát viên tài chính;
b) Bộ trưởng Bộ Công
Thương bổ nhiệm hai (02) Kiểm soát viên chuyên ngành và giao cho một (01) Kiểm
soát viên phụ trách chung lập kế hoạch công tác, phân công, điều phối công việc
giữa các Kiểm soát viên.
Điều 33. Nhiệm vụ của
Kiểm soát viên
1. Kiểm tra tính hợp
pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc
trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc
kinh doanh tại VINATEX, bao gồm các nội dung sau đây:
a) Việc tổ chức lại,
chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản đối với VINATEX; việc thành lập
mới công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; việc góp, nắm giữ,
tăng, giảm vốn của VINATEX vào công ty khác; việc thành lập, tổ chức lại, giải
thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; việc
tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;
b) Việc triển khai thực
hiện Điều lệ của VINATEX;
c) Việc thực hiện mục
tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế
hoạch đầu tư phát triển 5 năm, hằng năm của VINATEX;
d) Việc tăng vốn điều lệ;
chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của VINATEX cho tổ chức, cá
nhân khác;
đ) Việc bảo toàn và phát triển vốn của
VINATEX;
e) Việc thực hiện các dự
án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác của
VINATEX;
g) Việc thực hiện chế độ
tài chính, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của VINATEX theo
quy định của pháp luật;
h) Việc thực hiện chế độ
tiền lương, tiền thưởng trong VINATEX;
i) Các nội dung khác do
chủ sở hữu quy định.
2. Thẩm định báo cáo tài
chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các
báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu VINATEX hoặc các cơ quan nhà nước có
liên quan; trình chủ sở hữu VINATEX báo cáo thẩm định.
Kiểm soát viên tài chính của VINATEX
có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Kiểm soát viên chuyên ngành thẩm định
báo cáo tài chính và kiểm soát các nội dung quy định tại Điểm d, đ, g Khoản 1 Điều
này.
3. Kiến nghị chủ sở hữu
VINATEX các giải pháp hoàn thiện cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc
kinh doanh của VINATEX.
4. Các nhiệm vụ khác quy
định tại Điều lệ này hoặc theo yêu cầu quyết định của chủ sở hữu VINATEX.
Điều 34. Quyền hạn của
Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên có quyền
yêu cầu cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của VINATEX tại trụ sở chính hoặc
chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của VINATEX để nghiên cứu,
xem xét phục vụ thực hiện nhiệm vụ theo quy định. Trong trường hợp cần thiết
phải xem xét hồ sơ, tài liệu của công ty con, công ty liên kết thì Kiểm soát
viên phối hợp với Người đại
diện phần vốn của VINATEX tại công ty con, công ty liên kết sau khi được sự chấp
thuận của chủ sở hữu.
2. Kiểm soát viên được
cung cấp đầy đủ các thông tin, tài liệu, báo cáo về các nội dung thuộc thẩm quyền
quyết định của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc có liên quan đến việc điều
hành hoạt động sản xuất kinh doanh của VINATEX và thực hiện các nhiệm vụ khác
do chủ sở hữu giao.
3. Kiểm soát viên được
tham dự các cuộc họp giao ban, họp Hội đồng thành viên, họp Ban Tổng giám đốc,
họp chuyên đề có liên quan đến việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên tại
VINATEX. Kiểm soát viên tham dự các cuộc họp có quyền phát biểu nhưng không có
quyền biểu quyết, trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 75
Luật doanh nghiệp.
4. Kiểm soát viên được sử
dụng con dấu của VINATEX cho các văn bản, hồ sơ, tài liệu thuộc phạm vi chức
năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Kiểm soát viên. VINATEX phối hợp với Kiểm
soát viên xây dựng quy chế sử dụng con dấu bảo đảm phù hợp với quy định
pháp luật.
5. Kiểm soát viên được
đào tạo nghiệp vụ kiểm soát. Trường hợp cần thiết, Kiểm soát viên được quyền
yêu cầu tư vấn của các chuyên gia, tổ chức chuyên ngành để phục vụ công tác của
Kiểm soát viên sau khi được sự đồng ý bằng văn bản của chủ sở hữu. Chi phí thuê
chuyên gia, tổ chức chuyên ngành và chi phí hoạt động khác của Kiểm soát viên
thực hiện theo khung mức chi do chủ sở hữu quyết định cụ thể tại Quy chế hoạt động
của Kiểm soát viên VINATEX và được tính vào chi phí sản xuất kinh doanh của
VINATEX theo quy định của pháp luật.
Điều 35. Nghĩa vụ của
Kiểm soát viên
1. Tuân thủ pháp luật, Điều
lệ VINATEX và các quy định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm
vụ được giao. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về
việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
2. Thực hiện các quyền
và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi
ích hợp pháp tối đa của VINATEX và chủ sở hữu công ty.
3. Trung thành với lợi
ích của VINATEX và chủ sở hữu VINATEX. Quản lý và bảo mật thông tin theo quy định
của chủ sở hữu và quy định của VINATEX. Không lợi dụng quyền hạn được giao để
gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của VINATEX. Không sử dụng thông
tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của VINATEX; không lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của
VINATEX để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Phải thường xuyên nắm
bắt tình hình, thu thập thông tin và thông báo kịp thời, đầy
đủ và chính xác cho chủ sở hữu về các doanh nghiệp mà Kiểm soát viên và người
có liên quan của Kiểm soát viên làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối.
Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của VINATEX.
5. Thực hiện báo cáo định
kỳ hoặc đột xuất theo yêu cầu của chủ sở hữu về tình hình, kết quả hoạt động
kinh doanh, vấn đề tài chính của VINATEX và việc thực hiện các nhiệm vụ được
giao.
6. Chủ động báo cáo và
khuyến nghị kịp thời tới chủ sở hữu về những hoạt động bất thường, trái
với pháp luật và các quy định của chủ sở hữu; chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu
và trước pháp luật về các hành vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm.
7. Các nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật liên quan và Điều lệ này.
Điều 36. Tiền lương, thù
lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên được
hưởng tiền lương, thù lao và lợi ích khác theo kết quả hoạt động kiểm soát, kết
quả và hiệu quả kinh doanh của VINATEX.
2. Chủ sở hữu quyết định
mức và chi trả tiền lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên và Kiểm
soát viên phụ trách chung căn cứ vào mức độ hoàn thành nhiệm vụ và quy định của
pháp luật.
Bộ Tài chính quyết định trả tiền
lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên tài chính; Bộ Công Thương quyết
định trả tiền lương,
thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên chuyên ngành sau khi có ý kiến thỏa
thuận với Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội.
3. Chế độ chi trả tiền
lương, thù lao và lợi ích khác của Kiểm soát viên thực hiện theo các quy định
pháp luật hiện hành.
4. Kiểm soát viên được
hưởng chế độ ưu đãi, phúc lợi và tham gia các hoạt động của VINATEX như cán bộ,
nhân viên khác tại VINATEX.
Điều 37. Mối quan hệ
giữa chủ sở hữu và Kiểm soát viên
1. Chủ sở hữu có trách
nhiệm:
a) Ban hành Quy chế hoạt
động của Kiểm soát viên tại VINATEX gồm các nội dung về chế độ hoạt động, nhiệm
vụ, trách nhiệm, quyền hạn, nghĩa vụ của Kiểm soát viên, quy trình thẩm định
báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản
lý và báo cáo khác của VINATEX giao cho Kiểm soát viên thực hiện, việc phối hợp
thực hiện và các nội dung cần thiết khác phù hợp với điều kiện của VINATEX. Bộ
Công Thương chủ trì, phối hợp với Bộ Tài chính ban hành Quy chế hoạt động của
Kiểm soát viên tại VINATEX;
b) Giám sát, đánh giá việc
thực hiện các nhiệm vụ của Kiểm soát viên do mình bổ nhiệm;
c) Thông báo đầy đủ cho
Kiểm soát viên quyết định của mình liên quan đến các nội dung quy định tại Khoản 1 Điều 33 Điều lệ này và các quyết định khác liên quan đến
việc thực hiện nhiệm vụ kiểm tra, giám sát của Kiểm soát viên tại VINATEX;
d) Trong thời hạn mười
lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được các báo cáo của Kiểm soát viên, chủ
sở hữu phải trả lời Kiểm soát viên bằng văn bản về những đề nghị của Kiểm soát
viên. Trường hợp Kiểm soát viên xin ý kiến đối với các vấn đề phát sinh đột xuất,
có tính cấp bách thì chủ sở hữu phải trả lời, chỉ đạo bằng văn bản trong thời hạn
bảy (07) ngày làm việc;
đ) Sau khi quyết định bổ nhiệm Kiểm
soát viên, chủ sở hữu có trách nhiệm: Giao nhiệm vụ cho một đơn vị hoặc cá nhân
cụ thể làm đầu mối chịu trách nhiệm theo dõi, tổng hợp, trả lời
các báo cáo và xử lý các công việc liên quan đến hoạt động của Kiểm soát viên;
thông báo cho VINATEX và các cơ quan liên quan về việc bổ nhiệm Kiểm soát viên
và hiệu lực thi hành; chỉ đạo VINATEX, trong thời hạn không quá ba mươi (30)
ngày làm việc (kể từ ngày nhận được văn bản thông báo của chủ sở hữu) tổ chức,
thu xếp nơi làm việc và các trang thiết bị công tác phục vụ cho công việc của
Kiểm soát viên;
e) Trên cơ sở đề xuất của
Kiểm soát viên và sự thống nhất của Hội đồng thành viên VINATEX, chủ sở hữu phê
duyệt tiêu chuẩn, định mức về cơ sở, vật chất, trang thiết bị làm việc và các khoản
chi khác phục vụ hoạt động của Kiểm soát viên tại VINATEX.
2. Kiểm soát viên có
trách nhiệm:
a) Xây dựng Quy chế hoạt
động của Kiểm soát viên tại VINATEX theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này,
trình cấp có thẩm quyền phê duyệt;
b) Xây dựng chương trình
công tác năm, trình chủ sở hữu phê duyệt trong quý I hằng năm. Kiểm soát viên
làm việc theo chương trình công tác năm đã được phê duyệt. Đối với những trường
hợp cần phải kiểm tra, giám sát đột xuất nhằm phát hiện sớm những sai sót và
không gây thiệt hại cho VINATEX, Kiểm soát viên có thể chủ động thực hiện nhưng phải báo
cáo chủ sở hữu trong thời gian sớm nhất có thể;
c) Trong thời hạn mười
lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc quý và ba mươi (30) ngày làm việc kể
từ ngày kết thúc năm, Kiểm soát viên phải gửi chủ sở hữu báo cáo bằng văn bản về
tình hình và nội dung hoạt động của Kiểm soát viên tại VINATEX quy định tại Khoản 1 Điều 33 Điều lệ này và dự kiến phương hướng, kế hoạch
hoạt động trong kỳ tới;
d) Đối với những văn bản,
báo cáo của VINATEX cần có ý kiến thẩm định của Kiểm soát viên, trong thời hạn
mười lăm (15) ngày
làm việc kể từ ngày nhận được, văn bản, báo cáo, Kiểm soát viên
phải gửi báo cáo thẩm định bằng văn bản đến chủ sở hữu;
đ) Trong quá trình làm việc, Kiểm soát
viên cần phát hiện sớm những sai phạm, những hoạt động có dấu hiệu vi phạm pháp
luật, ghi nhận lại sự việc, hiện trạng, nêu khuyến cáo, đồng thời chủ động
thông báo ngay cho chủ sở hữu và Hội đồng thành viên để có biện pháp xử lý.
Điều 38. Mối quan hệ
giữa Kiểm soát viên và Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINATEX
1. VINATEX, Hội đồng
thành viên, Tổng giám đốc VINATEX có quyền được chủ sở hữu thông tin đầy đủ, kịp
thời về việc bổ nhiệm Kiểm soát viên, chế độ hoạt động và nội dung nhiệm vụ của
Kiểm soát viên tại VINATEX.
2. Trường hợp Kiểm soát
viên có dấu hiệu lợi dụng quyền hạn để gây cản trở cho hoạt động
sản xuất, kinh doanh của VINATEX hoặc vi phạm các quy định của pháp luật, không
thực hiện đúng chức năng nhiệm vụ được chủ sở hữu giao, VINATEX có quyền báo
cáo chủ sở hữu và thông báo cho Kiểm soát viên biết. Sau khi nhận được báo cáo
của VINATEX, chủ sở hữu VINATEX có trách nhiệm xem xét, kết luận và đưa ra biện
pháp xử lý kịp thời.
3. VINATEX phải bảo đảm
gửi thông tin đến Kiểm soát viên cùng một thời điểm và phương thức như đối với
thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc đối với các nội dung liên quan đến
việc thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên.
4. Chủ tịch và thành
viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người quản lý khác của VINATEX có
trách nhiệm cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về việc triển khai, thực hiện
các nội dung quy định tại Điều 33 Điều lệ này; chịu trách
nhiệm về tính trung thực, chính xác về các thông tin, tài liệu, báo cáo cung cấp
cho Kiểm soát viên; thu xếp cơ sở vật chất và tạo điều kiện cho Kiểm soát viên
tham gia các cuộc họp, tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của VINATEX để thực hiện
nhiệm vụ được giao.
5. Khi Kiểm soát viên gửi
báo cáo đến chủ sở hữu thì đồng thời gửi cho VINATEX, trừ trường hợp có quy định
khác của chủ sở hữu. Trường hợp VINATEX có ý kiến khác Kiểm soát viên thì
trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo,
VINATEX có quyền đề nghị chủ sở hữu trả lời đối với những vấn
đề có ý kiến khác nhau.
Điều 39. Mối quan hệ
giữa các Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên chịu
trách nhiệm trực tiếp về kết quả công việc được chủ sở hữu phân công, đồng thời
cùng với các Kiểm soát viên khác chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động chung của
các Kiểm soát viên tại VINATEX.
2. Kiểm soát viên được
chủ sở hữu cử làm phụ trách có trách nhiệm tổng hợp ý kiến của các Kiểm soát
viên khác vào các báo cáo, chương trình công tác để gửi chủ sở hữu theo quy định.
Chương 4.
TỔ
CHỨC QUẢN LÝ VINATEX
Điều 40. Cơ cấu tổ chức
quản lý của VINATEX
Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của
VINATEX gồm có:
1. Hội đồng thành viên.
2. Tổng giám đốc, các
Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng.
3. Bộ máy giúp việc.
MỤC 1. HỘI ĐỒNG THÀNH
VIÊN
Điều 41. Chức năng và
cơ cấu của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên
là đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại VINATEX; thực hiện các quyền, nghĩa vụ của
chủ sở hữu tại VINATEX và đối với các công ty do VINATEX đầu tư
toàn bộ vốn điều lệ và của chủ sở hữu đối với phần vốn góp của VINATEX tại các
doanh nghiệp khác.
2. Hội đồng thành viên có quyền nhân
danh VINATEX để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện
mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của VINATEX, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền,
trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ hoặc phân công cho các cơ quan, tổ chức
khác là đại diện chủ sở hữu thực hiện được quy định từ Điều 22 đến
Điều 29 Điều lệ này.
3. Các thành viên Hội đồng
thành viên cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ, Bộ Công
Thương và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng
thành viên gây thiệt hại cho VINATEX và chủ sở hữu, trừ thành viên biểu quyết
không tán thành quyết định này; thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo quy định của
Điều lệ này, Luật doanh nghiệp và các văn bản
quy định của pháp luật có liên quan.
4. Hội đồng thành viên VINATEX có năm
(05) thành viên do Bộ trưởng Bộ Công Thương bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm
hoặc thay thế, từ chức khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng
thành viên không quá năm (05) năm.
Điều 42. Nhiệm vụ,
quyền hạn của Hội đồng thành viên
1. Quyết định chiến lược,
kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của
VINATEX sau khi đề nghị và được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
2. Quyết định kế hoạch sản
xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của VINATEX và gửi quyết
định đến Bộ Công Thương, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám
sát.
3. Đề nghị cấp có thẩm
quyền việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối
với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINATEX.
4. Quyết định bổ nhiệm,
bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng,
kỷ luật Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng VINATEX.
5. Đề nghị cấp có thẩm
quyền điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ
VINATEX; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản VINATEX.
6. Quyết định việc góp vốn,
nắm giữ, tăng, giảm vốn của VINATEX tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công
ty con, công ty liên kết, sau khi đề nghị và được Bộ Công Thương phê
duyệt chủ trương.
7. Cử Người đại diện phần
vốn góp của VINATEX tại doanh nghiệp khác; giao nhiệm vụ cho Người đại diện phần
vốn góp của
VINATEX quyết định các nội
dung quy định tại Điểm d Khoản 16, Điểm d Khoản 17 Điều này.
8. Quyết định các dự án
đầu tư, hợp đồng vay,
cho vay, mua, bán tài sản có giá trị dưới 50% vốn điều lệ của VINATEX phù hợp với
các quy định của pháp luật.
9. Quyết định hoặc ủy
quyền cho Tổng giám đốc VINATEX quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay,
mua, bán tài sản trong phạm vi thẩm quyền được quy định tại Điều lệ này và các
quy định của pháp luật.
10. Đề nghị Bộ Công
Thương phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài.
11. Quyết định thành lập,
tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ
thuộc khác sau khi đề nghị và được cấp có thẩm quyền phê duyệt chủ trương.
12. Quy định các quy chế
quản lý nội bộ của VINATEX. Phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận,
trích lập và sử dụng các quỹ sau khi được cấp có thẩm quyền chấp thuận.
13. Quyết định lương đối
với các chức danh do Hội đồng thành viên bổ nhiệm.
Quyết định kế hoạch lao động, định mức
lao động, thang lương, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với
người lao động theo quy định của pháp luật.
14. Quyết định các giải
pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của VINATEX.
15. Quyền, trách nhiệm đối
với công ty con do VINATEX nắm giữ 100% vốn điều lệ:
a) Quyết định thành lập,
mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu,
giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
b) Phê duyệt Điều lệ, sửa
đổi và bổ sung Điều lệ;
c) Quyết định vốn điều lệ
khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty;
d) Quyết định bổ nhiệm,
bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát
viên;
đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản
xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm;
e) Phê duyệt chủ trương
vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của
công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty phù hợp với quy định
của pháp luật;
g) Phê duyệt báo cáo tài
chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ.
h) Các quyền, trách nhiệm
khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty.
16. Quyền, trách nhiệm đối
với công ty con do VINATEX nắm giữ trên 50% vốn điều lệ:
a) Quyết định việc góp vốn,
chuyển nhượng vốn VINATEX đầu tư tại công ty; thực hiện các quyền của cổ đông,
thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty; chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi
số vốn mà VINATEX đã góp vào công ty;
b) Chỉ định Người đại diện
để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng,
kỷ luật Người đại diện; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của
Người đại diện; đánh giá đối với Người đại diện;
c) Yêu cầu Người đại diện
thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại Điểm d Khoản này, trừ trường hợp Điều lệ của
công ty có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình đầu tư, tài
chính, hiệu quả sử dụng vốn của VINATEX, kết quả kinh
doanh của công ty;
d) Giao nhiệm vụ cho Người
đại diện quyết định các nội dung sau của công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thành viên VINATEX:
- Mục tiêu, nhiệm vụ và
ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
- Điều lệ, sửa đổi và bổ
sung điều lệ của công ty;
- Việc tăng hoặc giảm vốn
điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần
của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán
của mỗi loại;
- Việc đề cử để bầu, kiến
nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng
quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên
Ban kiểm soát. Đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm
dứt hợp đồng với Tổng
giám đốc (Giám đốc) công ty. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của
thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc
(Giám đốc) công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm
soát, Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) công ty;
- Chiến lược, kế hoạch
sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của công ty; danh mục
các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm;
- Chủ trương góp vốn, nắm
giữ, tăng, giảm vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác; thành lập, tổ chức lại,
giải thể đơn vị trực thuộc; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm
công ty con, công ty liên kết;
- Chủ trương mua, bán
tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của
công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty; chủ
trương vay nợ nước ngoài của công ty;
- Báo cáo tài chính,
phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm;
- Chế độ tuyển dụng; chế
độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng của công ty.
đ) Yêu cầu Người đại diện báo cáo để
thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc chấp
hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của VINATEX tại
công ty; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; đánh giá việc thực hiện mục tiêu,
nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh;
e) Các quyền, trách nhiệm
khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty.
17. Quyền, trách nhiệm
đối với công ty do VINATEX nắm giữ không quá 50% vốn điều lệ như sau:
a) Quyết định việc góp vốn,
chuyển nhượng vốn VINATEX đầu tư tại công ty; thực hiện các quyền của cổ đông,
thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty; chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi
số vốn mà VINATEX đã góp vào công ty.
b) Chỉ định Người đại diện
để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng,
kỷ luật Người đại diện tại công ty; quyết định lương,
thưởng, phụ cấp và các lợi
ích khác của Người đại diện; đánh giá đối với Người đại diện.
c) Yêu cầu Người đại diện
thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại Điểm d Khoản này, trừ trường hợp
Điều lệ của công ty có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình đầu
tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn của VINATEX, kết quả kinh doanh của công
ty.
d) Giao nhiệm vụ cho Người
đại diện quyết định các nội dung sau của công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thành viên VINATEX:
- Mục tiêu, nhiệm vụ và
ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
- Điều lệ, sửa đổi và bổ
sung điều lệ của công ty;
- Việc tăng hoặc giảm vốn
điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần
của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số
cổ phần đã bán của mỗi loại;
- Việc đề cử để bầu, kiến
nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên. Hội đồng
quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên
Ban kiểm soát; đề cử để bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với
Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích
khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành
viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty; số lượng thành viên Hội đồng
quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) công ty;
- Chiến lược, kế hoạch
sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của công ty;
- Chủ trương thành lập
công ty con; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc;
- Chủ trương đầu tư,
mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng
giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất
của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều
lệ của công ty;
- Báo cáo tài chính hằng
năm, việc phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng
năm của công ty.
đ) Yêu cầu Người đại diện báo cáo để
thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên, đánh giá hiệu quả sử dụng vốn của
VINATEX tại công ty;
e) Các quyền, trách nhiệm
khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty.
18. Thực hiện sắp xếp, đổi
mới Tập đoàn sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể.
19. Chịu trách nhiệm quản
lý và điều hành VINATEX tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định
của chủ sở hữu; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo
cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc VINATEX hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả
năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những
trường hợp sai phạm
khác.
Điều 43. Tiêu chuẩn
và điều kiện của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên
1. Là công dân Việt Nam,
thường trú tại Việt Nam.
2. Có trình độ đại học
trở lên, có năng lực quản lý và kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải
có kinh nghiệm ít nhất ba (03) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành
Dệt May.
3. Có sức khỏe, phẩm chất
đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.
4. Không giữ các chức vụ
quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên.
5. Không thuộc đối tượng
bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp
luật.
6. Không là những người
đã từng làm thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc/Giám
đốc của doanh nghiệp 100% vốn nhà nước mà bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước
thời hạn hoặc làm công ty thua lỗ hai (02) năm liên tiếp.
7. Các tiêu chuẩn và điều
kiện khác theo quy định của pháp luật.
Điều 44. Miễn nhiệm,
thay thế Chủ tịch, Thành viên Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch, Thành viên
Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:
a) Bị Tòa án kết án bằng
bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;
b) Không đủ năng lực,
trình độ đảm nhiệm công việc được giao, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị
hạn chế năng lực hành vi dân sự;
c) Không trung thực
trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi
cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính
của VINATEX;
d) Theo quy định tại Khoản 4, 6, 7 Điều 53 Điều lệ này.
2. Chủ tịch, Thành viên
Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau đây:
a) Xin từ chức và được cấp
có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;
b) Khi có quyết định điều
chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác;
c) Bị miễn nhiệm theo
quy định của Khoản 1 Điều này.
3. Trường hợp thay thế Chủ
tịch, Thành viên Hội đồng thành viên thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng thành
viên phải họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Công Thương xem xét, quyết định việc
tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế hoặc trình Thủ tướng Chính phủ quyết định
theo quy định của pháp luật.
Điều 45. Chủ tịch Hội
đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội
đồng thành viên VINATEX do Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại,
miễn nhiệm, thay thế, từ chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Bộ Công
Thương và thẩm định của Bộ Nội vụ.
2. Chủ tịch Hội đồng
thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc VINATEX.
3. Chủ tịch Hội đồng
thành viên có nhiệm vụ triển khai thực hiện quyền và trách nhiệm của Hội đồng
thành viên VINATEX.
4. Chủ tịch Hội đồng
thành viên có các quyền và trách nhiệm sau đây:
a) Thay mặt Hội đồng
thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu
đầu tư cho VINATEX theo quy định của pháp luật; quản lý VINATEX theo nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức nghiên cứu và
soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn,
phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của VINATEX để trình Hội đồng thành
viên;
c) Lập chương trình, kế
hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình, nội dung họp
và tài liệu phục vụ họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành
viên;
d) Thay mặt Hội đồng
thành viên hoặc ủy quyền cho các thành viên khác của Hội đồng
thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Tổ chức theo dõi và giám sát việc
thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền đình chỉ
các quyết định của Tổng giám đốc VINATEX trái với nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên;
e) Các quyền khác theo
phân cấp, ủy quyền của Hội đồng thành viên, Bộ trưởng Bộ Công Thương và Thủ tướng
Chính phủ;
g) Có thể ủy quyền cho một
trong số các thành viên Hội đồng thành viên thực hiện chức năng, nhiệm vụ của
Chủ tịch Hội đồng thành viên khi Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt.
Điều 46. Chế độ làm
việc của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên
làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý
để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với
những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến
các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường theo đề
nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số
thành viên Hội đồng thành viên. Quyết định của Hội đồng
thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản hoặc biểu
quyết trong cuộc họp.
2. Chủ tịch Hội đồng
thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành
viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung
và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các
đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất ba (03) ngày.
3. Các cuộc họp lấy ý kiến
các thành viên Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số
thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng
thành viên có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên
biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định theo
bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng
thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo
lưu ý kiến của mình và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu.
Việc đề nghị cấp có thẩm quyền sửa đổi,
bổ sung Điều lệ, tổ chức lại, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của
VINATEX phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp hoặc lấy ý kiến chấp
thuận.
4. Căn cứ vào nội dung
và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền
hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên
quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện
các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham
gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện được mời dự họp được
ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.
5. Nội dung các vấn đề
thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng
thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải
được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách
nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành
viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành
đối với VINATEX.
6. Thành viên Hội đồng
thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, người giữ chức vụ quản
lý trong VINATEX, cán bộ viên chức quản lý trong các công ty con do VINATEX nắm
100% vốn điều lệ, Người đại diện phần vốn góp của VINATEX tại các doanh nghiệp
khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của đơn
vị theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc nghị quyết của Hội
đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời,
đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng
thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.
7. Chi phí hoạt động của
Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao khác, được tính vào
chi phí quản lý doanh nghiệp của VINATEX.
8. Trong trường hợp cần thiết,
Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn
trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền
Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy
chế quản lý tài chính của VINATEX.
Điều 47. Chế độ
lương, phụ cấp, thưởng của thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên
trách của Hội đồng thành viên
Các thành viên chuyên trách và thành
viên không chuyên trách của Hội đồng thành viên hưởng chế độ lương, phụ cấp,
thưởng, thù lao và các lợi ích khác theo quy định của pháp luật và của VINATEX.
MỤC 2. TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 48. Tổng giám đốc
VINATEX
1. Tổng giám đốc là người
đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của VINATEX, điều hành kế
hoạch phối hợp kinh doanh theo mục tiêu, kế hoạch phù hợp với Điều lệ VINATEX
và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; chịu trách nhiệm trước Hội
đồng thành viên, chủ sở hữu và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và
nhiệm vụ được giao.
2. Tổng giám đốc hưởng
chế độ tiền lương và các lợi ích khác theo quy định của pháp luật và của
VINATEX.
Điều 49. Bổ nhiệm Tổng
giám đốc
1. Tổng giám đốc là
thành viên Hội đồng thành viên do Bộ Công Thương bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn
nhiệm, từ chức, thay thế, khen thưởng, kỷ luật.
2. Tổng giám đốc được bổ
nhiệm với nhiệm kỳ không quá năm (05) năm.
3. Quy trình bổ nhiệm,
miễn nhiệm Tổng giám đốc theo quy định của pháp luật.
4. Người được bổ nhiệm
làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
a) Là thành viên Hội đồng
thành viên VINATEX;
b) Có đủ điều kiện và
tiêu chuẩn theo quy định tại Điều 43 Điều lệ này;
c) Có năng lực kinh
doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp; có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm ít
nhất ba (03) năm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc chuyên ngành Dệt
May.
Điều 50. Thay thế, miễn
nhiệm Tổng giám đốc
Bộ Công Thương quyết định việc thay thế,
miễn nhiệm trước thời hạn với Tổng giám đốc trong các trường hợp quy định tại
Khoản 1, Khoản 2 Điều này.
1. Tổng giám đốc bị miễn
nhiệm trước thời hạn trong các trường hợp sau:
a) Để VINATEX lỗ hai
(02) năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu
do chủ sở hữu giao trong hai (02) năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi
đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp sau: Lỗ hoặc giảm tỷ
suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
lỗ theo kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo nghị quyết
hoặc quyết định của Hội đồng thành viên; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn
chủ sở hữu đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm
quyền chấp thuận;
b) Theo quy định tại Khoản 6, 7 Điều 53 Điều lệ này;
c) Không hoàn thành các
nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao;
d) Không trung thực
trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản
thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của
VINATEX;
đ) Bị mất hoặc hạn chế năng lực hành
vi dân sự;
e) Bị Tòa án kết án bằng
bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật.
2. Tổng giám đốc được
thay thế trong các trường hợp sau:
a) Bị miễn nhiệm theo
quy định tại Khoản 1 Điều này;
b) Tự nguyện xin từ chức
và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;
c) Khi có quyết định điều
chuyển, nghỉ hưu hoặc được bố trí công việc khác.
Điều 51. Nhiệm vụ,
quyền hạn của Tổng giám đốc
1. Tổ chức xây dựng chiến lược phát
triển VINATEX; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành nghề do VINATEX
kinh doanh; kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm của VINATEX, kế hoạch phối hợp
kinh doanh trong Tập đoàn; chuẩn bị các dự án đầu tư, các đề án tổ chức, quản
lý; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ VINATEX; dự thảo Quy chế quản lý tài chính
của VINATEX, các quy chế, quy định quản lý nội bộ VINATEX; xây dựng kế hoạch
phát triển nguồn nhân lực; xây dựng hệ thống chỉ tiêu công nghệ, tiêu chuẩn sản
phẩm, định mức kinh tế, kỹ thuật, đơn giá tiền lương; chuẩn bị các hợp đồng
kinh tế, hợp đồng dân sự, các phương án đề phòng rủi ro, các phương án huy động
và sử dụng vốn; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài
chính của VINATEX, báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn và các đề án, dự án
khác.
2. Trình Hội đồng thành
viên để Hội đồng thành viên trình Bộ Công Thương hoặc cơ quan nhà nước có thẩm
quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu đối với
VINATEX.
3. Quyết định các dự án
đầu tư, hợp đồng mua,
bán tài sản của VINATEX theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên
VINATEX và các quy định khác của pháp luật.
4. Quyết định các hợp đồng
vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác theo phân cấp của Hội đồng
thành viên VINATEX phù hợp với quy định của pháp luật.
5. Quyết định phương án
sử dụng vốn, tài sản của VINATEX để góp vốn, mua cổ phần của các
công ty trong nước có giá trị theo mức phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng
thành viên VINATEX và các quy định khác của pháp luật.
6. Quyết định tuyển chọn,
ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động hoặc quyết định bổ nhiệm, miễn
nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với:
a) Giám đốc và Kế toán
trưởng đơn vị trực thuộc VINATEX, Giám đốc và Kế toán trưởng
đơn vị sự nghiệp sau khi được Hội đồng thành viên VINATEX phê duyệt; Phó giám đốc
đơn vị trực thuộc VINATEX, Phó giám đốc đơn vị sự nghiệp;
b) Trưởng ban, Phó Trưởng
ban tham mưu, Chánh Văn phòng, Phó Chánh Văn phòng của
VINATEX;
c) Các chức danh quản lý
khác trong VINATEX theo phân cấp của Hội đồng thành viên;
d) Người lao động làm việc
tại cơ quan tham mưu, văn phòng của VINATEX.
7. Đề nghị Hội đồng
thành viên VINATEX quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng,
cách chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với các chức danh:
Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành và Kế toán trưởng VINATEX; thành viên Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên và Tổng giám đốc (Giám đốc)
công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ.
8. Đề nghị Hội đồng
thành viên quyết định cử Người đại diện phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp
khác.
9. Có ý kiến để Hội đồng
thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ, công ty con khác bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc,
Kế toán trưởng
các công ty này trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị
hoặc Chủ tịch công ty đó.
10. Tổ chức điều hành kế
hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp
kinh doanh trong Tập đoàn; công tác kiểm toán, thanh tra, bảo vệ, quyết định
các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị, công nghệ và các công tác khác
nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của VINATEX nhằm thực hiện các nghị quyết và
quyết định của Hội đồng thành viên.
11. Thực hiện việc theo
dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các doanh nghiệp thành viên theo
sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên.
12. Ký kết các hợp đồng
kinh tế, dân sự của VINATEX. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp
cho Tổng giám đốc quy định tại các Khoản 3, 4 và 5 Điều này thì Tổng giám đốc
chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.
13. Báo cáo Hội đồng
thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của VINATEX; thực hiện việc công bố
công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.
14. Chịu sự kiểm tra,
giám sát của Hội đồng thành viên, các Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà
nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định
của Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật.
15. Được áp dụng các biện
pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng
thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
16. Các nhiệm vụ và quyền
hạn khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này và theo quyết định của Hội
đồng thành viên VINATEX.
MỤC 3. NGHĨA VỤ,
TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 52. Quan hệ giữa
Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành VINATEX
1. Khi tổ chức thực hiện
các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không
có lợi cho VINATEX thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để xem
xét, điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên
phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc.
Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì
Tổng giám đốc vẫn phải thực
hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Bộ
trưởng Bộ Công Thương.
2. Trong thời hạn mười
lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc quý và năm, Tổng giám đốc phải gửi
báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện
trong kỳ tới của VINATEX cho Hội đồng thành viên.
3. Chủ tịch Hội đồng
thành viên tham dự hoặc cử đại diện Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp
giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng
giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng
thành viên dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết
luận cuộc họp.
Điều 53. Nghĩa vụ,
trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và
Tổng giám đốc
1. Tổng giám đốc chịu
trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động
hàng ngày của VINATEX, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Các thành
viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ, Bộ
Công Thương và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết
quả và hiệu quả hoạt động của VINATEX.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành
viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc có nghĩa vụ:
a) Thực hiện trung thực,
có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của VINATEX và của
Nhà nước;
b) Không được lợi dụng
chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của VINATEX để thu lợi riêng cho bản
thân và người khác; không được đem tài sản của VINATEX cho người khác; không được
tiết lộ bí mật của VINATEX trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành
viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba
(03) năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc, trừ
trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;
c) Không được để vợ hoặc
chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, Thủ
quỹ của VINATEX;
d) Phải báo cáo Bộ Công
Thương về các hợp đồng kinh tế, dân sự của VINATEX trước
khi ký kết với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội
đồng thành viên, Tổng giám đốc; trường hợp phát hiện hợp đồng có mục
đích tư lợi, Bộ Công Thương có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng
giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được
ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải
bồi thường thiệt hại cho VINATEX và bị xử lý theo quy định của pháp luật;
đ) Phải báo cáo Bộ Công Thương,
VINATEX về sở hữu cổ phần, phần vốn góp và công khai các lợi ích đối với các
doanh nghiệp có liên quan đến VINATEX; doanh nghiệp mà họ và vợ hoặc chồng,
bố, mẹ, con, anh, chị, em một cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn
góp trên 35% vốn điều
lệ có liên quan đến VINATEX;
e) Khi VINATEX không
thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng
giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về
tài chính và thông báo tình hình tài chính của VINATEX cho tất cả chủ nợ biết.
Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành
viên và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi
nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;
g) Khi VINATEX không
thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà
không thực hiện các quy định tại Điểm e Khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá
nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;
h) Trường hợp Chủ tịch Hội
đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều
lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho
VINATEX và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật
và Điều lệ này.
3. Khi vi phạm một trong
các trường hợp sau đây
nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành
viên, các thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng,
không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:
a) Để VINATEX lỗ;
b) Để mất vốn nhà nước;
c) Quyết định dự án đầu
tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;
d) Không bảo đảm tiền
lương và các chế độ khác cho người lao động ở VINATEX theo quy định của pháp luật
về lao động;
đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn,
tài sản, về chế độ kế toán,
kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.
4. Chủ tịch Hội đồng
thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại Điều 45 Điều lệ này mà dẫn đến một trong các vi phạm tại Khoản
3 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường
thiệt hại theo quy định của pháp luật.
5. Trường hợp để VINATEX
lâm vào tình trạng quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 50 Điều lệ
này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng
giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại
theo quy định của pháp luật.
6. Trường hợp VINATEX lâm
vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn
nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không
nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá
sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn
nhiệm.
7. Trường hợp VINATEX thuộc
diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không
tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch
Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn
nhiệm.
MỤC 4. PHÓ TỔNG GIÁM
ĐỐC, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC
Điều 54. Phó Tổng
giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng
1. VINATEX có các Phó Tổng
giám đốc, Giám đốc điều hành và Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm,
ký hợp đồng, chấm
dứt hợp đồng, miễn
nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng giám đốc.
Số lượng Phó Tổng giám đốc là sáu (06)
người. Trường hợp cần điều chỉnh số lượng, Hội đồng thành viên báo cáo Bộ
Công Thương và Bộ Nội vụ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.
2. Phó Tổng giám đốc,
Giám đốc điều hành là viên chức lãnh đạo giúp Tổng giám đốc điều hành VINATEX;
thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn do Tổng giám đốc giao phù hợp với Điều lệ
này; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ và quyền
hạn được giao.
3. Kế toán trưởng có nhiệm
vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán - thống kê của VINATEX; giúp Tổng giám đốc
giám sát tài chính tại VINATEX theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách
nhiệm trước Tổng giám đốc, trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về thực
hiện nhiệm vụ, quyền hạn được phân công hoặc ủy quyền.
4. Phó Tổng giám đốc,
Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng được bổ nhiệm với thời hạn tối đa
là năm (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại, ký hợp đồng lại.
5. Chế độ lương, phụ cấp
trách nhiệm, tiền thưởng của Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng
thực hiện theo quy định của pháp luật và của VINATEX.
Điều 55. Bộ máy giúp
việc
1. Bộ máy giúp việc gồm:
Văn phòng và các Ban chuyên môn, nghiệp vụ (sau đây gọi chung là các Ban tham
mưu) có chức năng tham mưu, kiểm tra, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám
đốc trong quản lý, điều hành VINATEX cũng như trong thực hiện chức năng, nhiệm
vụ, quyền hạn của chủ sở hữu, của cổ đông, của thành viên góp vốn hoặc bên liên
doanh đối với các doanh nghiệp khác.
2. Cơ cấu tổ chức và chức
năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Văn phòng và các Ban tham mưu do Tổng giám đốc
quyết định sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
MỤC 5. KIỂM SOÁT NỘI
BỘ
Điều 56. Kiểm soát nội
bộ
1. VINATEX có Ban kiểm
soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập; có nhiệm vụ giúp Hội đồng
thành viên trong việc kiểm tra, giám sát các hoạt động điều hành của Tổng giám
đốc và của Người đại diện phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp khác.
2. Hội đồng thành viên
quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện,
tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt
động của Ban kiểm soát nội bộ.
MỤC 6. HÌNH THỨC VÀ NỘI
DUNG THAM GIA QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG VINATEX
Điều 57. Hình thức
tham gia quản lý doanh nghiệp của người lao động
Người lao động trong VINATEX tham gia
quản lý doanh nghiệp thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:
1. Hội nghị toàn thể hoặc
Hội nghị đại biểu người lao động của VINATEX.
2. Đối thoại tại nơi làm
việc.
3. Tổ chức Công đoàn
VINATEX.
4. Ban Thanh tra nhân dân.
5. Thực hiện quyền kiến
nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.
Điều 58. Nội dung
tham gia quản lý VINATEX của người lao động
Người lao động có quyền tham gia thảo
luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây:
1. Phương hướng, nhiệm vụ
kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất
VINATEX.
2. Phương án cổ phần
hóa, đa dạng hóa sở hữu VINATEX.
3. Các nội quy, quy chế
của VINATEX liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người
lao động.
4. Các biện pháp bảo hộ
lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất tinh thần, vệ sinh
môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của VINATEX.
5. Bỏ phiếu thăm dò tín
nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng
thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng
khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu.
6. Thông qua Hội nghị
người lao động và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu
quyết quyết định các vấn đề sau đây:
a) Nội dung hoặc sửa đổi,
bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động
ký kết với Tổng giám đốc;
b) Quy chế sử dụng các
quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của VINATEX có liên quan trực
tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định
của Nhà nước;
c) Đánh giá kết quả hoạt
động và chương trình hoạt động của Ban thanh tra nhân dân;
d) Bầu Ban thanh tra
nhân dân.
Chương 5.
QUAN
HỆ CỦA VINATEX VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÁC DOANH NGHIỆP THAM GIA TẬP ĐOÀN
MỤC 1. QUẢN LÝ VỐN DO
VINATEX ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC
Điều 59. Vốn do
VINATEX đầu tư ở doanh nghiệp khác
Vốn do VINATEX đầu tư ở doanh nghiệp
khác là các loại vốn dưới đây:
1. Vốn bằng tiền, giá trị
quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc
sở hữu của VINATEX được VINATEX đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác.
2. Vốn từ ngân sách nhà
nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho VINATEX quản lý.
3. Giá trị cổ phần hoặc
vốn nhà nước đầu tư tại các công ty nhà nước thuộc VINATEX đã cổ phần hóa, hoặc
chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên.
4. Vốn do VINATEX vay để
đầu tư.
5. Lợi tức được chia do
Nhà nước hoặc VINATEX đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư
vào doanh nghiệp đó.
6. Các loại vốn khác
theo quy định của pháp luật.
Điều 60. Quyền và
nghĩa vụ của VINATEX trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác
1. Hội đồng thành viên
VINATEX thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty con trách
nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối
với các công ty con trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần,
công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với
các công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó.
2. Quyền và nghĩa vụ của
VINATEX trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng thành
viên VINATEX thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây:
a) Quyết định đầu tư,
góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên
quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của VINATEX.
b) Quyết định:
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm
thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám
đốc (Giám đốc) các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi,
bãi miễn Người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của VINATEX; giới
thiệu Người đại diện ứng cử vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát của các công ty có cổ phần, vốn góp của VINATEX phù hợp với Điều lệ
của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài;
- Khen thưởng, kỷ luật
đối với Kiểm soát viên, Người đại diện phần vốn góp của VINATEX tham gia Hội đồng
thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của các công ty con, công ty liên
kết của VINATEX;
- Mức lương, phụ cấp,
thưởng và các lợi ích khác đối với Kiểm soát viên, Người đại diện phần vốn góp,
trừ trường hợp những người
đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của VINATEX theo quy định
của pháp luật.
c) Giao nhiệm vụ và yêu
cầu Người đại diện phần vốn góp của VINATEX tại các công ty có cổ phần, vốn góp
của VINATEX:
- Thực hiện các nội
dung theo quy định tại Điểm d, đ Khoản 16 và Điểm d, đ Khoản 17
Điều 42 Điều lệ này;
- Định hướng công ty thực
hiện mục tiêu do VINATEX giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh
của Tập đoàn;
- Báo cáo định kỳ hoặc
đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về
công ty có vốn góp của VINATEX;
- Báo cáo những vấn đề
quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của VINATEX để xin ý kiến chỉ đạo
trước khi biểu quyết;
- Báo cáo việc sử dụng
cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát
triển và mục tiêu
của VINATEX.
d) Giải quyết những kiến
nghị của người đại diện phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp khác.
đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần
vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do VINATEX
quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của VINATEX. Trường hợp tổ
chức lại VINATEX thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định
của pháp luật.
e) Giám sát, kiểm tra việc
sử dụng vốn góp của VINATEX và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử
dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của VINATEX.
g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của
Người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của Người đại diện để ngăn
chặn, chấn chỉnh kịp thời.
Điều 61. Tiêu chuẩn
và điều kiện của Người đại diện phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp khác
1. Người đại diện phần vốn
góp của VINATEX ở doanh nghiệp khác phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều
kiện sau:
a) Là công dân Việt Nam,
thường trú tại Việt Nam và là người của VINATEX;
b) Có phẩm chất đạo đức
tốt, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ;
c) Hiểu biết pháp luật,
có ý thức chấp hành pháp luật;
d) Có trình độ chuyên
môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp có vốn
đầu tư của VINATEX; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối
với người trực tiếp quản
lý phần vốn góp của VINATEX tại doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, công ty
ở nước ngoài, phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước
ngoài trong doanh nghiệp không cần phiên dịch;
đ) Không là bố, mẹ, vợ hoặc chồng,
con, anh, chị, em ruột của các thành viên Hội đồng thành viên VINATEX, thành
viên Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, Chủ tịch
công ty và Tổng giám đốc (Giám đốc) của doanh nghiệp có vốn góp của VINATEX mà người
đó được giao làm Người đại diện phần vốn góp;
e) Không có quan hệ góp
vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua
bán với doanh nghiệp có vốn góp của VINATEX mà người đó được cử trực
tiếp quản lý, trừ trường hợp có cổ phần được mua ưu đãi khi cổ phần hóa công ty
đó;
g) Không thuộc đối tượng
bị cấm quản lý doanh nghiệp;
h) Các tiêu chuẩn khác
theo quy định của pháp luật.
2. Người đại diện tham
gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp có vốn góp của
VINATEX phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều
lệ của doanh nghiệp đó.
Điều 62. Quyền, trách
nhiệm và nghĩa vụ của Người đại diện phần vốn góp của VINATEX ở doanh nghiệp
khác
1. Thực hiện các quy định
tại Điểm d, đ Khoản 16 và Điểm d, đ Khoản 17 Điều 42 Điều lệ
này và nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh
trong công ty có cổ phần, vốn góp của VINATEX. Trong trường hợp VINATEX nắm giữ
cổ phần, vốn góp chi phối của công ty khác thì Người đại diện phần vốn góp sử dụng
quyền chi phối để định hướng công ty này theo chiến lược, mục tiêu của VINATEX.
2. Tham gia ứng cử hoặc
đề cử Người đại diện của VINATEX vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty nhận
vốn góp theo quy định của Điều lệ công ty đó và theo hướng dẫn của VINATEX.
3. Thực hiện chế độ báo cáo VINATEX về
tình hình thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh, kết quả hoạt động kinh doanh
của công ty và hiệu quả sử dụng phần vốn góp của VINATEX.
Trường hợp không thực hiện chế độ báo
cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây
thiệt hại cho VINATEX thì phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định
của pháp luật.
4. Xin ý kiến Hội đồng
thành viên VINATEX bằng văn bản trước khi tham gia ý kiến, biểu quyết và quyết
định tại các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông, các cuộc họp của Hội đồng thành viên
hoặc Hội đồng quản trị của công ty có vốn góp của VINATEX về ngành nghề kinh
doanh, mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu
tư phát triển; việc tổ chức lại, giải thể, phá sản; ban hành Điều lệ, sửa đổi,
bổ sung Điều lệ; việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; đề cử để bầu, miễn nhiệm, bãi
nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, xử lý vi phạm đối với thành viên Hội đồng thành
viên, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám
đốc); phân phối lợi nhuận và trích lập, sử dụng các quỹ, chia cổ tức hàng năm;
bán tài sản; huy động vốn có giá trị lớn cần có biểu quyết của cổ đông hoặc
thành viên góp vốn. Trường hợp nhiều người cùng đại diện của VINATEX tham gia
vào Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị công ty nhận vốn góp thì người có
trách nhiệm chính do VINATEX chỉ định phải chủ trì cùng nhau bàn bạc, thống nhất
ý kiến và xin ý kiến về những vấn đề quan trọng của công ty có vốn góp của
VINATEX trước khi biểu quyết.
5. Chịu trách nhiệm trước
Hội đồng thành viên VINATEX về hiệu quả sử dụng vốn góp của
VINATEX tại công ty mà mình được cử làm đại diện.
6. Thực hiện Quy chế quản
lý Người đại diện vốn và Tiêu chí đánh giá Người đại diện vốn tại doanh nghiệp
khác do VINATEX ban hành.
Điều 63. Tiền lương,
thưởng và quyền lợi của Người đại diện
1. Tiền lương, phụ cấp,
thưởng và quyền lợi của Người đại diện phần vốn góp của
VINATEX ở doanh nghiệp khác do doanh nghiệp đó chi trả theo quy định trong Điều
lệ doanh nghiệp hoặc VINATEX chi trả nếu Điều lệ doanh nghiệp đó không quy định
việc chi trả.
2. Người đại diện phần vốn
của VINATEX ở doanh nghiệp khác không được cùng lúc hưởng lương, phụ cấp, tiền
thưởng và các chế độ khác ở cả hai nơi.
3. Người đại diện khi được
quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của
công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông thuộc sở hữu
cá nhân) thì phải báo cáo bằng văn bản cho VINATEX. VINATEX quyết định bằng văn
bản số lượng cổ phần Người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực
hiện nhiệm vụ của Người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của VINATEX.
Trường hợp Người đại
diện được cử làm đại diện phần vốn của VINATEX tại nhiều đơn vị, thì được ưu
tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại một đơn vị. Người đại
diện có trách nhiệm báo cáo và chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho
VINATEX.
Trường hợp Người đại diện tại doanh
nghiệp không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại
công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách Người đại diện tại doanh nghiệp
và phải chuyển nhượng lại cho VINATEX số cổ phiếu, trái phiếu đã mua theo giá
được mua tại thời điểm doanh nghiệp phát hành. Trường hợp Người đại
diện tại doanh nghiệp đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho VINATEX phần chênh
lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và
chi phí (nếu có).
MỤC 2. QUAN HỆ CỦA
VINATEX VỚI CÁC ĐƠN VỊ, DOANH NGHIỆP THUỘC TẬP ĐOÀN
Điều 64. Quan hệ phối
hợp chung trong Tập đoàn
VINATEX, các công ty con, công ty liên
kết, công ty tự nguyện liên kết, tham gia Tập đoàn thực hiện quan hệ phối hợp chung theo
các cách như sau:
1. Xây dựng quy chế hoạt
động chung trên cơ sở thỏa thuận của VINATEX và các doanh nghiệp tham gia Tập
đoàn.
2. VINATEX căn cứ quyền
hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn
bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây giữa các doanh nghiệp trong Tập
đoàn:
a) Phối hợp trong công
tác kế hoạch và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh;
b) Định hướng phân công
lĩnh vực hoạt động và ngành nghề kinh doanh của các doanh nghiệp thuộc Tập
đoàn;
c) Tổ chức công tác tài
chính, kế toán, thống kê;
d) Hình thành, quản lý
và sử dụng các quỹ tập trung của Tập đoàn;
đ) Quản lý, sử dụng đất đai, tài
nguyên khoáng sản;
e) Công tác lao động, tiền
lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực;
g) Công tác an toàn lao
động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường;
h) Công tác ứng dụng
khoa học, công nghệ;
i) Đặt tên các đơn vị
trong Tập đoàn; sử dụng tên, thương hiệu của Tập đoàn;
k) Thực hiện công tác hành chính, công
tác đối ngoại của Tập đoàn;
l) Quản lý công tác
thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội;
m) Các nội dung khác theo thỏa thuận của
các doanh nghiệp thuộc Tập đoàn.
Điều 65. Quan hệ giữa
VINATEX với các đơn vị hạch toán phụ thuộc
Đơn vị hạch toán phụ thuộc của VINATEX
thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự...
của VINATEX theo quy định tại Quy chế tổ chức hoạt động của đơn vị hạch toán phụ
thuộc do Tổng giám đốc VINATEX xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt.
VINATEX chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết
của các đơn vị này.
Điều 66. Quan hệ giữa
VINATEX với các đơn vị sự nghiệp
1. Các đơn vị sự nghiệp
do VINATEX đầu tư thành lập, được chuyển đổi tổ chức và hoạt động theo cơ chế
doanh nghiệp và các quy định của pháp luật.
2. VINATEX thực hiện quyền
và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các đơn vị sự nghiệp
theo quy định của pháp luật.
3. VINATEX khuyến khích
các doanh nghiệp thành viên của VINATEX sử dụng các dịch vụ nghiên cứu, đào tạo
và y tế do các đơn vị sự nghiệp của VINATEX cung cấp trên cơ sở hợp đồng.
Điều 67. Quan hệ giữa
VINATEX với các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ
1. Các công ty con do
VINATEX nắm 100% vốn điều lệ gồm:
a) Các công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ;
b) Các công ty được chuyển
đổi từ đơn vị sự nghiệp của VINATEX;
c) Các công ty khác theo
quy định của pháp luật.
2. Các công ty nêu ở Khoản
1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật
tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty con đó.
3. VINATEX là chủ sở hữu
của các công ty con nêu ở Khoản 1 Điều này. Hội đồng thành viên VINATEX thực hiện
quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con này theo quy định tại Khoản 15 Điều 42 Điều lệ này. Tổng giám đốc VINATEX và Bộ máy
giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu,
theo đó có trách nhiệm:
a) Tiếp nhận, kiểm tra,
thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo VINATEX để trình Hội đồng thành viên
xem xét, thông qua hoặc quyết định;
b) Tổ chức thực hiện các
nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty con;
c) Kiểm tra, đôn đốc,
giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh
tại công ty con.
4. Quyền và nghĩa vụ của
VINATEX đối với công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ được quy định tại
các Điều 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 19, 42, 51, 60, 62 Điều lệ này và các
quy định dưới đây:
a) Quyết định điều chỉnh
vốn điều lệ của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công
ty;
b) Quyết định cơ cấu tổ
chức quản lý công ty; các hình thức và biện pháp tổ chức lại công ty theo quy định
tại Điều lệ của công ty đó;
c) Tổ chức giám sát,
theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý theo Điều lệ của
công ty.
5. VINATEX có quyền chi
phối các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều lệ về các vấn đề sau:
a) Định hướng và lựa chọn
công nghệ mới, xây dựng kế hoạch dài hạn về phát triển sản xuất, kinh doanh, dịch
vụ, thương mại... của công ty; quản lý toàn bộ hoạt động của công ty;
b) Phối hợp nghiên cứu
khoa học công nghệ; định hướng phát triển nguồn nhân lực; nghiên cứu, khai thác
thị trường trong và ngoài nước;
c) Sử dụng thương hiệu
chung của VINATEX trong kinh doanh;
d) Phối hợp thực hiện
các nhiệm vụ công ích Nhà nước giao;
đ) Huy động các nguồn lực để thực hiện
các nội dung quy định tại các Điểm b, c và d Khoản này theo quy định của pháp luật
và thông qua hợp đồng kinh tế.
6. Các quyền và nghĩa vụ
khác quy định tại Điều lệ của công ty không trái với Điều lệ này.
Điều 68. Quan hệ giữa
VINATEX với công ty con có cổ phần hoặc vốn góp chi phối của VINATEX
1. Công ty con mà
VINATEX giữ cổ phần, vốn góp chi phối là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên; công ty liên doanh với nước ngoài; công ty ở nước
ngoài do VINATEX chi phối (sau đây gọi là công ty bị chi phối) gồm:
a) Các công ty có trên 50% vốn
điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của VINATEX;
b) Các công ty có dưới
50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của VINATEX nhưng bị VINATEX chi phối bởi
ít nhất một trong các yếu tố sau đây: Điều lệ tổ chức và hoạt động; bổ nhiệm,
miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý chủ chốt; thị trường, bí quyết công
nghệ, thương hiệu, ... theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
2. Các công ty con nêu ở
Khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật
tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty đó.
3. VINATEX là chủ sở hữu
phần vốn của VINATEX tại các công ty con nêu ở Khoản 1 Điều này. Hội đồng thành
viên VINATEX thực
hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn VINATEX đầu tư vào
các công ty này theo quy định tại Khoản 16 Điều 42 Điều lệ này.
4. Quyền và nghĩa vụ của
VINATEX đối với công ty con bị chi phối được quy định tại các Điều
11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 19, 42,
51, 60, 62 Điều lệ này và các quy định dưới đây:
a) Thực hiện quyền,
nghĩa vụ của cổ đông, thành
viên góp vốn, bên liên doanh thông qua Người đại diện của mình tại công ty theo
pháp luật quy định đối với công ty và theo Điều lệ công ty bị chi phối;
b) Cử, bãi miễn, khen
thưởng, kỷ luật, quyết định mức phụ cấp và lợi ích của Người đại diện phần vốn
góp của VINATEX tại công ty bị chi phối;
c) Thu lợi tức và chịu rủi
ro theo phần vốn góp của VINATEX ở công ty bị chi phối;
d) Giám sát, kiểm tra việc
sử dụng phần vốn góp vào công ty bị chi phối;
5. VINATEX có quyền chi
phối các công ty con bị chi phối thông qua Người đại diện phần vốn ở các công
ty con bị chi phối phù hợp với Điều lệ công ty, Điều lệ này hoặc thỏa thuận với
các công ty con bị chi phối về các vấn đề sau:
a) Định hướng phát triển
ngành và lựa chọn công nghệ mới, xây dựng kế hoạch dài hạn về phát triển sản xuất,
kinh doanh, đầu tư, thương mại, dịch vụ;
b) Phối hợp nghiên cứu
khoa học công nghệ; định hướng phát triển nguồn nhân lực; nghiên cứu, khai thác
thị trường trong và ngoài nước;
c) Sử dụng thương hiệu
chung của VINATEX trong kinh doanh;
d) Phối hợp thực hiện
các nhiệm vụ công ích Nhà nước giao.
Điều 69. Quan hệ giữa
VINATEX với công ty liên kết
1. Công ty liên kết là
công ty có cổ phần, vốn góp của VINATEX dưới mức chi phối và có thỏa thuận liên
kết với VINATEX, được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài; hoạt động
theo quy định của Luật doanh nghiệp và các
quy định khác của pháp luật.
2. VINATEX thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty liên kết theo quy định của pháp luật,
theo Điều lệ công ty và theo quy định tại Khoản 17 Điều 42,
Điều 19, Điều 60, Điều 62 và các điều
khác có liên quan của Điều lệ này.
3. VINATEX quan hệ với
công ty liên kết thông qua các thỏa thuận về định hướng
phát triển ngành và lựa chọn công nghệ; nghiên cứu và phát triển dịch vụ mới về
các lĩnh vực được phép hoạt động; liên kết về nghiên cứu khoa học công nghệ và
phát triển nguồn nhân lực; sử dụng thương hiệu chung của VINATEX trong kinh
doanh và các hoạt động khác.
Điều 70. Quan hệ giữa
VINATEX với công ty tự nguyện tham gia liên kết với VINATEX
1. Tất cả các loại hình
công ty thuộc mọi thành phần kinh tế ở trong nước và ở nước ngoài có thể tham
gia tự nguyện liên kết với VINATEX theo quy định của pháp luật (sau đây gọi là
công ty tự nguyện liên kết). Công ty tự nguyện liên kết không có cổ phần, vốn
góp của VINATEX.
2. Công ty tự nguyện
liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với VINATEX và các doanh nghiệp
thành viên khác theo thỏa thuận liên kết giữa công ty đó với VINATEX.
3. VINATEX quan hệ với
công ty tự nguyện liên kết thông qua các thỏa thuận về: Định hướng phát triển
và lựa chọn công nghệ; nghiên cứu và phát triển dịch vụ mới về các lĩnh vực được
phép hoạt động; liên kết về nghiên cứu khoa học công nghệ và phát triển nguồn
nhân lực; sử dụng thương hiệu chung của VINATEX trong kinh doanh và các hoạt động
khác.
Chương 6.
CƠ
CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH CỦA VINATEX
Điều 71. VINATEX thực hiện cơ chế hoạt động tài chính theo quy định
tại Quy chế quản lý tài chính của VINATEX do Bộ Tài chính ban hành.
Điều 72. Điều chỉnh vốn
điều lệ của VINATEX
1. Vốn điều lệ của
VINATEX ghi tại Điều 5 Điều lệ này.
2. Trong quá trình hoạt
động, vốn điều lệ có thể tăng lên do:
a) Vốn do chủ sở hữu bổ
sung cho VINATEX từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác;
b) Chính phủ giao, ủy
quyền cho VINATEX thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều
lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm công ty con hoặc công ty liên kết của
VINATEX.
3. Việc điều chỉnh tăng
vốn điều lệ của VINATEX do Thủ tướng Chính phủ quyết định.
4. Trong trường hợp tăng vốn điều
lệ, VINATEX phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản, công
bố vốn điều lệ và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.
5. Chủ sở hữu chỉ được
rút vốn đã đầu tư vào VINATEX thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một
phần vốn của VINATEX cho các tổ chức, cá nhân khác.
6. Chủ sở hữu có trách nhiệm đầu
tư đủ vốn điều lệ theo đúng thời hạn đã cam kết.
Điều 73. Quản lý vốn,
tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của
VINATEX
Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu,
chi phí, giá thành của VINATEX được thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của
VINATEX và quy định của pháp luật.
Nội dung Quy chế quản lý tài chính của
VINATEX phải tuân thủ các quy định hiện hành của pháp luật về cơ chế tài chính
và các nguyên tắc về quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và
phân phối lợi nhuận của công ty 100% vốn nhà nước và các quy định trong Điều lệ
này. Quy chế quản lý tài chính của VINATEX phải có những nội dung chính sau
đây:
1. Cơ chế quản lý và sử
dụng vốn.
2. Cơ chế quản lý và sử
dụng tài sản.
3. Cơ chế quản lý doanh
thu, chi phí và kết quả hoạt động kinh doanh của VINATEX.
4. Cơ chế phân phối lợi
nhuận; các quỹ và mục đích sử dụng các quỹ của VINATEX.
5. Cơ chế quản lý kế hoạch
tài chính, chế độ kế toán, thống kê và kiểm toán.
6. Quyền hạn, nghĩa vụ
và trách nhiệm của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong việc quản lý tài
chính VINATEX.
7. Mối quan hệ về tài
chính giữa VINATEX các công ty con và công ty liên kết.
Điều 74. Kế hoạch tài
chính, kế toán, kiểm toán và thống kê
1. Năm tài chính của
VINATEX bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch
hàng năm.
2. Trước ngày 15 tháng
12 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh
doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm sau kế tiếp của VINATEX. Hội đồng
thành viên có trách nhiệm báo cáo Bộ Công Thương các kế hoạch kinh doanh hàng
năm của VINATEX làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành
hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINATEX.
3. Tổng giám đốc phải
trình Hội đồng thành viên báo cáo hàng quý theo quy định hiện hành. Sau khi kết
thúc năm tài chính, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên phê duyệt các
báo cáo tài chính năm báo cáo đã được kiểm toán theo quy định hiện hành, gồm:
a) Báo cáo tài chính của
VINATEX;
b) Báo cáo tài chính của
các công ty con do VINATEX nắm giữ 100% vốn điều lệ;
c) Báo cáo tài chính hợp nhất của Tập
đoàn.
4. Hội đồng thành viên
có nhiệm vụ thẩm tra và thông qua các báo cáo tài chính, phương án sử dụng lợi
nhuận sau thuế, xử lý các khoản lỗ, thực hiện việc công bố, công khai báo cáo
tài chính hàng năm của VINATEX, của các công ty con do VINATEX nắm 100% vốn điều
lệ và báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn theo quy định của pháp luật; chịu
trách nhiệm trước pháp luật về tính đầy đủ, trung thực, hợp lý của các số liệu
báo cáo tài chính. Sau khi đã được Hội đồng thành viên thẩm tra, thông qua,
VINATEX gửi báo cáo tài chính hàng năm đến các cơ quan chức năng theo quy định
hiện hành của Bộ Tài chính.
5. VINATEX tổ chức và chỉ
đạo thực hiện:
a) Công tác kiểm toán nội
bộ theo quy định của Bộ Tài chính nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng
giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu, của Hội đồng thành viên
đối với các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị sự nghiệp của
VINATEX;
b) Kiểm toán bắt buộc
theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của VINATEX, của
các đơn vị trực thuộc,
của các công ty con và của các đơn vị sự nghiệp và báo cáo quyết toán các dự án
đầu tư xây dựng công trình theo quy định của pháp luật.
6. VINATEX phải thực hiện
công khai tài chính theo quy định hiện hành.
7. VINATEX phải thực hiện
công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.
8. VINATEX phải áp dụng
chế độ kiểm toán độc lập hàng năm theo quy định của pháp luật.
Chương 7.
TỔ
CHỨC LẠI, ĐA DẠNG HÓA SỞ HỮU, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VINATEX
Điều 75. Tổ chức lại
VINATEX
1. Việc tổ chức lại
VINATEX do Hội đồng thành viên VINATEX báo cáo Bộ Công Thương trình Thủ tướng
Chính phủ xem xét, quyết định.
2. Thủ tướng Chính phủ
quyết định biện pháp cụ thể tổ chức lại VINATEX theo quy định của pháp luật.
Điều 76. Đa dạng hóa
sở hữu VINATEX
1. VINATEX thực hiện
chuyển đổi hình thức pháp lý trong trường hợp Thủ tướng Chính phủ quyết định cổ phần
hóa, bán một phần hoặc toàn bộ VINATEX.
2. Trình tự, thủ tục
chuyển đổi VINATEX thực hiện theo quy định hiện hành của pháp luật tương ứng với
hình thức chuyển đổi.
Điều 77. Giải thể
VINATEX
1. VINATEX bị giải thể
trong các trường hợp sau đây:
a) Kinh doanh thua lỗ
kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nợ đến hạn;
b) Không thực hiện được
các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;
c) Việc tiếp tục duy trì
VINATEX là không cần thiết.
2. Thủ tướng Chính phủ
quyết định giải thể VINATEX theo quy định của pháp luật. Trình tự, thủ tục giải
thể VINATEX thực hiện theo quy định của pháp luật.
Điều 78. Phá sản
VINATEX
Trường hợp VINATEX mất
khả năng thanh toán nợ đến hạn phải trả thì xử lý theo quy định của Luật phá sản.
Chương 8.
SỔ
SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA VINATEX
Điều 79. Quyền tiếp cận
sổ sách và hồ sơ VINATEX
1. Định kỳ hàng quý,
năm, VINATEX có trách nhiệm gửi Bộ Tài chính và các cơ quan nhà nước có liên
quan các báo cáo theo quy định của pháp luật.
2. Trong trường hợp đột xuất,
các cơ quan quản lý nhà nước và các cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước có thẩm
quyền có quyền yêu cầu (bằng văn bản) VINATEX cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu
nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền quản lý nhà nước và quyền của chủ
sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
3. Ngoài việc yêu cầu
cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho các cuộc họp thường kỳ của
Hội đồng thành viên, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền
yêu cầu Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều
hành, Kế toán trưởng
hoặc người giữ chức vụ quản lý của VINATEX cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên
quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên.
4. Tổng giám đốc VINATEX
là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của
VINATEX theo quy định của VINATEX và của pháp luật.
5. Người lao động trong
VINATEX có quyền tìm hiểu thông tin về VINATEX thông qua Hội nghị người lao động
và Ban thanh tra nhân dân của VINATEX.
Điều 80. Công khai
thông tin
1. Tổng giám đốc VINATEX
là người quyết định và chịu trách nhiệm về việc công khai thông tin ra ngoài
VINATEX. Các đơn vị trực thuộc, các ban và bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của
VINATEX chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quy định của VINATEX.
2. Biểu mẫu, nội dung và
nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của VINATEX và của pháp luật.
3. Trường hợp có yêu cầu
thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc
VINATEX là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của
pháp luật về thanh tra, kiểm tra.
Chương 9.
GIẢI
QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA VINATEX
Điều 81. Giải quyết
tranh chấp nội bộ
1. Việc giải quyết tranh
chấp nội bộ VINATEX được căn cứ theo Điều lệ này trên nguyên tắc hòa giải.
2. Trường hợp giải quyết
tranh chấp theo nguyên tắc hòa giải không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ
bên nào cũng có quyền đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp
để giải quyết.
Điều 82. Sửa đổi, bổ
sung điều lệ
1. Chính phủ quyết định
việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.
2. Hội đồng thành viên
VINATEX có quyền kiến nghị Bộ Công Thương để trình Chính phủ về việc sửa đổi, bổ
sung Điều lệ này.
Chương 10.
ĐIỀU
KHOẢN THI HÀNH
Điều 83. Hiệu lực và
phạm vi thi hành
1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ
chức và hoạt động của VINATEX. Tất cả các cá nhân, các đơn vị trực thuộc,
các công ty con và các đơn vị sự nghiệp của VINATEX có trách nhiệm thi hành Điều
lệ này.
2. Các đơn vị trực thuộc
VINATEX, các công ty con của VINATEX căn cứ vào các quy định của pháp luật
tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc
Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc, các công
ty con không được trái với Điều lệ này./.
PHỤ LỤC
I
DANH
SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC TẬP ĐOÀN DỆT MAY VIỆT NAM
(Ban
hành
kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập
đoàn Dệt
May Việt Nam được phê duyệt tại Nghị định số 118/2013/NĐ-CP ngày
09 tháng 10 năm
2013 của Chính phủ)
I. CÁC ĐƠN VỊ HẠCH
TOÁN PHỤ THUỘC CÔNG TY MẸ - TẬP ĐOÀN DỆT MAY VIỆT NAM
1. Trung tâm xử lý nước
thải Khu công nghiệp Dệt may Phố Nối.
2. Chi nhánh Tập đoàn Dệt
May Việt Nam - Xí nghiệp sản xuất kinh doanh Veston Hải Phòng.
II. CÁC ĐƠN VỊ SỰ
NGHIỆP
1. Viện Dệt May.
2. Viện Mẫu thời trang
Việt Nam.
3. Viện Nghiên cứu Bông
và Phát triển nông nghiệp Nha Hố.
4. Trung tâm Y tế Dệt
May.
5. Trường Cao đẳng Công
nghiệp Dệt May và Thời trang Hà Nội.
6. Trường Cao đẳng Kinh
tế Kỹ thuật Vinatex thành phố Hồ Chí Minh.
7. Trường Cao đẳng nghề
Kinh tế Kỹ thuật Vinatex.
PHỤ LỤC
II
DANH
SÁCH CÁC CÔNG TY CON CỦA TẬP ĐOÀN DỆT MAY VIỆT NAM
(Ban
hành
kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập
đoàn Dệt
May Việt Nam được phê duyệt tại Nghị định số 118/2013/NĐ-CP ngày
09 tháng 10 năm
2013 của Chính phủ)
I. CÁC CÔNG TY CON DO VINATEX NẮM GIỮ
100% VỐN ĐIỀU LỆ
1. Công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên Dệt 8-3.
2. Công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên Dệt kim Đông Phương.
3. Công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên Dệt kim Đông Xuân.
4. Công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên Thương mại thời trang Dệt May Việt Nam.
II. CÁC CÔNG TY CON
DO VINATEX NẮM GIỮ TRÊN 50% VỐN ĐIỀU LỆ
1. Tổng công ty cổ phần
Dệt may Hòa Thọ.
2. Tổng công ty cổ phần
Dệt may Hà Nội.
3. Tổng công ty cổ phần
Dệt may Nam Định.
4. Công ty Tài chính cổ phần
Dệt May Việt Nam.
5. Công ty cổ phần Sợi
Phú Bài.
6. Công ty cổ phần Bông
Việt Nam.
7. Công ty cổ phần Sản
xuất Xuất nhập khẩu Dệt May.
8. Công ty cổ phần Len
Việt Nam.
9. Công ty cổ phần Dệt
May Huế.
10. Công ty cổ phần Phát
triển hạ tầng Dệt may Phố Nối.
11. Công ty cổ phần Đầu
tư phát triển Vinatex.
12. Công ty cổ phần Hợp
tác lao động và Thương mại.
PHỤ LỤC
III
DANH
SÁCH CÁC CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA TẬP ĐOÀN DỆT MAY VIỆT NAM
(Ban
hành
kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập
đoàn Dệt
May Việt Nam được phê duyệt tại Nghị định số 118/2013/NĐ-CP ngày
09 tháng 10 năm
2013 của Chính phủ)
1. Tổng công ty cổ phần
May Việt Tiến.
2. Tổng công ty cổ phần
Phong Phú.
3. Tổng công ty May 10 -
CTCP.
4. Tổng công ty Việt Thắng
- CTCP.
5. Tổng công ty Đức
Giang - CTCP.
6. Tổng công ty May Nhà
Bè - CTCP.
7. Tổng công ty May Hưng
Yên - CTCP.
8. Công ty cổ phần May Đồng
Nai.
9. Công ty cổ phần May
Nam Định.
10. Công ty cổ phần
May Chiến Thắng.
11. Công ty cổ phần May
Đáp Cầu.
12. Công ty cổ phần
Vinatex Đà Nẵng.
13. Công ty cổ phần May
Phương Đông.
14. Công ty cổ phần May
Bình Minh.
15. Công ty cổ phần May Hữu
Nghị.
16. Công ty cổ phần Dệt
Công nghiệp Hà Nội.
17. Công ty cổ phần Dệt Lụa
Nam Định.
18. Công ty cổ phần Dệt
Vĩnh Phú.
19. Công ty cổ phần Đầu
tư Phước Long.
20. Công ty cổ phần Cung ứng
vật tư Dệt May Việt Nam.
21. Công ty cổ phần Phát
triển hạ tầng công nghiệp và Sản xuất kinh doanh Dệt May Việt Nam.
22. Công ty cổ phần Sản
xuất kinh doanh Nguyên liệu dệt may Việt Nam.
23. Công ty cổ phần
Vinatex Hồng Lĩnh
24. Công ty cổ phần Công
nghiệp Thiên Quan.
25. Công ty TNHH May mặc
xuất khẩu Tân Châu.
26. Công ty Hợp tác kinh
doanh Vinatex - OJ./.