Thuộc tính
Nội dung
Tiếng Anh (English)
Văn bản gốc/PDF
Lược đồ
Liên quan hiệu lực
Liên quan nội dung
Thuộc tính
Tải về
Các bản dự thảo

Đang tải văn bản...

Nghị định 184/2013/NĐ-CP Điều lệ tổ chức Tổng công ty Hàng hải

Số hiệu:	184/2013/ND-CP	Loại văn bản:	Nghị định
Nơi ban hành:	Chính phủ	Người ký:	Nguyễn Tấn Dũng
Ngày ban hành:	15/11/2013	Ngày hiệu lực:	Đã biết
Ngày công báo:	Đang cập nhật	Số công báo:	Đang cập nhật
		Tình trạng:	Đã biết

CHÍNH PHỦ -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc --------------
Số: 184/2013/NĐ-CP	Hà Nội, ngày 15 tháng 11 năm 2013

NGHỊ ĐỊNH

VỀ ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY HÀNG HẢI VIỆT NAM

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Bộ luật hàng hải Việt Nam năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải,

Chính phủ ban hành Nghị định về Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Hàng hải Việt Nam.

Điều 1. Ban hành kèm theo Nghị định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Hàng hải Việt Nam.

Điều 2. Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 05 tháng 01 năm 2014.

Bãi bỏ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Hàng hải Việt Nam được ban hành kèm theo Quyết định số 476/QĐ-TTg ngày 31 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ và những quy định trước đây trái với Nghị định này.

Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và Hội đồng thành viên Tổng công ty Hàng hải Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

Nơi nhận:
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP;
- HĐND, UBND các tỉnh, TP trực thuộc TW;
- Văn phòng TW và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng Dân tộc và các UB của Quốc hội;
- Văn phòng Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
- UB Giám sát tài chính QG;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Ngân hàng Chính sách xã hội;
- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- Ủy ban TW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam;
- Ban Chỉ đạo Đổi mới và PTDN;
- Tổng công ty Hàng hải Việt Nam;
- VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTCP, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo;
- Lưu: Văn thư, ĐMDN (3b).

TM. CHÍNH PHỦ
THỦ TƯỚNG

Nguyễn Tấn Dũng

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY HÀNG HẢI VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Nghị định số 184/2013/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ)

Chương 1.

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Tổng công ty Hàng hải Việt Nam” (sau đây gọi tắt là VINALINES) là Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con Tổng công ty Hàng hải Việt Nam, được chuyển đổi từ công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu theo Quyết định số 985/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ.

b) “Vốn điều lệ của VINALINES” là số vốn do chủ sở hữu Nhà nước đầu tư và ghi tại điều lệ VINALINES.

c) “Đơn vị trực thuộc VINALINES” là các đơn vị do Hội đồng thành viên VINALINES quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, bao gồm: Văn phòng đại diện, chi nhánh, đơn vị sự nghiệp và đơn vị hạch toán phụ thuộc.

d) “Công ty con” là doanh nghiệp do VINALINES đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài.

đ) “Công ty liên kết” là công ty mà VINALINES nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối, tổ chức, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan.

e) “Quyền chi phối” là quyền của VINALINES đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong số các quyền sau đây:

- Quyền của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp;

- Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp;

- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc của doanh nghiệp;

- Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp;

- Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa VINALINES và doanh nghiệp bị chi phối và được ghi vào điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối.

g) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết với VINALINES” là công ty không có cổ phần, vốn góp của VINALINES nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với VINALINES, chịu sự ràng buộc nhất định về quyền, nghĩa vụ với VINALINES theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty đó với VINALINES.

h) “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của VINALINES” tại doanh nghiệp khác là cổ phần hoặc phần vốn góp của VINALINES chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.

i) “Cổ phần không chi phối, vốn góp không chi phối của VINALINES” tại doanh nghiệp khác là cổ phần hoặc phần vốn góp của VINALINES chiếm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó trở xuống.

2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó.

Điều 2. Tên gọi và địa chỉ trụ sở chính của VINALINES

1. Tên gọi bằng tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY HÀNG HẢI VIỆT NAM

2. Tên giao dịch tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY HÀNG HẢI VIỆT NAM

3. Tên giao dịch quốc tế: VIETNAM NATIONAL SHIPPING LINES

4. Tên viết tắt: VINALINES

5. Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

6. Trụ sở chính: Số 1 Đào Duy Anh, phường Phương Mai, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội.

- Điện thoại: (84-4) 35770825 ~ 29.

- Fax: (84-4) 35770850.

- Email: [email protected].

- Website: http://www.vinalines.com.vn.

7. Logo:

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của VINALINES

1. VINALINES là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, được tổ chức và hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

2. VINALINES có:

a) Tư cách pháp nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

b) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con và công ty liên kết trong phạm vi số vốn do VINALINES đầu tư.

c) Quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của VINALINES theo quy định của pháp luật.

Điều 4. Mục tiêu, chức năng hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của VINALINES

1. Mục tiêu hoạt động của VINALINES:

a) Thực hiện chiến lược kinh tế biển của quốc gia; thực hiện nhiệm vụ phát triển ngành hàng hải theo định hướng phát triển kinh tế của Nhà nước; xây dựng VINALINES thành Tổng công ty mạnh, đủ năng lực tham gia và hội nhập kinh tế với khu vực và thế giới.

b) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại VINALINES và các công ty con, công ty liên kết; hoàn thành các nhiệm vụ do Nhà nước giao, trong đó có chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu.

c) Tối đa hóa hiệu quả sản xuất, kinh doanh tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

2. Chức năng hoạt động của VINALINES: Trực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty con, công ty liên kết; quản lý, chỉ đạo, chi phối các công ty con, công ty liên kết theo tỷ lệ chiếm giữ vốn điều lệ tại các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Ngành, nghề kinh doanh của VINALINES bao gồm:

a) Ngành, nghề kinh doanh chính:

- Kinh doanh vận tải đường biển, đường thủy, đường bộ, đa phương thức;

- Khai thác cảng biển, cảng sông;

- Kinh doanh kho, bãi, dịch vụ Logistics; đại lý môi giới cung ứng dịch vụ hàng hải; cung ứng tàu biển, dịch vụ lai dắt tàu biển, tàu sông, đưa đón thuyền viên và các dịch vụ hỗ trợ hoạt động đường thủy.

b) Ngành, nghề kinh doanh có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:

- Sửa chữa phương tiện vận tải biển; sản xuất, mua bán, cho thuê phương tiện và thiết bị vận tải, bốc xếp chuyên ngành;

- Xuất khẩu lao động và cung ứng lao động hàng hải cho các tổ chức trong và ngoài nước;

- Xuất khẩu phương tiện, thiết bị, nguyên, nhiên vật liệu chuyên ngành hàng hải; cung ứng vật tư, nhiên liệu, thực phẩm, nước ngọt.

c) VINALINES thực hiện thoái vốn đối với những ngành, nghề không thuộc quy định tại Điểm a, b Khoản 3 Điều này theo lộ trình đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số 276/QĐ-TTg ngày 04 tháng 02 năm 2013.

Điều 5. Vốn điều lệ của VINALINES

1. Vốn điều lệ của VINALINES theo Quyết định số 2809/QĐ-BGTVT ngày 13 tháng 9 năm 2013 của Bộ Giao thông vận tải là: 10.693.000.000.000 đồng (Mười nghìn sáu trăm chín mươi ba tỷ đồng).

2. Việc điều chỉnh vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Chủ sở hữu của VINALINES

Nhà nước là chủ sở hữu của VINALINES. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINALINES. Bộ Giao thông vận tải được phân công thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với VINALINES theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của VINALINES

Tổng giám đốc VINALINES là người đại diện theo pháp luật của VINALINES.

Điều 8. Quan hệ của VINALINES với các cơ quan quản lý nhà nước

1. VINALINES chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.

2. VINALINES thực hiện các nghĩa vụ với chính quyền địa phương nơi đặt trụ sở của mình theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội trong VINALINES

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong VINALINES hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong VINALINES hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

3. VINALINES tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian và điều kiện cần thiết khác để tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội khác hoạt động theo quy định của pháp luật và Điều lệ của các tổ chức đó.

Chương 2.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VINALINES

MỤC 1. QUYỀN CỦA VINALINES

Điều 10. Quyền đối với vốn và tài sản

1. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt vốn và tài sản của VINALINES để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của VINALINES theo quy định của pháp luật.

2. Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của VINALINES để đầu tư ra ngoài doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

3. Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực là đất đai, tài nguyên được Nhà nước giao hoặc cho thuê theo quy định của pháp luật để hoạt động kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích khi được Nhà nước yêu cầu.

4. Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại VINALINES và vốn, tài sản của VINALINES theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại VINALINES hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

5. Thực hiện các quyền khác đối với vốn và tài sản theo quy định của pháp luật.

Điều 11. Quyền trong kinh doanh

1. Tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả.

2. Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong và ngoài nước phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước và ký kết hợp đồng; quyết định việc phối hợp các nguồn lực, hợp tác kinh doanh của VINALINES và các doanh nghiệp khác theo nhu cầu của thị trường phù hợp với quy định của pháp luật.

4. Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của VINALINES, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá.

5. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và các quy định khác có liên quan; sử dụng vốn, tài sản của VINALINES để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật.

6. Sử dụng phần vốn nhà nước thu về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà VINALINES đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định của pháp luật.

7. Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật.

8. Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau khi Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương; thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị trực thuộc của VINALINES ở trong và ngoài nước sau khi được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương.

9. Quyết định góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của VINALINES tại các doanh nghiệp khác; tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết sau khi được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương.

10. Quyết định các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác theo quy định của pháp luật.

11. Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công.

12. Quan hệ với các cơ quan nhà nước ở Trung ương và địa phương để thực hiện các chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn được giao; mời, làm việc với các đối tác nước ngoài của VINALINES; quyết định cử cán bộ, nhân viên của VINALINES ra nước ngoài công tác, học tập, tham quan, khảo sát, đàm phán, ký hợp đồng kinh tế theo quy định của Nhà nước. Đối với Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINALINES đi công tác nước ngoài, thực hiện theo quy định của pháp luật.

13. Xây dựng, ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật.

14. Có các quyền về sử dụng thương hiệu, biểu tượng; sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật.

15. Thực hiện các quyền khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 12. Quyền về tài chính

1. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu doanh nghiệp; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; của cá nhân, tổ chức ngoài doanh nghiệp; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu VINALINES. Trường hợp VINALINES huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ và thực hiện theo quy định của pháp luật.

Việc vay vốn nước ngoài phải được sự phê duyệt chủ trương của Bộ Giao thông vận tải và Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận.

2. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của VINALINES; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của VINALINES theo quy định của pháp luật.

3. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Bộ Tài chính quy định.

4. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của VINALINES.

5. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư, nhiên liệu và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của VINALINES. Mức thưởng theo quy định của pháp luật.

6. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác.

7. Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần thu nhập được chia từ hoạt động góp vốn vào các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác.

8. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

9. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp VINALINES còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của VINALINES, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn.

10. Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

11. Chuyển nhượng, thanh lý, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền của VINALINES trên nguyên tắc bảo toàn và phát triển vốn và theo quy định của pháp luật.

12. Có các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

Điều 13. Quyền tham gia hoạt động công ích

1. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì VINALINES có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định.

2. Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, VINALINES được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì VINALINES tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì VINALINES được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch.

3. Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

MỤC 2. NGHĨA VỤ CỦA VINALINES

Điều 14. Nghĩa vụ về vốn và tài sản

1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại VINALINES, vốn VINALINES tự huy động.

2. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VINALINES trong phạm vi số tài sản của VINALINES.

3. Định kỳ đánh giá lại tài sản của VINALINES theo quy định của pháp luật.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 15. Nghĩa vụ trong kinh doanh

1. Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do VINALINES thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.

2. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.

3. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý VINALINES của người lao động theo quy định của pháp luật.

4. Tuân thủ các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường.

5. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước.

6. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác.

7. Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của VINALINES trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật.

8. Chịu sự giám sát của Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác.

9. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

10. Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINALINES phải thực hiện dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của công ty theo đúng chủ trương được phê duyệt và quy định của pháp luật.

11. Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 16. Nghĩa vụ về tài chính

1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối về các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả; bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả: Vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty con và doanh nghiệp khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.

3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu.

4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của VINALINES.

5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của VINALINES.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINALINES và quy định khác của pháp luật.

Điều 17. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích

1. Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định.

2. Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích cho các công ty con thực hiện theo quy định của Nhà nước.

3. Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của VINALINES; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do VINALINES trực tiếp thực hiện và cung ứng.

4. Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian.

5. Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.

Điều 18. Quyền và nghĩa vụ của VINALINES đối với các công ty con, công ty liên kết

1. VINALINES định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ này và điều lệ của các đơn vị thành viên.

VINALINES không trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết mà thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn thông qua người đại diện phần vốn góp của VINALINES tại các công ty đó để đảm bảo hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

2. Hướng dẫn và phối hợp hoạt động kinh doanh giữa các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng công ty đơn lẻ không có khả năng thực hiện hoặc thực hiện kém hiệu quả; hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp vào một số sản phẩm, dịch vụ dẫn đến sự cạnh tranh trong nội bộ, phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; phối hợp các công ty con, công ty liên kết trong việc tiêu thụ sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của nhau khi có nhu cầu.

3. VINALINES thực hiện các nhiệm vụ mà các công ty con, công ty liên kết không có khả năng thực hiện như: Thu xếp vốn; đầu tư, xây dựng các cảng nước sâu; mua hoặc đóng mới các tàu cỡ lớn; chủ đạo trong công tác đổi mới trang thiết bị hàng hải; phân công, chuyên môn hóa, chỉ đạo các công ty trong tổ hợp ưu tiên sử dụng các dịch vụ của nhau theo quy định của pháp luật.

4. VINALINES thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh.

5. Thực hiện các quyền chi phối của VINALINES đối với công ty con theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty bị chi phối. VINALINES không được lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. VINALINES phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với điều lệ của các doanh nghiệp đó.

6. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có thỏa thuận với công ty con, gây thiệt hại cho công ty con và các bên liên quan thì VINALINES phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan:

a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này.

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt hại cho công ty con bị điều chuyển, trừ các trường hợp: Điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thỏa thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng.

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ của VINALINES cho công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng kinh tế với các công ty con, công ty liên kết.

đ) Buộc công ty con cho VINALINES hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để VINALINES hoặc công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con đó.

Chương 3.

QUYỀN, TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC VÀ PHÂN CÔNG, PHÂN CẤP THỰC HIỆN QUYỀN, TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI VINALINES

MỤC 1. QUYỀN, TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI VINALINES

Điều 19. Quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu Nhà nước đối với VINALINES

1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh của VINALINES; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản đối với VINALINES, góp vốn của VINALINES vào doanh nghiệp khác.

2. Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của VINALINES.

3. Quyết định đầu tư vốn điều lệ; điều chỉnh, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của VINALINES.

4. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của VINALINES; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc của VINALINES.

5. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển của VINALINES.

6. Phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay của VINALINES theo quy định của pháp luật.

7. Quy định chế độ tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ; phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm của VINALINES.

8. Quy định chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng; quyết định mức lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc VINALINES.

9. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; quy định cơ chế giao nhiệm vụ và tham gia thực hiện việc cung cấp và bảo đảm các sản phẩm, dịch vụ công ích thiết yếu của nền kinh tế.

10. Giám sát, kiểm tra, thanh tra việc chấp hành pháp luật; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh; quản lý, sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn của VINALINES. Đánh giá Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINALINES.

11. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

Điều 20. Nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với VINALINES

1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho VINALINES.

2. Tuân thủ Điều lệ của VINALINES và quy định của pháp luật liên quan đến chủ sở hữu.

3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VINALINES trong phạm vi số vốn điều lệ của VINALINES; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu nhà nước và tài sản của VINALINES.

4. Tuân thủ pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các giao dịch khác của VINALINES.

5. Đảm bảo quyền kinh doanh theo pháp luật của VINALINES.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 21. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu

1. Chủ sở hữu chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã đầu tư ra khỏi VINALINES dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VINALINES.

2. Chủ sở hữu không được rút lợi nhuận khi VINALINES không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

MỤC 2. PHÂN CÔNG, PHÂN CẤP THỰC HIỆN CÁC QUYỀN, TRÁCH NHIỆM CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI VINALINES

Điều 22. Quyền và trách nhiệm của Chính phủ

1. Ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ VINALINES.

2. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

Điều 23. Quyền và trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ

1. Phê duyệt chủ trương thành lập công ty con 100% vốn nhà nước của VINALINES theo đề nghị của Bộ Giao thông vận tải.

2. Phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới VINALINES theo đề nghị của Bộ Giao thông vận tải.

3. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

Điều 24. Quyền và trách nhiệm của Bộ Giao thông vận tải

1. Quyết định tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản đối với VINALINES sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án.

2. Phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc của VINALINES.

3. Trình Chính phủ ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ VINALINES.

4. Tổ chức thực hiện Đề án sắp xếp, đổi mới tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con Tổng công ty Hàng hải Việt Nam sau khi trình và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án.

5. Quyết định vốn điều lệ, điều chỉnh vốn điều lệ của VINALINES trong quá trình hoạt động của VINALINES sau khi thỏa thuận với Bộ Tài chính.

6. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc; quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Kiểm soát viên và trả lương cho Kiểm soát viên.

7. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm của VINALINES và thông báo cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát.

8. Phê duyệt chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của VINALINES tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết của VINALINES.

9. Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản và các giao dịch khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của VINALINES; phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài của VINALINES và đề nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận.

10. Quyết định lương của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên do Bộ Giao thông vận tải bổ nhiệm; quỹ lương hằng năm của Hội đồng thành viên VINALINES theo quy định của pháp luật.

11. Chấp thuận để Hội đồng thành viên VINALINES phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ của VINALINES.

12. Thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của VINALINES. Đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh của VINALINES. Đánh giá đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng trong việc quản lý, điều hành VINALINES.

13. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.

Điều 25. Quyền và trách nhiệm của Bộ Tài chính

1. Thỏa thuận với Bộ Giao thông vận tải về vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của VINALINES.

2. Định kỳ hằng năm tổng hợp, báo cáo Chính phủ về hiệu quả sản xuất, kinh doanh và thực hiện nhiệm vụ công ích được giao, về tình hình tài chính của VINALINES.

3. Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của VINALINES.

4. Căn cứ quy định và kế hoạch vay nợ nước ngoài đã được phê duyệt, thẩm định và chấp thuận các khoản vay nợ nước ngoài của VINALINES.

5. Chấp thuận để Hội đồng thành viên VINALINES phê duyệt Quy chế quản lý tài chính.

6. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Khoản 1, 2 Điều 23 Điều lệ này.

7. Có ý kiến với Bộ Giao thông vận tải về việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của VINALINES tại doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết của VINALINES.

8. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.

Điều 26. Quyền và trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư

1. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Khoản 1, 2 Điều 23 Điều lệ này.

2. Có ý kiến với Bộ Giao thông vận tải về việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của VINALINES tại doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết của VINALINES.

3. Định kỳ hằng năm tổng hợp, báo cáo Chính phủ việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh của VINALINES. Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hằng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của VINALINES.

4. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.

Điều 27. Quyền và trách nhiệm của Bộ Nội vụ

1. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Khoản 1, 2 Điều 23 Điều lệ này.

2. Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thực hiện giám sát, kiểm tra việc chấp hành quy định của Đảng và Nhà nước về công tác cán bộ tại VINALINES.

3. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.

Điều 28. Quyền và trách nhiệm của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội

1. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Khoản 1, 2 Điều 23 Điều lệ này.

2. Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hằng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của VINALINES.

3. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.

Điều 29. Kiểm soát viên

VINALINES có từ 01 (một) đến 03 (ba) Kiểm soát viên do Bộ Giao thông vận tải quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật, đánh giá và trả lương. Tiêu chuẩn, điều kiện, chế độ hoạt động, nhiệm vụ, quyền hạn, nghĩa vụ của Kiểm soát viên và mối quan hệ giữa Kiểm soát viên với Bộ Giao thông vận tải, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINALINES thực hiện theo quy định của pháp luật.

Hội đồng thành viên VINALINES được giao thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với VINALINES theo quy định tại Điều 32 Điều lệ này.

Chương 4.

TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH VINALINES

Điều 30. Cơ cấu tổ chức quản lý VINALINES

1. Cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát, điều hành của VINALINES gồm:

a) Hội đồng thành viên.

b) Tổng giám đốc.

c) Các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng.

d) Bộ máy giúp việc, Ban Kiểm soát nội bộ.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của VINALINES có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động.

MỤC 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Điều 31. Cơ cấu, chức năng của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên là đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại VINALINES, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu được giao tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật; thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con do VINALINES sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và đối với phần vốn góp của VINALINES ở các doanh nghiệp khác.

2. Hội đồng thành viên có quyền nhân danh VINALINES để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của VINALINES, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, các Bộ, cơ quan liên quan được quy định tại Điều lệ này.

3. Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về mọi hoạt động của VINALINES, về việc các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho VINALINES và chủ sở hữu, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ này, Luật doanh nghiệp và các văn bản quy định của pháp luật có liên quan.

4. Hội đồng thành viên VINALINES có 05 (năm) thành viên, trong đó có thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách do Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên VINALINES không quá 05 (năm) năm, thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Bộ Giao thông vận tải quyết định cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên, số lượng thành viên chuyên trách và không chuyên trách của VINALINES. Trường hợp Hội đồng thành viên VINALINES chưa đủ 05 (năm) thành viên, trong thời gian 90 (chín mươi) ngày, Hội đồng thành viên VINALINES trình Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải xem xét, bổ sung đủ số lượng thành viên theo quy định.

Điều 32. Quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng thành viên

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, tài sản, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho VINALINES.

2. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của VINALINES sau khi đề nghị và được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt.

3. Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hàng năm của VINALINES và gửi quyết định đến Bộ Giao thông vận tải, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát.

4. Đề nghị Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINALINES. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINALINES theo đề nghị của Tổng giám đốc.

5. Quyết định việc xây dựng và sử dụng thương hiệu của VINALINES; các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa VINALINES với các công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện tham gia liên kết.

6. Đề nghị Bộ Giao thông vận tải trình Chính phủ phê duyệt, sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINALINES.

7. Đề nghị Bộ Giao thông vận tải điều chỉnh vốn điều lệ của VINALINES.

8. Quyết định việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của VINALINES tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết, sau khi đề nghị và được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương.

9. Quyết định cử Người đại diện của VINALINES tại doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc VINALINES; giao nhiệm vụ cho Người đại diện của VINALINES quyết định các nội dung quy định tại Điểm d Khoản 21 và Điểm d Khoản 22 Điều này.

10. Đề nghị Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của VINALINES và phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài của VINALINES.

11. Quyết định hoặc ủy quyền Tổng giám đốc quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản có giá trị dưới 50% vốn điều lệ của VINALINES theo quy định của pháp luật.

12. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác sau khi đề nghị và được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương.

13. Quyết định lương, thưởng đối với các chức danh do Hội đồng thành viên VINALINES bổ nhiệm.

14. Thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể.

15. Quyết định các phương án huy động vốn có giá trị dưới 50% vốn điều lệ của VINALINES theo quy định của pháp luật.

16. Quyết định các quy chế quản lý nội bộ, phương án tổ chức kinh doanh, biên chế bộ máy quản lý của VINALINES.

17. Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ theo quy định của pháp luật sau khi được Bộ Giao thông vận tải chấp thuận.

18. Phê duyệt quy chế tổ chức và hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của VINALINES.

19. Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành VINALINES tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở hữu; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu nhà nước và tài sản của VINALINES; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

20. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do VINALINES nắm giữ 100% vốn điều lệ như sau:

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ.

c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty.

d) Quyết định việc áp dụng cơ cấu tổ chức quản lý Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty; số lượng, cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên.

đ) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật, mức lương hoặc thù lao của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên.

e) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm.

g) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản, dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty.

h) Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ.

i) Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty.

21. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do VINALINES nắm giữ trên 50% vốn điều lệ như sau:

a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn VINALINES đầu tư tại công ty; thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà VINALINES đã góp vào công ty.

b) Chỉ định Người đại diện để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; đánh giá đối với Người đại diện.

c) Yêu cầu Người đại diện thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại Điểm d Khoản này, trừ trường hợp Điều lệ của công ty có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn, kết quả kinh doanh của công ty.

d) Giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung sau của công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên VINALINES:

- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

- Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty;

- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

- Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát. Đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) công ty;

- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của công ty; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm;

- Chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;

- Chủ trương mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty; chủ trương vay nợ nước ngoài của công ty;

- Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm;

- Chế độ tuyển dụng; chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng của công ty.

đ) Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của VINALINES tại công ty; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh.

22. Quyền, trách nhiệm đối với công ty do VINALINES nắm giữ không quá 50% vốn điều lệ như sau:

b) Chỉ định Người đại diện để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện tại công ty; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; đánh giá đối với Người đại diện.

d) Giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung sau của công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên VINALINES:

- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

- Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty;

- Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát; đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) công ty;

- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của công ty;

- Chủ trương thành lập công ty con; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc;

- Chủ trương đầu tư, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ của công ty;

- Báo cáo tài chính hằng năm, việc phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm của công ty.

đ) Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên, đánh giá hiệu quả sử dụng vốn của VINALINES tại công ty.

23. Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc VINALINES, Giám đốc các đơn vị trực thuộc VINALINES; Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINALINES làm chủ sở hữu và người đại diện phần vốn góp của VINALINES ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. Giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật.

24. Báo cáo, trình chủ sở hữu các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định, phê duyệt, thông qua, chấp thuận của chủ sở hữu; tổ chức thực hiện các quyết định của chủ sở hữu; quyết định, phê duyệt các nội dung thuộc thẩm quyền sau khi được chủ sở hữu phê duyệt, chấp thuận, thông qua.

25. Báo cáo chủ sở hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của VINALINES.

26. Quyết định ban hành Quy chế quản lý tài chính của VINALINES trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc VINALINES sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận; tổ chức thực hiện và giám sát thực hiện Quy chế quản lý tài chính của VINALINES; sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính theo quy định pháp luật hoặc theo yêu cầu của chủ sở hữu.

27. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ của mình và về sự phát triển của VINALINES theo mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao. Trường hợp để VINALINES thua lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hoặc không thực hiện được các mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu chấp nhận thì tùy theo mức độ, sẽ bị cách chức hoặc bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

28. Cử Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng.

29. Các quyền hạn và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 33. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng thành viên

Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn cơ bản sau:

1. Là công dân Việt Nam; thường trú tại Việt Nam.

2. Tốt nghiệp đại học trở lên; có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 (ba) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VINALINES.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không là cán bộ công chức trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên.

5. Không từng là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của các doanh nghiệp nhà nước mà bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.

6. Có đủ năng lực hành vi dân sự; không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

7. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 34. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên

1. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:

a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm được quy định tại Điều lệ này.

b) Không tuân thủ các quyết định của chủ sở hữu; vi phạm Điều lệ, Quy chế của VINALINES, quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho VINALINES.

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; chiếm đoạt cơ hội kinh doanh, làm thiệt hại lợi ích của VINALINES.

d) Không hoàn thành nhiệm vụ, để VINALINES lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận.

2. Thành viên Hội đồng thành viên bị thay thế trong những trường hợp sau đây:

a) Khi bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 1 Điều này.

b) Không đủ năng lực đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

c) Tự nguyện xin từ chức và được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.

d) Khi có quyết định nghỉ chế độ hoặc chủ sở hữu điều chuyển, phân công công việc khác.

3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên thì trong thời hạn 60 (sáu mươi) ngày, Hội đồng thành viên phải họp và trình Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

Điều 35. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm Tổng giám đốc VINALINES.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao cho VINALINES.

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.

c) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên.

d) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên.

đ) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

e) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

g) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn dài hạn, các dự án đầu tư quan trọng của VINALINES; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự của VINALINES.

h) Ban hành, giám sát việc thực hiện Quy chế quản lý tài chính, Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn của VINALINES tại doanh nghiệp khác và các quy chế quản lý nội bộ khác của VINALINES.

i) Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp (chiến tranh, thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn), sau đó phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và chủ sở hữu.

k) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và của chủ sở hữu.

3. Trường hợp vắng mặt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quá bán.

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên.

Điều 36. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của VINALINES theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản hoặc biểu quyết trong cuộc họp.

2. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không đồng ý triệu tập và chủ trì cuộc họp bất thường theo đề nghị của trên 50% số thành viên Hội đồng thành viên thì số thành viên này được quyền cử người triệu tập và chủ trì họp.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 03 (ba) ngày.

4. Cuộc họp của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức lại, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của VINALINES phải có ít nhất 3/4 (ba phần tư) số thành viên tham dự biểu quyết tán thành hoặc có ý kiến bằng văn bản chấp thuận. Các thành viên Hội đồng thành viên biểu quyết mọi vấn đề theo phương thức “đồng ý” và “không đồng ý” (không áp dụng phiếu trắng). Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình, nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định đã được Hội đồng thành viên thông qua và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu.

5. Khi bàn về nội dung công việc quan trọng của VINALINES có liên quan đến Bộ, ngành, địa phương, xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có thể mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự. Các vấn đề có liên quan tới quyền và nghĩa vụ của người lao động trong VINALINES, Hội đồng thành viên mời đại diện tổ chức công đoàn VINALINES tham dự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

6. Đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên cần phải giải quyết ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hội ý với Tổng giám đốc VINALINES và các thành viên chuyên trách có mặt để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng thành viên.

7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với VINALINES.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, người giữ chức vụ quản lý trong VINALINES, người giữ chức vụ quản lý trong các công ty con do VINALINES nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của VINALINES tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của VINALINES theo quy chế cung cấp thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp thông tin kịp thời, đầy đủ và chính xác theo đúng yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành, bộ phận giúp việc và con dấu của VINALINES để thực hiện nhiệm vụ của mình.

10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý của VINALINES.

11. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia, tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINALINES.

MỤC 2. TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 37. Chức năng của Tổng giám đốc

Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động hằng ngày của VINALINES theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, phù hợp với Điều lệ của VINALINES và theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Điều 38. Tuyển chọn, bổ nhiệm Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc là thành viên Hội đồng thành viên, do Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINALINES; nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 (năm) năm. Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm lại.

2. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

b) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

c) Tốt nghiệp đại học trở lên; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý; có chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính của VINALINES; có ít nhất 03 (ba) năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của VINALINES.

d) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

đ) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát nội bộ, Kế toán trưởng, Thủ quỹ VINALINES.

e) Không kiêm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành công ty con, công ty liên kết hoặc các cơ quan, đơn vị ngoài VINALINES.

g) Đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm theo quy định pháp luật.

3. Những đối tượng không được tuyển chọn để bổ nhiệm làm Tổng giám đốc:

a) Người từng làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 39. Thay thế, miễn nhiệm Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để VINALINES lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp: Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận.

b) VINALINES lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

c) Cố tình vi phạm hoặc vi phạm gây hậu quả nghiêm trọng trong việc thực hiện Điều lệ VINALINES, chế độ quản lý tài chính và các quy chế quản lý nội bộ khác; vi phạm nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

d) Không trung thực trong thực thi các nhiệm vụ hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính, tình hình kinh doanh của VINALINES.

đ) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm được quy định tại Điều lệ này.

2. Tổng giám đốc bị thay thế khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

a) Bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 1 Điều này.

b) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; sức khỏe giảm sút, không đáp ứng được yêu cầu quản lý, điều hành VINALINES.

c) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận.

d) Khi có quyết định của cấp có thẩm quyền về việc nghỉ chế độ, điều chuyển hoặc được bố trí công việc khác.

Điều 40. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và của chủ sở hữu.

2. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của VINALINES.

3. Xây dựng chiến lược phát triển VINALINES; kế hoạch dài hạn, kế hoạch hằng năm của VINALINES; phương án huy động, sử dụng vốn; phương án đầu tư, liên doanh, liên kết; đề án tổ chức quản lý VINALINES; quy hoạch đào tạo cán bộ, tuyển dụng lao động; các quy chế, quy định quản lý nội bộ VINALINES; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ VINALINES; dự thảo Quy chế quản lý tài chính của VINALINES; phương án điều chỉnh vốn điều lệ; phương án phối hợp kinh doanh giữa VINALINES với các công ty con và công ty khác, giữa các công ty con với nhau hoặc với các công ty khác; các giải pháp công nghệ, phát triển thị trường, tiếp thị trình Hội đồng thành viên.

4. Trình Hội đồng thành viên để Hội đồng thành viên trình Chính phủ hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu đối với VINALINES.

5. Trình Hội đồng thành viên VINALINES xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

6. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên VINALINES phân công hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan

7. Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, thanh lý tài sản của VINALINES; các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác; phương án sử dụng vốn, tài sản của VINALINES để góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp khác có giá trị theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên và các quy định khác của pháp luật.

8. Ký kết các hợp đồng của VINALINES. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.

9. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hằng ngày, kế hoạch phối hợp kinh doanh giữa VINALINES với các công ty con, công ty liên kết; công tác kiểm toán, thanh tra; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.

10. Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng thành viên phê duyệt và tổ chức thực hiện; kiểm tra các đơn vị thuộc VINALINES thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ VINALINES.

11. Đề nghị Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với các chức danh: Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINALINES; Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc và Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINALINES làm chủ sở hữu; cử người đại diện phần vốn góp của VINALINES tại doanh nghiệp khác.

12. Phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc VINALINES.

13. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng; bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh:

a) Giám đốc, Kế toán trưởng các đơn vị hạch toán phụ thuộc, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận; Phó Giám đốc các đơn vị hạch toán phụ thuộc, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp.

b) Trưởng ban, Phó Trưởng ban tham mưu, Chánh Văn phòng, Phó Chánh văn phòng của VINALINES sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

c) Các chức danh quản lý khác trong VINALINES theo phân cấp của Hội đồng thành viên.

14. Đề nghị Hội đồng thành viên ban hành Quy chế quản lý tài chính sau khi có ý kiến chấp thuận của Bộ Tài chính.

15. Báo cáo Hội đồng thành viên kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của VINALINES. Trình Hội đồng thành viên phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanh; thực hiện công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

16. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.

17. Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

18. Cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của VINALINES, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của công ty con 100% vốn của VINALINES, đơn vị trực thuộc của VINALINES ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với VINALINES; ủy quyền cho Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn của VINALINES, đơn vị trực thuộc VINALINES cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình.

19. Có các quyền hạn và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng thành viên VINALINES.

Điều 41. Mối quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành VINALINES

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho VINALINES thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên chủ sở hữu.

2. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của VINALINES cho Hội đồng thành viên.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu đóng góp ý kiến, nhưng không có quyền ký kết luận cuộc họp.

Điều 42. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINALINES

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINALINES có nghĩa vụ:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINALINES, quyết định của chủ sở hữu VINALINES trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của VINALINES và chủ sở hữu VINALINES.

c) Trung thành với lợi ích của VINALINES và chủ sở hữu VINALINES. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của VINALINES và lạm dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và tài sản của VINALINES để thu lợi cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của VINALINES cho người khác; không tiết lộ bí mật của VINALINES trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận.

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho VINALINES về các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc làm chủ hoặc có cổ phần chi phối, vốn góp chi phối. Thông báo này phải được niêm yết tại trụ sở chính và đơn vị trực thuộc của VINALINES.

đ) Khi VINALINES không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của VINALINES cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động.

e) Khi VINALINES không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại Điểm đ khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ.

g) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINALINES vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho VINALINES và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

h) Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của VINALINES.

Phải báo cáo Bộ Giao thông vận tải về các hợp đồng kinh tế, dân sự của VINALINES ký kết với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc. Trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho VINALINES và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của VINALINES.

3. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hằng ngày của VINALINES, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để VINALINES lỗ.

b) Để mất vốn nhà nước.

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ.

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở VINALINES theo quy định của pháp luật về lao động.

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại Khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp để VINALINES lâm vào tình trạng quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 39 Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

7. Trường hợp VINALINES lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.

8. Trường hợp VINALINES thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm.

Điều 43. Hợp đồng, giao dịch của VINALINES với những người có liên quan

1. Hợp đồng, giao dịch giữa VINALINES với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và các Kiểm soát viên Tổng công ty xem xét quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết:

a) Chủ sở hữu, người đại diện theo ủy quyền, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

b) Người có liên quan (vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột) của những người quy định tại Điểm a Khoản này.

Người đại diện theo pháp luật của VINALINES phải gửi cho Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên; đồng thời, niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của VINALINES dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó.

2. Hợp đồng, giao dịch quy định tại Khoản 1 của Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền và nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt.

b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện.

c) Chủ sở hữu tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giữa VINALINES và chủ sở hữu.

3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu hóa và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được giao kết không đúng quy định tại Khoản 1 của Điều này. Người đại diện theo pháp luật của VINALINES và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho VINALINES các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

MỤC 3. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 44. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng

1. VINALINES có 05 (năm) Phó Tổng giám đốc và 01 (một) Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, quyết định mức lương và các lợi ích khác theo đề nghị của Tổng giám đốc với thời hạn không quá 05 (năm) năm. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành VINALINES theo phân công hoặc ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của VINALINES; đề xuất các giải pháp và điều kiện tạo nguồn vốn cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh, đầu tư phát triển VINALINES; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính và phát huy các nguồn lực tài chính tại VINALINES theo pháp luật về tài chính, kế toán; có các quyền hạn, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Kế toán trưởng chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Tiêu chuẩn tuyển chọn Kế toán trưởng VINALINES được thực hiện theo quy định của Luật Kế toán và các quy định của pháp luật.

4. Tiền lương và lợi ích khác của các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 45. Bộ máy giúp việc

1. Bộ máy giúp việc gồm văn phòng, các ban chuyên môn, nghiệp vụ của VINALINES có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.

2. Chức năng, nhiệm vụ của văn phòng, các ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quyết định thành lập, quyết định giao nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc của Tổng giám đốc theo Quy chế quản lý nội bộ do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng thành viên ban hành.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu hoạt động kinh doanh của VINALINES và quy định pháp luật.

Điều 46. Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng

Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINALINES được hưởng lương hoặc thù lao và các lợi ích khác theo kết quả, hiệu quả kinh doanh của VINALINES và theo quy định của pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

MỤC 4. KIỂM SOÁT NỘI BỘ

Điều 47. Kiểm soát nội bộ

1. VINALINES có Ban kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên.

2. Ban kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý, điều hành trong VINALINES; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục các sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của VINALINES.

3. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát nội bộ.

MỤC 5. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ VINALINES

Điều 48. Hình thức tham gia quản lý của người lao động

Người lao động tham gia quản lý VINALINES thông qua các hình thức, tổ chức sau đây:

1. Hội nghị người lao động trong VINALINES.

2. Tổ chức Công đoàn của VINALINES.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 49. Nội dung tham gia quản lý của người lao động

1. Người lao động có quyền tham gia ý kiến các vấn đề sau:

a) Xây dựng hoặc sửa đổi, bổ sung các nội quy, quy chế, quy định phải công khai tại doanh nghiệp.

b) Các giải pháp tiết kiệm chi phí, nâng cao năng suất lao động, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường và phòng chống cháy nổ.

c) Xây dựng hoặc sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể, hình thức thỏa ước lao động tập thể.

d) Nghị quyết hội nghị người lao động.

đ) Quy trình, thủ tục giải quyết tranh chấp lao động, xử lý kỷ luật lao động và trách nhiệm vật chất.

e) Các nội dung khác liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động theo quy định của pháp luật.

2. Nội dung người lao động quyết định:

a) Giao kết hợp đồng lao động, thực hiện hợp đồng lao động, sửa đổi, bổ sung, chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật.

b) Nội dung thương lượng thỏa ước lao động tập thể, hình thức thỏa ước lao động tập thể.

c) Thông qua nghị quyết hội nghị người lao động.

d) Gia nhập hoặc không gia nhập tổ chức công đoàn, tổ chức nghề nghiệp và tổ chức khác theo quy định của pháp luật.

đ) Tham gia hoặc không tham gia đình công.

e) Các nội dung khác theo quy định của pháp luật.

3. Nội dung người lao động trong VINALINES kiểm tra, giám sát:

a) Thực hiện nghị quyết Hội nghị người lao động.

b) Thực hiện các nội quy, quy định, quy chế, Điều lệ của VINALINES.

c) Thực hiện thỏa ước lao động tập thể.

d) Thực hiện hợp đồng lao động.

đ) Thực hiện các chế độ, chính sách đối với người lao động; việc thu và sử dụng các loại quỹ do người lao động đóng góp.

e) Kết quả giải quyết khiếu nại, tố cáo và tranh chấp lao động.

g) Kết quả thi đua, khen thưởng hằng năm.

4. Ngoài những quy định trên, người lao động có các quyền khác theo quy định của pháp luật.

5. Người lao động có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể; chấp hành kỷ luật lao động, nội quy lao động và tuân theo sự điều hành hợp pháp của VINALINES.

Điều 50. Quan hệ lao động trong VINALINES

1. Quan hệ giữa VINALINES và người lao động thực hiện theo các quy định của pháp luật về lao động.

2. Hằng năm người quản lý VINALINES có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Ban Chấp hành Công đoàn tổ chức Hội nghị người lao động trong VINALINES để bàn giải pháp thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh mà Hội đồng thành viên đã thông qua; đánh giá việc thực hiện thỏa ước lao động tập thể, các nội quy, quy chế của VINALINES và những vấn đề khác liên quan tới quyền và lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động.

3. Trường hợp VINALINES có lao động dôi dư do sắp xếp lại sản xuất, kinh doanh thì việc giải quyết chế độ đối với lao động dôi dư theo các quy định của pháp luật.

Chương 5.

QUAN HỆ CỦA VINALINES VỚI ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT

MỤC 1. QUẢN LÝ VỐN DO VINALINES ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 51. Vốn do VINALINES đầu tư ở doanh nghiệp khác

Vốn do VINALINES đầu tư ở doanh nghiệp khác bao gồm:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản khác được VINALINES đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Vốn chủ sở hữu nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho VINALINES quản lý.

3. Giá trị cổ phần tại công ty nhà nước đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Vốn do VINALINES huy động để đầu tư.

5. Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 52. Quyền và nghĩa vụ của VINALINES trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác

1. Hội đồng thành viên VINALINES thực hiện các quyền, nghĩa vụ: Của chủ sở hữu đối với công ty con trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó.

2. Quyền và nghĩa vụ của VINALINES trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên VINALINES thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây:

a) Quyết định đầu tư, góp vốn, chuyển nhượng vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà VINALINES đã góp vào doanh nghiệp.

b) Quyết định:

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên các công ty con do VINALINES nắm giữ 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn Người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của VINALINES; giới thiệu Người đại diện ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát các công ty có cổ phần, vốn góp của VINALINES phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài;

- Khen thưởng, kỷ luật, đánh giá đối với Người đại diện của VINALINES tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên của công ty con do VINALINES nắm 100% vốn điều lệ, công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của VINALINES và các công ty liên kết;

- Mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với Người đại diện, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của VINALINES theo quy định của pháp luật.

c) Giao nhiệm vụ và chỉ đạo Người đại diện của VINALINES tại các công ty có cổ phần, vốn góp của VINALINES:

- Quyết định các nội dung của công ty theo quy định tại Điểm d Khoản 21 và Điểm d Khoản 22 Điều 32 Điều lệ này;

- Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do VINALINES giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của VINALINES với công ty con và công ty liên kết;

- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của VINALINES;

- Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của VINALINES để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết;

- Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VINALINES.

d) Giải quyết những kiến nghị của Người đại diện phần vốn góp của VINALINES ở doanh nghiệp khác.

đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do VINALINES quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của VINALINES. Trường hợp tổ chức lại thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của pháp luật.

e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của VINALINES và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của VINALINES.

g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của Người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.

Điều 53. Người đại diện phần vốn góp của VINALINES ở doanh nghiệp khác

1. Người đại diện do Hội đồng thành viên chỉ định, bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế; nhiệm kỳ của người đại diện không quá 05 (năm) năm và phù hợp với nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị của doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES. Trường hợp cử nhiều Người đại diện của VINALINES tại một doanh nghiệp thì phải quy định cụ thể tỷ lệ đại diện cho từng Người đại diện và phân công Người đại diện phụ trách chung trong nhóm Người đại diện. Người đại diện có thể được bổ nhiệm lại.

Trường hợp không cử Người đại diện thì Hội đồng thành viên là người trực tiếp thực hiện mọi quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn của VINALINES tại doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES.

2. Người đại diện của VINALINES phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam, là cán bộ của VINALINES.

b) Có năng lực, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có sức khỏe để đảm đương công việc; có uy tín đối với doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES.

c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

d) Tốt nghiệp đại học về kinh tế, tài chính, kế toán hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của doanh nghiệp mà VINALINES có vốn góp; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người đại diện phần vốn góp của VINALINES tại các công ty liên doanh với nước ngoài phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc với người nước ngoài trong liên doanh.

đ) Không là vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của những người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kế toán trưởng của doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES mà người đó được giao làm Người đại diện phần vốn góp.

e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua, bán với doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần ở công ty được cổ phần hóa.

g) Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý doanh nghiệp.

h) Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật.

3. Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) của doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp đó.

Điều 54. Quyền, nghĩa vụ và quyền lợi của Người đại diện phần vốn góp của VINALINES tại doanh nghiệp khác

1. Người đại diện có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Đại diện cho VINALINES thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn. Trong trường hợp VINALINES nắm cổ phần, vốn góp chi phối thì người đại diện vốn góp của VINALINES sử dụng quyền chi phối để định hướng doanh nghiệp này thực hiện chiến lược, mục tiêu của VINALINES.

b) Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES theo quy định của điều lệ doanh nghiệp đó.

c) Theo dõi, giám sát tình hình tài chính và kết quả sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES.

d) Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINALINES về tình hình tài chính, kết quả sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES; về hiệu quả sử dụng phần vốn góp của VINALINES và việc thực hiện các nhiệm vụ khác do Hội đồng thành viên VINALINES giao.

đ) Xin ý kiến Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINALINES trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES về: Phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư; sửa đổi, bổ sung điều lệ; thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn; cơ cấu tổ chức và các vấn đề quan trọng khác. Trường hợp nhiều người được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp cùng tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES thì người có trách nhiệm chính do VINALINES chỉ định phải chủ trì bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINALINES về những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp trước khi biểu quyết.

e) Theo dõi, thu lợi nhuận, cổ tức được chia từ phần vốn góp của VINALINES tại doanh nghiệp khác.

g) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINALINES về quản lý, sử dụng hiệu quả phần vốn góp của VINALINES tại doanh nghiệp được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, thiếu trách nhiệm, lợi dụng quyền hạn gây thiệt hại cho doanh nghiệp và VINALINES thì phải chịu trách nhiệm, bồi thường thiệt hại và bị xử lý theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của VINALINES.

h) Người đại diện được ủy quyền thực hiện quyền, trách nhiệm của VINALINES đối với doanh nghiệp VINALINES nắm giữ trên 50% vốn điều lệ có trách nhiệm tuân thủ pháp luật; thực hiện đúng nhiệm vụ được VINALINES giao khi quyết định những nội dung nêu tại Điểm d Khoản 21 Điều 32 Điều lệ này; báo cáo kịp thời cho VINALINES về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do VINALINES giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

i) Người đại diện được ủy quyền thực hiện quyền, trách nhiệm của VINALINES đối với doanh nghiệp VINALINES nắm giữ không quá 50% vốn điều lệ có trách nhiệm tuân thủ pháp luật; thực hiện đúng nhiệm vụ được VINALINES giao khi quyết định những nội dung nêu tại Điểm d Khoản 22 Điều 32 Điều lệ này; báo cáo kịp thời cho VINALINES về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do VINALINES giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

k) Có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn của VINALINES tại doanh nghiệp khác, Điều lệ này và quy định của pháp luật.

2. Người đại diện hưởng chế độ thù lao, lương, thưởng, phụ cấp trách nhiệm theo quyết định của Hội đồng thành viên đối với từng trường hợp cụ thể, căn cứ vào hiệu quả quản lý của Người đại diện. Việc đánh giá kết quả, hiệu quả hoạt động của người đại diện thực hiện theo Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn của VINALINES tại doanh nghiệp khác; việc trả lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của VINALINES, phù hợp với quy định của pháp luật và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

Tiền lương, thưởng và quyền lợi của Người đại diện thực hiện như sau:

a) Người đại diện chuyên trách trong ban quản lý, điều hành tại doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả theo quy định của pháp luật.

b) Người đại diện kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thì thù lao, tiền lương, tiền thưởng, phụ cấp trách nhiệm (nếu có) và các quyền lợi khác được hưởng do VINALINES chi trả theo quy định của pháp luật.

c) Người đại diện khi được quyền mua cổ phần phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho VINALINES. VINALINES quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần Người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của VINALINES. Trường hợp Người đại diện được cử làm đại diện phần vốn nhà nước tại nhiều doanh nghiệp thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại 01 (một) doanh nghiệp. Người đại diện tại công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho VINALINES.

3. Người đại diện có nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định của pháp luật, Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn của VINALINES ở doanh nghiệp khác đã được phê duyệt; trường hợp Người đại diện vi phạm quy chế, vi phạm nội dung thỏa thuận làm tổn hại đến lợi ích của Nhà nước, của VINALINES thì Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINALINES có quyền xử lý kỷ luật; trường hợp vi phạm nghiêm trọng đến mức phải truy cứu trách nhiệm hình sự thì đưa ra pháp luật xử lý theo quy định hiện hành.

4. Việc cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, chế độ đãi ngộ Người đại diện thực hiện theo Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn của VINALINES tại doanh nghiệp khác.

5. Có các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

MỤC 2. QUAN HỆ CỦA VINALINES VỚI ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT

Điều 55. Các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của VINALINES

VINALINES có các đơn vị trực thuộc, các công ty con, công ty liên kết. Danh sách các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ lục kèm theo Điều lệ này.

Điều 56. Quan hệ giữa VINALINES với đơn vị hạch toán phụ thuộc

Đơn vị hạch toán phụ thuộc là đơn vị không có vốn và tài sản riêng. Toàn bộ vốn, tài sản của đơn vị hạch toán phụ thuộc thuộc sở hữu của VINALINES và hạch toán kế toán tập trung tại VINALINES. Đơn vị hạch toán phụ thuộc VINALINES được ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của VINALINES quy định trong Điều lệ hoặc Quy chế của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Tổng giám đốc xây dựng, trình Hội đồng thành viên phê duyệt. VINALINES chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

Điều 57. Quan hệ giữa VINALINES với đơn vị sự nghiệp

Đơn vị sự nghiệp được VINALINES đầu tư xây dựng cơ sở vật chất, kỹ thuật, cấp kinh phí sự nghiệp nằm trong chi phí chung của VINALINES và được tổ chức thực hiện chế độ lấy thu bù chi; thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do VINALINES quy định; được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các nhiệm vụ do VINALINES giao; thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo, chuyển giao công nghệ với các đơn vị trong và ngoài VINALINES; được hưởng quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo chế độ; được VINALINES quyết định những vấn đề khác liên quan trực tiếp đến sự ổn định và phát triển của đơn vị sự nghiệp.

Điều 58. Quan hệ giữa VINALINES với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINALINES nắm giữ 100% vốn điều lệ

1. Công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. VINALINES là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINALINES nắm giữ 100% vốn điều lệ. Hội đồng thành viên VINALINES thực hiện các quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại Khoản 20 Điều 32 Điều lệ này.

3. Hội đồng thành viên VINALINES thực hiện các nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

a) Đầu tư đủ vốn điều lệ cho công ty.

b) Tuân thủ Điều lệ công ty.

c) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu nhà nước và tài sản của công ty.

d) Tuân thủ pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản và hợp đồng vay, cho vay của công ty.

đ) Bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của công ty.

e) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 59. Quan hệ giữa VINALINES với công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty ở nước ngoài mà VINALINES nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp chi phối của VINALINES được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, pháp luật ở nước ngoài, các quy định pháp luật có liên quan và điều lệ của công ty.

2. VINALINES thực hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty đó.

3. VINALINES trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người đại diện phần vốn góp của VINALINES tại công ty con.

4. VINALINES có các quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn góp ở công ty con theo quy định tại Khoản 21 Điều 32 Điều lệ này

5. Công ty con có quyền và nghĩa vụ đối với VINALINES theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty con.

Điều 60. Quan hệ giữa VINALINES với công ty liên kết

1. Công ty liên kết với VINALINES là các doanh nghiệp mà VINALINES có vốn góp không chi phối trong vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.

Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Công ty liên kết khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của VINALINES phải có sự đồng ý bằng văn bản của VINALINES về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.

3. VINALINES cử Người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn theo điều lệ của công ty liên kết.

4. VINALINES có các quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn góp ở công ty liên kết theo quy định tại Khoản 22 Điều 32 Điều lệ này.

5. Công ty liên kết có quyền và nghĩa vụ đối với VINALINES theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết.

Điều 61. Quan hệ giữa VINALINES với công ty tự nguyện tham gia liên kết

1. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với VINALINES được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó, không có cổ phần, vốn góp của VINALINES.

2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với VINALINES khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của VINALINES phải có sự đồng ý bằng văn bản của VINALINES về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.

3. VINALINES và công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ thông qua thỏa thuận, hợp đồng về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

Chương 6.

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH

Điều 62. Điều chỉnh vốn điều lệ của VINALINES

1. Vốn điều lệ của VINALINES được ghi tại Điều 5 Điều lệ này.

2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của VINALINES có thể tăng lên từ các nguồn sau:

a) Quỹ đầu tư phát triển.

b) Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại VINALINES sau khi có quyết định của Thủ tướng Chính phủ cho phép bổ sung.

c) Chủ sở hữu giao hoặc ủy quyền cho VINALINES thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm đơn vị thành viên của VINALINES.

d) Các nguồn bổ sung khác (nếu có).

3. Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của VINALINES do Bộ Giao thông vận tải quyết định theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINALINES và sau khi thỏa thuận với Bộ Tài chính.

4. Trường hợp tăng vốn điều lệ, VINALINES phải tiến hành công bố và làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này theo quy định của pháp luật.

5. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho VINALINES thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn đúng thời hạn đã cam kết.

Điều 63. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VINALINES

1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật, được cụ thể trong Quy chế quản lý tài chính của VINALINES.

2. Nội dung Quy chế quản lý tài chính của VINALINES được xây dựng trên nguyên tắc quản lý tài chính đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu Nhà nước. Hội đồng thành viên có trách nhiệm cụ thể hóa Quy chế quản lý tài chính của VINALINES.

Quy chế quản lý tài chính tối thiểu phải có các nội dung sau:

a) Cơ chế quản lý, bảo toàn, huy động và sử dụng vốn.

b) Cơ chế quản lý, đầu tư, xây dựng, mua sắm và sử dụng tài sản.

c) Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí, giá thành, lợi nhuận và kết quả hoạt động kinh doanh của VINALINES.

d) Cơ chế phân phối lợi nhuận; các quỹ và sử dụng các quỹ của VINALINES.

đ) Cơ chế quản lý kế hoạch tài chính, chế độ kế toán, thống kê và kiểm toán.

e) Quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong việc giám sát, quản lý tài chính VlNALINES.

g) Mối quan hệ tài chính giữa VINALINES với các công ty con và công ty liên kết.

Điều 64. Tài chính, kế toán, kiểm toán

1. Năm tài chính của VINALINES bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 dương lịch và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch cùng năm.

2. Trước ngày 31 tháng 7 hằng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm kế tiếp của VINALINES theo quy định hiện hành. Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của VINALINES đến Bộ Giao thông vận tải, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, làm căn cứ giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINALINES.

3. Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên báo cáo tài chính hằng quý, năm của VINALINES và báo cáo hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật. Hội đồng thành viên có nhiệm vụ phê duyệt các báo cáo tài chính năm, thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, xử lý các khoản lỗ của VINALINES và các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINALINES nắm giữ 100% vốn điều lệ; thực hiện công khai các báo cáo tài chính hằng năm của VINALINES, báo cáo hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu báo cáo tài chính và gửi đến các cơ quan chức năng theo quy định của pháp luật.

4. VINALINES tổ chức và chỉ đạo thực hiện:

a) Công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật. Mục tiêu kiểm toán nội bộ nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác kiểm tra, giám sát của chủ sở hữu, của Hội đồng thành viên.

b) Kiểm toán bắt buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hằng năm của VINALINES, của các đơn vị trực thuộc, của các công ty con và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư xây dựng theo quy định của pháp luật.

5. VINALINES phải thực hiện công khai tình hình tài chính theo quy định của Nhà nước.

6. VINALINES thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.

Chương 7.

TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI SỞ HỮU GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VINALINES

Điều 65. Tổ chức lại VINALINES

1. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại VINALINES do chủ sở hữu quyết định.

2. Khi tổ chức lại, VINALINES có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục quy định của pháp luật.

Điều 66. Chuyển đổi sở hữu VINALINES

1. VINALINES chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau:

a) Cổ phần hóa VINALINES.

b) Bán toàn bộ hoặc bán một phần của VINALINES.

c) Các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu của cơ quan có thẩm quyền, VINALINES tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.

Điều 67. Giải thể VINALINES

1. VINALINES bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) VINALINES kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản.

b) VINALINES không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết.

c) Việc tiếp tục duy trì VINALINES là không cần thiết.

2. Trình tự, thủ tục giải thể VINALINES thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 68. Phá sản VINALINES

1. Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn phải trả mà VINALINES lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được thì Tổng giám đốc VINALINES phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với VINALINES.

2. VINALINES tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật phá sản.

Chương 8.

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA VINALINES

Điều 69. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ của VINALINES

1. Định kỳ hằng tháng, quý, năm Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi cho chủ sở hữu và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền các báo cáo về tài chính, về tình hình hoạt động của VINALINES theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.

2. Trường hợp đột xuất, chủ sở hữu có quyền gửi văn bản yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào có liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của chủ sở hữu.

4. Chủ tịch, các thành viên Hội đồng thành viên và Ban Kiểm soát nội bộ có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, cán bộ quản lý của VINALINES cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, liên quan đến công tác kiểm tra, giám sát, thẩm định của Ban Kiểm soát nội bộ.

5. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của VINALINES theo quy định của pháp luật.

6. Người lao động trong VINALINES có quyền tìm hiểu thông tin (không thuộc phạm vi bảo mật) về VINALINES theo quy định của pháp luật.

Điều 70. Công khai thông tin

1. Tổng giám đốc là người thực hiện và chịu trách nhiệm về việc công khai thông tin theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của VINALINES chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc ủy quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra, kiểm toán.

Chương 9.

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP VÀ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ VINALINES

Điều 71. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ VINALINES được thực hiện trên nguyên tắc hòa giải và căn cứ theo quy định tại Điều lệ này.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết.

Điều 72. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Điều lệ của VINALINES được sửa đổi, bổ sung khi luật pháp hoặc văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định khác với quy định có liên quan trong Điều lệ này, hoặc trong trường hợp Hội đồng thành viên thấy cần phải bổ sung, sửa đổi hoặc do chủ sở hữu yêu cầu. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ VINALINES do Bộ Giao thông vận tải trình Chính phủ quyết định.

Chương 10.

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 73. Phạm vi thi hành

1. Chủ sở hữu VINALINES, các đơn vị và cá nhân có liên quan thuộc VINALINES có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.

2. Các quy chế nội bộ của VINALINES do Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc ban hành phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ này.

3. Các đơn vị trực thuộc, công ty con của VINALINES căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc, công ty con của VINALINES không được trái với Điều lệ này.

4. Trong trường hợp các quy định của pháp luật hiện hành thay đổi dẫn đến mâu thuẫn với những quy định tại Điều lệ này thì phải thực hiện theo quy định của pháp luật./.

PHỤ LỤC I

DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC CỦA TỔNG CÔNG TY HÀNG HẢI VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Hàng hải Việt Nam được phê duyệt tại Nghị định số 184/2013/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ)

1. Công ty Vận tải biển Vinalines.

2. Công ty Xuất khẩu lao động hàng hải.

3. Công ty Thương mại xăng dầu đường biển Vinalines.

4. Công ty Kinh doanh xăng dầu Vinalines phía Bắc.

5. Công ty Vận tải biển Container Vinalines.

6. Công ty Dịch vụ hàng hải Vinalines Hải Phòng.

7. Công ty Hàng hải Vinalines Cần Thơ.

8. Chi nhánh Tổng công ty Hàng hải Việt Nam tại Hải Phòng.

9. Chi nhánh Tổng công ty Hàng hải Việt Nam tại thành phố Hồ Chí Minh.

10. Văn phòng đại diện của Tổng công ty Hàng hải Việt Nam tại Singapore.

11. Ban Quản lý dự án Hàng hải I.

PHỤ LỤC II

DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA TỔNG CÔNG TY HÀNG HẢI VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Hàng hải Việt Nam được phê duyệt tại Nghị định số 184/2013/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ)

A. CÔNG TY CON

I. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

1. Công ty TNHH một thành viên Cảng Sài Gòn

2. Công ty TNHH một thành viên Cảng Hải Phòng

3. Công ty TNHH một thành viên Cảng Quảng

4. Công ty TNHH một thành viên Cảng Đà Nẵng

5. Công ty TNHH một thành viên Cảng Cam Ranh

6. Công ty TNHH một thành viên Cảng Nghệ Tĩnh

7. Công ty TNHH một thành viên Cảng Nha Trang

8. Công ty TNHH một thành viên Cảng Cần Thơ

9. Công ty TNHH một thành viên Cảng Khuyến

10. Công ty TNHH một thành viên Vận tải viễn dương Vinashin

11. Công ty TNHH một thành viên Dịch vụ hàng hải Hậu Giang

12. Công ty TNHH một thành viên Công nghiệp tàu thủy Cà Mau

13. Công ty TNHH một thành viên Cảng Năm Căn

14. Công ty TNHH một thành viên Vận tải biển Đông

15. Công ty Xuất nhập khẩu vật tư đường biển

16. Công ty TNHH một thành viên Hàng hải Vinalines Nha Trang

II. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

1. Công ty TNHH Sửa chữa tàu biển Vinalines

2. Công ty TNHH Vận tải hàng công nghệ cao

3. Công ty TNHH Sửa chữa tàu biển Vinalines - Đông Đô

4. Công ty TNHH Cảng container quốc tế Hải Phòng

III. CÔNG TY CỔ PHẦN

1. Công ty cổ phần Đầu tư cảng Vinalines Đình Vũ

2. Công ty cổ phần Vận tải biển Việt Nam

3. Công ty cổ phần Vận tải và thuê tàu biển Việt Nam

4. Công ty Liên doanh khai thác Container Việt Nam

5. Công ty cổ phần Vinalines Logistics - Việt Nam

6. Công ty cổ phần Hàng hải Đông Đô

7. Công ty cổ phần Đại lý hàng hải Việt Nam

8. Công ty cổ phần Vận tải biển Vinaship

9. Công ty cổ phần Vận tải dầu khí Việt Nam

10. Công ty cổ phần Vận tải Biển Bắc

11. Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá

12. Công ty cổ phần Vận tải biển và hợp tác lao động quốc tế

13. Công ty cổ phần Phát triển hàng hải

14. Công ty cổ phần Đầu tư Cảng Cái Lân

15. Công ty cổ phần Cảng Quy Nhơn

B. CÔNG TY LIÊN KẾT

I. CÔNG TY LIÊN KẾT (VINALINES SỞ HỮU TỪ 20% ĐẾN 50% VỐN ĐIỀU LỆ)

1. Công ty Liên doanh Vận tải quốc tế Việt Nhật

2. Trung tâm Nhân lực hàng hải Đông Nam Á

3. Công ty cổ phần Tư vấn xây dựng công trình hàng hải

4. Công ty cổ phần Phát triển cảng Bến Đình - Sao Mai

5. Công ty Liên doanh vận chuyển container V W-Waterfront VN

6. Công ty TNHH Cảng quốc tế Cái Mép

7. Công ty cổ phần Dịch vụ Kỹ thuật Cảng Hải Phòng

8. Công ty cổ phần Hợp tác lao động với nước ngoài

9. Công ty cổ phần Container phía Nam

10. Công ty cổ phần Dịch vụ vận tải và thương mại

11. Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu cung ứng vận tải Hàng hải

12. Công ty cổ phần Vận tải và cung ứng xăng dầu

13. Công ty cổ phần Cảng Vật Cách

14. Công ty cổ phần Vận tải biển Hải âu

15. Công ty cổ phần Bất động sản Vinalines

16. Công ty cổ phần Chứng khoán Thủ Đô

17. Công ty cổ phần Tin học và Công nghệ Hàng hải

18. Công ty cổ phần Dịch vụ công nghiệp hàng hải

19. Công ty cổ phần Dịch vụ kỹ thuật hàng hải

20. Công ty cổ phần Xây dựng - Thương mại dịch vụ tổng hợp Cảng Sài Gòn

II. CÔNG TY LIÊN KẾT (VINALINES SỞ HỮU DƯỚI 20% VỐN ĐIỀU LỆ)

1. Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu và Dịch vụ Cảng Sài Gòn

2. Công ty liên doanh Dịch vụ container quốc tế Cảng Sài Gòn - SSA

3. Công ty cổ phần Đầu tư và Thương mại hàng hải Hải Phòng

4. Công ty TNHH Cảng quốc tế SP - PSA (SP-PSA)

5. Công ty cổ phần Đại lý vận tải

6. Công ty cổ phần Hàng hải Sài Gòn

7. Công ty cổ phần Đầu tư dầu khí Sao Mai - Bến Đình

8. Công ty cổ phần Thương mại dịch vụ tổng hợp Cảng Hải Phòng

9. Công ty cổ phần Sao Vàng

10. Công ty cổ phần Hàng hải Hà Nội

11. Công ty cổ phần Cung ứng và Dịch vụ kỹ thuật hàng hải

12. Ngân hàng Thương mại cổ phần Hàng hải Việt Nam

13. Công ty cổ phần Vận tải khu công nghiệp tàu thủy Bình Định

14. Công ty cổ phần Đầu tư và phát triển Vân Phong

15. Trường Cao đẳng nghề Hàng hải Vinalines

THE GOVERNMENT --------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence – Freedom – Happiness ---------------
No. 184/2013/ND-CP	Hanoi, November 15, 2013

DECREE

ON THE ORGANIZATION AND OPERATION CHARTER OF VIETNAM NATIONAL SHIPPING LINES

Pursuant to the Law of Government organization dated December 25, 2001;

Pursuant to the Enterprise Law dated November 29. 2005;

Pursuant to the 2005’s Maritime Code of Vietnam;

Pursuant to the Government’s Decree No. 99/2012/ND-CP dated November 15, 2012 on the assignment and decentralization of rights, responsibilities and duties of governmental owners of state-owned enterprises and state capital in the enterprises;

At the request of the Minister of Transport,

The government promulgates the Decree on the organization and operation charter of Vietnam National Shipping Lines.

...

Bạn phải đăng nhập hoặc đăng ký Thành Viên TVPL Pro để sử dụng được đầy đủ các tiện ích gia tăng liên quan đến nội dung TCVN.

Mọi chi tiết xin liên hệ: ĐT: (028) 3930 3279 DĐ: 0906 22 99 66

Article 2. This Decree comes into force as of January 05, 2014.

The organization and operation charter of Vietnam National Shipping Lines, which was enclosed to the Prime Minister’s Decision No. 476/QD-TTg dated March 31, 2011, and previous regulations in contradiction to this Decree are abrogated.

Article 3. Ministers, Heads of ministerial-level agencies, Heads of government agencies, Chairpersons of provincial People's Committees and Members' Council of Vietnam National Shipping Lines shall be responsible for implementing this Decree./.

FOR THE GOVERNMENT
PRIME MINISTER

Nguyen Tan Dung

CHARTER

...

Chapter 1.

GENERAL

Article 1. Terminology

1. In this Charter, the following definitions pertain to the terminologies below:

a) “Vietnam National Shipping Lines (referred to as VINALINES) is the parent enterprise in Vietnam National Shipping Lines consortium of parent - subsidiary enterprises, which was transformed from a state-owned enterprise to a single-member limited liability enterprise under the ownership of the Government as per the Prime Minister's Decision No. 985/QD-TTg dated June 25, 2010.

b) “Charter capital of VINALINES” refers to the amount of the Government’s capital investment as recorded in the charter of VINALINES.

c) “Inferior units of VINALINES" consist of the following organizations that the Members' Council of VINALINES has decided to establish, restructure or dissolve: Representative offices, branches, administrative service units and dependent accounting units.

d) “Subsidiary enterprises” are single-member limited liability enterprises, joint-stock enterprises and limited liability enterprises with at least two members, joint ventures and overseas enterprises in which VINALINES holds 100% of the charter capital or a majority of stock or capital.

dd) “Affiliated enterprises” refer to enterprises, in which VINALINES holds a minority of stock or capital and which are incorporated and operated as per the Enterprise Law and relevant laws.

...

- Right of the sole owner of the enterprise;

- Right of the shareholder or member holding majority share or capital contribution in the enterprise;

- Right to appoint, directly or indirectly, most or all of the members of the Board of Directors or of the Members’ Council, the General Director or Director of the Enterprise;

- Right to approve or amend the charter of the enterprise;

- Other situations of dominance to which VINALINES and the dependent enterprise agree and which are recorded in the charter of the dependent enterprise.

g) “Enterprises voluntarily associated with VINALINES” do not hold share or capital contribution in but voluntarily associate with VINALINES through a bond of economic interests, technology, market and other business services with VINALINES. Such enterprises are bound by certain rights and duties to associate with VINALINES on a cooperation contract or an agreement.

h) “Majority share or capital contribution of VINALINES” in another enterprise refers to VINALINES’s holding of more than 50% of the enterprise’s charter capital.

i) “Minority share or capital contribution of VINALINES” in another enterprise refers to VINALINES’s holding of at most 50% of the enterprise’s charter capital.

2. Other terminologies in this Charter, which have been interpreted in the Enterprise Law and other legislative documents, shall remain as interpreted.

...

1. In Vietnamese: TỔNG CÔNG TY HÀNG HẢI VIỆT NAM

2. Business name in Vietnamese: TỔNG CÔNG TY HÀNG HẢI VIỆT NAM

3. International business name: VIETNAM NATIONAL SHIPPING LINES

4. Abbreviated name: VINALINES

5. Type of business: Single-member limited liability enterprise.

6. Main office: No. 1, Dao Duy Anh street, Phuong Mai ward, Dong Da district, Hanoi city.

- Telephone: (84-4) 35770825 ~ 29.

- Fax: (84-4) 35770850.

- Email: [email protected].

...

7. Logo:

Article 3. Legitimacy and juridical personality of VINALINES

1. VINALINES is a single-member limited liability enterprise whose owner is the Government. It is incorporated and operated in the model of parent - subsidiary enterprises in conformity to the Enterprise Law, other relevant laws and this Charter.

2. VINALINES has:

a) Juridical personality, private corporate seal and permission to open accounts for Vietnamese and foreign currencies in the State Treasury, domestic and foreign banks as per relevant laws and this Charter.

b) Private capital and assets, responsibility for debts and other financial obligations with all of its assets, civil responsibilities and owner’s rights and duties over subsidiary enterprises and affiliated enterprises to the extent of VINALINES' capital investments.

c) Rights of ownership, utilization and disposition of the names, brand names and private symbols of VINALINES as per the laws.

Article 4. Objects, functions and business lines of VINALINES

...

a) Carry out the national strategy of maritime economy and the mission of developing the maritime industry in the direction of the Government's economic development; establish VINALINES as a substantial corporation that is capable of engaging and integrating in the regional and global economies.

b) Trade for profit, sustain and grow the state capital invested in VINALINES, its subsidiary enterprises and affiliated enterprises; fulfill the Government’s assignments, including the target on return on equity.

c) Maximize the business performance of the consortium of parent - subsidiary enterprises.

2. Functions of VINALINES: Engage directly in business activities and financial investments into subsidiary enterprises and affiliated enterprises; manage, direct and control subsidiary enterprises and affiliated enterprises according to the ratio of its holding(s) in the charter capital of such enterprises as per the laws and this Charter.

3. Business lines of VINALINES:

a) Main business lines:

- Sea transportation, water transportation, land transportation and multimodal transportation;

- Operating of seaports and river ports;

- Operating of warehouses, storage yards and logistics services; acting as a broker of maritime services; providing of sea vessels, pushing or towing of sea vessels and inland vessels, transporting of crewmen and providing of other supporting services for waterway activities.

...

- Repairing of sea vessels; producing, selling and leasing of transport vehicles and equipment, specialized stevedoring;

- Exporting of labor, supplying of maritime personnel to local and foreign organizations;

- Exporting of maritime vehicles, equipment, fuels and materials; supplying of materials, fuels, food and domestic water.

c) VINALINES shall withdraw investments in business lines, which do not adhere to Point a and b, Section 3 of this Article, in accordance with the schedule approved by the Prime Minister via the Decision No. 276/QD-TTg dated February 04, 2013.

Article 5. Charter capital of VINALINES

1. The charter capital of VINALINES, as per the Ministry of Transport’s Decision No. 2809/QD-BGTVT dated September 13, 2013, is VND 10,693,000,000,000 (Ten thousand six hundred ninety three billion Vietnam dongs).

2. The adjustment of the charter capital shall abide by the laws.

Article 6. Owner of VINALINES

The government is the owner of VINALINES. The government shall unify the implementation of the owner's rights and duties towards VINALINES. Ministry of Transport is designated to carry out the government’s rights, responsibilities and duties towards VINALINES as per the laws.

...

General Director of VINALINES is the legal representative of VINALINES.

Article 8. Liaison between VINALINES and state management agencies

1. VINALINES is subjected to the governmental administration of state management agencies at various levels as per the laws.

2. VINALINES shall carry out its duties towards local authorities concerning the sites of its premises as per the laws.

Article 9. Political - social organizations and Vietnam Communist Party's units in VINALINES

1. Units of Vietnam Communist Party in VINALINES shall operate as per the Constitution, the laws and the regulations of Vietnam Communist Party.

2. Political and social organizations under VINALINES shall operate as per the Constitution, the laws and the legitimate regulations of such organizations.

3. VINALINES shall hold the units of Vietnam Communist Party and political - social organizations in great esteem and facilitate their activities in terms of facilities, time and other necessities in conformity to the laws and the regulations of such organizations.

Chapter 2.

...

PART 1. RIGHTS OF VINALINES

Article 10. Rights to capital and assets

1. Withhold, use and dispose the capital and assets of VINALINES for business activities, actualize legitimate interests from the capital and assets of VINALINES as per the laws.

2. Expend the capital and assets under the management of VINALINES in extrinsic investments as per the laws.

3. Manage and utilize assets, lands and resources that the Government assigns or leases as per the laws for business activities and public services upon the Government's request.

4. The government shall not transfer its capital investments in VINALINES and the capital and assets of VINALINES by the non-sale method, unless otherwise restructuring VINALINES or providing goods or public services.

5. Exercise other rights to capital and assets as per the laws.

Article 11. Rights to business

1. Organize, plan and coordinate production and trade, organize the system of management according to the demand and for the efficiency of business.

...

3. Search for markets, domestic and foreign customers and engage in contracts; decide the coordination of resources and on business cooperation between VINALINES and other enterprises according to the market demand in conformity to the laws.

4. Decide purchase and selling prices of VINALINES’s products and services, except those for public purposes and those priced by the Government.

5. Make decisions on investment projects as per the laws on investment and relevant regulations; utilize the capital and assets of VINALINES for joint venture, cooperation and investment in other enterprises; rent or acquire parts or the entirety of other local and foreign enterprises in conformity to the laws.

6. Utilize the state capital gained by privatization or transfer of parts or all of VINALINES’ investments in inferior units, subsidiary enterprises or affiliated enterprises in conformity to the laws.

7. Organize the selection of contractors as per the laws.

8. Make decisions on the establishment, reorganization, dissolution and transference of subsidiary single-member limited liability enterprises upon the Prime Minister’s approval of propositions; found, reorganize and dissolve domestic and overseas inferior units of VINALINES upon the Ministry of Transport’s approval of propositions.

9. Make decisions on VINALINES's investment, holding and adjustment of its holding(s) in other enterprises; take in enterprises voluntarily acting as subsidiaries or affiliated enterprises upon the Ministry of Transport’s approval of propositions.

10. Make decisions on contracts for sale, borrowing and loan, and other agreements as per the laws.

11. Recruit personnel, engage in labor contracts; arrange, utilize, train, commend and penalize personnel, terminate labor contracts; select the forms of payment of salary and incentives for workers in line with the efficiency of production, trading and in conformity to the laws on labor and remunerations.

...

13. Formulate, promulgate and apply standards, procedures, economic - technical norms, labor norms, salary unit price and other expenses towards business efficiency in conformity to the laws.

14. Have rights to use brand names and symbols; have other rights on production and trading in line with the market demand and in conformity to the laws.

15. Exercise other business rights as per the laws.

Article 12. Rights to finance

1. Mobilize finances for business by issuing corporate bonds, borrow capital from credit and financial institutions, from external entities and from personnel, and through other methods as per the laws.

The mobilization of business finances shall adhere to the principle of undertaking self-responsibility for repayment, maintaining the efficient use of finances mobilized and not altering the ownership of VINALINES. VINALINES’ mobilization of capital for alteration in ownership must acquire the approval of the Prime Minister and be subject to the laws.

The borrowing of foreign funds must obtain the preliminary endorsement of the Ministry of Transport and be subjected to verification and approval of the Ministry of Finance.

2. Utilize finances for VINALINES’ business activities in active manner; establish, use and manage VINALNES' funds as per the laws.

3. Make decisions on the depreciation of fixed assets so as to cover tangible and intangible degradation of fixed assets with the least depreciation level, which must not be lower than the minimum level defined by the Ministry of Finance.

...

5. Give incentives for ideas that innovate techniques, management and technology; given incentives for the increase in work performance; given incentives for the saving of materials, fuels and expenses. Such incentives shall be recorded as the business cost of VINALINES. The level of incentives shall be subject to the laws.

6. Obtain investment and reinvestment subventions as per the laws; exercise the owner's rights to investments in subsidiary enterprises and other companies.

7. Be exempt from the corporate income tax on dividends from investments in subsidiary enterprises and companies, which have paid corporate income tax before distributing profit to capital contributors and are not subjected to duplicate (double) and gross taxes.

8. Refuse and denounce all requests for resources, which the laws do not regulate, from any individuals, agencies or organizations, except voluntary donations for humanitarian and public purposes.

9. Forward losses, after fulfilling taxes, as per the Law on corporate income tax and other financial obligations as per the laws, establish the financial reserve fund, distribute and utilize the remaining profit as per the laws. If VINALINES's mature debts are yet settled, salary raise and incentives for VINALINES’s personnel shall only be permissible upon the settlement of such debts.

10. Issue surety, secured and unsecured guarantee for subsidiary enterprises to obtain loans from domestic and foreign credit institutions and banks as per the laws.

11. Transfer, liquidate, lease, mortgage and pawn VINALINES’ assets so as to sustain and augment capital in conformity to the laws.

12. Other financial rights as per the laws.

Article 13. Rights to act for public good

...

2. VINALINES shall be provided with material supports equivalent to the public services that the Government assigns.

VINALINES shall itself compensate for expenses, in line with its winning bid price, for products and services that it tenders for.

VINALINES can spend proceeds or revenues from products and services, for which the Government has placed order, on rational expenses of public interest activities and workers’ interests. The government shall subsidize the shortage of finances.

3. Formulate and implement the defined rates of costs and salary unit price for the production and provision of public goods and services.

PART 2. DUTIES OF VINALINES

Article 14. Duties over capital and assets

1. Sustain and grow the state capital invested in VINALINES and the finances that VINALINES has mobilized.

2. Be liable for debts and other asset-related obligations of VINALINES within the scope of VINALINES's assets.

3. Re-appraise VINALINES’s assets as per the laws on periodic basis.

...

Article 15. Duties over business

1. Conduct business according to the registered lines; maintain the quality of products and services that VINALINES provides according to the registered standards.

2. Innovate and modernize technologies and management methods in order to augment efficiency and competitiveness.

3. Ensure the workers’ interests and their right to engage in the management of VINALINES as per the laws.

4. Abide by the Government’s regulations on national defense and security, culture, social order and safety, protection of natural resources and environment.

5. Carry out the activities of accounting, audit, financial and statistical reporting as per the laws and upon the governmental owner's request.

6. Be liable to the owner for the investment of capital into the incorporation of enterprises or into other companies.

7. Manage risks and have VINALINES’s assets, responsibilities and personnel insured during production and trading as per the laws.

8. Be subjected to the Government’s supervision of the implementation of regulations on salary structure, payroll, salary unit price and remunerations for workers, Chairperson and members of the Members’ Council, General Director, Deputy General Directors, Chief accountant and managerial personnel.

...

10. Members’ Council and General Director of VINALINES shall carry out the enterprise’s investment projects, purchase and sale of assets, loan and borrowing contracts according to the propositions approved and as per the laws.

11. Conduct other business duties as per the laws.

Article 16. Duties over finance

1. Exercise the financial autonomy and self-balancing of earnings and spending; conduct effective business; attain the return on equity according to the owner's exaction; register, declare and pay taxes adequately; carry out duties to the owner and other financial obligations as per the laws.

2. Manage and utilize in effective manner: The business capital, including capital investments in subsidiary enterprises and other companies; the natural resources, land and other resources that the Government provides or lease.

3. Utilize the capital and other resources for special missions upon the Government’s request.

4. Fulfill the regulated management of capital, assets and funds, the accounting and audit as per the laws; be held responsible for the integrity and legitimacy of financial activities of VINALINES.

5. Report and disclose financial situations on annual basis, provide the information necessary for the truthful assessment of VINALINES’ operations.

6. Perform other duties as defined in the financial management regulation of VINALINES and according to the laws.

...

1. Provide public services that the Government assigns or orders to valid beneficiaries at prices and fees that the Government defines.

2. Accept the Government’s assignments or orders for public interest, then designate parts or all of public interest missions to subsidiary enterprises as per the Government’s regulations.

3. Sign contracts and do business accounts as per the laws; be liable to the Government for the result of VINALINES’s public interest activities; be liable to customers and to the law for public goods and services that VINALINES directly fabricates and provides.

4. Provide public goods and services in sufficient quantity and decent quality to exact beneficiaries on schedule.

5. Execute other public interest duties according to the laws.

Article 18. Rights and duties of VINALINES over subsidiary enterprises and affiliated enterprises

1. VINALINES shall direct the universal business strategies for the consortium of parent - subsidiary enterprises in conformity to this Charter and to subsidiaries’ regulations.

VINALINES shall not directly operate the business activities of subsidiary enterprises and affiliated enterprises; however, it shall exercise rights and duties as an owner, shareholder or capital contributor via VINALINES’ representatives of its holding(s) in the enterprises so as to maintain the efficiency of capital investments and to actualize the universal development objectives and strategies of the consortium of parent - subsidiary enterprises.

2. Guide and coordinate business activities for enterprises in the consortium of parent - subsidiary enterprises so as to seek and supply input materials and to sell products and services that each enterprise is separately not capable of or is incompetent at; lessen duplicate investments or business activities for certain products and services, resulting in internal competition, distraction and dilapidation of resources, decline in general business performance of the consortium of parent - subsidiary enterprises; coordinate subsidiary enterprises and affiliated enterprises in selling each other’s products and services when necessary.

...

Arrange finances; invest in and build up deepwater ports; purchase or build grand vessels; lead the transformation of maritime equipment; assign, specialize and direct enterprises in the consortium to prioritize using each other’s services in conformity to the laws.

4. VINALINES shall undertake research, marketing and trade promotion, and support enterprises in the consortium of parent - subsidiary enterprises to expand and elevate the efficiency of their production and business.

5. Exercise VINALINES’s rights of ascendancy over subsidiary enterprises as per the laws and the regulations of enterprises under control. VINALINES cannot abuse the rights of ascendancy via its majority holding to undermine the interests of subsidiary enterprises, creditors, shareholders, capital contributors and relevant entities. VINALINES shall esteem the rights of minor shareholders and capital contributors in subsidiary enterprises and affiliated enterprises in accordance with such enterprises’ regulations.

6. VINALINES shall be liable for making restitution for the damage it causes to subsidiary enterprises and relevant entities upon its performing of the following activities without any agreements with the subsidiary enterprises:

a) Compel a subsidiary enterprise to enter and implement unfair economic contracts adverse to such enterprise.

b) Transfer the capital and assets of a subsidiary single-member limited liability enterprise, causing damage to that subsidiary enterprise, except: Transfer through sale; restructuring of the enterprise; provision of public goods and services.

c) Transfer some efficient or profitable business sections of a subsidiary enterprise to another without any agreements with the former, causing it to suffer losses or severe profit downturn.

d) Make decisions on subsidiary enterprises’ production and business missions against the charter and the laws; delegate VINALINES's assignments to subsidiary enterprises and affiliated enterprises without engaging in any economic contracts with such enterprises or affiliated enterprises.

dd) Compel subsidiary enterprises to give loans to VINALINES or other subsidiary enterprises at low interest rate, on unreasonable conditions of lending and repayment, or for VINALINES or other subsidiary enterprises to engage in economic contracts highly risky against business activities of the subsidiary enterprises that given loans.

...

RIGHTS, RESPONSIBILITIES, DUTIES OF THE GOVERNMENTAL OWNER AND DELEGATION OF RIGHTS, RESPONSIBILITIES AND DUTIES OF THE GOVERNMENTAL OWNER OVER VINALINES

PART 1. RIGHTS, RESPONSIBILITIES AND DUTIES OF THE GOVERNMENTAL OWNER OVER VINALINES

Article 19. Rights and responsibilities of the governmental owner over VINALINES

1. Make decisions on the establishment of VINALINES and on its objectives, missions and business lines; reorganize VINALINES, transfer ownership, proceed for its dissolution or bankruptcy, invest VINALINES’s capital into other enterprises.

2. Approve and amend the charter of VINALINES.

3. Make decisions on investing, adjusting or transferring, partially or entirely, the charter capital of VINALINES.

4. Make decisions on the organizational and administrative structure of VINALINES, on the appointment, re-appointment, dismissal, resignation, commendation and disciplining of the Chairperson and members of the Members’ Council, Controllers, General Director of VINALINES.

5. Decide strategies and plans for production, business, investment and development of VINALINES.

6. Verify and approve propositions for investment, purchase and sale of assets, loans and borrowings of VINALINES as per the laws.

...

8. Define the systems of recruitment and remunerations; decide the salaries of the Chairperson and members of the Members' Council, Controllers and General Director of VINALINES.

9. Decide solutions for market expansion, marketing and technology; define the mechanisms for assignment of missions and provision and sustenance of public necessities for the economy.

10. Supervise and inspect the legal compliance; evaluate the implementation of objectives and assignments, achievements, business performance; manage, utilize, sustain and grow VINALINES’s capital. Assess the Chairperson and members of the Members’ Council, Controllers, General Director, Deputy General Directors and Chief accountant of VINALINES.

11. Implement other rights and responsibilities as per the laws.

Article 20. Duties of the governmental owner over VINALINES

1. Invest sufficiently in the charter capital of VINALINES.

2. Adhere to the Charter of VINALINES and the laws applicable to the owner.

3. Be liable for VINALINES's debts and asset-related obligations of VINALINES within the range of VINALINES’ charter capital; define and distinguish the assets of the governmental owner and of VINALINES.

4. Abide by the laws upon approving propositions for investment, purchase, sale, leasing and renting of assets, loans, borrowings and other transactions of VINALINES.

...

6. Execute other duties according to the laws.

Article 21. Restrictions on the owner's rights

1. The owner can only withdraw capital contribution(s) by transferring parts or all of the charter capital to other entities. If withdrawing the capital partially or fully from VINALINES in other manners, the owner shall be jointly liable for VINALINES’ debts and asset-related obligations.

2. The owner cannot take profit(s) before VINALINES settles mature debts and asset-related obligations.

PART 2. DELEGATION OF RIGHTS, RESPONSIBILITIES AND DUTIES OF THE GOVERNMENTAL OWNER OVER VINALINES

Article 22. Rights and responsibilities of the Government

1. Promulgate and amend the Charter of VINALINES.

2. Implement other rights and responsibilities as per the laws.

Article 23. Rights and responsibilities of the Prime Minister

...

2. Verify and approve general schemes for structuring and revitalizing VINALINES upon the Ministry of Transport’s request.

3. Implement other rights and responsibilities as per the laws.

Article 24. Rights and responsibilities of the Ministry of Transport

1. Decide to reorganize VINALINES, transfer ownership, apply for its dissolution or bankruptcy upon the Prime Minister’s approval of proposals.

2. Verify and approve propositions for establishing, reorganizing and dissolving branches, representative offices and dependent accounting units of VINALINES.

3. Amend and present the Charter of VINALINES to the Government for promulgation.

4. Organize the implementation of the project for structuring and renovation of the consortium of parent - subsidiary enterprises of Vietnam National Shipping Lines after the project is reported to and approved by the Prime Minister.

5. Define and adjust the charter capital of VINALINES during the operations of VINALINES under agreement with the Ministry of Finance.

6. Make decisions on the appointment, re-appointment, dismissal, resignation, commendation and disciplining of the Chairperson and members of the Members’ Council and General Director; make decisions on the appointment, re-appointment, dismissal, resignation, commendation, disciplining and remuneration for Controllers.

...

8. Make decisions on propositions for the investment, holding and adjustment of VINALINES’s capital in other enterprises; verify and approve the admission of enterprises voluntarily acting as a subsidiary enterprise or affiliated enterprise of VINALINES.

9. Verify and approve propositions for borrowing, loan, purchase and sale of assets and other transactions whose value is equal to or greater than 50% of the charter capital of VINALINES; verify and approve VINALINES’s propositions for borrowing foreign loans and seek the Ministry of Finance’s assessment and approval.

10. Make decisions on the salary of the Chairperson and members of the Members’ Council, General Director and Controllers who are appointed by the Ministry of Transport; make decisions on the annual salary fund proposed by the Members' Council of VINALINES as per the laws.

11. Permit the Members’ Council of VINALINES to verify annual financial statements, to distribute profit and to set up VINALINES's funds.

12. Supervise and inspect, on regular basis, the legal compliance; the management, utilization, sustaining and growing of capital; the implementation of strategies and plans; the recruitment and remuneration in VINALINES. Evaluate the actualization of objectives, missions, business lines assigned and business performance of VINALINES. Assess the management and operation of VINALINES by the Chairperson and members of the Members’ Council, Controllers, General Director, Deputy General Directors and Chief accountant.

13. Implement other rights and responsibilities as per the laws and as delegated by the owner.

Article 25. Rights and responsibilities of the Ministry of Finance

1. Confer with the Ministry of Transport on the charter capital of VINALINES and subsequent adjustments.

2. Summarize and report to the Government, on annual basis, the information on VINALINES’s business performance, provision of public services and finance.

...

4. Verify and endorse the foreign borrowings of VINALINES according to regulations and approved plans for foreign borrowings.

5. Grant permission for the Members’ Council of VINALINES to endorse the regulations on financial management.

6. Provide opinions on matters defined in Section 1 and 2, Article 23 of this Charter.

7. Confer with the Ministry of Transport on VINALINES’s investment, holding and adjustment of holding(s) in other enterprises and VINALINES’s acceptance of subsidiary enterprises and affiliated enterprises.

8. Implement other rights and responsibilities as per the laws and as delegated by the owner.

Article 26. Rights and responsibilities of the Ministry of Planning and Investment

1. Provide opinions on matters defined in Section 1 and 2, Article 23 of this Charter.

2. Confer with the Ministry of Transport on VINALINES’s investment, holding and adjustment of holding(s) in other enterprises and VINALINES’s acceptance of subsidiary enterprises and affiliated enterprises.

3. Summarize and report to the Government the annual information on VINALINES’s fulfillment of objectives, missions and business lines. Cooperate with the Ministry of Transport in supervising and examining, on annual basis, and inspecting, as per regulations, VINALINES’s implementation of strategies and plans for production, trading and 5-year development investment.

...

Article 27. Rights and responsibilities of the Ministry of Home affairs

1. Provide opinions on matters defined in Section 1 and 2, Article 23 of this Charter.

2. Cooperate with the Ministry of Transport in supervising and examining VINALINES’ compliance with the Vietnam Communist Party’s and Government’s regulations on personnel.

3. Implement other rights and responsibilities as per the laws and as delegated by the owner.

Article 28. Rights and responsibilities of the Ministry of Labor - Invalids and Social affairs

1. Provide opinions on matters defined in Section 1 and 2, Article 23 of this Charter.

2. Cooperate with the Ministry of Transport in supervising and examining, on annual basis, and inspecting, as per regulations, VINALINES’s recruitment and remuneration.

3. Implement other rights and responsibilities as per the laws and as delegated by the owner.

Article 29. Controllers

...

Members’ Council of VINALINES shall be designated to carry out certain rights and duties of the governmental owner over VINALINES as per Article 32 of this Charter.

Chapter 4.

MANAGEMENT AND OPERATION OF VINALINES

Article 30. Organizational and administrative structure of VINALINES

1. The organizational structure for management, supervision and operation of VINALINES includes:

a) Members’ Council.

b) General Director.

c) Deputy General Directors and Chief accountant.

d) Assistant system and Internal Control Committee.

...

PART 1. MEMBERS’ COUNCIL

Article 31. Structure and functions of the Members’ Council

1. Members’ Council is the direct representative of the owner in VINALINES. It shall implement the owner's rights and duties as defined in this Charter and the laws and carry out the owner's rights and duties over subsidiary enterprises whose charter capital is fully held by VINALINES and over VINALINES’s holding(s) in other companies.

2. Members; Council shall hold right to represent VINALINES to make decisions on every matter related to the determination and implementation of VINALINES’s objectives, missions and interests, except those under the authority and responsibility of the Government, Prime Minister, Ministries and relevant bodies as per this Charter.

3. Members’ Council shall be held responsible jointly with the owner to the law for every activity of VINALINES and for the decisions by the Members’ Council, which impair VINALINES and the owner, with the exception of the members voting against such decisions. It shall carry out duties defined in this Charter, the Enterprise Law and relevant legislative documents.

4. Members' Council of VINALINES shall consist of 05 (five) specialized and unspecialized members whose appointment, dismissal, resignation, commendation and disciplining shall be at the discretion of the Minister of Transport. Each member of the Members' Council of VINALINES shall hold office in at most 05 (five) years and can be re-appointed. Ministry of Transport shall decide the structure of the Members’ Council and the quantity of specialized and unspecialized members of VINALINES. When the Members’ Council of VINALINES has less than 05 (five) members, it shall report to the Minister of Transport for consideration and addition of members as per regulations in 90 (ninety) days.

Article 32. Rights and responsibilities of the Members’ Council

1. Receive, manage and utilize, effectively, the finances, assets, land, natural and other resources that the owner invests in VINALINES.

2. Make decisions on the strategies and plans for business and 5-year development investment of VINALINES upon the Ministry of Transport’s approval of proposals.

...

4. Request the Minister of Transport's decisions on the appointment, re-appointment, dismissal, resignation, commendation or disciplining of the Chairperson and members of the Members’ Council and the General Director of VINALINES. Make decisions on the appointment, re-appointment, dismissal, resignation, contracting, commendation and disciplining of Deputy General Directors and Chief accountant of VINALINES upon the General Director's request.

5. Make decisions on the development and use of VINALINES’s brand names; solutions for market development, marketing and technology; specialization of assignments, cooperation, approach, expansion and sharing of information, markets, research and technology application between VINALINES, subsidiary enterprises, affiliated enterprises and voluntarily associated companies.

6. Request the Ministry of Transport to amend and present the organizational and operational Charter of VINALINES to the Government for approval.

7. Request the Ministry of Transport to adjust the charter capital of VINALINES.

8. Make decisions on VINALINES’s investment, holding and adjustment of holding(s) in other enterprises, admission of subsidiary enterprises and affiliated enterprises upon the Ministry of Transport’s approval of propositions.

9. Designate VINALINES’s representatives in other enterprises upon request of VINALINES's General Director; assign such representatives of VINALINES to make decisions on matters defined in Point d, Section 21 and Point d, Section 22 of this Article.

10. Request the Ministry of Transport to verify and approve propositions for borrowing, loan, purchase, sale, leasing and renting of assets whose worth is equal to or greater than 50% of the charter capital of VINALINES; and to verify and approve VINALINES’s propositions for borrowing foreign loans.

11. Make or authorize the General Director to make decisions on investment projects and contracts for borrowing and loan, for purchase, sale, leasing or renting of assets whose value is lower than 50% of the charter capital of VINALINES as per the laws.

12. Make decisions on the establishment, reorganization and dissolution of branches, representative offices and dependent accounting units upon the Ministry of Transport's approval of propositions.

...

14. Arrange and reform the enterprise upon the Prime Minister’s approval of the general plan.

15. Decide the schemes to mobilize finances whose worth is lower than 50% of the charter capital of VINALINES as per the laws.

16. Decide the internal administration regulations, business schemes and tenure of managerial personnel of VINALINES.

17. Ratify annual financial statements, distribution of profit, creation and utilization of funds as per the laws upon the Ministry of Transport’s approval.

18. Ratify the organizational and operational charters of dependent accounting units and administrative service units as per the laws and the Charter of VINALINES.

19. Be responsible for managing and operating VINALINES in conformity to the laws and according the owner’s decisions; manage, utilize, sustain and grow capital efficiently; define and distinguish the assets of the governmental owner and of VINALINES; report to the owner about corporate losses, incapacity of payment, failure of assignments given by the owner or other violations in timely manner.

20. Have rights and responsibilities over subsidiary enterprises whose charter capital is entirely held by VINALINES:

a) Decide the establishment, re-organization, transfer, dissolution and bankruptcy of such enterprises, their objectives, missions and business lines upon competent authorities’ approval.

b) Ratify and amend the charters of such enterprises.

...

d) Make decisions on the organizational and administrative structure of the Members’ Council or of the Chair of the enterprise, the quantity and structure of members of the Members’ Council.

dd) Make decisions on the appointment, re-appointment, dismissal, resignation, commendation, disciplining and remuneration of the Chairperson and members of the Members’ Council or the Chair of enterprise; General Director (Director) and Controllers.

e) Ratify strategies and plans for production, business and 5-year development investment.

g) Ratify propositions of borrowing, loan, asset purchase, sale, renting and leasing, and for investment projects valued equal to or greater than 50% of the enterprise’s charter capital or lower than the ratio otherwise defined in the Charter of the enterprise.

h) Verify annual financial statements, distribute profit, set up and use funds.

i) Bear other rights and responsibilities as per the laws, this Charter and other corporate charters.

21. Have the following rights and responsibilities over subsidiary enterprises in which VINALINES holds over 50% of the charter capital:

a) Decide the investment and transfer of VINALINES’s capital in enterprises; exercise the rights of shareholder or capital contributor as per the laws and corporate charters; assume liability for debts and asset-related obligations of the enterprises according to VINALINES's holding(s).

b) Designate representatives to exercise shareholder’s or capital contributor’s rights; dismiss, commend and penalize representatives; decide the remuneration, allowances and other benefits for the representatives; assess the representatives.

...

d) Assign the representatives to make following decisions on the enterprises according to the resolutions and decisions of the Members' Council of VINALINES:

- Objectives, missions and business lines; reorganization, dissolution and application for bankruptcy of the enterprises;

- Promulgation of and amendments to the charters of the enterprises;

- Adjustment of charter capital; schedule and methods for capital mobilization; types of share and quantity of authorized shares by type; repurchase of over 10% of total shares sold by type;

- Naming of members of the Board of Directors, Chairperson of the Board of Directors or Members’ Council and Controllers for voting, dismissal, relegation, commendation and disciplining. Nominate the General Directors (Directors) of the enterprises, or request dismissal, signing or termination of contracts thereof. Remuneration, incentives and other benefits for members of the Board of Directors or Members' Council, members of the Control Committee, General Director (Directors) in the enterprises; quantity of members of the Board of Directors, members of the Control Committee, Deputy General Directors (Vice Directors) in the enterprises;

- Strategies and plans for business and 5-year development investment of the enterprises; annual portfolio of investment projects under class A or class B;

- Propositions for investment, holding and adjustment of the state capital in other enterprises; establishment, reorganization and dissolution of inferior units; admission of enterprises that voluntarily act as subsidiary enterprise or affiliated enterprise;

- Propositions for sale and purchase of assets, borrowing or loan contracts, whose value is equal to or greater than 50% of the enterprise’s charter capital or lower than the ratio otherwise defined in the Charter of the enterprise; propositions for foreign borrowings;

- Annual financial statements, distribution of profit, establishment of funds, annual dividend;

...

dd) Request the legal representatives' reports for regular and regulated inspection of legal compliance; management, utilization, sustaining and growing of VINALINES’ capital in the enterprises; implementation of strategies and plans; evaluation of the execution of objectives and missions as assigned, business result and efficiency.

22. Have the following rights and responsibilities over subsidiary enterprises whose charter capital is held by VINALINES by less than 50%:

b) Designate representatives to exercise shareholder’s or capital contributor’s rights; dismiss, commend and penalize representatives in the enterprises; decide the remuneration, allowances and other benefits for the representatives; assess the representatives.

c) Request the representatives to carry out their assignment as defined in Point d of this Section, unless otherwise prescribed in the enterprises’ charters, and make regular or ad-hoc reports on investment, finance, efficiency of VINALINES’s capital and business results in the enterprises.

d) Assign the representatives to make following decisions on the enterprises according to the resolutions and decisions of the Members' Council of VINALINES:

- Objectives, missions and business lines; reorganization, dissolution and application for bankruptcy of the enterprises;

- Promulgation of and amendments to the charters of the enterprises;

- Adjustment of charter capital; schedule and methods for capital mobilization; types of share and quantity of authorized shares by type; repurchase of over 10% of total shares sold by type;

...

- Strategies and plans for production, business and 5-year development investment of the enterprises;

- Propositions for the incorporation of subsidiary enterprises; establishment, reorganization and dissolution of inferior units;

- Propositions for investment, purchase, sale, renting and leasing of assets, for contracts for borrowings or loans whose worth is equal to or greater than 50% of the total value of assets as stated in the most recent financial statement of the enterprises or in a lower proportion as defined in the enterprises’ charters.

- Annual financial statements, distribution of profit, establishment of funds, annual dividends in enterprises.

dd) Request the representatives’ reports for regular supervision, examination and assessment of the efficiency of VINALINES’s capital in such enterprises.

23. Examine and supervise the General Director of VINALINES, directors of inferior units of VINALINES, Chairperson and members of the Members’ Council or Chairperson of the enterprise, Directors, Controllers in single-member limited liability enterprises that VINALINES owns, and representatives of VINALINES's holding(s) in other enterprises with regard to their execution of tasks and missions as per the Enterprise Law and this Charter. Supervise and evaluate the performance of subsidiary enterprises and affiliated enterprises as per the laws.

24. Report and present to the owner the matters that are at the owner's discretion; organize the implementation of the owner's decisions; decide and approve the matters intra vires upon the owner’s ratification of such matters.

25. Report to the owner about the result and progress of business activities of VINALINES.

26. Decide the promulgation of VINALINES’s financial management regulations according to the opinions of VINALINES's General Director upon the Ministry of Finance's approval; organize and supervise the implementation of VINALINES's regulations on financial management; amend such regulations as per the laws or according to the owner's requests.

...

28. Send Deputy General Directors and Chief accountant abroad for business, education or personal affairs.

29. Other rights and missions according to the laws.

Article 33. Criteria for members of the Members' Council

A member of the Members’ Council must meet the following basic criteria:

1. Be a Vietnamese citizen who resides permanently in Vietnam.

2. Have graduated at university or higher level; have abilities in business and corporate management. Chairperson of the Members' Council must possess at least 03 (three) years' experience in managing and operating enterprise(s) that conduct(s) similar main business lines of VINALINES.

3. Be in good health, have decent morality, be honest, upright, knowledgeable and compliant to the laws.

4. Hold no position in the system of government or in any political or socio-political organization, and hold no managerial position in an affiliated enterprise.

5. Have not been relegated or dismissed from the position of Chairperson or member of a Members’ Council or Board of Directors, Chairperson, General Director or Director of a state-owned enterprise or have his labor contract thereof terminated early.

...

7. Other criteria as per the laws.

Article 34. Dismissal and replacement of members of the Members’ Council

1. A member of the Members’ Council shall be removed from office in the following events:

a) Violate the law to the extent of being prosecuted or, as defined in this Charter, dismissed.

b) Comply with none of the owner’s decisions; cause damage to VINALINES due to his violation(s) of the Charter or regulations of VINALINES or the decisions of the Members’ Council.

c) Honor no honesty when executing missions or authority, abuse the position(s) or power for personal gains or for other individuals', or appropriate business opportunities and impair VINALINES’s interests.

d) Fail to complete missions, make VINALINES suffer two consecutive years’ losses or not attain the return on equity, which the owner designates, in two continuous years or endure twisted losses and profits without improvement, except losses or reduction in the return on equity that competent authorities have endorsed or that ensues due to objective reasons explained to and endorsed by competent authorities.

2. A member of the Members’ Council shall be superseded in the following events:

a) Upon his dismissal according to Section 1 of this Article.

...

c) Resign voluntarily with the approval of competent authorities.

d) Be given a written decision to vacate as per regulations or be re-assigned by the owner to another post.

3. If the Chairperson or a member of the Members’ Council is superseded, the Members' Council must hold meeting(s) and present information to the Minister of Transport in 60 (sixty) days) for the latter’s consideration and decision on replacement.

Article 35. Chairperson of the Members’ council

1. Chairperson of the Members’ Council shall not concurrently be the General Director of VINALINES.

2. Chairperson of the Members’ Council shall be given the following authority and missions:

a) Represent the Members’ Council to sign papers for admission of finances, land, natural and other resources that the owner allocates to VINALINES.

b) Prepare or organize the programming and planning of activities of the Members' Council.

c) Prepare or organize the preparation of agendas, contents and documents for the meetings of the Members' Council or for inquiring members.

...

dd) Supervise or organize the supervision of the execution of resolutions and decisions of the Members' council.

e) Represent the Members’ council to sign the resolutions and decisions of the Members' Council.

g) Conduct research and draft the strategies for development, medium-term and long-term plans and vital investment projects of VINALINES; set up solutions for renovating VINALINES’s structure and personnel.

h) Promulgate the regulations on the management of VINALINES’s capital and representatives in other enterprises and other internal management regulations of VINALINES and supervise the implementation of such regulations.

i) Impose essential measures extra vires for emergencies (i.e. wartime, natural disaster, epidemic, fire) then report promptly to the Members’ Council and the owner.

k) Other rights and duties as per the laws and as defined by the owner.

3. Chairperson of the Members' Council, if being absent, shall authorize a member thereof in writing to carry out the rights and duties of the Chairperson of the Members' Council. If no member is delegated or the Chairperson of the Members’ Council fails to execute his rights and duties because of force majeure, the members thereof shall vote on one of the temporary members by majority rule to carry out the rights and duties of the Chairperson of the Members' Council.

4. Chairperson of the Members’ Council shall be responsible for providing explanations and be held responsible to the owner for his deferment or non-signing of any written decisions of the Members’ Council.

Article 36. Mode of work, requirements and procedure of meetings of the Members’ Council

...

2. If the Chairperson of the Members’ Council does not agree to convene and hold an ad-hoc meeting upon the request of more than 50% of the members of the Members’ Council, such members can designate a convener and preside at the meeting.

3. Chairperson or the member(s) of the Members' Council, whom the Chairperson of the Members' Council delegates, shall convene and chair the meeting of the Members' Council. Contents and written materials for a meeting must be delivered to the members of the Members’ Council and delegates invited to the meeting (if any) in at least 03 (days) prior to the date of meeting.

4. A meeting of the Members’ Council shall only be valid when the attendants make up at least two thirds of the members of the Members’ Council. Resolutions and decisions of the Members' Council, when voted for by over 50% of the total present members of the Members' Council. If split voting occurs, the decisions voted for by the Chairperson of the Members’ Council or the meeting president delegated by the Chairperson of the Members' Council shall prevail. Amendments to the Charter, reorganization, transfer of part(s) or all of the charter capital of VINALINES must be voted for or approved in writing by at least 3/4 (three fourths) of the present members. Members of the Members’ Council shall vote “yes” or "no” on all matters (as blank vote is not invalid). Members of the Members’ Council have the right to reserve their opinions and protest to the owner; however, they ought to abide by the resolutions and decisions that the Members' Council has validated.

5. When discussing vital affairs of VINALINES in connection with a ministry, body or local agency, the Members' Council may invite competent representative(s) of such agency or body, if deemed necessary, to the meetings. Members' Council shall invite representative(s) of the trade union to the meetings when discussing matters related to the rights and duties of VINALINES' employees. Representatives of bodies and agencies invited to a meeting have the right to speak but cannot vote. Opinions if given by the representatives invited shall be fully written into the meeting records.

6. Chairperson of the Members’ Council shall discuss and decide urgent matters under the authority of the Members’ Council with the General Director of VINALINES and specialized members in person, if a meeting or written inquiries cannot be executed, then report to the Members’ Council.

7. Discussions, opinions, voting, decisions made by the Members’ Council and conclusions of the meetings of the Members; Council shall be recorded in writing. The president and secretary of the meeting(s) shall be jointly responsible for the accuracy and integrity of written records of the meetings of the Members' Council. VINALINES is bound to actualize the resolutions and decisions of the Members’ Council.

8. Members of the Members’ Council shall have the right to request the General Director, Chief accountant, and holders of managerial positions in VINALINES and subsidiary enterprises fully owned by VINALINES, representatives of VINALINES’s holding(s) in other enterprises to provide the information and written materials on VINALINES’s finance and activities according to the information disclosure regulations which the Members' Council has laid down or has passed resolutions on. Individuals requested for information must give the information promptly, fully and precisely as requested by members of the Members’ Council, unless otherwise decided by the Members’ Council.

9. Members’ Council shall utilize the management system, supportive personnel and VINALINES’s official seal for its missions.

10. Operational expenses of the Members’ Council, including the remuneration and allowances, shall be recorded as the administrative expense of VINALINES.

...

PART 2. GENERAL DIRECTOR

Article 37. Functions of the General Director

General Director shall direct daily activities of VINALINES according to the objectives and plans, the resolutions and decisions of the Members’ Council, the Charter of VINALINES and the laws. General Director shall be held responsible to the law and the Members’ Council for implementing the rights and missions as assigned.

Article 38. Selection and appointment of the General Director

1. General Director shall be a member of the Members’ Council and be appointed, reappointed, dismissed, replaced, commended and penalized by the Minister of Transport at the request of the Members’ Council of VINALINES. The tenure as General Director shall not exceed 05 (five) years. General Director can be reappointed.

2. A person appointed as General Director must meet the following criteria and requirements:

a) Be a Vietnamese citizen who resides permanently in Vietnam.

b) Possess legal capacity to the fullest extent and be subjected to no prohibition on holding a managerial position in an enterprise as per the laws.

c) Have graduated from at least a university; be capable of trading, organization and management; be specialized in main business line(s) of VINALINES; have at least 03 (three) years' experience in managing and operating enterprise(s) conducting business similar or related to VINALINES's main business lines.

...

dd) Have no relation with members of the Members' Council and Internal Control Committee, the Chief accountant or Treasurer of VINALINES.

e) Hold no managerial position concurrently in a subsidiary enterprise or affiliated enterprise of VINALINES or an external organization.

g) Satisfy the standards and conditions of appointment as per the laws.

3. The following persons shall not be appointed as General Director:

a) A person who was the Chairperson of the Board of Director or Members' Council, the Chairperson, the General Director or Director of a state-owned enterprise but committed violations to the extent of being relegated, dismissed or discharged early from labor contract.

b) Be subjected to no prohibition on holding a managerial position in an enterprise as per the laws.

Article 39. Replacement and dismissal of the General Director

1. General Director shall be dismissed early in the following events:

a) Lead VINALINES to suffer two consecutive years’ losses or fail the owner’s assignment on the return on equity in two continuous years or endure twisted losses and profits without improvement, unless: Losses or reduction in the return on equity has been endorsed by competent authorities or has been explained as an objective consequence that competent authorities accept.

...

c) Commit intentional or consequential violations of the Charter of VINALINES, financial management and internal administration regulations, resolutions and decisions of the Members’ Council.

d) Honor no honesty when conducting missions or abuse position and power for one's gains or for others'; make untrue reports of the finance and business of VINALINES.

d) Violate the laws to the extent of being prosecuted or, as defined in this Charter, dismissed.

2. General Director shall be superseded in one of the following events:

a) Upon his dismissal according to Section 1 of this Article.

b) Be deprived or limited in legal capital; be in worse health and unfit for managing and operating VINALINES.

c) Resign voluntarily with the approval of competent authorities.

d) Upon a decision of a competent authority on regulated relinquishment of office, transfer or re-assignment.

Article 40. Duties and authority of the General Director

...

2. Make decisions on the daily business activities of VINALINES.

3. Formulate and present to the Members' Council the strategies for development of VINALINES; long-term and annual plans of VINALINES; schemes for mobilization and utilization of finances; schemes for investment, joint venture and association; projects for organization and management of VINALINES; plans for training and recruitment of personnel; regulations on internal administration of VINALINES; draft of and amendments to the Charter of VINALINES; draft regulation on management of VINALINES's finance; plans for adjustment of charter capital; plans for business cooperation of VINALINES and subsidiary enterprises with other companies, of a subsidiary enterprise with another or with other companies; solutions of technology, market development and marketing.

4. Present matters within the authority of the owner over VINALINES to the Members’ Council that shall relate such matters to the Government or competent government authorities for decision or approval.

5. Present to the Members' Council of VINALINES the matters within its authority for consideration and decision.

6. Decide the matters as assigned or authorized by the Members' Council of VINALINES as per this Charter and relevant legislative documents.

7. Make decisions on investment projects, on contracts for sale, purchase and liquidation of VINALINES’s assets, on contracts for borrowing, loan, rent and lease, on other economic contracts; plans for investment of VINALINES’s finances and assets into other enterprises’ capital or stock according to the level of authority or the authorization by the Members’ Council and as per the laws.

8. Sign the contracts of VINALINES. General Director shall only sign contracts whose value exceeds his level of authority upon obtaining a resolution or decision of the Members’ Council.

9. Organize the execution of plans for business, investment and daily activities, business cooperation of VINALINES with subsidiary enterprises and affiliated enterprises; audit, inspection; decisions on solutions for market development, technology and other affairs to execute the resolutions and decisions of the Members' Council in effective manner.

10. Formulate economic, technical and labor norms, product standards and salary unit price as per the Government’s regulations, then present such data to the Members’ Council for approval and organization; examine VINALINES's inferior units implementing the norms, standards and unit price internally imposed in VINALINES.

...

12. Give assignments to Deputy General Directors of VINALINES.

13. Make decisions on the recruitment, contracting, contract termination, appointment, dismissal, commendation, disciplining, salary and allowances for these titles:

a) Directors and Chief accountants of dependent accounting units, branches, representative offices and administrative service units upon approval by the Members’ Council; Vice Directors of dependent accounting units, branches, representative offices and administrative service units.

b) Head and Vice Head of the advisory committee, Chief of Office, Deputy Chiefs of Office in VINALINES upon approval by the Members’ Council.

c) Other managerial titles in VINALINES according to the level of authority of the Members’ Council.

14. Request the Members’ Council to promulgate the financial management regulation upon approval by the Ministry of Finance.

15. Report to the Members’ Council about VINALINES’s activities of production and business. Present to the Members' Council the accounting reports and business plans for allocation of profits and settlement of losses for approval; disclose financial statements as per the laws.

16. Be subjected to examination and supervision by the Members’ Council, Controllers and competent state management authorities with regard to the undertaking of functions and missions as defined in this Charter and in the laws.

17. Impose essential measures beyond authority under emergency circumstances and make prompt reports to the Members' Council and competent state management authorities.

...

19. Have other rights and duties as per the laws, this Charter and the decisions of the Members' Council of VINALINES.

Article 41. Relationship between Members’ Council and General Director in managing and operating VINALINES

1. When organizing the execution of the resolutions and decisions of the Members’ Council, the General Director shall report to the Members' Council about matters inimical to VINALINES for revision to such resolutions and decisions. Members’ Council ought to consider the General Director’s recommendations. General Director has to adhere to the resolutions and decisions though not revised by the Members’ Council; however, the former can maintain opinions and protest to the owner.

2. In 15 (fifteen) days from the end of a month, quarter or year, the General Director shall report in writing to the Members’ Council about VINALINES’ business occurrences and orientation of subsequent activities.

3. Chairperson of the Members’ Council has the right to participate in or delegate representative(s) of the Members’ Council to participate in pre-shift meetings and assemblies, at which the General Director presides, for drafting of projects prior to the presentation of such to the Members' Council. Chairperson of the Members’ Council or representative(s) of the Members’ Council has (have) the right to speak though not to sign the written conclusion of such meetings.

Article 42. Duties and responsibilities of Members' Council and General Director of VINALINES

1. Chairperson and members of the Members' Council and General Director of VINALINES shall bear these duties:

a) Abide by the laws, the organizational and operational Charter of VINALINES and the decisions of the owner of VINALINES upon the undertaking of the rights and assignments.

b) Execute rights and missions given in virtuous, cautious and best manners to maintain VINALINES’s and its owner's legitimate interests to the fullest.

...

d) Inform VINALINES timely, adequately and precisely of the enterprises in which the members of the Members' Council, General Director and their related individuals are the owner or major shareholder. Such information must be published at the headquarter and at the inferior units of VINALINES.

dd) General Director ought to report to the Members’ Council about VINALINES’s inadequate repayment of mature debts and asset-related obligations in order to seek solutions for financial hardship. Every creditor shall also be informed of the finance of VINALINES. In such event, the Chairperson and members of the Members’ Council and the General Director shall be barred from deciding to increase salary or distribute profit as incentives to managerial personnel and workers.

e) Be held personally liable for damage to creditors upon the non-activation of Point dd of this Section when VINALINES inadequately repays mature debts and asset-related obligations.

g) Chairperson of the Members’ Council, members of the Members' Council and General Director of VINALINES must make restitution to their violating the Charter, making a decision beyond authority or abusing the position or authority and inflicting damage to VINALINES and the Government as per the laws and this Charter.

h) Prohibit their spouse, biological or adoptive parents, biological or adopted children, biological siblings to hold the title as Chief accountant or treasurer in VINALINES.

Have the Ministry of Transport informed of economic and social contracts that VINALINES has signed with the spouse, biological or adoptive parents, biological or adopted children and biological siblings of the members of the Members’ Council or of the General Director. If an unsigned contract is deemed to benefit certain individuals, the member(s) of the Members’ Council or the General Director shall be requested not to sign such contract. A signed contract of such nature shall be nullified and the member(s) of the Members’ Council or the General Director shall make amends to VINALINES and be penalized as per the laws.

2. Members of the Members’ Council shall be jointly responsible to the owner and to the law for the decisions of the Members’ Council and for the result and efficiency of VINALINES’s operations.

3. General Director shall be held responsible to the Members’ Council and to the law for operation of VINALINES’ daily activities and for undertaking of rights and assignments.

4. Chairperson of the Members’ Council, member(s) of the Members’ Council or General Director shall be deprived of incentives and salary raise and be disciplined accordingly when committing one of these violations to an extent that it does not constitute criminal prosecution:

...

b) Lead to the loss of state capital.

c) Decide to engage in investment projects that are not effective, obstruct the recouping of investments or generate bad debts.

d) Make no guarantee on salary and benefits for any employees of VINALINES as per the labor laws.

dd) Make no effort or fail to hinder misdeeds in the management of capital and assets, accounting, audit and other activities that the Government has regulated.

5. If the Chairperson of the Members’ Council, as being irresponsible or adhering to none of his functions, missions and authority, commits one of the violations as stated in Section 4 of this Article, he shall be dismissed and make amends as per the laws for the damage caused according to the degree of such violations and consequences.

6. If VINALINES falls into circumstances as defined in Point a, Section 1, Article 39 of the Charter, the Chairperson of the Members' Council or General Director shall be subjected to salary reduction or relegation and shall make restitution as per the laws according to the extent of his violations and consequences.

7. If VINALINES goes bankrupt though the General Director does not file for bankruptcy, he shall be dismissed and assume liabilities as per the laws. If the General Director does not and is not requested by the Members' Council to petition for bankruptcy, the Chairperson and members of the Members' Council shall be dismissed.

8. If VINALINES is subjected to reorganization, dissolution or transfer but relevant procedures are not carried out, the Chairperson and members of the Members' Council and the General Director shall be dismissed.

Article 43. Contracts and transactions between VINALINES and related individuals

...

a) The owner, authorized representative(s), General Director and Controllers.

b) Related individuals (e.g. spouse, biological and adoptive parents, biological and adopted children, biological siblings) of the persons as stated in Point a of this Section.

Legal representative of VINALINES must provide the draft of the contract or the information of the transaction to the Members' Council and Controllers. Such draft or information shall also be published at the headquarter and branches of VINALINES.

2. Contracts and transactions as stated in Section 1 of this Article shall be given clearance only upon the satisfaction of these requirements:

a) Signers of contracts or makers of transactions are independent legal entities bearing separate rights, duties, assets and interests.

b) Contract price or transaction prices must be market-based upon the signing of the contract or the occurrence of the transaction;

c) The owner abides by the laws on contracts and relevant laws on purchase, sale, loan, borrowing, rent and lease between VINALINES and the owner.

3. Contracts and transactions, which are made in contradiction to Section 1 of this Article, shall be void and settled according to the laws. Legal representative of VINALINES and contract parties shall make restitution of the damaged caused and gains earned from the transaction or contract to VINALINES.

PART 3. DEPUTY GENERAL DIRECTOR, CHIEF ACCOUNTANT AND ASSISTANT SYSTEM

...

1. VINALINES shall consist of 05 (five) Deputy General Directors and 01 (one) Chief accountant, whose appointment, dismissal, relegation, contract, contract termination, salary and interest are at the discretion of the Members' Council on the basis of the General’s proposals. The tenure of such positions shall not exceed 05 (five) years. Deputy General Director(s) or Chief accountant can be re-appointed or extend the contract of employment.

2. Deputy General Directors shall support the General Director, as designated or authorized by the General Director to operate VINALINES and shall be held liable to the General Director and to the law for their missions that the General Director assigns or delegates.

3. Chief accountant's missions are to conduct the accounting activities of VINALINES, to propose solutions and requisites for financing the business operations and development investment of VINALINES, and to support the General Director to supervise financial activities and make use of financial resources of VINALINES as per the laws on finance and accounting. Chief accountant shall bear rights and duties as per the laws. Chief accountant shall be liable to the General Director and the law for the missions assigned or delegated. The selection criteria of the Chief accountant of VINALINES shall be governed by the Accounting Law and legal regulations.

4. Salary and other benefits of Deputy General Director and Chief accountant shall be subject to the laws.

Article 45. Assistant system

1. The assistant system shall consist of specialized offices and divisions of VINALINES, whose functions are to advise and assist the Members' Council and the General Director to manage and operate business.

2. The functions and missions of specialized offices and divisions shall be defined in written decisions by the Members' Council or General Director on their establishment and assignment according to the internal administration regulation that the General Director formulates and presents to the Members’ Council for promulgation.

3. General Director has the right to propose to the Members’ Council the changes in structure, tenure, quantity, functions and missions of specialized divisions amid operations in accordance with the business activities of VINALINES and as per the laws.

Article 46. Remuneration and benefits for Members' Council, Controller, General Director, Deputy General Director and Chief accountant

...

PART 4. INTERNAL CONTROL

Article 47. Internal control

1. VINALINES has an Internal Control Committee that is founded by and inferior to the Members' Council.

2. The missions of the Internal Control Committee are to support the Members’ Council in examining and supervising VINALINES's activities of production, trading, management and operation, to detect, preclude, minimize and rectify errors and risks in VINALINES's business activities in timely manner.

3. Members’ Council shall define the organizational structure, functions, missions, authority, criteria, requirements, remuneration, other matters of the Internal Control Committee and promulgate the operational regulation thereof.

PART 5. EMPLOYEES' MANAGEMENT OF VINALINES

Article 48. Mode of employees’ engagement in management

Employees shall engage in managing VINALINES through:

1. Meetings of employees of VINALINES.

...

3. People’s Inspection Committee.

4. Proposition, complaint and denunciation as per the laws.

Article 49. Content of employees’ engagement in management

1. Employees have the right to provide opinions on:

a) Formation or revision of internal codes and regulations that are publicly announced in the enterprise.

b) Solutions for saving costs, increasing labor performance, upholding occupational safety and hygiene, protecting environment and preventing fire and explosion.

c) Formation and revision of the collective labor agreement and its form.

d) Resolutions that are made in the meetings of employees.

dd) Procedures and formalities for settlement of labor disputes, disciplinary actions and material liabilities.

...

2. Employees are given discretion over:

a) Engagement in, undertaking of and revising of labor contracts as per the laws.

b) Negotiation of the collective labor agreement and its form.

c) Ratification of the resolutions made in the meetings of employees.

d) Participation in the trade union, vocational or other organizations as per the laws.

dd) Engagement in a strike.

e) Other matters as per the laws.

3. Employees of VINALINES shall examine and supervise:

a) Implementation of the resolutions made in the meetings of employees.

...

c) Implementation of the collective labor agreement.

d) Implementation of labor contracts.

dd) Implementation of policies for employees; collection of subscriptions for funds that employees contribute to and utilization of such funds.

e) Result of the settlement of complaints, denunciations and labor disputes.

g) Result of emulative activities and annual commendation.

4. Moreover, the employees shall have other rights as per the laws.

5. Employees shall bear the duties of implementing labor contracts and collective labor agreements, adhering to labor disciplines and rules and to the legitimate management of VINALINES.

Article 50. Labor relationship in VINALINES

1. The relationship between VINALINES and employees shall be subject to the laws on labor.

...

3. Policies for employees who are made redundant in VINALINES due to business reorganization shall be subject to the laws.

Chapter 5.

RELATIONSHIP OF VINALINES AND INFERIOR UNITS, SUBSIDIARY ENTERPRISES, AFFILIATED ENTERPRISES AND VOLUNTARILY ASSOCIATED COMPANIES

PART 1. MANAGEMENT OF THE INVESTMENTS OF VINALINES IN OTHER ENTERPRISES

Article 51. Investments of VINALINES in other enterprises

PART 1. MANAGEMENT OF THE INVESTMENTS OF VINALINES IN OTHER ENTERPRISES

1. Cash, land use rights, land rental and other assets that VINALINES can invest and contribute into other enterprises.

2. State capital under VINALINES’s management in other enterprises.

3. Shares in privatized enterprises that were state-owned, state capital in limited liability enterprises with a single member and with two or more members.

...

5. Other criteria as per the laws.

Article 52. Rights and duties of VINALINES in managing investments in other enterprises

1. Members’ Council of VINALINES shall carry out the rights and duties: Of the owner over subsidiary single-member limited liability enterprises; of the joint owner of major holding(s) in limited liability enterprises with two or more members, joint-stock and joint venture enterprises; of the joint owner of minor holding(s) in joint venture enterprises in conformity to the laws applicable to such enterprises.

2. The rights and duties of VINALINES, which the Members' Council of VINALINES conducts, in managing the state capital invested in other enterprises shall include but are not limited to:

a) Decisions on investment, contribution and transfer of holding(s) in other enterprises; adjustment of investment and contribution as per relevant laws and the charters of the enterprises in which VINALINES has holding(s); responsibility for debts and asset-related obligations of the enterprises to the extent of VINALINES's holding(s) in such enterprises.

b) Make decisions on:

- Appointment and dismissal of the members of the Members’ Council or the Chairperson, Director, Controllers of subsidiary enterprises in which VINALINES holds 100% of the charter capital; designation, replacement and removal of delegates and representatives of VINALINES's holding(s); nomination of representatives into the Board of Directors, Members’ Council or Control Committee of the enterprises, in which VINALINES has holding(s), in conformity to the Charters of the enterprises and relevant laws of Vietnam and foreign nations;

- Commendation, disciplining and evaluation of VINALINES’s representatives in the Board of Directors, Members’ Council or as General Director (Director) or Controller of subsidiary enterprises, in which VINALINES holds 100% of the charter capital or has a major holding(s), and of affiliated enterprises;

- Remuneration, incentives and other benefits for representatives, except those who are paid by the enterprises in which VINALINES has holding(s), as per the laws.

...

- Make decisions on corporate matters according to Point d, Section 21 and Point d, Section 22, Article 32 of this Charter;

- Direct the enterprises to accomplish the objectives that VINALINES has set and to implement the plans for business cooperation between VINALINES and subsidiary enterprises and affiliated enterprises;

- Make regular or ad-hoc reports on finance, business result and other information on the enterprises in which VINALINES has holding(s);

- Report vital matters of the enterprises in which VINALINES has holding(s) to inquire instructions before voting;

- Report the utilization of shares, capital contributions, markets and technology for the objectives and development of VINALINES.

d) Respond to recommendations by the representatives of VINALINES’ holding(s) in other enterprises.

dd) Collect dividends and handle risks from the holding(s) in other enterprises. Capital recouped and profit distributed at VINALINES’s discretion for VINALINES’s business targets. The management of the holding(s), in case of reorganization, shall be subject to the laws.

e) Supervise and examine the utilization of VINALINES’s holding(s) and assume responsibilities for the efficiency, preservation and growth of VINALINES’s holding(s).

g) Examine an supervise the representatives’ actions; identify, impede and improve their shortcomings in prompt manner.

...

1. Members’ Council shall designate, appoint, dismiss and replace representatives. The tenure of a representative shall not exceed 05 (five) years and shall accord with that of the Members’ Council or Board of Director of the enterprises in which VINALINES has holding(s). If VINALINES designates a variety of representatives to an enterprise, each representative’s ratio of representation and a general representative for the group of representatives shall be defined. A representative can be reappointed.

If no representative is designated, the Members’ Council shall directly exercise the rights and duties of the shareholder or contributor of VINALINES’s holding in other enterprises.

2. Representatives of VINALINES shall meet these criteria and requirements:

a) Be a Vietnamese citizen who resides permanently in Vietnam and works for VINALINES.

b) Possess fine abilities and ethics, be honest, upright and healthy for the tasks, be trusted by the enterprises in which VINALINES has holding(s).

c) Comprehend and conform to the laws.

d) Have graduated from a university in economics, finance, accounting or in a main business line of the enterprises in which VINALINES has holding(s); be competent in business and corporate management. Representatives of VINALINES’s holding(s) in joint ventures with foreign entities shall possess a working proficiency in foreign language(s) to interact with foreigners working for such joint ventures.

dd) Be not a spouse, biological or adoptive parent, biological or adopted child, biological sibling of any members of the Board of Directors, Members' Council, Chairperson, General Director (Director) or Chief accountant of the enterprises in which VINALINES has holding(s) and to which such representatives of the holding are assigned.

e) Be not a founding contributor to the enterprises’ capital, a creditor or a signatory to sale contracts with the enterprises in which VINALINES has holding(s) and to which such representatives are assigned to manage the holding(s) in direct manner, except shareholders in privatized enterprises.

...

h) Adhere to other criteria as per the laws.

3. Representatives standing for election to the Board of Directors, Members' Council, Chairperson or General Director (Director) of an enterprise in which VINALINES has holding(s) must satisfy criteria and requirements as per the laws and the charter of such enterprise.

Article 54. Rights, duties and interests of representatives of VINALINES’s holding(s) in other enterprises

1. Representatives shall bear the following rights and duties:

a) Represent VINALINES to undertake the shareholder’s or capital contributor’s missions and rights. The representative(s) of VINALINES’s major holding shall exercise the right of ascendancy to direct the relevant enterprise to undertaking VINALINES’ strategies and objectives.

b) Run for a managerial post in the enterprises in which VINALINES has holding(s) according to the charters of such enterprises.

c) Supervise and monitor the finance and business result of the enterprises in which VINALINES has holding(s).

d) Report the finance and business result of the enterprises, in which VINALINES has holding(s), and the efficiency of VINALINES’s holding(s) and other assignments given by the Members' Council of VINALINES on regular basis or at the request of the Chairperson of the Members' Council, the Members' Council or the General Director of VINALINES.

dd) Inquire the Members’ Council and General Director of VINALINES about their opinions before voting on the following matters in a General shareholders’ meeting or a meeting of the Board of Directors or Members' Council of the enterprises in which VINALINES has holding(s): Business orientation, strategies and plans; investment plans and projects; amendments to the charter; amendments to business lines; adjustment of the charter capital; distribution of profit; sale of highly valued assets; organizational structure and other important matters. If several individuals assigned to manage directly a holding engage in the Board of Directors or Members' Council of an enterprise in which VINALINES has such holding, the person whom VINALINES designates to hold primary responsibilities shall chiefly discuss, unify and solicit opinions of the Members' Council and General Director of VINALINES on vital matters of the enterprise prior to voting.

...

g) Be held responsible to the Members’ Council and General Director of VINALINES for the efficient management and utilization of VINALINES’s holding(s) in the enterprises to which the representatives are assigned to manage the holding(s) in direct manner. If a representative’s non-compliance with reporting regulations, irresponsibility or abuse of authority causes damage to the enterprises and VINALINES, he shall incur liabilities, make restitution for such damage and be subjected to actions as per the laws and VINALINES’ financial management regulation.

h) A representative authorized to exercise VINALINES’s rights and responsibilities over an enterprise in which VINALINES holds over 50% of the charter capital shall be responsible for abiding by the laws, for undertaking precisely the assignments from VINALINES upon his decision on matters as stated in Point d, Section 21, Article 32 of this Charter, and for reporting to VINALINES promptly about the enterprise’s losses, insolvency, failure of objectives and missions that VINALINES has set, or other violations.

h) A representative authorized to exercise VINALINES’s rights and responsibilities over an enterprise in which VINALINES holds over 50% of the charter capital shall be responsible for abiding by the laws, for undertaking precisely the assignments from VINALINES upon his decision on matters as stated in Point d, Section 22, Article 32 of this Charter, and for reporting to VINALINES promptly about the enterprise’s losses, insolvency, failure of objectives and missions that VINALINES has set, or other violations.

k) Bear other rights and duties as per the regulation on the management of representatives of VINALINES’s holding(s) in other enterprises, this Charter and the laws.

2. Representatives shall earn remuneration, incentives and responsibility allowance at the discretion of the Members' Council on case basis and according to the managerial performance of such representatives. The assessment of representatives’ performance shall be carried out according to the regulation on the management of representatives of VINALINES’s holding(s) in other enterprises while their remuneration and allowances shall be granted according to VINALINES’ regulation on financial management as per the laws and upon approval of competent authorities.

Remuneration and benefits for a representative shall be granted as follows:

a) A representative specialized in managing and operating an enterprise shall earn the remuneration and responsibility allowance (if available), incentives and other benefits, at the enterprise's expense as per the laws, according to the charter of the enterprise.

b) A representative holding concurrent positions and not specialized in managing and operating the enterprise shall earn the remuneration, incentives, responsibility allowance (if available) and other benefits at VINALINES's expense as per the laws.

c) When a representative is granted by a joint-stock enterprise the right to purchase shares additionally issued or convertible bonds (except the existing shareholder’s right of purchase), he must report to VINALINES in writing. VINALINES shall decide in writing the number of shares that the representatives can purchase according to their contributions and achievements. VINALINES shall have the right to purchase the remaining amount of shares. A representative of state capital in various enterprises shall be given privilege to choose to exercise his right of purchase in 01 (one) enterprise. Representatives in joint-stock enterprises shall be responsible for transferring to VINALINES the right to purchase the remaining amount of shares.

...

4. The designation, dismissal, commendation, disciplining and remuneration of the representatives shall be subject to the regulation on the management of representatives of VINALINES's holding(s) in other enterprises.

5. Bear other rights, responsibilities and duties as per the laws.

PART 2. RELATIONSHIP OF VINALINES WITH INFERIOR UNITS, SUBSIDIARY ENTERPRISES, AFFILIATED ENTERPRISES AND VOLUNTARILY ASSOCIATED ENTERPRISES

Article 55. Inferior units, subsidiary enterprises and affiliated enterprises of VINALINES

VINALINES has inferior units, subsidiary enterprises and affiliated enterprises. The list of inferior units, subsidiary enterprises and affiliated enterprises that exist upon the approval of this Charter is annexed to this Charter.

Article 56. Relationship of VINALINES with dependent accounting units

A dependent accounting unit possesses neither capital nor assets. Capital and assets in a dependent accounting unit are under the ownership of VINALINES and recorded in the centralized accounting system of VINALINES. A dependent accounting unit of VINALINES can sign economic contracts, conduct business and financial activities, organize their structure and personnel according to the level of authority that VINALINES has defined in the Charter or to the regulation of such unit, which the General Director has formulated and presented to the Members’ Council for approval. VINALINES shall be held liable for financial obligations that ensue from dependent accounting units' commitments.

Article 57. Relationship of VINALINES with administrative service units

VINALINES shall invest in administrative service units’ infrastructure and technical facilities and shall fund such administrative services as a part of VINALINES' general expenditure. The units can cover their spending with revenues and decentralize accounting activities as per VINALINES’s regulations. The units can generate revenues by executing the assignments that VINALINES gives, the contracts for service provision, science research and training, the transfer of technologies with other organizations inside and outside VINALINES. The units shall benefit from the incentive fund and welfare fund as regulated. The matters in direct connection with the stability and growth of administrative service units shall be at the discretion of VINALINES.

...

1. Subsidiary single-member limited liability enterprises shall be organized and operated as per the Enterprise Law and other relevant laws.

2. VINALINES is the owner of subsidiary single-member limited liability enterprises in which VINALINES holds 100% of the charter capital. Members’ Council of VINALINES shall exercise the owner’s rights and responsibilities over such single-member limited liability enterprises according to Section 20, Article 32 of this Article.

3. Members’ Council of VINALINES shall carry out the owner’s duties to subsidiary single-member limited liability enterprises as follows:

a) Invest adequately in the charter capital of the enterprises.

b) Adhere to the charters of the enterprises.

c) Be liable for the debts and asset-related obligations of the enterprises to the extent of the charter capital of such enterprises; determine and distinguish the governmental owner’s assets and the enterprises’.

d) Abide by the laws when approving the propositions for investment, sale, purchase, renting and leasing of assets and for loan and borrowing contracts of the enterprises.

dd) Ensure the enterprises’ business rights in conformity to the laws.

e) Execute other duties according to the laws.

...

1. Subsidiary joint-stock enterprises, limited liability enterprises with at least two members and overseas enterprises in which VINALINES has major holding(s) shall be incorporated, organized and operated as per the Enterprise Law, the foreign nations’ laws, the relevant laws and the charters of such enterprises.

2. VINALINES shall undertake the rights and duties of a major shareholder, member, joint venture participant or capital contributor over a subsidiary enterprise as per the laws and the Charter of such enterprise.

3. VINALINES shall directly manage its major holding(s) in subsidiary enterprises through the representative(s) of VINALINES’ holding(s) in such enterprises.

4. VINALINES shall have the rights and duties over its holding(s) in subsidiary enterprises according to Section 21, Article 32 of this Charter.

5. Subsidiary enterprises shall bear the rights and duties to VINALINES as per the laws and the charters of such enterprises.

Article 60. Relationship of VINALINES with affiliated enterprises

1. Enterprises affiliated with VINALINES are those in which VINALINES holds a minority of such enterprises' charter capital.

Affiliated enterprises shall be incorporated, organized and operated as per the laws commensurate with the legal form of such enterprises.

2. Affiliated enterprises must obtain VINALINES's written approval for the former's use of the latter's brand names and symbols with regard to the content, purpose, scale, time of use and value of such brand names and symbols.

...

4. VINALINES shall have the rights and duties over its holding(s) in affiliated enterprises according to Section 22, Article 32 of this Charter.

5. Affiliated enterprises shall bear the rights and duties to VINALINES as per the laws and the charters of such enterprises.

Article 61. Relationship of VINALINES with voluntarily associated enterprises

1. Enterprises voluntarily associated with VINALINES shall be incorporated, organized and operated as per the laws commensurate with the legal form of such enterprises in which VINALINES has no holding.

2. Enterprises voluntarily associated with VINALINES must obtain VINALINES's written approval for the their use of the VINALINES’s brand names and symbols with regard to the content, purpose, scale, time of use and value of such brand names and symbols.

3. VINALINES and voluntarily associated enterprises shall bind each other with rights and duties through agreements and contracts on brand name, market, technology, research, training, human resource development and other matters.

Chapter 6.

FINANCIAL ACTIVITIES

Article 62. Adjustment of the charter capital of VINALINES

...

2. The increase in the charter capital of VINALINES, amid its operations, may be sourced from:

a) Investment and development fund

b) VINALINES’s enterprise arrangement supporting fund upon the Prime Minister’s approval for addition of finances.

c) The owner assigns or authorizes VINALINES to carry out the owner’s rights over part(s) or all of the charter capital of another enterprise that is a member of VINALINES.

d) Other sources of additional finances (if available).

3. Ministry of Transport shall decide an increase in VINALINES’s charter capital according to the requests of the Members' Council of VINALINES after reaching an agreement with Ministry of Finance.

4. VINALINES shall disclose the increase in its charter capital and execute the formalities to adjust the charter capital in the Charter as per the laws.

5. The owner is responsible for investing sufficiently in VINALINES’s equity that it has undertook to supplement by the agreed schedule.

Article 63. Management of capital, assets, revenues, expenses, cost price, and profit distribution of VINALINES

...

2. VINALINES' regulation on financial management shall be formed on the principle of financial management for state-owned single-member limited liability enterprises. Members’ Council shall be responsible for detailing VINALINES’s regulation on financial management.

The regulation on financial management must at least define:

a) The management, preservation, mobilization and utilization of finances.

b) The management, investment, construction, sale, purchase and utilization of assets.

c) The management of revenues, expenses, cost price, profit and business result of VINALINES.

d) The distribution of profits; creation and utilization of funds of VINALINES.

dd) Financial plan management, accounting, statistics and auditing.

e) Rights, duties and responsibilities of the Members’ Council and General Director for supervising and managing VINALINES’s finance.

g) Financial relationship of VINALINES with subsidiary enterprises and affiliated enterprises.

...

1. A fiscal year of VINALINES commences on the 01^st of January and ends on the 31^st of December of a calendar year.

2. By the 31^st of July of each year, the General Director shall present the business plan, investment plan and financial plan of VINALINES for the following year to the Members' Council for approval as per current laws. Members’ Council shall be responsible for sending the annual business and development investment plans of VINALINES to the Ministry of Transport, Ministry of Planning and Investment and Ministry of Finance for summarization and for supervision and assessment of the result of the management and operation by the Members’ Council and General Director of VINALINES of business activities.

3. General Director shall present to the Members' Council the quarterly and annual financial statements of VINALINES and the consolidated report of the consortium of parent - subsidiary enterprises as per the laws. Members’ Council shall verify the annual financial statement, ratify the plan for utilization of net profit, settle VINALINES's losses and subsidiary single-member limited liability enterprises in which VINALINES holds 100% of the charter capital. Members’ Council shall disclose annual statements of VINALINES and consolidated reports of the consortium of parent - subsidiary enterprises. It shall be held liable for the truthfulness of the figures in financial statements and for sending such statements to functional agencies as per the laws.

4. VINALINES shall organize and direct:

a) Internal audits as per the laws. Internal audits support the managerial activities of the General Director and the inspection and supervision by the owner and the Members’ Council.

b) Mandatory audits of the annual financial statements of VINALINES, inferior units and subsidiary enterprises and finalization reports of investment projects as per the laws

5. VINALINES shall disclose its finance as per the Government’s regulations.

6. VINALINES shall conduct the activities of accounting and statistics as per the laws.

Chapter 7.

...

Article 65. Reorganization of VINALINES

1. The reorganization of VINALINES and relevant approaches shall be at the owner's discretion.

2. VINALINES, when reorganized, shall bear the duties and responsibilities for adhering to the procedures and formalities as per the laws.

Article 66. Transfer of ownership of VINALINES

1. The ownership of VINALINES shall be transferred by:

a) Privatization of VINALINES.

b) Sale of part(s) or all of shares in VINALINES.

c) Other approaches as per the laws.

2. Upon competent authorities’ decision on ownership transfer, VINALINES shall carry out the transfer by the legal procedures and formalities for ownership transfer.

...

1. VINALINES shall be dissolved in the following events:

a) VINALINES suffers unrelenting business losses though not falling into bankruptcy.

b) VINALINES fails the missions that the Government defines though implementing the measures necessary.

c) The continuation of VINALINES is negligible.

2. The procedure and formalities for the dissolution of VINALINES shall be subject to the laws.

Article 68. Bankruptcy of VINALINES

1. When VINALINES is incapable of repaying mature debts upon a creditor's request, the General Director of VINALINES shall apply for the activation of VINALINES’s bankruptcy.

2. VINALINES shall undergo the formalities of bankruptcy as per the Bankruptcy Law.

Chapter 8.

...

Article 69. Access to documentation in VINALINES

1. Members' Council shall be responsible for submitting to the owner and competent government authorities the reports on VINALINES’ finance and operations, on monthly, quarterly and annual basis, as per the laws and this Charter.

2. In case of an emergency, the owner has the right to request in writing the Members’ Council to provide every document in connection with the execution of the owner’s rights as defined in this Charter.

3. General Director shall be responsible for preparing written materials and reporting to the Members’ Council, which shall then provide the documents requested by the owner.

4. Chairperson and members of the Members’ Council and the Internal Control Committee shall have the right to request the General Director and managerial personnel of VINALINES to provide every document in connection with the implementation of the Members' Council’s functions and missions and in relation to the Internal Control Committee’s examination, supervision and evaluation.

5. General Director shall be responsible for organizing the archive and security of VINALINES's documents as per the laws.

6. The employees of VINALINES shall have the right to seek information (not classified) on VINALINES as per the laws.

Article 70. Disclosure of information

1. General Director shall undertake and be responsible for the disclosure of information as per the laws and this Charter. The archive division of VINALINES shall only provide information to external entities according to the decisions of the General Director or the persons authorized by the General Director.

...

3. General Director shall be responsible for providing information upon competent government authorities’ inspection and audit as per the laws on inspection and audit.

Chapter 9.

SETTLEMENT OF DISPUTES AND AMENDMENT TO THE CHARTER OF VINALINES

Article 71. Settlement of internal disputes

1. Internal disputes in VINALINES shall be settled on the principle of reconciliation and according to this Charter.

2. If concerned entities do not consent to settle disputes according to this Charter, competent authorities’ judgment can be sought.

Article 72. Amendment to the Charter

Amendments to the Charter of VINALINES shall be made when there are discrepancies between the Charter and the laws or competent government authorities' documents. Otherwise, amendments shall be made if required by the Members' Council or requested by the owner. Ministry of Transport shall present the amendments to the Charter of VINALINES to the Government for approval.

Chapter 10.

...

Article 73. Scope

1. The owner of VINALINES, relevant organizations and individuals in VINALINES shall be responsible for abiding by this Charter.

2. Internal regulations of VINALINES, which the Members’ Council or General Director issues, must adhere to the principles and contents of this Charter.

3. Inferior units and subsidiary enterprises of VINALINES shall base on the laws applicable to their juridical personality and on this Charter to formulate then present their Charters or Regulations on organization and operation to competent authorities for approval. The charters or regulations on organization and operation of inferior units and subsidiary enterprises under VINALINES shall not contradict this Charter.

4. When amendments to the current laws lead to their contradiction with this Charter, the laws shall prevail./.

APPENDIX I

THE LIST OF INFERIOR UNITS OF VIETNAM NATIONAL SHIPPING LINES
(Enclosed to the Charter of organization and operation of Vietnam National Shipping lines as approved via the Government’s Decree No. 184/2013/ND-CP dated November 15, 2013)

1. Vinalines Shipping Company.

...

3. Vinalines Petroleum Marine Trade Company.

4. Vinalines Northern Petroleum Trading Company.

5. Vinalines Container Shipping Company.

6. Vinalines Maritime Services Company.

7. Vinalines Can Tho Company.

8. VINALINES’ branch in Hai Phong.

9. VINALINES’ branch in Ho Chi Minh city.

10. Representative office of Vinalines in Singapore.

11. Maritime Project Management Board I.

...

APPENDIX II

THE LIST OF SUBSIDIARY AND AFFILIATED ENTERRPSIES OF VIETNAM NATIONAL SHIPPING LINES
(Enclosed to the Charter of organization and operation of Vietnam National Shipping lines as approved via the Government’s Decree No. 184/2013/ND-CP dated November 15, 2013)

A. SUBSIDIARY ENTERPRISES

I. SINGLE-MEMBER LIMITED LIABILITY ENTERPRISES

1. Sai Gon Port Single-member Limited Liability Company

2. Hai Phong Port Single-member Limited Liability Company

3. Quang Ninh Port Single-member Limited Liability Company

4. Da Nang Port Single-member Limited Liability Company

5. Cam Ranh Port Single-member Limited Liability Company

...

7. Nha Trang Port Single-member Limited Liability Company

8. Can Tho Port Single-member Limited Liability Company

9. Khuyen Port Single-member Limited Liability Company

10. Vinashinlines Single-member Limited Liability Company

11. Hau Giang Maritime Service Single-member Limited Liability Company

12. Camau Shipbuilding Industry Single-member Limited Liability Company

13. Nam Can Port Single-member Limited Liability Company

14. Biendong Shipping Single-member Limited Liability Company

15. Marine Supply Company

...

II. LIMITED LIABILITY ENTERPRISES WITH AT LEAST TWO MEMBERS

1. Vinalines Ships Repair Limited Liability Company

2. Transvina Limited Liability Company

3. Vinalines - Dong Do Ships Repair Limited Liability Company

4. Hai Phong International Container Terminal Limited Liability Company

III. JOINT-STOCK ENTERPRISES

1. Vinalines Dinh Vu Investment Joint-stock Company

2. Vietnam Ocean Shipping Joint-stock Company

3. Vietnam Sea Transport and Chartering Joint-stock Company

...

5. Vinalines Logistics Vietnam Joint-stock Company

6. Dongdo Marine Joint-stock Company

7. Vosa Corporation

8. Vinaship Joint-stock Company

9. Petrovietnam Transportation Corporation

10. Northern Shipping Joint-stock Company

11. Doan Xa Port Joint-stock Company

12. International Shipping and Labour Cooperation Joint-stock Company

13. Vietnam Maritime Development Joint-stock Company

...

15. Quy Nhon Port Joint-stock Company

B. AFFILIATED ENTERPRISES

I. AFFILIATED ENTERPRISES (IN WHICH VINALINES HOLDS 20% TO 50% OF THE CHARTER CAPITAL)

1. Vietnam - Japan International Transport Co., Ltd

2. South East Asia Manpower Center

3. Construction Consultation Join-Stock Company for Maritime Building

4. Ben Dinh - Sao Mai Port Development Joint-stock Company

5. VW - Waterfront Vietnam Container Transportation Joint-venture Company

6. Cai Map International Port Limited Liability Company

...

8. International labour and services joint-stock company

9. Viconship Saigon Joint-stock Company

10. Transporation And Trading Services Joint-stock Company

11. Maritime Transportation and Import Export Joint-stock Company

12. Petroleum Supply and Transportation Joint-stock Company

13. Vat Cach Port Joint-stock Company

14. Seagull Shipping Joint-stock Company

15. Vinalines Real Estate Joint-stock Company

16. Thu Do Securities Joint-stock Company

...

18. Maritime Industrial Service Joint-stock Company

19. Maritime Technical Service Joint-stock Company

20. Saigon Port Service Trading - Construction Joint-stock Company

II. AFFILIATED ENTERPRISES (IN WHICH VINALINES HOLDS BELOW 20% OF THE CHARTER CAPITAL)

1. Saigon Port Import Export and Services Joint-stock Company

2. SP - SSA International Terminal Joint-venture Company

3. Hai Phong Maritime Trading and Investment Joint-stock Company

4. SP - PSA International Terminal Limited Liability Company

5. Sea and Air Freight International Joint-stock Company

...

7. Sao Mai - Ben Dinh Petroleum Investment Joint-stock Company

8. Hai Phong Port Service Trading Joint-stock Company

9. Sao Vang Joint-stock Company

10. Hanoi Maritime Joint-stock Company

11. Maritime Technical Service and Supply Joint-stock Company

12. Vietman Maritime Commercial Joint-stock Bank

13. Binh Dinh Shipbuilding - Transportation Joint-stock Company

14. Van Phong Development and Investment Joint-stock Company

15. Vinalines Maritime Vocational College