Thông tư 17/2007/TT-BTC hướng dẫn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán công chúng

• Số hiệu: 17/2007/TT-BTC
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Bộ Tài chính
• Người ký: Trần Xuân Hà
• Ngày ban hành: 13/03/2007

BỘ TÀI CHÍNH -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 17/2007/TT-BTC	Hà Nội, ngày 13 tháng 03 năm 2007

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

Thi hành Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 và Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 /01/2006 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Bộ Tài chính hướng dẫn về Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng như sau:

I. QUY ĐỊNH CHUNG

1. Thông tư này quy định cụ thể về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán  ra công chúng; hồ sơ chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác.

2. Các thông tin trong hồ sơ phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư.

3. Tổ chức phát hành, các tổ chức và cá nhân liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Điều 17 Luật Chứng khoán.

4. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng ở trong nước kết hợp với chào bán chứng khoán ra nước ngoài thì ngoài các tài liệu theo Quy định này phải kèm theo bản sao tài liệu đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán. Tổ chức phát hành phải có văn bản giải trình các điểm khác biệt trong báo cáo tài chính nếu báo cáo tài chính trong hồ sơ đăng ký chào bán ở nước ngoài không được lập theo chuẩn mực kế toán Việt nam.

5. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước được lập bằng văn bản gồm 01 bộ gốc và 05 bộ sao y bản chính, kèm theo file điện tử theo địa chỉ do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quy định. Sau khi được chấp thuận về nguyên tắc, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 bộ hồ sơ đã được chấp thuận trước khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng.

6. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp theo mẫu tại Phụ lục số 01A và 01B kèm theo Thông tư này.

7. Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu, trái phiếu cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán theo mẫu tại Phụ lục số 02A và 02B kèm theo Thông tư này.

8. Hồ sơ theo quy định tại Mục IV Thông tư này được lập thành 2 bản và gửi tới Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp quy định tại khoản 3.2 Mục IV Thông tư này, hồ sơ gồm một bản bằng tiếng Anh, một bản bằng tiếng Việt. Bộ hồ sơ bằng tiếng Anh phải được hợp pháp hóa lãnh sự. Các bản sao tiếng Việt và các bản dịch từ tiếng Anh ra tiếng Việt phải được cơ quan công chứng Việt Nam hoặc công ty luật có chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam  xác nhận.

9.Trong thời hạn 07 ngày, trước khi thực hiện đợt chào bán, công ty quản lý quỹ hoặc công ty đầu tư chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về đợt chào bán kèm theo Dự thảo Bản thông báo phát hành theo mẫu tại Phụ lục số 3 kèm theo Thông tư này. 

10.Trong thời hạn 03 ngày, kể từ ngày nhận được báo cáo về đợt chào bán theo quy định tại Khoản 9 Mục I, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận đợt chào bán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

11. Trong thời hạn 03 ngày, sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận đợt chào bán, Công ty quản lý quỹ hoặc công ty đầu tư chứng khoán phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử và trong ba số liên tiếp của một tờ báo viết Trung ương hoặc của một tờ báo viết tại nơi công ty quản lý quỹ hoặc công ty đầu tư chứng khoán thực hiện đợt chào bán.

12. Trong thời hạn 05 ngày, sau khi kết thúc đợt chào bán, công ty quản lý quỹ hoặc công ty đầu tư chứng khoán phải gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo kết quả chào bán kèm theo bản xác nhận của ngân hàng giám sát về số tiền thu được trong đợt chào bán theo mẫu quy định tại Phụ lục số 4 kèm theo Thông tư này

II. HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu bao gồm:

1.1 Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 05A kèm theo Thông tư này;

1.2 Bản cáo bạch lập theo mẫu do Bộ Tài chính quy định và phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có);

b) Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán;

c) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất phải đáp ứng các yêu cầu sau:

- Tuân thủ chế độ kế toán hiện hành của Nhà nước;

- Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính;

- Trường hợp tổ chức phát  hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán kèm theo báo cáo tài chính của chính công ty mẹ; 

- Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn bộ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ thì khoản ngoại trừ phải là không trọng yếu và phải có tài liệu giải thích hợp lý về cơ sở cho việc ngoại trừ đó;

- Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hàng năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề;

- Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hợp lệ cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quá chín mươi ngày, tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;

- Trường hợp có những biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất, tổ chức phát hành cần lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;

- Báo cáo tài chính nếu là bản sao, thì phải là bản sao có chứng thực của cơ quan công chứng hoặc của tổ chức kiểm toán (trường hợp báo cáo tài chính đã được kiểm toán) hoặc của tổ chức phát hành (trường hợp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán).

d) Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền.

1.3 Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;

1.4 Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;

1.5 Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu tại Phụ lục số 06A kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất phải trước ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán;

1.6 Quyết định của Hội đồng quản trị công ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt Nam;

1.7 Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần bao gồm:

2.1 Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp với chào bán cổ phiếu ra công chúng:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 05A kèm theo Thông tư này;

b) Bản cáo bạch theo quy định tại điểm 1.2 mục II Thông tư này;

c) Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;

d) Quyết định của Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh hoặc chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được, trong trường hợp chào bán để huy động vốn;

đ) Quyết định phê duyệt phương án chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty cổ phần của cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo quy định tại điểm 1.5 mục II Thông tư này;

g) Văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt Nam, trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng;

h) Văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân có liên quan, trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán được các tổ chức, cá nhân xác nhận;

i) Tài liệu về việc xác định giá trị doanh nghiệp;

k) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán với công ty chứng khoán;

l) Quyết định của Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh hoặc chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài thông qua hồ sơ.

2.2 Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã chuyển đổi thành công ty cổ phần:

a) Các tài liệu quy định tại điểm a, b, c, đ, e, g, h, i, k khoản 2.1 mục II Thông tư này;

b) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được, trong trường hợp chào bán để huy động vốn;

c) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ;

3. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 05A kèm theo Thông tư này;

b) Tài liệu chứng minh doanh nghiệp đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế xã hội cấp Bộ, ngành hoặc địa phương trực thuộc trung ương; hoặc tài liệu chứng minh doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công nghệ cao thuộc danh mục các dự án được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp luật;

c) Dự thảo Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với quy định của pháp luật;

d) Bản cáo bạch theo quy định tại điểm 1.2 mục II Thông tư này trong đó Báo cáo tài chính được thay bằng Dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

đ) Cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các sáng lập viên đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;

e) Cam kết bảo lãnh phát hành theo quy định tại điểm 1.5 mục II Thông tư này;

g) Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

4. Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán quyền mua hoặc chào bán thêm cổ phiếu có kèm theo quyền mua ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 05A kèm theo Thông tư này;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;

c) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo quy định tại điểm 1.5 mục II Thông tư này;

d) Tài liệu bổ sung Bản cáo bạch. Trường hợp thời điểm phát hành lần đầu cách thời điểm phát hành thêm từ 12 tháng trở lên thì cần phải có bản cáo bạch mới;

đ)  Văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt nam đối với việc chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng.

III. HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

1. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

1.1 Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 05B kèm theo Thông tư này;

1.2 Bản cáo bạch lập theo mẫu do Bộ Tài chính quy định và phải bao gồm các nội dung quy định tại khoản 1.2 mục II Thông tư này;

1.3 Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;

1.4 Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;

1.5 Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu tại Phụ lục số 06B kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất phải trước ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán;

1.6 Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

1.7 Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm ra công chúng bao gồm:

2.1 Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 05B kèm theo Thông tư này;

2.2 Bản cáo bạch theo quy định tại điểm 1.2 Mục II Thông tư này;

2.3 Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;

2.4 Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;

Trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước thì phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng do đại diện chủ sở hữu vốn Nhà nước phê duyệt;

2.5 Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

2.6 Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo quy định tại khoản 1.5 mục III Thông tư này;

2.7 Văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân có liên quan,  trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán được các tổ chức, cá nhân xác nhận;

2.8 Văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt nam, trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng;

2.9 Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán, trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán, kèm Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của tổ chức nhận bảo lãnh;

2.10 Hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm giữa tổ chức phát hành trái phiếu với tổ chức nhận bảo đảm, trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba, kèm Bản liệt kê chi tiết tài sản bảo đảm, tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu của tổ chức phát hành hoặc của tổ chức nhận bảo đảm và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản này; Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm còn thời hạn của cơ quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền; Giấy chứng nhận đăng ký tài sản dùng để bảo đảm với cơ quan có thẩm quyền (nếu có);

2.11 Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với Đại diện người sở hữu trái phiếu theo mẫu tại Phụ lục số 07 kèm theo Thông tư này;

2.12 Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ.

3. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền hoặc chứng quyền kèm theo cổ phiếu ưu đãi ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

3.1 Các tài liệu quy định tại điểm 2.1, 2.2, 2.3, 2.6, 2.7, 2.8 mục III Thông tư này;

3.2 Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ;

3.3 Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;

3.4 Cam kết thực hiện nghĩa vụ đối với người đầu tư như quy định tại điểm 2.5 mục III Thông tư này, đồng thời phải có thêm các nội dung chủ yếu sau:

a.  Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi;

b. Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá chuyển đổi;

c. Các điều khoản khác (nếu có).

3.5 Kế hoạch phát hành số cổ phiếu cần thiết cho việc chuyển đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

4. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải nêu rõ trong bản cáo bạch các nội dung sau đây:

4.1 Dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;

4.2 Kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ đối tượng, số lượng, thời gian dự kiến chào bán của từng đợt.

Trước mỗi đợt phát hành, tổ chức phát hành phải bổ sung hồ sơ các tài liệu về tình hình công ty, tình hình sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành trước nếu thời điểm của đợt phát hành sau cách đợt phát hành trước từ 06 tháng trở lên.

IV. HỐ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG CHỈ QUỸ ĐẠI CHÚNG, CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

1. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 08 kèm theo Thông tư này;

b) Phương án chào bán chứng chỉ quỹ kèm theo phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán;

c) Điều lệ quỹ theo mẫu do Bộ Tài chính quy định;

d) Bản cáo bạch theo mẫu do Bộ Tài chính quy định;

đ) Hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ;

e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

2. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đóng cho các lần phát hành tiếp theo gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng theo mẫu tại Phụ lục số 08 kèm theo Thông tư này;

b) Nghị quyết Đại hội nhà đầu tư thông qua phương án chào bán thêm chứng chỉ quỹ và phương án đầu tư số vốn thu được;

c) Bản cáo bạch theo mẫu do Bộ Tài chính quy định;

d) Xác nhận của ngân hàng giám sát về việc tuân thủ pháp luật hiện hành của quỹ;

đ) Tài liệu theo quy định tại điểm b khoản 1 Mục IV Thông tư này.

3. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng bao gồm:

3.1. Đối với trường hợp cổ đông sáng lập tham gia góp vốn không bao gồm pháp nhân nước ngoài:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty quản lý quỹ hoặc cổ đông sáng lập (theo mẫu tại Phụ lục số 05A kèm theo Thông tư này);

b) Dự thảo Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu do Bộ Tài chính quy định;

c) Bản cáo bạch theo mẫu do Bộ Tài chính quy định;

d) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);

đ) Hợp đồng nguyên tắc về giám sát;

e) Danh sách cổ đông sáng lập kèm theo bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu và Lý lịch tư pháp đối với cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với pháp nhân;

g) Cam kết của các cổ đông sáng lập đăng ký mua ít nhất 20% số cổ phiếu đăng ký chào bán ra công chúng và nắm giữ số cổ phiếu này trong thời hạn 3 năm kể từ khi được cấp giấy phép thành lập và hoạt động;

h) Hợp đồng nguyên tắc về quản lý đầu tư (trường hợp có công ty quản lý quỹ quản lý vốn đầu tư);

i) Các tài liệu khác về cổ đông sáng lập, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại  Quy chế hướng dẫn tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ, quỹ đầu tư chứng khoán và công ty đầu tư chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành;

k) Hồ sơ cá nhân Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc (hoặc Giám đốc, Phó Giám đốc) và người quản lý quỹ dự kiến của công ty đầu tư chứng khoán kèm theo bản sao Chứng chỉ quản lý quỹ hoặc Hồ sơ xin cấp Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ (trường hợp tự quản lý vốn đầu tư);

l) Thuyết minh cơ sở vật chất kỹ thuật phục vụ cho hoạt động đầu tư (trường hợp tự quản lý vốn đầu tư).

3.2. Đối với trường hợp cổ đông sáng lập tham gia góp vốn là pháp nhân nước ngoài, hồ sơ có thêm các tài liệu sau: Bản sao hợp lệ Điều lệ hoặc tài liệu tương đương, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của pháp nhân đó do nước nguyên xứ cấp hoặc tài liệu chứng minh pháp nhân đó được hoạt động kinh doanh chứng khoán tại nước nguyên xứ; Quyết định của cấp có thẩm quyền về việc góp vốn thành lập công ty đầu tư chứng khoán tại Việt Nam.

4. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn của công ty đầu tư chứng khoán bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu để tăng vốn của công ty theo phụ lục số 05A kèm theo Thông tư này;

b) Bản cáo bạch, trong đó nêu rõ phương án phát hành thêm cổ phiếu và phương án sử dụng vốn huy động được từ đợt phát hành thêm theo mẫu do Bộ Tài chính quy định;

c) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tăng vốn và phương án phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn;

d) Hợp đồng bảo lãnh phát hành (nếu có);

đ) Ý kiến xác nhận của Ngân hàng giám sát về việc tuân thủ pháp luật hiện hành của công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có).

V. TỔ CHỨC THỰC HIỆN

1. Thông tư này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

2. Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị các tổ chức, cá nhân có liên quan phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu, hướng dẫn, giải quyết./.

Nơi nhận: Văn phòng Quốc hội; Văn phòng Chủ tịch nước; Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; Toà án nhân dân tối cao; HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; Công báo; Website Chính phủ; Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp); Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; Website Bộ Tài chính; Lưu: VT, UBCKNN.

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Trần Xuân Hà

FILE ĐƯỢC ĐÍNH KÈM THEO VĂN BẢN

Tiếng Anh (English)

THE MINISTRY OF FINANCE ---------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence - Freedom - Happiness ----------
No. 17/2007/TT-BTC	Hanoi, March 13, 2007

CIRCULAR

PROVIDING GUIDELINES ON APPLICATION FILES FOR REGISTRATION OF PUBLIC OFFERS OF SECURITIES

In implementation of the Law on Securities dated 29 June 2006 and Decree 14/2007/ND-CP of the Government dated 19 January 2007 implementing the Law on Securities, the Ministry of Finance hereby provides the following guidelines on application files for registration of public offers of securities:

I. GENERAL PROVISIONS

1. This Circular regulates in detail application files for registration of public offers of securities, application files for offers of securities overseas, and some other specific cases.

2. Information in an application file must be accurate and truthful, not cause misunderstanding, and contain all the important items influencing decisions of investors.

3. The issuing organization and any other entity involved in [preparing] the application file for registration of a public offer of securities shall be liable for the accuracy, truthfulness and completeness of such file pursuant to article 17 of the Law on Securities.

4. In the case of an application file for registration of a public offer of securities in Vietnam concurrently with an offer of the securities overseas, there must be, in addition to the data required by these Regulations, a copy of the data registering the offer with the competent overseas body. If the financial statements enclosed with the data registering the offer with the overseas body were not prepared in accordance with Vietnamese accounting standards, then there must be an explanation of the differences between the Vietnamese standards and the standards used.

...

...

...

6. The issuing organization must make an issue announcement in three consecutive editions of a written or electronic newspaper on the standard form in Appendix 1A or 1B issued with this Circular, within a time-limit of seven (7) days from the date of effectiveness of the certificate of registration of the public offer of shares or bonds.

7. The issuing organization or underwriter must report to the State Securities Commission the results of the offer of shares or bonds, enclosing a letter of confirmation from the bank where the escrow account was opened of the amount of the proceeds received from the offer tranche, within a time- limit of ten (10) days from the end of the offer tranche. The report shall be made on the standard form in Appendix 2A or 2B issued with this Circular.

8. The application file stipulated in section IV of this Circular shall be prepared in two sets and sent to the State Securities Commission. In the case of the application file stipulated in clause 3.2 of section IV, documents must be prepared in both English language and Vietnamese language versions, and the English language versions must be consularized. Copies in Vietnamese and translations from English into Vietnamese must be certified by a Vietnamese notary public or by a law firm with the function of translating and legally operating in Vietnam.

9. A fund management company or securities investment company must notify an offer tranche to the State Securities Commission enclosing a draft issue announcement on the standard form in Appendix 3 issued with this Circular, seven (7) days prior to conducting the offer tranche.

10. The State Securities Commission shall certify the offer tranche within three days from the date of receipt of the notification of the offer tranche referred to in clause 9 above. In a case of refusal to certify, the State Securities Commission shall specify its reasons in writing.

11. The fund management company or securities investment company must make the issue announcement in an electronic newspaper and in three consecutive editions of a central newspaper or a local newspaper where the offer tranche is to be conducted, within three days from the date of certification by the State Securities Commission of the offer tranche.

12. The fund management company or securities investment company must report to the State Securities Commission the results of the offer, enclosing a letter of confirmation from the bank where the escrow account was opened of the amount of the proceeds received from the offer, within a time- limit of five days from the end of the offer tranche. The report shall be made on the standard form in Appendix 4 issued with this Circular.

II. APPLICATION FILES FOR REGISTRATION OF PUBLIC OFFERS OF SHARES

1. An application file for registration of a public offer of shares shall comprise:

...

...

...

1.2 Prospectus on the standard form stipulated by the Ministry of Finance and containing

(a) Summarized information about the issuing organization including the scale of its managerial organization, its business operation, assets and financial status, the board of management or member's council or company owner, the director or general director, the deputy director or deputy general director, and the shareholding structure (if any);

(b) Information about the offer tranche and the shares the subject of the offer, including conditions of the offer, risk elements, proposed plan on profit and dividends for the next year after the issue of the shares, the issue plan and the plan for utilization of the proceeds earned from the offer tranche;

(c) Financial statements of the issuing organization for the last two years, satisfying the following requirements:

- Compliance with the current State regulated accounting regime;

- The financial statements shall comprise the accounting balance sheet, a report on results of production and business activities, a cash flow report and an explanation of the financial statements;

- An issuing organization which is a parent company must lodge consolidated financial statements in accordance with the law on accounting, together with the financial statements of such parent company;

- Annual financial statements must be audited by an approved auditing organization. The opinion of the auditor must be approval of the whole of the financial statements; but if the auditor expresses any reservation then it must not be about an important [item] and must be accompanied by a reasonable explanation of the basis for the reservation;

- In a case where an application file is lodged prior to 1 March in any one year, the annual financial statements of the previous year in an initial application file may be unaudited, but there must also be audited financial statements for the previous two consecutive years;

...

...

...

- If there are abnormal changes after the last day of the accounting period of the most recent financial statements submitted with the application file, the issuing organization must prepare additional financial statements up until the most recent month or quarter;

- If copy financial statements are submitted then they must be notarized or certified by the auditor (in the case of audited financial statements) or by the issuing organization (in the case of unaudited financial statements).

(d) The prospectus must be signed by the chairman of the board of management or of the member's council or by the company chairman, the director or general director, the financial director or the chief accountant of the issuing organization and the legal representative of the underwriter or leading underwriter [if any]. There must be a power of attorney if a signatory signs on behalf of another.

1.3 Charter of the company with contents as stipulated by law.

1.4 Resolution of the general meeting of shareholders approving the issue plan and the plan for utilization of the proceeds earned from the share offer.

1.5 Undertaking to underwrite the issue (if any) on the standard form in Appendix 6A issued with this Circular. If there is a syndicate of underwriters then there must be the undertaking of the leading underwriter together with the contract between the members of the syndicate. The data on the undertaking to underwrite the issue may be submitted after submission of the other data, but it must be submitted prior to the issuance of the certificate of registration of the public offer of shares.

1.6 Decision of the board of management of the company approving the application file. In the case of a public offer of shares by a credit institution, the application file must include a letter of approval from the State Bank of Vietnam.

1.7 If a part of or an entire application file for registration of a public offer of shares has been certified by an affiliated organization or individual, then the issuing organization must forward such certification to the State Securities Commission.

2. An application file for registration of an initial public offer of shares by an enterprise with foreign owned capital which converts to become a shareholding company, shall comprise:

...

...

...

(a) Request for registration of the public offer of shares, on the standard form in Appendix 5A issued with this Circular;

(b) Prospectus as stipulated in clause 1.2 above of this section II;

(c) Charter of the company with contents as stipulated by law;

(d) Resolution of the board of management of the joint venture enterprise or of the owner of the enterprise with one hundred (100) per cent foreign owned capital passing the issue plan and the plan for utilization of the proceeds earned from the offer tranche, if the offer is aimed at raising capital;

(dd) Decision approving the plan on conversion from an enterprise to a shareholding company, from the State body authorized to decide establishment of enterprises with foreign owned capital;

(e) Undertaking to underwrite the issue (if any) as stipulated in clause 1.5 above of this section II;

(g) If the issuing organization is a credit institution, a letter of approval from the State Bank of Vietnam;

(h) If a part of or the entire application file has been certified by an affiliated organization or individual, then such certification;

(i) Data on valuation of the enterprise;

...

...

...

(l) Decision approving the application file, made by the board of management of the joint venture enterprise or by the owner of the enterprise with one hundred (100) per cent foreign owned capital.

2.2 In the case of an enterprise with foreign owned capital which has already converted to become a shareholding company:

(a) The data stipulated in sub-clauses (a), (b), (c), (dd), (e), (g), (h), (i) and (k) of clause 2.1 above of this section II;

(b) Resolution of the board of management passing the issue plan and the plan for utilization of the proceeds earned from the offer tranche, if the offer is aimed at raising capital;

(c) Decision approving the application file, made by the board of management.

3. An application file for registration of an initial public offer of shares by a newly established enterprise in the infrastructure sector or in the high-tech sector shall comprise:

(a) Request for registration of the public offer of shares, on the standard form in Appendix 5A issued with this Circular;

(b) Data proving that the enterprise invests in construction of infrastructure works belonging to the socio- economic development plan of a ministry or industry or of a province or city under central authority; or data proving that the enterprise operates in a high-tech sector on the list of projects for which the law encourages investment;

(c) Charter of the company with contents as stipulated by law;

...

...

...

(dd) Undertaking from the board of management or founding shareholders to be jointly liable for the issue plan and plan for utilization of the proceeds earned from the public share offer tranche;

(e) Undertaking to underwrite the issue as stipulated in clause 1.5 above of this section II;

(g) Letter appointing a bank to supervise utilization of the proceeds earned from the offer tranche.

4. An application file for registration of an additional public offer of shares, of a public offer of share purchase rights or an additional public offer of shares accompanied by share purchase rights by a public company shall comprise:

(a) Request for registration of the public offer of shares, on the standard form in Appendix 5A issued with this Circular;

(b) Resolution of the general meeting of shareholders approving the issue plan and the plan for utilization of the proceeds earned from the share offer;

(c) Undertaking to underwrite the issue (if any) as stipulated in clause 1.5 above of this section II;

(d) Data supplementing the prospectus. If a period of twelve (12) months has expired since the initial issuing tranche, there must be a new prospectus;

(dd) If the issuing organization is a credit institution, a letter of approval from the State Bank of Vietnam.

...

...

...

1. An application file for registration of a public offer of bonds shall comprise:

1.1 Request for registration of the public offer of bonds, on the standard form in Appendix 5B issued with this Circular.

1.2 Prospectus on the standard form stipulated by the Ministry of Finance and containing the items stipulated in clause 1.2 of section II.

1.3 Charter of the company with contents as stipulated by law.

1.4 Resolution of the board of management or member's council or company owner, passing the issue plan and the plan for utilization of the proceeds earned from the bond offer.

1.5 Undertaking to underwrite the issue (if any) on the standard form in Appendix 6B issued with this Circular. If there is a syndicate of underwriters then there must be the undertaking of the leading underwriter together with the contract between the members of the syndicate. The data on the undertaking to underwrite the issue may be submitted after submission of the other data, but it must be submitted prior to the issuance of the certificate of registration of the offer.

1.6 Decision of the board of management or member's council or company owner approving the application file. In the case of a public offer of bonds by a credit institution, the application file must include a letter of approval from the State Bank of Vietnam.

1.7 If a part of or the entire application file for registration of a public offer of bonds has been certified by an affiliated organization or individual, then the issuing organization must forward such certification to the State Securities Commission.

2. An application file for registration of a public offer of guaranteed enterprise bonds shall comprise:

...

...

...

2.2 Prospectus containing the items stipulated in clause 1.2 of section II.

2.3 Charter of the company with contents as stipulated by law.

2.4 Resolution of the board of management or member's council or company owner, passing the issue plan and the plan for utilization of the proceeds earned from the bond offer.

If the issuing organization is a State owned enterprise, the issue plan and the plan for utilization of the proceeds earned from the bond offer and repayment of capital debt must be approved by the State owner's representative.

2.5 Undertaking from the issuing organization to discharge obligations to investors regarding conditions of the issue and conditions for payment, ensuring the lawful rights and interests of investors and ensuring other conditions.

2.6 Undertaking to underwrite the issue (if any) as stipulated in clause 1.5 above of this section III;

2.7 If a part of or the entire application file for registration of the public offer of bonds has been certified by an affiliated organization or individual, then the issuing organization must forward such certification to the State Securities Commission.

2.8 If the issuing organization is a credit institution, a letter of approval from the State Bank of Vietnam.

2.9 Document guaranteeing payment, accompanied by audited financial statements for the most recent year of the underwriter guaranteeing payment.

...

...

...

2.11 Contract between the bond issuing organization and the representative of bondholders, on the standard form in Appendix 7 issued with this Circular.

2.12 Decision of the board of management or member's council or company owner approving the application file.

3. An application file for registration by a shareholding company of a public offer of convertible bonds, of bonds with securities rights or securities rights with preference shares shall comprise:

3.1 The data stipulated in clauses 2,1. 2.2, 2.3, 2.6, 2.7 and 2.8 above of this section III.

3.2 Decision approving the application file, made by the board of management.

3.3 Resolution of the general meeting of shareholders passing the issue plan and the plan for utilization of the proceeds earned from the offer tranche.

3.4 Undertaking to discharge obligations to investors the same as stipulated in clause 2.5 of this section III, containing the following additional items:

- Conditions and date for conversion of convertible bonds into shares;

- Ratio of conversion and method for calculating price of conversion;

...

...

...

3.5 Plan passed by the general meeting of shareholders on issuing the requisite number of shares for the conversion.

4. An application file for registration of public offers of shares [and/or] bonds in a number of tranches must include the following items in the prospectus:

4.1 Project or plan showing the need to raise capital via a number of tranches.

4.2 Plan for the overall issue specifying the proposed purchasers, volume [of shares or bonds] and proposed duration of each issuing tranche.

If a period of six (6) or more months has expired since the previous issuing tranche, there must be supplementary data from the issuing organization on the company status and the status of use of proceeds from the previous tranches.

IV. APPLICATION FILES FOR REGISTRATION OF PUBLIC OFFERS OF PUBLIC FUND CERTIFICATES OR SHARES IN A SECURITIES Investment Company

1. An application file for registration of an offer of fund certificates shall comprise:

(a) Request for registration of the public offer of fund certificates, on the standard form in Appendix 8 issued with this Circular;

(b) Issue plan and the plan for investment of the proceeds earned from the offer tranche;

...

...

...

(d) Prospectus on the standard form stipulated by the Ministry of Finance;

(dd) Contract between the fund management company and the custodian bank for supervision of use of proceeds earned from the offer;

(e) Undertaking to underwrite the issue (if any).

2. An application file for registration of a further offer of closed fund certificates shall comprise:

(a) Request for registration of the public offer of fund certificates, on the standard form in Appendix 8 issued with this Circular;

(b) Resolution of the general meeting of investors approving the additional issue plan and the plan for investment of the proceeds earned from the additional tranche;

(c) Prospectus on the standard form stipulated by the Ministry of Finance;

(d) Confirmation from the custodian bank of compliance with current law by the fund;

(dd) The data stipulated in clause 1(b) above of this section IV.

...

...

...

(a) Request for registration of the public offer of shares from the fund management company or founding shareholders, on the standard form in Appendix 5A issued with this Circular;

(b) Draft charter of the securities investment company on the standard form stipulated by the Ministry of Finance;

(c) Prospectus on the standard form stipulated by the Ministry of Finance;

(d) Undertaking to underwrite the issue (if any);

(dd) Draft supervision contract;

(e) List of founding shareholders with copy identity cards or passports and legal files for individuals; or business registration certificates for legal entities;

(g) Undertaking of founding shareholders to register to purchase at least twenty (20) per cent of the shares registered for the public offer and to hold such shares for a period of three years from the date of issuance of the licence for establishment and operation;

(h) Draft contract on management of investments (if a fund management company will manage the invested capital);

(i) Other data on the founding shareholders, members of the board of management, director or deputy director, general director or deputy general director of the securities investment company as stipulated by the Ministry of Finance in its guidelines on organization and operation of fund management companies, securities investment funds and securities investment companies;

...

...

...

(l) Explanatory statement on technical facilities for the securities operation (if the company itself will manage its own invested capital).

3.2 If the capital contributing founding shareholders include foreign legal entities:

The application file must contain this additional material: valid copy of the charter or equivalent document, and licence for establishment and operation or business registration certificate of the foreign legal entity issued by the country of origin or data proving such legal entity is permitted to conduct securities business in the country of origin; and decision on the capital contribution to establish the securities investment company in Vietnam, issued by the authorized body.

4. An application file for registration of a public offer of shares in order to increase the capital of the securities investment company shall comprise:

(a) Request for registration of the public offer of shares in order to increase the capital of the company, on the standard form in Appendix 5A issued with this Circular;

(b) Prospectus, including additional share issue plan and the plan for use of the capital raised, on the standard form stipulated by the Ministry of Finance;

(c) Resolution of the general meeting of investors approving the increase of capital and the additional share issue plan;

(d) Underwriting contract (if any);

(dd) Confirmation from the custodian bank of compliance with current law by the securities investment company and fund management company (if any).

...

...

...

1. This Circular shall be of full force and effect fifteen (15) days after the date of its publication in the Official Gazette.

2. Any difficulties during implementation should be reported to the Ministry of Finance for resolution.

FOR THE MINISTER OF FINANCE
DEPUTY MINISTER




Tran Xuan Ha