DOANH NGHIỆP

Sửa đổi quy định về khái niệm giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần

Chuyên viên pháp lý Tuyết Nhi

10:38 19/09/25

Sửa đổi quy định về khái niệm giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần được coi là điểm mới quan trọng của Luật số 76/2025/QH15.

>> Tải file tổng hợp các mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa 2025 mới nhất

>> Bãi bỏ hình thức đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh

1. Sửa đổi quy định về khái niệm giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần

Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15 quy định như sau:

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp

1. Sửa đổi, bổ sung một số khoản của Điều 4 như sau:

…

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 14 như sau:

“14. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là:

a) Giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

b) Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc điểm a khoản này.”;

Trước 01/7/2025, “giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định” (theo khoản 14 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020).

Theo đó, quy định mới về khái niệm giá trị trường của vốn góp hoặc cổ phần đã quy định chi tiết và tách biệt rõ ràng 02 nhóm đối tượng là cổ phiếu niêm yết và cổ phần/chuyển nhượng vốn không niêm yết nhằm phản ánh thực tế thị trường và cơ chế xác định giá minh bạch hơn.

Đồng thời, quy định mới cũng cụ thể hóa hơn về “giá bình quân trong vòng 30 ngày giao dịch gần nhất” thay vì chỉ đề cập chung chung là “giá giao dịch trên thị trường” như quy định trước đây, điều này tăng tính khách quan và phản ánh đúng giá trị thị trường của cổ phiếu niêm yết, tránh lạm dụng, gian lận định giá trong các giao dịch lớn, chuyển nhượng,...

Như vậy, đối với khái niệm về giá trị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần thì có sự thay đổi lớn khi được chia rõ thành 02 nhóm đối tượng là cổ phiếu niêm yết sử dụng giá bình quân 30 ngày, phù hợp với thông lệ quốc tế và thị trường chứng khoán, và vốn góp/cổ phần không niêm yết vẫn nguyên phương pháp cũ để đảm bảo linh hoạt.

Tổng hợp các biểu mẫu về chứng khoán theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP

Sửa đổi quy định về khái niệm giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần

(Ảnh minh họa - Nguồn Internet)

2. Các trường hợp giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Căn cứ khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi điểm a, điểm b khoản 17 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15), công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau:

(i) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.

(ii) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020.

(iii) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.

(iv) Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty

3. Các loại cổ phần trong công ty cổ phần

Căn cứ Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định các loại cổ phần như sau:

(i) Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông.

Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

(ii) Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi.

Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

- Cổ phần ưu đãi cổ tức.

- Cổ phần ưu đãi hoàn lại.

- Cổ phần ưu đãi biểu quyết.

- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Lưu ý:

- Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

- Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

- Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

- Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email [email protected].

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.