DOANH NGHIỆP

Những lưu ý về “Người có liên quan” trong pháp luật doanh nghiệp

Quỳnh Như

08:10 08/10/18

Thông thường, chúng ta định nghĩa “người có liên quan” là những người có một liên hệ nào đó với chúng ta, chẳng hạn như huyết thống (cha, mẹ, anh, chị, em, con …) hay quen biết thân sơ (bạn bè, người yêu, đồng nghiệp, …). Pháp luật doanh nghiệp cũng có quy định thuật ngữ này, thế nhưng lại được dùng để chỉ các tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp.

>> Xuất nhập khẩu tại chỗ và những vấn đề liên quan (Phần I)

>> Những lưu ý cho doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ logistic

"Người có liên quan" với doanh nghiệp bao gồm:

- Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ;

- Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty con;

- Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;

- Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;

- Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;

- Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức quy định tại các điều trên;

- Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức quy định tại các điều trên có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của công ty.

Và tất nhiên, quy định này không được đặt ra “cho vui” mà còn nhằm ứng dụng trong quản trị doanh nghiệp, đặc biệt là về mặt nhân sự, lợi ích kinh tế, cụ thể như sau:

1. Khi người có liên quan của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp khác thì người đại diện theo pháp luật phải thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp;

2. Trong công ty trách nhiệm hữu hạn từ 02 thành viên trở lên, các giao dịch với thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty; người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ; người có liên quan của những đối tượng này phải được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên.

Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên có trách nhiệm thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối;

Ngoài ra, trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người được tặng cho đương nhiên trở thành thành viên công ty.

Trong khi đó, đối với các trường hợp khác, điều này phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.

3. Trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, khi người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, Kiểm soát viên làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối thì những người này có trách nhiệm thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty.

Một vấn đề đáng lưu ý khác nữa là trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu có sự tham gia của “người có liên quan” của các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên chấp thuận:

- Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;

- Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

- Người có liên quan của Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên

- Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó và những người liên quan đến những người này.

Trong trường hợp, chủ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân, thì giao dịch giữa công ty và người có liên quan của chủ sở hữu phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.

4. Trong công ty cổ phần, các vấn đề quản trị liên quan đến “người có liên quan” bao gồm:

4.1. Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan

Danh sách này, trong đó bao gồm những giao dịch tương ứng của “người có liên quan” với công ty và tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty làm chủ hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ, phải được thông báo cho Đại hội đồng cổ đông ở cuộc họp thường niên.

Danh sách này được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung Danh sách nói trên tại các chi nhánh của công ty. Chỉ cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai trong giờ làm việc theo trình tự quy định tại Điều lệ công ty.

4.2. Quản trị lợi ích và giao dịch có liên quan

Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó hoặc những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;.

Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

Trường hợp công ty có hợp đồng, giao dịch với người có liên quan của các đối tượng trên, cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và doanh nghiệp thuộc trường hợp vừa đề cập thì phải được Hội đồng quản trị (nếu hợp đồng, giao dịch đó có giá giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với các hợp đồng, giao dịch khác) chấp nhận.

4.3. Quản trị nhân sự

Thành viên độc lập của Hội đồng quản trị công ty phải đảm bảo tiêu chuẩn: Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty.

(*”Doanh nghiệp” được đề cập trong phạm vi bài viết này không bao gồm doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước hoặc do Nhà nước làm chủ sở hữu)

Cơ sở pháp lý:

Luật doanh nghiệp 2020.

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email khoinghiep@thuvienphapluat.vn.

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.

26,211

Tìm kiếm văn bản

Xem toàn bộ văn bản về Doanh nghiệp

Chủ đề văn bản

DOANH NGHIỆP

Những lưu ý về “Người có liên quan” trong pháp luật doanh nghiệp

4. Trong công ty cổ phần, các vấn đề quản trị liên quan đến “người có liên quan” bao gồm:

4.1. Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan

4.2. Quản trị lợi ích và giao dịch có liên quan

4.3. Quản trị nhân sự

Bài viết liên quan

Câu hỏi thường gặp

Bài viết xem nhiều

Cùng chuyên mục

Đăng ký Tài khoản

DOANH NGHIỆP

Những lưu ý về “Người có liên quan” trong pháp luật doanh nghiệp

4. Trong công ty cổ phần, các vấn đề quản trị liên quan đến “người có liên quan” bao gồm:

4.1. Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan

4.2. Quản trị lợi ích và giao dịch có liên quan

4.3. Quản trị nhân sự

Bài viết liên quan

Câu hỏi thường gặp

Bài viết xem nhiều

Cùng chuyên mục

Pháp luật doanh nghiệp

Vui lòng đăng nhập để trải nghiệm các tiện ích/ dịch vụ của Pháp luật doanh nghiệp được tốt hơn!

Nếu bạn chưa có tài khoản thì đăng ký tài khoản ở khung bên dưới!

Đăng ký Tài khoản

Pháp luật doanh nghiệp

Vui lòng đăng nhập để trải nghiệm các tiện ích/ dịch vụ của Pháp luật doanh nghiệp được tốt hơn!