CHỨNG KHOÁN

Một số điểm mới Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán

Chuyên viên pháp lý Trường Giang

14:32 15/09/25

Một số điểm mới Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán bắt đầu có hiệu lực thi hành từ ngày ký tức ngày 11/09/2025.

>> Điều kiện chào bán chứng quyền có bảo đảm theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP

>> Một số quy định về thành viên hội đồng quản trị của công ty đại chúng được sửa đổi theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP

Bài viết này PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP sẽ cung cấp đến quý khách hàng nội dung "Một số điểm mới Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán" ở nội chi tiết tại bài viết dưới đây:

1. Một số điểm mới Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán

Ngày 11/9/2025, Chính phủ đã ban hành Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán 2019.

Dưới đây là một số điểm mới Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán:

(i) Rút ngắn thời gian đưa chứng khoán lên sàn giao dịch

Nghị định 245/2025/NĐ-CP bổ sung Điều 111a vào sau Điều 111 Nghị định 155/2020/NĐ-CP về đăng ký niêm yết cổ phiếu đồng thời với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần.

Theo đó, khoản 6 Điều 111a quy định trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận niêm yết cổ phiếu, tổ chức đăng ký niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch đầu tiên cho cổ phiếu niêm yết (ngày giao dịch phải sau ít nhất 06 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán nhận được văn bản đề nghị của tổ chức đăng ký niêm yết nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận niêm yết).

Sở giao dịch chứng khoán ra thông báo ngày giao dịch đầu tiên đối với cổ phiếu chấp thuận niêm yết sau khi Sở giao dịch chứng khoán nhận được giấy đăng ký ngày giao dịch đầu tiên cho cổ phiếu niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết và văn bản của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc cổ phiếu đó đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

So với quy định trước đây tại khoản 2 Điều 111 Nghị đinh 155/2020/NĐ-CP quy định:

2. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải đưa chứng khoán vào giao dịch.

Như vậy, thời gian đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường sau khi Sở giao dịch chứng khoán đã chấp thuận niêm yết chứng khoán đã được rút ngắn từ 90 ngày xuống còn 30 ngày.

(ii) Bổ sung điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng

Xem chi tiết tại >> Bổ sung điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP

(iii) Bảo đảm quyền cổ đông ngoại trong mua, bán cổ phiếu

Tại khoản 5 Điều 2 Nghị định 245/2025/NĐ-CP bãi bỏ quy định tại điểm e khoản 1 Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP về cho phép Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty đại chúng được quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn mức quy định của pháp luật và cam kết quốc tế.

Trước đây, tại điểm e khoản 1 Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP cho phép Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty đại chúng được quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn mức quy định của pháp luật và cam kết quốc tế.

Bên cạnh đó, Nghị định 245/2025/NĐ-CP cũng bổ sung điều khoản chuyển tiếp quy định thời hạn các công ty đại chúng phải hoàn thành thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.

Cụ thể theo khoản 3 Điều 3 Nghị định 245/2025/NĐ-CP quy định công ty đại chúng chưa thực hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP có trách nhiệm hoàn tất thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày Nghị định 245/2025/NĐ-CP có hiệu lực thi hành.

(iv) Sửa đổi một số quy định về thành viên hội đồng quản trị công ty đại chúng

Tại khoản 78 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 275 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định thành viên Hội đồng quản trị của một công ty đại chúng chỉ được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên tại tối đa 05 công ty khác.

So với quy định hiện hành tại khoản 3 Điều 275 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định:

…

3. Thành viên Hội đồng quản trị của một công ty đại chúng chỉ được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại tối đa 05 công ty khác.

…

Bên cạnh đó, tại khoản 78 Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 276 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định số lượng thành viên Hội đồng quản trị không điều hành của công ty đại chúng phải đảm bảo quy định sau:

- Có tối thiểu 01 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên

- Có tối thiểu 02 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên

- Có tối thiểu 03 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

(v) Bổ sung quy định mới về điều kiện, hồ sơ, trình tự thủ tục đăng ký chào bán chứng quyền có bảo đảm

Tại khoản 72 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP bổ sung Điều 202a vào sau Điều 202 Nghị định 155/2020/NĐ-CP về điều kiện, hồ sơ, trình tự thủ tục đăng ký chào bán chứng quyền có bảo đảm.

(vi) Sửa đổi điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế

Căn cứ khoản 15 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Điều 26 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, quy định điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế như sau:

15. Sửa đổi, bổ sung Điều 26 như sau:

Điều 26. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế

1. Tổ chức phát hành là tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật.

2. Trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn tối thiểu 05 năm.

3. Có phương án phát hành và phương án sử dụng toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán để đầu tư cho các dự án tại Việt Nam hoặc đầu tư góp vốn, mua cổ phần, trái phiếu, cho vay lại các doanh nghiệp được thành lập và hoạt động tại Việt Nam.

4. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

5. Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán.

6. Có cam kết thực hiện niêm yết trái phiếu sau khi kết thúc đợt chào bán.

So sánh với quy định trước đây:

+ Trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn không dưới 10 năm → hiện tại kỳ hạn tối thiểu 05 năm.

+ Trước đây, tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án → hiện tại bỏ quy định này và thay bằng “Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán”.

(vi) Bổ sung quy định về thay đổi đăng ký niêm yết trái phiếu

Bổ sung quy định về thay đổi niêm yết trái phiếu (Điều 118a), do Nghị định số 155/2020/NĐ-CP chưa có quy định về thay đổi niêm yết trái phiếu doanh nghiệp, gây khó khăn cho doanh nghiệp khi thực hiện mua lại một phần trái phiếu trước hạn, chuyển đổi, hoán đổi một phần trái phiếu. Chi tiết như sau:

Căn cứ khoản 45 Điều 1 Nghị định 245/2025/NĐ-CP bổ sung Điều 118a quy định thay đổi đăng ký niêm yết trái phiếu vào sau Điều 118 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, như sau:

45. Bổ sung Điều 118a vào sau Điều 118 như sau:

Điều 118a. Thay đổi đăng ký niêm yết trái phiếu

1. Tổ chức niêm yết thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết trái phiếu trong trường hợp tổ chức niêm yết thực hiện chuyển đổi một phần trái phiếu thành cổ phiếu, mua lại trước hạn một phần trái phiếu, hoán đổi một phần trái phiếu hoặc các trường hợp khác làm thay đổi số lượng trái phiếu niêm yết.

2. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết

a) Giấy đăng ký thay đổi niêm yết theo Mẫu số 31 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, trong đó nêu rõ lý do dẫn đến việc thay đổi niêm yết và các tài liệu có liên quan;

b) Báo cáo đã hoàn tất mua lại một phần trái phiếu hoặc hoàn tất chuyển đổi một phần trái phiếu thành cổ phiếu hoặc hoàn tất hoán đổi một phần trái phiếu và kèm theo tài liệu chứng minh đã hoàn tất việc mua lại hoặc chuyển đổi hoặc hoán đổi một phần trái phiếu.

3. Trình tự, thủ tục thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết

a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu chuyển đổi từ trái phiếu hoặc kể từ ngày thay đổi số lượng trái phiếu niêm yết, tổ chức niêm yết phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết trái phiếu;

b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết.

Nghị định 245/2025/NĐ-CP

điểm mới nghị định 245/2025/NĐ-CP

Một số điểm mới Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán (Ảnh minh họa - Nguồn từ Interent)

2. Thời gian có hiệu lực Nghị định 245/2025/NĐ-CP về chứng khoán

Căn cứ theo quy định tại Điều 4 Nghị định 245/2025/NĐ-CP về hiệu lực thi hành chi tiết như sau:

Điều 4. Hiệu lực thi hành

Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành.

Như vậy, Nghị định 245/2025/NĐ-CP bắt đầu có hiệu lực thi hành từ ngày 11/09/2025.

3. Tải về file word phụ lục Nghị định 245/2025/NĐ-CP

Dưới đây là File tải về bản word phụ lục Nghị định 245/2025/NĐ-CP:

File word phụ lục Nghị định 245/2025/NĐ-CP

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email [email protected].

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.