DOANH NGHIỆP

Điều kiện để cuộc họp Đại hội đồng cổ đông diễn ra hợp lệ

Tham vấn bởi luật sư Nguyễn Thụy Hân

Chuyên viên pháp lý Ánh Hồng

15:08 04/08/22

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải tuân thủ các điều kiện, thể thức và thủ tục luật định để được xem là hợp lệ.

>> Các trường hợp Đăng ký/Thông báo/Cập nhật nội dung đăng ký doanh nghiệp

>> Chính sách hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa chuyển đổi từ hộ kinh doanh

1. Chuẩn bị trước khi tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1.1. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Đối với cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên:

- Người có quyền triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên là Hội đồng quản trị;

- Họp mỗi năm một lần, trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính;

- Hội đồng quản trị (HĐQT) có thể gia hạn họp ĐHĐCĐ thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính (trừ khi Điều lệ công ty quy định khác).

(Căn cứ Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020)

Đối với cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường:

- Cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường sẽ được HĐQT triệu tập trong trường hợp:

(1) HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

(2) Số lượng thành viên HĐQT, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật;

(3) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty;

(4) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

(5) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

- Thời hạn triệu tập cuộc họp: trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp (2), (3) và (4).

Lưu ý: cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường có thể được triệu tập bởi:

- Ban kiểm soát trong trường hợp HĐQT không triệu tập họp trong thời hạn nêu trên;

- Trong 30 ngày tiếp theo nếu Ban kiểm soát vẫn không triệu tập cuộc họp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền triệu tập cuộc họp.

(Căn cứ Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020)

1.2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ

- Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty.

- Danh sách phải có:

+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;

+ Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

+ Số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

- Thời hạn lập danh sách: được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.

(Căn cứ Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020)

1.3. Mời họp ĐHĐCĐ

- Thông báo mời họp phải được gửi đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn.

- Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

- Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau:

+ Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

+ Phiếu biểu quyết.

(Căn cứ Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020)

2. Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Địa điểm họp ĐHĐCĐ:

Là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

Điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ

- Cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định).

- Chỉ có ĐHĐCĐ mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp.

(Căn cứ Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020)

Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau:

- Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp.

- Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp. Cá nhân, tổ chức được ủy quyền dự họp phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp.

- Bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu.

- Chương trình và nội dung họp phải được ĐHĐCĐ thông qua trong phiên khai mạc.

- ĐHĐCĐ thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến.

- Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

- Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

(Căn cứ Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020)

Mẫu Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Như vậy, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải thỏa mãn các điều kiện và thể thức nêu trên mới được xem là hợp lệ.

Nếu không, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty) có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ (trừ trường hợp Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp).

>> Xem thêm tại: Quyết định/Nghị quyết của ĐHĐCĐ

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email [email protected].

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.