THUẾ - KẾ TOÁN

Công ty nhận sáp nhập được điều chỉnh hoặc thay thế hóa đơn của công ty bị sáp nhập

Chuyên viên pháp lý Tuyết Nhi

10:44 04/12/25

Công ty nhận sáp nhập được điều chỉnh hoặc thay thế hóa đơn của công ty bị sáp nhập là nội dung được nêu tại Công văn 4448/CT-CS ngày 15/10/2025.

>> Doanh nghiệp được quyền thiết kế thêm, sửa đổi, bổ sung chứng từ kế toán tại Thông tư 99/2025/TT-BTC

>> Mã thủ tục hành chính thay đổi kỳ tính thuế GTGT, TNCN từ tháng sang quý

1. Công ty nhận sáp nhập được điều chỉnh hoặc thay thế hóa đơn của công ty bị sáp nhập

Ngày 15/10/2025, Cục Thuế ban hành Công văn 4448/CT-CS về hóa đơn.

Theo đó, căn cứ khoản 13 Điều 1 Nghị định 70/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Điều 19 Nghị định 123/2020/NĐ-CP quy định về hóa đơn, chứng từ về thay thế, điều chỉnh hóa đơn điện tử.

Căn cứ quy định khoản 1, khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 về sáp nhập công ty thì sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Căn cứ quy định nêu trên, trường hợp phát sinh điều chỉnh/thay thế hóa đơn liên quan đến hợp đồng và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập, công ty nhận sáp nhập thực hiện điều chỉnh/thay thế hóa đơn theo quy định tại Điều 19 Nghị định 123/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung tại khoản 13 Điều 1 Nghị định 70/2025/NĐ-CP) và thực tế nghiệp vụ kinh tế phát sinh để lập hóa đơn điều chỉnh/thay thế theo quy định.

Như vậy, công ty nhận sáp nhập được điều chỉnh hoặc thay thế hóa đơn của công ty bị sáp nhập.

Tổng hợp biểu mẫu về hóa đơn chứng từ

Công ty nhận sáp nhập được điều chỉnh hoặc thay thế hóa đơn của công ty bị sáp nhập

(Ảnh minh họa - Nguồn Internet)

2. Hướng dẫn xử lý hóa đơn điện tử đã lập có sai sót

Căn cứ Điều 19 Nghị định 123/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 13 Điều 1 Nghị định 70/2025/NĐ-CP), quy định thay thế, điều chỉnh hóa đơn điện tử như sau:

Điều 19. Thay thế, điều chỉnh hóa đơn điện tử

1. Trường hợp phát hiện hóa đơn điện tử đã lập sai (bao gồm hóa đơn điện tử đã được cấp mã của cơ quan thuế, hóa đơn điện tử không có mã của cơ quan thuế đã gửi dữ liệu đến cơ quan thuế) thì người bán thực hiện xử lý như sau:

a) Trường hợp có sai về tên, địa chỉ của người mua nhưng không sai mã số thuế, các nội dung khác không sai thì người bán thông báo cho người mua về việc hóa đơn đã lập sai và không phải lập lại hóa đơn. Người bán thực hiện thông báo với cơ quan thuế về hóa đơn điện tử đã lập sai theo Mẫu số 04/SS-HĐĐT Phụ lục IA ban hành kèm theo Nghị định này.

b) Trường hợp có sai: mã số thuế; sai về số tiền ghi trên hóa đơn, sai về thuế suất, tiền thuế hoặc hàng hóa ghi trên hóa đơn không đúng quy cách, chất lượng thì có thể lựa chọn điều chỉnh hoặc thay thế hóa đơn điện tử như sau:

b.1) Người bán lập hóa đơn điện tử điều chỉnh hóa đơn đã lập sai.

Hóa đơn điện tử điều chỉnh hóa đơn điện tử đã lập sai phải có dòng chữ “Điều chỉnh cho hóa đơn Mẫu số... ký hiệu... số... ngày... tháng... năm”.

b.2) Người bán lập hóa đơn điện tử mới thay thế cho hóa đơn điện tử lập sai.

Hóa đơn điện tử mới thay thế hóa đơn điện tử đã lập sai phải có dòng chữ “Thay thế cho hóa đơn Mẫu số... ký hiệu... số... ngày... tháng... năm”.

Người bán ký số trên hóa đơn điện tử mới điều chỉnh hoặc thay thế cho hóa đơn điện tử đã lập sai sau đó người bán gửi cho người mua (đối với trường hợp sử dụng hóa đơn điện tử không có mã của cơ quan thuế) hoặc gửi cơ quan thuế để cơ quan thuế cấp mã cho hóa đơn điện tử mới để gửi cho người mua (đối với trường hợp sử dụng hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế).

Trường hợp trong tháng người bán đã lập sai cùng thông tin về người mua, tên hàng, đơn giá, thuế suất trên nhiều hóa đơn của cùng một người mua trong cùng tháng thì người bán được lập một hóa đơn điều chỉnh hoặc thay thế cho nhiều hóa đơn điện tử đã lập sai trong cùng tháng và đính kèm bảng kê các hóa đơn điện tử đã lập sai theo Mẫu số 01/BK-ĐCTT Phụ lục IA ban hành kèm theo Nghị định này.

Trước khi điều chỉnh, thay thế hóa đơn điện tử đã lập sai theo quy định tại điểm b khoản này, đối với trường hợp người mua là doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, tổ chức khác, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh thì người bán và người mua phải lập văn bản thỏa thuận ghi rõ nội dung sai; trường hợp người mua là cá nhân thì người bán phải thông báo cho người mua hoặc thông báo trên website của người bán (nếu có). Người bán thực hiện lưu giữ văn bản thỏa thuận tại đơn vị và xuất trình khi có yêu cầu.

…

Theo đó, trường hợp phát hiện hóa đơn điện tử đã lập sai (bao gồm hóa đơn điện tử đã được cấp mã của cơ quan thuế, hóa đơn điện tử không có mã của cơ quan thuế đã gửi dữ liệu đến cơ quan thuế) thì người bán thực hiện xử lý như sau:

2.1. Trường hợp sai về tên, địa chỉ của người mua nhưng không sai mã số thuế, các nội dung khác không sai

- Nếu có sai sót về tên, địa chỉ người mua nhưng không sai mã số thuế, và các nội dung khác không sai, người bán chỉ cần thông báo với người mua về sai sót và không cần lập lại hóa đơn.

- Người bán thực hiện thông báo với cơ quan thuế về hóa đơn điện tử đã lập sai theo Mẫu số 04/SS-HĐĐT Phụ lục IA ban hành kèm Nghị định 70/2025/NĐ-CP.

2.2. Trường hợp sai sót về mã số thuế, số tiền, thuế suất hoặc hàng hóa

- Trường hợp có sai sót về mã số thuế; sai về số tiền ghi trên hóa đơn, sai về thuế suất, tiền thuế hoặc hàng hóa ghi trên hóa đơn không đúng quy cách, chất lượng thì có thể lựa chọn điều chỉnh hoặc thay thế hóa đơn điện tử. Cụ thể:

+ Điều chỉnh hóa đơn điện tử: Người bán lập hóa đơn điện tử điều chỉnh và phải ghi rõ dòng chữ: “Điều chỉnh cho hóa đơn Mẫu số… ký hiệu… số… ngày… tháng… năm”.

+ Thay thế hóa đơn điện tử: Nếu sai sót nghiêm trọng hơn, người bán có thể lập hóa đơn mới thay thế cho hóa đơn đã lập sai, ghi rõ dòng chữ: “Thay thế cho hóa đơn Mẫu số… ký hiệu… số… ngày… tháng… năm”.

- Trước khi điều chỉnh, thay thế hóa đơn điện tử đã lập sai, đối với trường hợp người mua là doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, tổ chức khác, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh thì người bán và người mua phải lập văn bản thỏa thuận ghi rõ nội dung sai; trường hợp người mua là cá nhân thì người bán phải thông báo cho người mua hoặc thông báo trên website của người bán (nếu có). Người bán thực hiện lưu giữ văn bản thỏa thuận tại đơn vị và xuất trình khi có yêu cầu.

- Sau khi lập hóa đơn điều chỉnh hoặc thay thế, người bán phải ký số và gửi cho người mua. Trong trường hợp sử dụng hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế, người bán gửi cơ quan thuế để cấp mã mới.

>> Xem chi tiết tại công việc pháp lý Xử lý hóa đơn đã lập có sai sót từ ngày 01/6/2025

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email [email protected].

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.