DOANH NGHIỆP

Ai có thể trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị?

Thúy Vy

16:03 16/10/21

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty cổ phần. Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu và cũng là người quản lý doanh nghiệp theo quy định. Vậy ai nào có thể trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị? Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị là gì?

>> Cổ tức được trả như thế nào?

>> Các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp: Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập

Nguồn: Internet

1. Ai có thể trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị?

Căn cứ vào khoản 1 và 2 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, thì:

Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Có thể thấy, Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần sẽ bổ nhiệm một thành viên làm Chủ tịch. Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp cũng quy định rõ Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc trong các công ty đại chúng và công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 không cấm việc kiêm nhiệm chức danh Chủ tịch và Giám đốc. Tuy nhiên, nguyên tắc này không áp dụng với các công ty đại chúng hoặc công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Bởi lẽ vai trò của Chủ tịch và Giám đốc dều quan trọng trong công ty cổ phần, theo đó, công ty có quy mô càng lớn thì một cá nhân không thể đảm nhiệm được 2 chức vụ cùng một lúc.

Theo khoản 1 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định “Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó.”

2. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị

Thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị được quy định tại khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Theo đó, một trong những nghĩa vụ của Chủ tịch là triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị trong một số trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, gồm:

Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Lưu ý: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị theo quy định trên. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Vì Chủ tịch là người đứng đầu Hội đồng quản trị, là người điều hành đảm bảo cho Hội đồng quản trị được vận hành có hiệu quả cao nhất nhằm đem lại lợi ích cho công ty, cổ đông cũng như những người có quan hệ với công ty. Tuy nhiên, đối với trường hợp đặc biệt theo Khoản 4 Điều này có nêu rõ:

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

Hoặc trong các trường hợp sau, các thành viên Hội đồng quản trị phải bầu lại Chủ tịch mới theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành:

Trường hợp không có người được ủy quyền;
Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích;
Chủ tịch bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú;
Chủ tịch bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định.

Căn cứ pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2020

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email [email protected].

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.