Vấn đề ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế theo công ước Viên

Giả sử rằng các bên trong hợp đồng đã đồng ý áp dụng Công ước Viên 1980 để áp dụng cho hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế của mình và cũng đồng ý rằng Trung tâm trọng tài quốc tế (VIAC) sẽ là cơ quan giải quyết tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế giữa hai bên với nguồn luật áp dụng giải quyết tranh chấp quốc tế là Công ước Viên 1980.

Với lẽ đó, xem xét các tình tiết của vụ việc chúng ta có thể xác định được một số diễn biến như sau:

1.      Ngày 15/3, A (có trụ sở tại TP HCM - VN) gửi cho B (Hàn Quốc) một đề nghị mua 50 màn hình LCD với giá là X. Trong đề nghị nêu rõ B có thời hạn trả lời là 10 ngày kể từ ngày nhận đề nghị. Đề nghị được gửi qua đường bưu điện.

Như vậy, có căn cứ rõ ràng để xác định rằng A đã có một chào hàng hợp pháp theo quy định của công ước Viên đối với B theo khoản 1 Điều 14 Công ước, cụ thể:  “ Một đề nghị ký kết hợp đồng gửi cho một hay nhiều người xác định được coi là một chào hàng nếu có đủ chính xác và nếu nó chỉ rõ ý chí của người chào hàng muốn tự ràng buộc mình trong trường hợp có sự chấp nhận chào hàng đó. Một đề nghị là đủ chính xác khi nó nêu rõ hàng hóa và ấn định số lượng về giá cả một cách trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc quy định thể thức xác định những yếu tố này.” Và  Khoản 1, Ðiều 15 công ước, cụ thể: “Chào hàng có hiệu lực khi nó tới nơi người được chào hàng.”

2.      Tiếp theo, ngày 25/3 B nhận được đề nghị và ngày 27/3 B gửi trả lời cho A theo đó B đồng ý với đề nghị của A, nhưng quy định thêm điều khoản theo đó A tự thuê xe vận chuyển hàng. Như vậy, với việc ngày 27/03 B gửi thư trả lời cho A theo đó, chúng ta có thể xác định được rằng:

- Thời  hạn B chấp nhận chào hàng đầu tiên của A phù hợp với Khoản 1, Điều 20, Công ước, cụ thể: “Thời hạn để chấp nhận chào hàng do người chào hàng quy định trong điện tín hay thư bắt đầu tính từ lúc bức điện được giao để gửi đi hoặc vào ngày ghi trên thư hoặc nếu ngày đó không có thì tính từ ngày bưu điện đóng dấu trên bì thư. Thời hạn để chấp nhận chào hàng do người chào hàng quy định bằng điện thoại, bằng telex hoặc bằng phương tiện thông tin liên lạc khác, bắt đầu tính từ thời điểm người được chào hàng nhận được chào hàng”.

      - Bên B đồng ý với đề nghị của A nhưng quy định thêm điều khoản theo đó Bên A tự thuê xe vận chuyển hàng là việc B đã thực hiện thay đổi điều khoản cơ bản về phạm vi trách nhiệm của B theo quy định tại khoản 3, Điều 19, cụ thể: “Các yếu tố bổ sung hay sửa đổi liên quan đến các điều kiện giá cả, thanh toán, đến phẩm chất và số lượng hàng hóa, địa điểm và thời hạn giao hàng, đến phạm vi trách nhiệm của các bên hay đến sự giải quyết tranh chấp được coi là những điều kiện làm biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng”. Việc thay đổi này của B đã cấu thành một hoàn giá theo quy định của Khoản 1, Điều 19 “Một sự phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận chào hàng nhưng có chứa đựng những điểm bổ sung, bớt đi hay các sửa đổi khác thì được coi là từ chối chào hàng và cấu thành một hoàn giá” tức là B đã từ chối chào hàng lần thứ nhất của A và đề xuất với A một chào hàng mới của mình gửi cho A trong đó bổ sung thêm nghĩa vụ của A là A sẽ tự vận chuyển hàng hóa.

3.      Ngày 06/04, A gọi điện đến B thông báo chấp nhận yêu cầu nhưng đề nghị giảm giá, lúc này giữa A và B lại xuất hiện một chào hàng mới áp dụng theo quy định tại khoản 1 và khoản 3, Điều 19 Công ước Viên (như trường hợp hai nêu trên);

4.      Sau đó, B không đồng ý mức giảm đó và đề nghị một mức giá khác, lúc này xuất hiện một chào hàng mới với hàng hóa ban đầu nhưng lại có giá mới.

5.      A không đồng ý và để B suy nghĩ trong 7 ngày. Nếu B đồng ý thì giao hàng cho A trong 7 ngày đó. Khi A không đồng ý và yêu cầu B suy nghĩ trong 7 ngày tức là A đã xác định chào hàng lần cuối của mình và cho B thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được chào hàng để chấp nhận hoặc không chấp nhận chào hàng mới của mình.

            Theo quy định tại khoản 1, Điều 18 công ước Viên “Một lời tuyên bố hay một hành vi khác của người được chào hàng biểu lộ sự đồng ý với chào hàng cấu thành chấp nhận chào hàng. Sự im lặng hoặc bất hợp tác vì không mặc nhiên có giá trị một sự chấp nhận” thì sự im lặng của bên nhận chào hàng không là một căn cứ để coi là một chấp thuận chào hàng và theo quy định tại khoản 2, Điều 18 công ước Viên thì  “ Chấp nhận chào hàng có hiệu lực từ khi người chào hàng nhận được chấp nhận. Chấp thuận chào hàng không phát sinh hiệu lực nếu sự chấp nhận ấy không được gửi tới người chào hàng trong thời hạn mà người này đã quy định trong chào hàng”. Như vậy rõ ràng trong trường hợp này, Bên B đã  không trả lời về chào hàng cuối cùng của A với giá mới tức là B không chấp nhận chào hàng của A, hợp đồng giữa hai bên chưa được xác lập theo quy định của Công ước Viên 1980 và bên B không có nghĩa vụ phải giao hàng trong trường hợp này.

            Chúng ta biết rằng, Công ước Viên cũng không có quy định về thẩm quyền giải quyết của Tòa án hay Trọng tài nên nếu bên nào có yêu cầu giải quyết tranh chấp sẽ theo pháp luật của nước đó để yêu cầu cơ quan tài phán giải quyết tranh chấp. Và theo quy định của Luật Trọng tài thương mại của Việt Nam thì điều khoản thỏa thuận về Trọng tài độc lập với hợp đồng. Cụ thể tại Điều 19 Luật Trọng tài Thương mại quy định: “Thoả thuận trọng tài hoàn toàn độc lập với hợp đồng. Việc thay đổi, gia hạn, hủy bỏ hợp đồng, hợp đồng vô hiệu hoặc không thể thực hiện được không làm mất hiệu lực của thoả thuận trọng tài.”

Và dù hợp đồng chưa được hình thành nhưng trong những phản hồi trước đó giữa bên A và B không phản đối việc giải quyết tranh chấp ở Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt  nam - VIAC, tức các bên đã đồng ý thẩm quyền của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt nam - VIAC trong giải quyết tranh chấp của mình. Vì vậy, Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt nam - VIAC vấn là cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp của các bên và Bên A có thể khởi kiện B ra Trung tâm trọng tài quốc tế Việt nam -VIAC để yêu cầu giải quyết tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa giữa A và B theo các quy định của Công ước Viên 1980.