Có phải bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị không?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 thì Hội đồng quản trị của công ty cổ phần là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

Do đó: Việc Điều lệ công ty bạn có quy định Hội đồng quản trị phải có tất thảy là 11 thành viên trong đó có 1 Chủ tịch Hội đồng quản trị là phù hợp với quy định của pháp luật.

Theo quy định tại Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2014 thì Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

- Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định;

- Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

- Có đơn từ chức;

- Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Do đó: Việc công ty quyết định miễn nhiệm 3 Thành viên Hội đồng quản trị do có hai người từ chức còn một người thì không còn đủ điều kiện để làm Thành viên Hội đồng quản trị nữa là phù hợp với quy định của pháp luật.

Tại Khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định:

"Điều 156. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

...

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại khoản 1 Điều 134 của Luật này.

Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm."

Như vậy: Căn cứ quy định trên thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

- Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá 1/3 so với số quy định tại Điều lệ công ty.

- Không đảm bảo ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập (nếu công ty có cơ cấu tổ chức quản lý gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc).

Do đó: Đối với trường hợp của công ty thì có các trường hợp có thể xảy ra như sau:

- Trường hợp thứ nhất: Công ty có cơ cấu tổ chức quản lý gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Số thành viên Hội đồng quản trị của công ty bị giảm 3 người, không quá 1/3 so với số quy định tại Điều lệ công ty. Nên công ty không bắt buộc phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp công ty có nhu cầu.

- Trường hợp thứ hai: Công ty có cơ cấu tổ chức quản lý gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

+ Nếu số thành viên Hội đồng quản trị của công ty bị giảm 3 người, không quá 1/3 so với số quy định tại Điều lệ công ty nhưng dẫn đến công ty không đảm bảo ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập. Thì công ty bắt buộc phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

+ Nếu số thành viên Hội đồng quản trị của công ty bị giảm 3 người, không quá 1/3 so với số quy định tại Điều lệ công ty nhưng không dẫn đến công ty không đảm bảo ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập. Thì công ty không bắt buộc phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp công ty có nhu cầu.

Trên đây là quan điểm tư vấn của chúng tôi đối với vấn đề mà bạn đang thắc mắc.

Trân trọng!