Có được miễn nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị vi phạm quy định công ty?

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2014 thì Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

- Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định;

- Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

- Có đơn từ chức;

- Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Trong đó, theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2014 thì Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định;

- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.

- Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Như vậy: Công ty cổ phần chỉ được quyết định miễn nhiệm Thành viên Hội đồng quản khi Thành viên đó không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Thành viên Hội đồng quản trị (kể trên), không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục mà không vì một lý do bất khả kháng nào, Thành viên Hội đồng quản trị đã có đơn từ chức hoặc Điều lệ công ty có quy định về các trường hợp miễn nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị khác.

Do đó: Công ty cổ phần chỉ được quyết định miễn nhiệm đối với Thành viên Hội đồng quản trị của công ty do trong quá trình tham gia quản lý hoạt động của công ty đã có những hành vi vi phạm quy định nội bộ của công ty khi Điều lệ công ty có quy định về việc miễn nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp này.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định về việc miễn nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp này thì công ty không được quyết định miễn nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị đó.

Tuy nhiên, tại Khoản 2 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2014 lại có quy định:

"Điều 156. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

...

2. Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông."

Như vậy: Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần có quyền quyết định bãi nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị của công ty mà không cần phải đáp ứng một trường hợp cụ thể nào theo quy định của pháp luật.

Do đó: Công ty có thể triệu tập cuộc hộp Đại hội đồng cổ đông để biểu quyết bãi nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị vi phạm quy định nội bộ của công ty.

Trên đây là quan điểm tư vấn của chúng tôi đối với vấn đề mà bạn đang thắc mắc.

Trân trọng!