Giám đốc có được tự mình quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty hay không?

Theo quy định của pháp luật hiện hành thì Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014.

Trong đó, tại Điểm k Khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định như sau:

"Điều 56. Hội đồng thành viên

...

2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

...

k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;"

Căn cứ quy định được trích dẫn trên đây thì Hội đồng thành viên có thẩm quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Mặt khác, tại Khoản 2 Điều 64 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định quyền, nghĩa vụ của Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:

"Điều 64. Giám đốc, Tổng giám đốc

...

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo nghị quyết của Hội đồng thành viên."

Căn cứ quy định được trích dẫn trên đây thì thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không có thẩm quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Như vậy: Đối với trường hợp mà bạn cung cấp cho chúng tôi thì bạn là Giám đốc - Người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Nên không có thẩm quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Trên đây là quan điểm tư vấn của chúng tôi đối với vấn đề mà bạn đang thắc mắc.

Trân trọng!