Trình tự, thủ tục hợp nhất, sáp nhập quỹ đóng như thế nào?

Trình tự, thủ tục hợp nhất, sáp nhập quỹ đóng được quy định tại Điều 17 Thông tư 224/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập và quản lý quỹ đóng, quỹ thành viên do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành như sau:

1. Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày đại hội nhà đầu tư của quỹ cuối cùng tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ nộp hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ cho quỹ hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ cho quỹ nhận sáp nhập. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ theo mẫu quy định tại phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này; kèm theo bản gốc của các giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập;

b) Phương án hợp nhất, sáp nhập và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập đã được các đại hội nhà đầu tư thông qua, trong đó nêu rõ lộ trình thực hiện;

c) Báo cáo đánh giá của các ngân hàng giám sát về các nội dung tại phương án hợp nhất, sáp nhập và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập, có liên quan tới nguyên tắc xác định công nợ, tài sản và giá trị tài sản ròng tại ngày hợp nhất, sáp nhập; nguyên tắc chuyển đổi và xác định tỷ lệ chuyển đổi; phương án và nguyên tắc chuyển giao tài sản giữa các quỹ; số lượng chứng chỉ quỹ dự kiến lưu hành của quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập;

d) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội nhà đầu tư về việc hợp nhất, sáp nhập;

đ) Danh sách các chủ nợ yêu cầu thanh toán các khoản phải trả, giá trị phải thanh toán của từng chủ nợ;

e) Các tài liệu khác có liên quan gửi cho nhà đầu tư;

g) Công văn của Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán chấp thuận về mặt nguyên tắc việc hủy niêm yết hoặc tạm ngừng giao dịch, hủy đăng ký chứng chỉ quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập;

h) Trong trường hợp hợp nhất quỹ, tài liệu bổ sung bao gồm điều lệ quỹ hợp nhất, bản cáo bạch quỹ hợp nhất, hợp đồng nguyên tắc về giám sát ký với ngân hàng giám sát đã được các đại hội nhà đầu tư của các quỹ bị hợp nhất thông qua.

2. Hồ sơ đề nghị cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ cho quỹ hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ cho quỹ nhận sáp nhập được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

3. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập là ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ điều chỉnh có hiệu lực. Kể từ thời điểm này:

a) Quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, đồng thời quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, nợ, quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ khác của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập;

b) Nhà đầu tư của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập được nhận tài sản dưới dạng chứng chỉ của quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập theo tỷ lệ chuyển đổi xác định tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;

c) Chứng chỉ quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập được hủy tại ngày hợp nhất, sáp nhập.

5. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ công bố thông tin về việc hoàn tất việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Thông tư này. Nội dung công bố thông tin bao gồm:

a) Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;

b) Nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng trên một chứng chỉ quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi chứng chỉ quỹ; tỷ lệ thanh toán bằng tiền trên một chứng chỉ quỹ (nếu có).

6. Kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận bàn giao toàn bộ sổ sách, chứng từ, danh mục chứng khoán và các tài sản khác cùng các tài liệu khác có liên quan tới quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập;

b) Tiếp nhận, kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính, các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước; tiếp tục thực hiện các hợp đồng kinh tế của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập;

c) Hoàn tất thủ tục đăng ký sở hữu các tài sản tiếp nhận từ các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập theo quy định pháp luật có liên quan;

d) Đại diện cho quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập thực hiện các nghĩa vụ của quỹ theo quy định của pháp luật có liên quan.

7. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, ngân hàng giám sát thẩm định tính chính xác và thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả hợp nhất, sáp nhập theo mẫu quy định tại phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư này.

Trên đây là nội dung tư vấn về trình tự, thủ tục hợp nhất, sáp nhập quỹ đóng. Để có thể hiểu chi tiết hơn về quy định này bạn vui lòng tham khảo thêm tại Thông tư 224/2012/TT-BTC.

Trân trọng thông tin đến bạn!