Hồ sơ tổ chức nước ngoài được sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán

Trình tự, thủ tục, hồ sơ chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán được quy định tại Điều 14 Thông tư 123/2015/TT-BTC hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành như sau:

1. Tổ chức nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 21 và khoản 24 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP muốn sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán phải thông qua tổ chức kinh doanh chứng khoán mà mình muốn sở hữu gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ tại tổ chức kinh doanh chứng khoán bao gồm:

a) Giấy đề nghị chấp thuận giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu lên trên 51% vốn điều lệ tổ chức kinh doanh chứng khoán theo mẫu tại Phụ lục 9 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Hợp đồng nguyên tắc về giao dịch cổ phần, phần vốn góp giữa các bên tham gia giao dịch (nếu có); kèm theo văn bản của tổ chức nước ngoài ủy quyền cho tổ chức kinh doanh chứng khoán thực hiện thủ tục đề nghị chấp thuận giao dịch;

c) Bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác;

d) Bản sao hợp lệ Biên bản họp, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu tổ chức nước ngoài về việc mua để sở hữu trên 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam;

đ) Bản sao Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu tổ chức kinh doanh chứng khoán về việc cho phép tổ chức nước ngoài mua để sở hữu trên 51% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán (trừ trường hợp tổ chức nước ngoài thực hiện chào mua công khai theo quy định pháp luật); kèm theo Điều lệ công ty (nếu có sửa đổi, bổ sung);

e) Cam kết tổ chức nước ngoài chỉ sử dụng vốn chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp lệ khác để mua và không thuộc các trường hợp hạn chế sở hữu theo quy định tại điểm c khoản 7 và điểm c khoản 8 Điều 71 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;

g) Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán và các báo cáo tài chính quý gần nhất. Nếu tổ chức nước ngoài là công ty mẹ thì phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất năm gần nhất được kiểm toán. Thông tin trên các báo cáo tài chính đã kiểm toán phải bảo đảm tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại điểm b khoản 6 Điều 71 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;

h) Xác nhận của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền của nước ngoài nơi mà tổ chức nước ngoài có trụ sở chính về việc tổ chức nước ngoài không đang trong tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt hoặc đang trong tình trạng cảnh báo khác và các tài liệu khác chứng minh tổ chức nước ngoài đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 6, khoản 10 Điều 71 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 24 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.

3. Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được một tổ chức có chức năng dịch thuật theo quy định pháp luật Việt Nam dịch chứng thực sang tiếng Việt. Các văn bản do cơ quan nhà nước có thẩm quyền nước ngoài cấp phải được công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định pháp luật liên quan. Hồ sơ đề nghị chấp thuận giao dịch được lập thành một (01) bản gốc nộp trực tiếp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.

4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành quyết định chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được thực hiện giao dịch để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh doanh chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5. Các bên liên quan phải hoàn tất các thủ tục giao dịch đã được chấp thuận trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày quyết định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có hiệu lực. Trường hợp không hoàn tất chuyển nhượng trong thời hạn nêu trên, văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước mặc nhiên hết hiệu lực.

Sau khi đã được chấp thuận để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên tại một tổ chức kinh doanh chứng khoán, tổ chức nước ngoài không phải thực hiện thủ tục đề nghị chấp thuận với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong trường hợp thực hiện các giao dịch làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của mình tại tổ chức kinh doanh chứng khoán đó, bao gồm cả các trường hợp chào bán, chào mua công khai quy định tại khoản 7, khoản 8 Điều này.

6. Trong vòng năm (05) ngày kể từ ngày giao dịch chuyển nhượng đã hoàn tất, tổ chức kinh doanh chứng khoán phải báo cáo kết quả giao dịch với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo mẫu quy định tại Phụ lục 17 ban hành kèm theo Thông tư này.

7. Trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán thực hiện chào bán chứng khoán riêng lẻ hoặc chào bán chứng khoán ra công chúng mà kết quả chào bán dẫn đến việc có một nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên thì tổ chức kinh doanh chứng khoán có trách nhiệm bổ sung tại hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán các tài liệu có liên quan quy định tại khoản 2 Điều này và tuân thủ các quy định pháp luật về chào bán chứng khoán.

8. Trường hợp tổ chức nước ngoài dự kiến mua để sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên tại tổ chức kinh doanh chứng khoán là công ty đại chúng, tổ chức nước ngoài có trách nhiệm nộp một (01) bộ hồ sơ theo quy định tại điểm a, c, đ, e, g, h khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định pháp luật chứng khoán về chào mua công khai.

Trên đây là tư vấn của Ban biên tập Thư Ký Luật về trình tự, thủ tục, hồ sơ chấp thuận cho tổ chức nước ngoài được sở hữu từ 51% trở lên vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán. Để hiểu rõ hơn về vấn đề này bạn nên tham khảo thêm tại Thông tư 123/2015/TT-BTC.

Trân trọng!