Khi nào hợp đồng vô hiệu?

Hợp đồng vô hiệu khi không đáp ứng được các điều kiện về giao dịch dân sự quy định tại Điều 122 BLDS 2005:

1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Người tham gia giao dịch có năng lực hành vi dân sự;

b) Mục đích và nội dung của giao dịch không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội;

c) Người tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện.

2. Hình thức giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch trong trường hợp pháp luật có quy định.”

Ngoài việc áp dụng các quy định về giao dịch dân sự vô hiệu để xác định trường hợp nào bị coi là hợp đồng vô hiệu và cách thức xử lý và giải quyết hậu quả của hợp đồng dân sự vô hiệu, Điều 410 BLDS 2005 còn quy định mối quan hệ giữa hợp đồng chính và hợp đồng phụ khi một trong số hợp đồng này bị xác định là vô hiệu.

Xuất phát từ quy định: hợp đồng phụ là hợp đồng mà hiệu lực của nó phụ thuộc vào hợp đồng chính nên khi hợp đồng chính vô hiệu thì hợp đồng phụ cũng vô hiệu; nhưng ngược lại hợp đồng chính là hợp đồng mà hiệu lực của nó không phụ thuộc vào hợp đồng phụ nên khi hợp đồng phụ vô hiệu không làm mất đi hiệu lực của hợp đồng chính. Tuy nhiên, việc áp dụng quy định này cũng có những trường hợp ngoại  lệ như sau:

Khi hợp đồng chính vô hiệu, các bên đã thỏa thuận hợp đồng phụ là hợp đồng thay thế hợp đồng chính, thì chỉ hợp đồng chính vô hiệu còn hợp đồng phụ vẫn có hiệu lực. Đây là trường hợp hợp đồng phụ được lập ra đã bao gồm các điều khoản thể hiện đầy đủ nội dung của hợp đồng là thỏa thuận giữa các bên và có thể áp dụng độc lập.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng: xét về bản chất và mục đích của hợp đồng nên đối với hợp đồng phụ thể hiện sự thỏa thuận của các bên tham gia giao kết hợp đồng dân sự nhằm bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự của bên có nghĩa vụ thì không áp dụng quy định này. Hợp đồng phụ trong trường hợp này luôn luôn phụ thuộc vào hiệu lực của hợp đồng chính, hay nói cách khác khi hợp đồng chính vô hiệu thì hợp đồng phụ cũng vô hiệu.

Trong trường hợp chỉ hợp đồng phụ vô hiệu nhưng bản hợp đồng này là một bộ phận không thể tách rời của bản hợp đồng chính thì hợp đồng chính cũng bị vô hiệu.

Ngoài các quy định tại Điều 410 về hợp đồng vô hiệu đã phân tích ở trên, BLDS 2005 cũng bổ sung các quy định về vô hiệu từng phần của hợp đồng ở các điều trước. Ví dụ: quy định hợp đồng theo mẫu có điều khoản miễn trách nhiệm của bên đưa ra hợp đồng theo mẫu, hoặc tăng trách nhiệm, hoặc bị loại bỏ quyền, lợi ích chính đáng của bên chấp nhận ký hợp đồng theo mẫu không có hiệu lực (khoản 3 Điều 407); phụ lục của hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản của hợp đồng thì điều khoản của phụ lục hợp đồng không có hiệu lực (khoản 2 Điều 408).

Điều 411 BLDS 2005 quy định trường hợp vì lý do khách quan mà đối tượng của hợp đồng không thể thực hiện được thì hợp đồng đó vô hiệu. Lý do khách quan là các lý do không phụ thuộc vào ý chí chủ quan của các bên tham gia giao kết hợp đồng. Các lý do khách quan có thể xuất phát từ các điều kiện thiên nhiên, hoặc do chính sách của Nhà nước thay đổi…

Ví dụ: về nguyên tắc đối tượng của hợp đồng phải là tài sản được phép lưu thông, các công việc mà pháp luật không cấm thực hiện để bảo đảm trật tự xã hội. Tuy nhiên, có những trường hợp khi ký kết hợp đồng, đối tượng của hợp đồng là tài sản được lưu thông nhưng đến khi thực hiện hợp đồng mới có quy định không được phép mua bán, xuất nhập khẩu tài sản đó (ví dụ: đối với một số loài gỗ quý…). Trong trường hợp này, nếu hợp đồng hoàn toàn chưa được thực hiện sẽ bị vô hiệu. Nếu hợp đồng đã được thực hiện một phần thì phần hợp đồng chưa được thực hiện trước khi có quy định cấm mua, bán, xuất nhập khẩu tài sản còn lại mới vô hiệu. Tương tự  như vậy, nếu hợp đồng có nhiều đối tượng mà chỉ có một hoặc một số đối tượng không thể thực hiện được thì chỉ một phần hợp đồng liên quan đến đối tượng không thể thực hiện đó vô hiệu, còn phần hợp đồng liên quan đến đối tượng khác vẫn có hiệu lực.

Khoản 2 Điều 411 BLDS 2005 được quy định nhằm hạn chế sự lạm dụng của một bên khi biết rõ hoặc buộc phải biết đối tượng của hợp đồng không thể thực hiện được nhưng vì mục đích nào đó mà vẫn cố tình giao kết hợp đồng và gây thiệt hại cho bên kia.