Công văn2463/UBCK-QLCB lưu ý thực hiện Thông tư 121/2012/TT-BTC tinh thần Luật doanh nghiệp 2016

• Số hiệu: 2463/UBCK-QLCB
• Loại văn bản: Công văn
• Nơi ban hành: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
• Người ký: Trương Lê Quốc Công
• Ngày ban hành: 11/05/2016

BỘ TÀI CHÍNH ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 2463/UBCK-QLCB V/v lưu ý thực hiện Thông tư số 121/2012/TT-BTC theo tinh thần Luật doanh nghiệp năm 2014	Hà Nội, ngày 11 tháng 05 năm 2016

Kính gửi: Các công ty đại chúng

Để thực hiện Luật doanh nghiệp năm 2014, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) đề nghị các Công ty đại chúng thực hiện Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng (Thông tư số 121/2012/TT-BTC) theo nguyên tắc quán triệt tinh thần Luật doanh nghiệp năm 2014, trong đó UBCKNN lưu ý một số nội dung sau đây:

I. Về Thông tư số 121/2012/TT-BTC

1. Về định nghĩa người có liên quan quy định tại Khoản 1 Điều 2 Thông tư số 121/2012/TT-BTC: thực hiện theo quy định Khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán và Khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp.

2. Về quyền tham dự tại Đại hội đồng cổ đông: thực hiện theo quy định tại Khoản 4 Điều 6 Thông tư số 121/2012/TT-BTC và Điều 140 Luật doanh nghiệp.

3. Về việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty: thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 10 Thông tư số 121/2012/TT-BTC và Khoản 2 Điều 152 Luật doanh nghiệp.

4. Về việc thành viên ký Biên bản họp Hội đồng quản trị quy định tại Khoản 2 Điều 15 Thông tư số 121/2012/TT-BTC: thực hiện theo quy định tại Điểm i Khoản 1 Điều 154 Luật doanh nghiệp.

5. Về việc công bố thù lao Hội đồng quản trị: thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 16 Thông tư số 121/2012/TT-BTC và Khoản 3 Điều 158 Luật doanh nghiệp.

6. Về tiêu chuẩn và Điều kiện của thành viên Ban kiểm soát: thực hiện theo quy định tại Điều 18 Thông tư số 121/2012/TT-BTC và Điều 164 Luật doanh nghiệp.

7. Về tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát theo quy định tại Khoản 2 Điều 19 Thông tư số 121/2012/TT-BTC: thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 163 Luật doanh nghiệp.

8. Về việc công khai các lợi ích liên quan: thực hiện theo quy định tại Điều 23 Thông tư số 121/2012/TT-BTC và Điều 159 Luật doanh nghiệp.

9. Về giao dịch với các bên có liên quan theo quy định tại Khoản 3 Điều 24 Thông tư số 121/2012/TT-BTC: thực hiện theo quy định tại Khoản 5 Điều 113, Khoản 1 Điều 115 và Điều 189 Luật doanh nghiệp.

II. Về Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 121/2012/TT-BTC

1. Về giá trị tài sản được giao dịch thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông tại Điểm m Khoản 2 Điều 14 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Điểm d Khoản 2 Điều 135 của Luật doanh nghiệp.

2. Về việc lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông tại Điểm a Khoản 2 Điều 17 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp.

3. Về việc gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông tại Khoản 3 Điều 17 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Điều 139 Luật doanh nghiệp.

4. Về Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông tại Điều 18 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Điều 141 Luật doanh nghiệp.

5. Về việc thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông tại Điều 20 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Điều 144 Luật doanh nghiệp.

6. Về việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông tại Điều 21 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Khoản 4 Điều 144 và Điều 145 Luật doanh nghiệp.

7. Về công bố Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông tại Điều 22 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 146 Luật doanh nghiệp.

8. Về việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm Tổng Giám đốc công ty tại Khoản 1 Điều 26 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 10 Thông tư số 121/2012/TT-BTC và Khoản 2 Điều 152 Luật doanh nghiệp.

9. Về thời hạn tiến hành họp Hội đồng quản trị sau khi có đề xuất họp tại Khoản 4 Điều 27 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Khoản 5 Điều 153 Luật doanh nghiệp.

10. Về việc gửi thông báo họp Hội đồng quản trị tại Khoản 7 Điều 27 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Khoản 6 Điều 153 Luật doanh nghiệp.

11. Về tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát tại Khoản 1 Điều 32 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Điều 18 Thông tư số 121/2012/TT-BTC, Khoản 2 Điều 163 và Điều 164 Luật doanh nghiệp.

UBCKNN thông báo để các Công ty được biết./.

Nơi nhận: - Như trên; - Lưu: VT, Vụ QLCB, 800.

TL. CHỦ TỊCH VỤ TRƯỞNG VỤ QUẢN LÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN Trương Lê Quốc Công

Tiếng Anh (English)

THE MINISTRY OF FINANCE STATE SECURITIES COMMISION OF VIETNAM -------	THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness -------------
No: 2463/UBCK-QLCB Re: application of the Circular No.121/2012/TT-BTC in accordance with the Law on Enterprise dated 2014	Hanoi, May 11, 2016

To: Public companies

Pursuant to the Law on Enterprises dated 2014, the State Securities Commission of Vietnam hereby requests public companies to apply the Circular No.121/2012/TT-BTC on public company administration dated July 26, 2012 by the Minister of Finance (hereinafter referred to as “Circular No.121/2012/TT-BTC “) in accordance with the Law on Enterprises dated 2014. To be specific:

I. With respect to the application of the Circular No.121/2012/TT-BTC

1. Involved persons mentioned in clause 1, Article 2 of the Circular No.121/2012/TT-BTC is construed  as to clause 34, Article 6 of the Law on Securities and clause 17, Article 4 of the Law on Enterprises.

2. The right to participate in the General Assembly of Shareholders shall be consistent with that in clause 4, Article 6 of the Circular No.121/2012/TT-BTC and the Law on Enterprises.

3. The President of the Board of Directors shall not concurrently hold the title of Director General (Director) of the same public company as stipulated in clause 3, Article 10 of the Circular No.121/2012/TT-BTC and clause 2, Article 52 of the Law on Enterprises.

4. The undersigned of minutes of meetings of the Board of Directors mentioned in clause 2, Article 15 of the Circular No.121/2012/TT-BTC is prescribed in point i, clause 1, Article 154 of the Law on Enterprises.

5. Salaries of Members of the Board of Director shall be included in the annual financial statement as prescribed clause 3, Article 16 of the Circular No.121/2012/TT-BTC and clause 3 of the Law on Enterprises.

...

...

...

7. Requirements for the Chief of the Control Board shall be conformable to provisions of clause 2, Article 19 of the Circular No.121/2012/TT-BTC and clause 2, Article 163 of the Law on Enterprises.

8. The announcement of relevant benefits shall be carried out in accordance with Article 23 of the Circular No.121/2012/TT-BTC and Article 159 of the Law on Enterprises.

9. Transactions carried out by parties stipulated in clause 3, Article 24 of the Circular No.121/2012/TT-BTC shall conform to clause 5, Article 113, and clause 1, Article 115 of the Law on securities and clause 17, Article 4 of the Law on Enterprises.

II. With respect of the model charter issued together with the Circular No.121/2012/TT-BTC

1. The value of traded assets within the administration  of the General Assembly of Shareholders stipulated in point m, clause 2, Article 14 of the model charter shall be conformable to that in point Article, clause 2, Article 5 of the Law on Enterprises.

2. The list of shareholders having the right to attend General meetings of Shareholders stipulated in point a, clause 2, Article 17 of the model charter shall be compiled in accordance with the clause 1, Article 137 of the Law on Enterprises.

3. The invitation to the General Meeting of shareholders prescribed in clause 3, Article 17 of the model charter shall be consistent with provisions in Article 39 of the Law on Enterprises.

4. Conditions for convening General meetings of shareholders prescribed in Article 18 of the model charter shall be conformable to that in Article 141 of the Law on Enterprises.

5. Decisions by the General Assembly of shareholders prescribed in Article 20 of the model charter shall be ratified in accordance with Article 144 of the Law on Enterprises.

...

...

...

7. Minutes of General Meetings of shareholders prescribed in Article 22 of the model charter shall be submitted to shareholders in accordance with clause 3, Article 146 of the Law on Enterprises.

8. The President of the Board of Directors prescribed in clause 1, Article 26 of the model charter shall not concurrently hold the title of Director General (Director) of the same public company as stipulated in clause 3, Article 10 of the Circular No.121/2012/TT-BTC and clause 2, Article 52 of the Law on Enterprises.

9. The time limits for convening meetings of the Board of Directors after it is requested as prescribed in clause 4, Article 2 of the model charter shall be conformable to clause 5, Article 15 of the Law on Enterprises.

10. The invitation to meetings of the Board of Directors prescribed in clause 7, Article 27 of the model charter shall conform to provisions in clause 6, Article 153 of the Law on Enterprises.

11. Requirements for the Chief of the Control Board and it members stipulated in clause 1, Article 32 of the model charter shall be conformable to provisions of Article 18 of the Circular No.121/2012/TT-BTC and clause 2, Articles 163  and 164 of the Law on Enterprises.

PP. THE PRESEIDENT OF DEPARTMENT OF SECURITIES OFFERING MANAGEMENT
DIRECTOR




Truong Le Quoc Cong