Nghị định 86/2016/NĐ-CP điều kiện đầu tư kinh doanh chứng khoán

• Số hiệu: 86/2016/ND-CP
• Loại văn bản: Nghị định
• Nơi ban hành: Chính phủ
• Người ký: Nguyễn Xuân Phúc
• Ngày ban hành: 01/07/2016

CHÍNH PHỦ -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 86/2016/NĐ-CP	Hà Nội, ngày 01 tháng 07 năm 2016

NGHỊ ĐỊNH

QUY ĐỊNH ĐIỀU KIỆN ĐẦU TƯ, KINH DOANH CHỨNG KHOÁN

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015;

Căn cứ Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006; Luật sửa đổi, bổ sung một số Điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật đầu tư ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Chính phủ ban hành Nghị định quy định Điều kiện đầu tư, kinh doanh chứng khoán.

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi Điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Nghị định này quy định Điều kiện đầu tư, kinh doanh chứng khoán mà tổ chức, cá nhân phải đáp ứng khi thực hiện hoạt động đầu tư, kinh doanh trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

2. Nghị định này áp dụng đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, chi nhánh tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam, thành viên lưu ký, thành viên giao dịch, ngân hàng thanh toán, ngân hàng giám sát, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Nghị định này, các từ ngữ sau đây được hiểu như sau:

1. Công ty chứng khoán là doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật chứng khoán để thực hiện một, một số hoặc toàn bộ các nghiệp vụ: Môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán và được cung cấp các dịch vụ tài chính theo quy định của pháp luật chứng khoán.

2. Công ty quản lý quỹ là doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật chứng khoán để thực hiện các nghiệp vụ: Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh Mục đầu tư chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán.

3. Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài bao gồm công ty chứng khoán thành lập ở nước ngoài, công ty quản lý quỹ thành lập ở nước ngoài.

4. Chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài, không có tư cách pháp nhân và được cung cấp dịch vụ kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam.

5. Giao dịch ký quỹ là giao dịch mua chứng khoán có sử dụng tiền vay của công ty chứng khoán, trong đó chứng khoán vừa mua và các chứng khoán được phép ký quỹ khác của khách hàng được sử dụng làm tài sản bảo đảm cho Khoản vay nêu trên.

6. Giao dịch trong ngày là giao dịch mua và bán cùng một loại chứng khoán với cùng một khối lượng giao dịch, thực hiện trên cùng một tài Khoản và trong cùng một ngày giao dịch.

7. Ngân hàng thanh toán là ngân hàng cung cấp dịch vụ thanh toán tiền cho các giao dịch chứng khoán trên Sở Giao dịch chứng khoán.

Điều 3. Quy định chung về hoạt động đầu tư, kinh doanh chứng khoán

1. Khi thành lập và trong quá trình hoạt động đầu tư, kinh doanh trên thị trường chứng khoán Việt Nam, tổ chức, cá nhân phải tuân thủ và duy trì các Điều kiện quy định tại Nghị định này và các Điều kiện đầu tư, kinh doanh chứng khoán khác (nếu có) quy định tại Luật chứng khoán và Nghị định của Chính phủ.

2. Trong quá trình hoạt động, khi có các thay đổi về nghiệp vụ kinh doanh, tên, địa Điểm kinh doanh, vốn Điều lệ, người đại diện theo pháp luật hoặc người đứng đầu của tổ chức kinh doanh chứng khoán, chi nhánh của tổ chức kinh doanh chứng khoán, chi nhánh của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam hoặc tổ chức lại tổ chức kinh doanh chứng khoán thì ngoài việc thực hiện theo quy định pháp luật doanh nghiệp, phải được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua theo quy định pháp luật chứng khoán và phải thực hiện đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Trình tự, thủ tục đầu tư, kinh doanh chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam của tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài áp dụng theo quy định pháp luật chứng khoán.

Điều 4. Điều kiện tổ chức nước ngoài sở hữu từ 51% trở lên vốn Điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam

Tổ chức nước ngoài được sở hữu từ 51% trở lên vốn Điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam khi đáp ứng các Điều kiện sau:

1. Quy định tại Khoản 6, 10 Điều 71 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi Tiết và hướng dẫn thi hành một số Điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số Điều của Luật chứng khoán (sau đây gọi tắt là Nghị định 58/2012/NĐ-CP) và Khoản 21, 24 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số Điều của Nghị định 58/2012/NĐ-CP (sau đây gọi tắt là Nghị định 60/2015/NĐ-CP).

2. Được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu của tổ chức nước ngoài thông qua việc mua cổ phần hoặc phần vốn góp để sở hữu từ 51% trở lên vốn Điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam.

3. Được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu của tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam thông qua việc cho phép tổ chức nước ngoài mua cổ phần hoặc phần vốn góp để sở hữu từ 51% trở lên vốn Điều lệ, trừ trường hợp tổ chức nước ngoài thực hiện chào mua công khai theo quy định pháp luật chứng khoán.

4. Chỉ được sử dụng vốn chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp pháp khác để mua cổ phần hoặc phần vốn góp và không thuộc các trường hợp hạn chế sở hữu theo quy định tại Điểm c Khoản 7 và Điểm c Khoản 8 Điều 71 Nghị định 58/2012/NĐ-CP.

5. Báo cáo tài chính năm gần nhất tính đến thời Điểm nộp hồ sơ của tổ chức nước ngoài (hoặc báo cáo tài chính hợp nhất năm gần nhất trong trường hợp tổ chức nước ngoài là công ty mẹ) được lập và kiểm toán theo quy định của pháp luật nước ngoài phù hợp với chuẩn mực kế toán và kiểm toán quốc tế.

Chương II

ĐIỀU KIỆN ĐẦU TƯ, KINH DOANH CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

Điều 5. Điều kiện cấp Giấy phép thành Lập và hoạt động công ty chứng khoán

1. Điều kiện về trụ sở làm việc, cơ sở vật chất, trang thiết bị:

a) Có trụ sở làm việc bảo đảm cho hoạt động kinh doanh chứng khoán;

b) Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật, trang thiết bị văn phòng, hệ thống máy tính, phần mềm phục vụ cho hoạt động phân tích đầu tư, phân tích và quản lý rủi ro, lưu trữ, bảo quản chứng từ, tài liệu và các thiết bị bảo đảm an toàn, an ninh cho trụ sở làm việc của công ty theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. Đối với nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán thì không phải đáp ứng Điều kiện về trang bị, thiết bị.

2. Điều kiện về vốn:

Vốn đã góp tại thời Điểm thành lập công ty tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định tại Khoản 1, 2 Điều 71 Nghị định 58/2012/NĐ-CP.

3. Điều kiện về nhân sự:

Có danh sách dự kiến về nhân sự công ty, trong đó có tối thiểu 03 người hành nghề chứng khoán phù hợp cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép thành lập và hoạt động. Có Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty chứng khoán và phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc chấp hành hình phạt tù hoặc bị tòa án cấm hành nghề kinh doanh theo quy định pháp luật;

b) Có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc tại các bộ phận nghiệp vụ trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán hoặc tại bộ phận tài chính, kế toán, đầu tư trong doanh nghiệp khác và có kinh nghiệm quản lý Điều hành tối thiểu 03 năm;

c) Có Chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính hoặc Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ;

d) Không bị xử phạt theo pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán trong vòng 12 tháng gần nhất tính đến thời Điểm nộp hồ sơ;

đ) Chưa từng có các hành vi vi phạm quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 80 Luật chứng khoán.

4. Điều kiện về cổ đông, thành viên góp vốn:

Cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn đáp ứng các quy định tại Khoản 5, 6, 7 và 10 Điều 71 Nghị định 58/2012/NĐ-CP, quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Khoản 21, 24 Điều 1 Nghị định 60/2015/NĐ-CP và phải bảo đảm:

a) Tại thời Điểm đăng ký thành lập, tổ chức tham gia góp vốn không có lỗ lũy kế trên báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán và báo cáo tài chính bán niên gần nhất đã được soát xét (nếu có);

b) Trường hợp công ty chứng khoán được tổ chức dưới loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại Điều 4 Nghị định này.

Điều 6. Điều kiện bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán

Công ty chứng khoán được bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận nếu đáp ứng các Điều kiện sau:

1. Quy định tại Khoản 1, 2 và 3 Điều 5 Nghị định này đối với các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán đã có và nghiệp vụ dự kiến bổ sung.

2. Không trong tình trạng bị kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoạt động trong vòng 03 tháng gần nhất tính đến thời Điểm nộp hồ sơ đăng ký.

Điều 7. Điều kiện tổ chức lại công ty chứng khoán

Công ty chứng khoán được hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khi đáp ứng Điều kiện sau:

1. Công ty hình thành sau tổ chức lại phải đáp ứng quy định tại Khoản 1, 2 và 3 Điều 5 Nghị định này. Trường hợp công ty chứng khoán sau tổ chức lại là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì chủ sở hữu phải đáp ứng quy định tại Điểm b Khoản 4 Điều 5 Nghị định này.

2. Trường hợp việc tổ chức lại công ty kết hợp với chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần ra công chúng hoặc có các giao dịch phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thì phải bảo đảm các Điều kiện theo quy định pháp luật có liên quan.

3. Tuân thủ các Điều kiện theo quy định pháp luật về cạnh tranh và các pháp luật khác có liên quan về tổ chức lại doanh nghiệp.

Điều 8. Điều kiện đăng ký cung cấp dịch vụ giao dịch ký quỹ, giao dịch trong ngày, dịch vụ kinh doanh, bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán phái sinh

1. Công ty chứng khoán được thực hiện giao dịch ký quỹ sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận trên cơ sở đáp ứng các Điều kiện sau:

a) Được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán và được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chứng khoán thông qua việc thực hiện giao dịch ký quỹ;

b) Là thành viên của Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và không đang trong tình trạng cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoạt động, tạm ngừng hoạt động, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;

c) Không có lỗ lũy kế bằng hoặc lớn hơn 50% vốn Điều lệ tính theo báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất đã được soát xét, đảm bảo không quá 06 tháng tính đến thời Điểm đăng ký cung cấp dịch vụ giao dịch ký quỹ. Ý kiến kiểm toán tại báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính soát xét gần nhất phải là ý kiến chấp nhận toàn phần;

d) Tỷ lệ tổng nợ trên vốn chủ sở hữu không vượt quá 03 lần, vốn chủ sở hữu không thấp hơn mức vốn pháp định, trích lập đầy đủ các Khoản dự phòng;

đ) Tỷ lệ vốn khả dụng đạt tối thiểu 180% liên tục trong 12 tháng gần nhất tính đến thời Điểm đăng ký cung cấp dịch vụ giao dịch ký quỹ;

e) Có hệ thống giao dịch phục vụ giao dịch ký quỹ, giám sát tài Khoản giao dịch ký quỹ; hệ thống để quản lý tiền gửi giao dịch chứng khoán tách biệt tới từng nhà đầu tư tại ngân hàng; quy trình nghiệp vụ và quy trình quản lý rủi ro, kiểm soát nghiệp vụ giao dịch ký quỹ.

2. Hồ sơ đăng ký cung cấp dịch vụ giao dịch ký quỹ bao gồm:

a) Bản chính Giấy đăng ký cung cấp dịch vụ giao dịch ký quỹ;

b) Bản sao Nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc thực hiện giao dịch ký quỹ;

c) Bản chính thuyết minh hệ thống giao dịch phục vụ giao dịch ký quỹ, giám sát tài Khoản giao dịch ký quỹ, trong đó có hệ thống công nghệ thông tin, hệ thống phần mềm;

d) Quy trình nghiệp vụ giao dịch ký quỹ và Quy trình quản lý rủi ro, kiểm soát giao dịch ký quỹ.

3. Hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều này được lập thành 01 bộ kèm theo tệp thông tin điện tử và gửi trực tiếp hoặc qua đường bưu điện đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận công ty chứng khoán được thực hiện giao dịch ký quỹ. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản trả lời công ty chứng khoán và nêu rõ lý do.

4. Công ty chứng khoán được cung cấp dịch vụ giao dịch trong ngày cho khách hàng sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận trên cơ sở đáp ứng các Điều kiện sau:

a) Được cấp phép đầy đủ các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán và được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hoạt động cung cấp dịch vụ giao dịch trong ngày;

b) Quy định tại Điểm b, c và d Khoản 1 Điều này;

c) Có cơ sở hạ tầng, hệ thống giao dịch phục vụ giao dịch trong ngày, hệ thống quản lý, giám sát hoạt động giao dịch trong ngày trên tài Khoản của khách hàng; quy trình nghiệp vụ và quy trình quản lý rủi ro cho nghiệp vụ giao dịch trong ngày; có hệ thống để quản lý tiền gửi giao dịch chứng khoán tách biệt tới từng nhà đầu tư tại ngân hàng;

d) Tỷ lệ vốn khả dụng đạt tối thiểu 220% liên tục trong 12 tháng gần nhất tính đến thời Điểm đăng ký cung cấp dịch vụ giao dịch trong ngày.

5. Tổ chức kinh doanh chứng khoán được cung cấp dịch vụ kinh doanh chứng khoán phái sinh khi đáp ứng các Điều kiện sau:

a) Quy định tại Khoản 1 Điều 4 Nghị định số 42/2015/NĐ-CP ngày 05 tháng 5 năm 2015 của Chính phủ về chứng khoán phái sinh và thị trường chứng khoán phái sinh (sau đây gọi tắt là Nghị định 42/2015/NĐ-CP);

b) Trích lập đầy đủ các Khoản dự phòng theo quy định và không có lỗ trong 02 năm gần nhất; tỷ lệ vốn khả dụng đạt tối thiểu 220% liên tục trong 12 tháng gần nhất trước tháng nộp hồ sơ;

c) Ý kiến của tổ chức kiểm toán được chấp thuận tại báo cáo tài chính năm của năm tài chính gần nhất và báo cáo tài chính bán niên gần nhất (nếu có) đã được soát xét phải là chấp nhận toàn phần.

6. Công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán phái sinh khi đáp ứng các Điều kiện sau:

a) Quy định tại Khoản 2 Điều 4 Nghị định 42/2015/NĐ-CP và Điểm c Khoản 5 Điều này;

b) Đối với công ty chứng khoán: Trích lập đầy đủ các Khoản dự phòng theo quy định và không có lỗ trong 02 năm gần nhất, tỷ lệ vốn khả dụng đạt tối thiểu 260% liên tục trong 12 tháng gần nhất trước tháng nộp hồ sơ;

c) Đối với ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài: Đáp ứng quy định về an toàn vốn theo quy định pháp luật về ngân hàng trong vòng 12 tháng gần nhất trước tháng nộp hồ sơ.

Điều 9. Điều kiện thành lập, bổ sung nghiệp vụ chi nhánh, phòng giao dịch công ty chứng khoán

1. Công ty chứng khoán thành lập chi nhánh phải đáp ứng các Điều kiện sau:

a) Duy trì Điều kiện cấp phép kinh doanh hiện tại cho trụ sở chính và các chi nhánh, phòng giao dịch hiện tại (nếu có);

b) Tại thời Điểm thành lập chi nhánh, không bị đặt vào tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoạt động theo quy định pháp luật;

c) Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong vòng 06 tháng tính đến thời Điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ đề nghị thành lập chi nhánh;

d) Có trụ sở chi nhánh và trang thiết bị phục vụ hoạt động kinh doanh chứng khoán được ủy quyền tại chi nhánh theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 5 Nghị định này;

đ) Giám đốc chi nhánh phải đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định tại Điểm a và d Khoản 3 Điều 5 Nghị định này, có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh mà chi nhánh được thực hiện, có kinh nghiệm chuyên môn trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán ít nhất 02 năm và có kinh nghiệm quản lý Điều hành tối thiểu 01 năm; có tối thiểu 02 người hành nghề chứng khoán phù hợp cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh thực hiện tại chi nhánh.

2. Công ty chứng khoán được bổ sung nghiệp vụ tại chi nhánh khi đáp ứng các Điều kiện sau:

a) Quy định tại Điểm a, d và đ Khoản 1 Điều này đối với các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán đã có và nghiệp vụ dự kiến bổ sung;

b) Không trong tình trạng bị kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoạt động trong vòng 03 tháng tính đến thời Điểm nộp hồ sơ.

3. Công ty chứng khoán thành lập phòng giao dịch phải đáp ứng các Điều kiện sau:

a) Tại thời Điểm thành lập phòng giao dịch, đáp ứng các Điều kiện quy định tại Điểm a, b và c Khoản 1 Điều này;

b) Có trụ sở và trang thiết bị phục vụ hoạt động hỗ trợ nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;

c) Có tối thiểu 02 người hành nghề chứng khoán làm việc tại phòng giao dịch dự kiến thành lập;

d) Địa Điểm phòng giao dịch trong phạm vi địa bàn tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty chứng khoán đặt trụ sở chính hoặc chi nhánh.

4. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện kiểm tra cơ sở vật chất, trụ sở đối với chi nhánh công ty chứng khoán dự kiến thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán hoặc phòng giao dịch trước khi quyết định chấp thuận.

Điều 10. Điều kiện, hồ sơ, thủ tục thành lập và hoạt động chi nhánh của công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam

1. Công ty chứng khoán nước ngoài chỉ được thành lập một chi nhánh tại Việt Nam khi đáp ứng các Điều kiện sau:

a) Đang hoạt động hợp pháp, không đang trong tình trạng hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, phá sản; được phép thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán dự kiến đăng ký cho chi nhánh tại Việt Nam; cơ quan quản lý giám sát chuyên ngành chứng khoán ở nước nguyên xứ đã ký các hoạt động hợp tác song phương hoặc đa phương với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Có vốn được cấp cho chi nhánh tối thiểu bằng vốn pháp định theo quy định tại Khoản 1 và 2 Điều 71 Nghị định 58/2012/NĐ-CP đối với nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán đăng ký hoạt động cho chi nhánh tại Việt Nam;

c) Thời hạn hoạt động của công ty chứng khoán nước ngoài trên giấy phép (nếu có) phải còn ít nhất là 05 năm;

d) Có quy trình quản lý rủi ro, quy trình tổ chức thực hiện các hoạt động nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán phù hợp với pháp luật Việt Nam;

đ) Không phải là cổ đông, thành viên góp vốn hoặc cùng với người có liên quan sở hữu trực tiếp hoặc thông qua ủy quyền, ủy thác đầu tư sở hữu trên 5% vốn Điều lệ của một công ty chứng khoán tại Việt Nam;

e) Được cấp có thẩm quyền trong công ty chứng khoán nước ngoài phê duyệt về việc thành lập chi nhánh tại Việt Nam;

g) Chi nhánh dự kiến thành lập tại Việt Nam đáp ứng quy định tại Khoản 1 và 3 Điều 5 Nghị định này.

2. Chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam được thực hiện hoạt động kinh doanh chứng khoán như đối với công ty chứng khoán, ngoại trừ việc trực tiếp quản lý tiền gửi giao dịch chứng khoán của khách hàng và việc nhận mở tài Khoản giao dịch chứng khoán cho nhà đầu tư trong nước.

3. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động chi nhánh của công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam bao gồm:

a) Bản chính Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam do đại diện có thẩm quyền của công ty chứng khoán nước ngoài ký;

b) Bản sao Điều lệ của công ty chứng khoán nước ngoài và quyết định giao vốn của công ty chứng khoán nước ngoài cho chi nhánh tại Việt Nam;

c) Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán nước ngoài hoặc các văn bản tương đương do cơ quan có thẩm quyền của nước nguyên xứ cấp;

d) Xác nhận của cơ quan tổ chức có thẩm quyền của nước ngoài nơi công ty chứng khoán nước ngoài có trụ sở chính về việc công ty chứng khoán nước ngoài không đang trong tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, tình trạng cảnh báo khác trừ trường hợp pháp luật nước ngoài có quy định khác;

đ) Báo cáo tài chính của năm tài chính gần nhất của công ty chứng khoán nước ngoài (hoặc báo cáo tài chính hợp nhất của năm tài chính gần nhất trong trường hợp công ty chứng khoán nước ngoài là công ty mẹ) được lập và kiểm toán theo quy định của pháp luật nước ngoài phù hợp với các chuẩn mực kế toán và kiểm toán quốc tế;

e) Bản sao Biên bản họp (nếu có) và Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu hoặc đại diện có thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ của công ty chứng khoán nước ngoài về việc thành lập chi nhánh tại Việt Nam;

g) Bản chính danh sách Giám đốc chi nhánh được bổ nhiệm và nhân viên nghiệp vụ dự kiến do cấp có thẩm quyền của công ty chứng khoán nước ngoài ký; kèm theo hồ sơ cá nhân, lý lịch tư pháp được cấp không quá 06 tháng tính tới thời Điểm nộp hồ sơ và các tài liệu khác chứng minh Giám đốc chi nhánh, nhân viên hành nghề đáp ứng Điều kiện về nhân sự khi thành lập chi nhánh;

h) Bản chính Bản thuyết minh cơ sở vật chất trang bị cho trụ sở chi nhánh kèm theo bản sao hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở chi nhánh cùng tài liệu xác nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng hoặc thẩm quyền cho thuê của bên cho thuê trụ sở;

i) Quy trình quản lý rủi ro, quy trình tổ chức thực hiện các hoạt động nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán.

4. Hồ sơ theo quy định tại Khoản 3 Điều này được lập thành 01 bộ bằng tiếng Việt kèm theo tệp thông tin điện tử. Hồ sơ trên được nộp trực tiếp tại trụ sở Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện. Trường hợp giấy tờ, tài liệu trong hồ sơ được lập bằng tiếng nước ngoài thì phải được hợp pháp hóa lãnh sự và được dịch ra tiếng Việt; bản dịch phải được công chứng, chứng thực chữ ký của người dịch theo quy định của pháp luật.

Trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ theo quy định tại Khoản 3 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản yêu cầu công ty chứng khoán nước ngoài sửa đổi, bổ sung hồ sơ đối với trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ hoặc thông báo cho công ty chứng khoán nước ngoài hoàn tất các Điều kiện cơ sở vật chất, nhân sự và phong tỏa vốn được cấp của chi nhánh đối với trường hợp hồ sơ đầy đủ, hợp lệ. Công ty chứng khoán nước ngoài được sử dụng vốn được cấp của chi nhánh để đầu tư cơ sở vật chất. Phần vốn được cấp còn lại phải được phong tỏa trên tài Khoản của ngân hàng thương mại theo chỉ định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và được giải tỏa chuyển vào tài Khoản của chi nhánh ngay sau khi Giấy phép thành lập và hoạt động chi nhánh có hiệu lực.

Trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản về hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động chi nhánh, công ty chứng khoán nước ngoài phải bổ sung hoàn chỉnh hồ sơ theo quy định. Sau thời hạn trên, công ty chứng khoán nước ngoài không sửa đổi, bổ sung tài liệu, hoàn thiện hồ sơ hoặc không thực hiện giải trình đầy đủ theo yêu cầu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền từ chối cấp Giấy phép thành lập và hoạt động chi nhánh.

5. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện kiểm tra cơ sở vật chất, trụ sở đối với chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài dự kiến thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán trước khi ra quyết định chấp thuận.

6. Trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày nhận được giấy xác nhận phong tỏa vốn, biên bản kiểm tra cơ sở vật chất và các tài liệu hợp lệ khác theo quy định tại Khoản 3 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động chi nhánh tại Việt Nam cho công ty chứng khoán nước ngoài. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

7. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động chi nhánh có hiệu lực, công ty chứng khoán nước ngoài phải làm thủ tục xin cấp con dấu với cơ quan công an, công bố Giấy phép thành lập và hoạt động chi nhánh trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử được phép phát hành tại Việt Nam trong 03 số liên tiếp.

8. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày khai trương hoạt động, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về ngày bắt đầu hoạt động và các tài liệu chứng minh tổ chức nước ngoài đã hoàn tất các thủ tục theo quy định tại Khoản 7 Điều này.

9. Chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam được bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán khi đáp ứng các Điều kiện sau:

a) Quy định tại Điểm a, c và d Khoản 1 Điều này;

b) Không trong tình trạng bị kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoạt động trong vòng 03 tháng tính đến thời Điểm nộp hồ sơ;

c) Quy định tại Khoản 1, 2 và 3 Điều 5 Nghị định này đối với các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán đã có và nghiệp vụ dự kiến bổ sung.

10. Chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam phải đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động chi nhánh trong trường hợp bổ sung, rút bớt nghiệp vụ kinh doanh của chi nhánh; thay đổi Giám đốc, tên, địa Điểm đặt chi nhánh, địa Điểm đặt trụ sở chính của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài, nơi đăng ký kinh doanh của công ty chứng khoán nước ngoài, địa vị pháp lý hoặc các thay đổi liên quan tới việc chia tách, sáp nhập, hợp nhất của công ty chứng khoán nước ngoài.

11. Kể từ khi được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo, công bố thông tin và tuân thủ quy định có liên quan về tổ chức, hoạt động, an toàn tài chính như áp dụng đối với công ty chứng khoán.

12. Chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam được giải thể sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sự chấp thuận. Hồ sơ, thủ tục, trình tự giải thể áp dụng như đối với công ty chứng khoán là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Chương III

ĐIỀU KIỆN ĐẦU TƯ, KINH DOANH CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ, CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 11. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty quản lý quỹ

1. Điều kiện về trụ sở làm việc, cơ sở vật chất và trang thiết bị:

Đáp ứng các Điều kiện quy định tại Khoản 1 Điều 5 Nghị định này.

2. Điều kiện về vốn:

Vốn đã góp tại thời Điểm thành lập công ty tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định tại Khoản 3 Điều 71 Nghị định 58/2012/NĐ-CP.

3. Điều kiện về nhân sự:

Có danh sách dự kiến về nhân sự công ty, trong đó có tối thiểu 05 nhân viên có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ. Có Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ (nếu có) và phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

a) Quy định tại Điểm a, d và đ Khoản 3 Điều 5 Nghị định này;

b) Có ít nhất 05 năm kinh nghiệm tại các bộ phận nghiệp vụ của các tổ chức trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm hoặc tại bộ phận tài chính, kế toán, đầu tư trong các doanh nghiệp khác;

c) Có Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc có một trong các văn bằng, chứng chỉ quốc tế sau:

- Chứng chỉ hành nghề quản lý tài sản tại các quốc gia là thành viên của tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD); hoặc

- Đã thi đạt chứng chỉ quốc tế về phân tích đầu tư CFA bậc II (Chartered Financial Analyst level II), hoặc CIIA bậc II (Certified International Investment Analyst - Final level);

d) Trừ trường hợp được giao quản lý, Điều hành tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư từ quỹ, khách hàng ủy thác, người hành nghề chứng khoán không được kiêm nhiệm là nhân viên chính thức của các tổ chức kinh tế khác.

4. Điều kiện về cổ đông, thành viên góp vốn:

Cơ cấu cổ đông, Điều kiện thành viên góp vốn đáp ứng các quy định tại Khoản 5, 6, 8 và 10 Điều 71 Nghị định 58/2012/NĐ-CP, quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Khoản 21 và 24 Điều 1 Nghị định 60/2015/NĐ-CP và phải đảm bảo quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều 5 Nghị định này. Trường hợp công ty quản lý quỹ được tổ chức dưới loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán hoặc tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại Điều 4 Nghị định này.

Điều 12. Điều kiện sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty quản lý quỹ

1. Công ty quản lý quỹ bổ sung nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán phải đáp ứng các Điều kiện sau:

a) Không trong tình trạng bị kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoạt động trong vòng 03 tháng tính đến thời Điểm nộp hồ sơ;

b) Đáp ứng quy định tại Khoản 1 Điều 3 Nghị định này và có vốn chủ sở hữu không thấp hơn vốn pháp định;

c) Có tối thiểu 01 nhân viên tại bộ phận tư vấn đầu tư để tư vấn cho khách hàng. Nhân viên nghiệp vụ tại bộ phận tư vấn đầu tư phải đáp ứng quy định tại Điểm a, d Khoản 3 Điều 11 Nghị định này, có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán hoặc đáp ứng quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều 11 Nghị định này và không được kiêm nhiệm làm việc tại các bộ phận nghiệp vụ quản lý quỹ, quản lý tài sản, bộ phận đầu tư và các bộ phận thực hiện giao dịch tài sản cho quỹ, khách hàng ủy thác.

2. Công ty quản lý quỹ được chuyển đổi loại hình công ty khi:

a) Công ty hình thành sau chuyển đổi đáp ứng các Điều kiện tại Khoản 1, 2 và 3 Điều 11 và Khoản 2 Điều 7 Nghị định này;

b) Trường hợp công ty hình thành sau chuyển đổi được tổ chức dưới loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán hoặc tổ chức nước ngoài đáp ứng quy định tại Điều 4 Nghị định này.

3. Công ty quản lý quỹ được hợp nhất, sáp nhập với công ty quản lý quỹ khác khi:

a) Công ty hình thành sau hợp nhất, sáp nhập phải đáp ứng các Điều kiện quy định tại Khoản 1, 2 và 3 Điều 11 và Khoản 2 Điều 7 Nghị định này;

b) Tuân thủ các Điều kiện theo quy định pháp luật về cạnh tranh và các pháp luật khác liên quan đến hợp nhất, sáp nhập.

Điều 13. Điều kiện thành lập chi nhánh công ty quản lý quỹ

1. Trừ nghiệp vụ quản lý tài sản ủy thác, chi nhánh công ty quản lý quỹ được cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khoán và các hoạt động khác theo sự phân cấp, ủy quyền của công ty quản lý quỹ, công ty quản lý quỹ thành lập chi nhánh phải đáp ứng các Điều kiện sau:

a) Có trụ sở, trang thiết bị đáp ứng Điều kiện tại Khoản 1 Điều 11 và quy định tại Điểm b, c Khoản 1 Điều 9 Nghị định này;

b) Giám đốc chi nhánh đáp ứng quy định tại Khoản 3 Điều 11 Nghị định này và có tối thiểu 01 nhân viên đáp ứng quy định tại Điểm a, d Khoản 3 Điều 11 Nghị định này, có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán hoặc đáp ứng quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều 11 Nghị định này;

c) Quy định tại Khoản 1 Điều 3 Nghị định này và có vốn chủ sở hữu không thấp hơn vốn pháp định.

2. Điều kiện để tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài có nghiệp vụ quản lý quỹ được thành lập chi nhánh tại Việt Nam:

a) Không đang trong tình trạng hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, phá sản doanh nghiệp;

b) Đáp ứng quy định tại Khoản 3 Điều 74 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;

c) Có vốn cấp cho chi nhánh tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định tại Khoản 3 Điều 71 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;

d) Đáp ứng quy định tại Khoản 1, 3 Điều 11 Nghị định này.

Điều 14. Điều kiện cấp, Điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán

1. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán bất động sản thực hiện theo quy định tại Điều 79 Nghị định 58/2012/NĐ-CP. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ thực hiện theo quy định tại Điều 87 Nghị định 58/2012/NĐ-CP.

2. Việc thay đổi tên, thay đổi công ty quản lý quỹ, thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát của công ty đầu tư chứng khoán phải được Đại hội đồng cổ đông công ty thông qua trước khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

3. Điều kiện hợp nhất, sáp nhập của công ty đầu tư chứng khoán:

a) Việc hợp nhất, sáp nhập; Phương án hợp nhất, sáp nhập; Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b) Trường hợp hoán đổi cổ phiếu kết hợp chi trả bằng tiền mặt, cổ đông của công ty bị sáp nhập được nhận Khoản tiền thì không vượt quá 10% giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu tại ngày hợp nhất, sáp nhập;

c) Trường hợp hợp nhất, sáp nhập các công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, công ty hình thành sau khi hợp nhất, sáp nhập phải đáp ứng quy định tại Điều 87 Nghị định 58/2012/NĐ-CP.

4. Điều kiện gia hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán:

a) Được Đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán thông qua;

b) Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán tại kỳ định giá gần nhất trước thời Điểm nộp hồ sơ gia hạn không thấp hơn 50 tỷ đồng Việt Nam.

Chương IV

ĐĂNG KÝ HOẠT ĐỘNG LƯU KÝ CHỨNG KHOÁN, NGÂN HÀNG THANH TOÁN, NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

Điều 15. Điều kiện đăng ký thành viên lưu ký của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam

1. Công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại tại Việt Nam đăng ký làm thành viên lưu ký của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam phải đáp ứng các Điều kiện sau:

a) Có Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp;

b) Có tối thiểu 01 thành viên Ban Giám đốc được phân công phụ trách hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán bù trừ;

c) Có nhân viên làm việc tại bộ phận nghiệp vụ lưu ký đã hoàn thành khóa học nghiệp vụ của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam;

d) Có quy trình nghiệp vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán phù hợp với quy định pháp luật hiện hành và các quy chế hoạt động nghiệp vụ của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam;

đ) Có hệ thống công nghệ thông tin đáp ứng yêu cầu đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán phù hợp với quy định pháp luật hiện hành và các quy chế hoạt động nghiệp vụ của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam.

2. Thành viên lưu ký được đăng ký cung cấp dịch vụ lưu ký chứng khoán cho chi nhánh của mình khi đáp ứng các Điều kiện sau:

a) Quy định tại Điểm b, c, d và đ Khoản 1 Điều này;

b) Có Quyết định chấp thuận cho chi nhánh thực hiện hoạt động lưu ký chứng khoán do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp.

Điều 16. Điều kiện ngân hàng đăng ký làm ngân hàng thanh toán

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước lựa chọn ngân hàng làm ngân hàng thanh toán cho giao dịch chứng khoán cơ sở và ngân hàng làm ngân hàng thanh toán cho giao dịch chứng khoán phái sinh trên Sở Giao dịch chứng khoán. Việc lựa chọn ngân hàng thanh toán do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện định kỳ 05 năm một lần theo quy định pháp luật.

2. Ngân hàng thương mại được đăng ký làm ngân hàng thanh toán khi đáp ứng các Điều kiện sau:

a) Có vốn Điều lệ thực góp trên 10.000 tỷ đồng;

b) Có kết quả hoạt động kinh doanh có lãi trong vòng 02 năm gần nhất;

c) Đáp ứng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật về ngân hàng;

d) Có hệ thống cơ sở vật chất kỹ thuật đảm bảo thực hiện thanh toán giao dịch và kết nối được với Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam;

đ) Có cam kết với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc cho vay thanh toán giao dịch chứng khoán trong trường hợp thành viên lưu ký mất khả năng thanh toán;

e) Hệ thống cơ sở vật chất kỹ thuật có khả năng lưu giữ số liệu thông tin thanh toán giao dịch trong vòng ít nhất 05 năm và có thể cung cấp ngay cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc Trung tâm Lưu ký chứng khoán trong vòng 48 giờ khi có yêu cầu.

Điều 17. Điều kiện đăng ký làm ngân hàng giám sát

Ngân hàng được đăng ký làm ngân hàng giám sát khi đáp ứng các Điều kiện sau:

1. Là ngân hàng thương mại có Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán có chức năng thực hiện các dịch vụ lưu ký và giám sát việc quản lý quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán.

2. Phải có tối thiểu 02 nhân viên nghiệp vụ có các chứng chỉ sau:

a) Chứng chỉ pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Chứng chỉ những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc đã có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán hoặc chứng chỉ quốc tế về phân tích đầu tư chứng khoán CFA từ bậc I trở lên, CIIA từ bậc I trở lên hoặc chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán cấp tại các quốc gia OECD;

c) Chứng chỉ kế toán hoặc kiểm toán hoặc chứng chỉ kế toán trưởng hoặc đã có các chứng chỉ quốc tế trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán ACCA, CPA, CA (Chartered Accountants), ACA (Associate Chartered Accountants).

3. Ngân hàng giám sát, thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban Điều hành và nhân viên của ngân hàng giám sát trực tiếp làm nhiệm vụ bảo quản tài sản quỹ và giám sát hoạt động quản lý tài sản của công ty quản lý quỹ không được là người có liên quan hoặc tham gia Điều hành, quản trị công ty quản lý quỹ hoặc có quan hệ sở hữu, tham gia góp vốn, nắm giữ cổ phần, vay hoặc cho vay với công ty quản lý quỹ mà ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ giám sát và ngược lại.

4. Ngân hàng giám sát, thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban Điều hành và nhân viên nghiệp vụ không được là các đối tác mua, bán trong giao dịch mua, bán tài sản của quỹ, trừ trường hợp các giao dịch ngoại hối phù hợp với quy định của pháp luật có liên quan, hoặc các giao dịch chứng khoán thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán.

5. Để giám sát hoạt động công ty đầu tư chứng khoán bất động sản, ngân hàng giám sát phải có tối thiểu 02 nhân viên nghiệp vụ có một trong các chứng chỉ sau: Chứng chỉ định giá bất động sản theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản hoặc Thẻ thẩm định viên về giá.

Chương V

LẬP CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐẦU TƯ RA NƯỚC NGOÀI

Điều 18. Điều kiện thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài, đầu tư ra nước ngoài của tổ chức kinh doanh chứng khoán

1. Có phương án lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài, đầu tư ra nước ngoài đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản.

2. Đảm bảo các quy định về an toàn tài chính sau khi trừ đi vốn cấp cho chi nhánh, chi phí thành lập văn phòng đại diện ở nước ngoài, vốn đầu tư ra nước ngoài.

3. Phạm vi hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài phải trong phạm vi kinh doanh theo Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam.

4. Tuân thủ quy định tại Điều 73 Nghị định 58/2012/NĐ-CP.

Điều 19. Điều kiện đầu tư gián tiếp ra nước ngoài của tổ chức kinh doanh chứng khoán

1. Tổ chức kinh doanh chứng khoán thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài dưới hình thức mua, bán chứng khoán, các giấy tờ có giá khác hoặc đầu tư thông qua các quỹ đầu tư chứng khoán, các định chế tài chính trung gian khác ở nước ngoài thì thực hiện theo quy định pháp luật về đầu tư gián tiếp ra nước ngoài và pháp luật khác có liên quan.

2. Khi thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài dưới hình thức khác ngoại trừ quy định tại Khoản 1 Điều này, tổ chức kinh doanh chứng khoán phải đáp ứng Điều kiện quy định tại Điều 18 Nghị định này và các quy định pháp luật có liên quan.

Chương VI

CHỨNG CHỈ HÀNH NGHỀ CHỨNG KHOÁN

Điều 20. Nguyên tắc và các loại chứng chỉ hành nghề chứng khoán

1. Chứng chỉ hành nghề chứng khoán bao gồm các loại sau:

a) Chứng chỉ hành nghề môi giới chứng khoán được thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán;

b) Chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính được thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán;

c) Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ được thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, quản lý danh Mục đầu tư chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Nguyên tắc hành nghề chứng khoán:

a) Chứng chỉ hành nghề chứng khoán chỉ có giá trị sử dụng khi người được cấp chứng chỉ làm việc tại một công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán và được công ty đó thông báo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Chứng chỉ hành nghề chứng khoán được cấp không thời hạn, trừ trường hợp bị thu hồi theo quy định tại Điều 80 Luật chứng khoán;

b) Người có 01 trong 03 loại chứng chỉ hành nghề chứng khoán theo quy định tại Khoản 1 Điều này và có chứng chỉ chuyên môn Chứng khoán phái sinh và thị trường chứng khoán phái sinh được thực hiện nghiệp vụ tương ứng với chứng chỉ đang nắm giữ liên quan đến chứng khoán phái sinh tại tổ chức kinh doanh chứng khoán;

c) Người có chứng chỉ hành nghề chứng khoán chỉ được làm việc tại 01 bộ phận nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán trong một thời Điểm.

Điều 21. Điều kiện cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán

1. Chứng chỉ hành nghề môi giới chứng khoán được cấp cho cá nhân khi đáp ứng các Điều kiện sau đây:

a) Quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 79 Luật chứng khoán;

b) Có trình độ từ đại học trở lên;

c) Có các chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán bao gồm chứng chỉ: Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, phân tích và đầu tư chứng khoán, môi giới chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán;

d) Đạt yêu cầu trong kỳ thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với loại chứng chỉ hành nghề chứng khoán đề nghị cấp.

2. Chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính được cấp cho cá nhân đáp ứng các Điều kiện sau đây:

a) Quy định tại Khoản 1 Điều này;

b) Có các chứng chỉ chuyên môn: Chứng chỉ tư vấn tài chính và bảo lãnh phát hành chứng khoán, chứng chỉ phân tích báo cáo tài chính doanh nghiệp.

3. Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ được cấp cho cá nhân đáp ứng các Điều kiện sau đây:

a) Quy định tại Khoản 2 Điều này;

b) Có chứng chỉ chuyên môn quản lý quỹ và tài sản;

c) Có tối thiểu 03 năm kinh nghiệm làm việc trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng hoặc có một trong các loại chứng chỉ quốc tế CFA (Chartered Financial Analyst), CIIA (Certified International Investment Analyst), ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), CPA (Certified Public Accountants).

4. Các trường hợp được miễn chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán quy định tại các Khoản 1, 2 và 3 Điều này:

a) Cá nhân có chứng chỉ quốc tế CIIA (Certified International Investment Analyst) hoặc giấy xác nhận đã đạt kỳ thi quốc tế CFA bậc II (Chartered Financial Analyst level II) trở lên được miễn chứng chỉ những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán, chứng chỉ phân tích và đầu tư chứng khoán, chứng chỉ phân tích báo cáo tài chính doanh nghiệp;

b) Cá nhân có chứng chỉ quốc tế ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), CPA (Certified Public Accountants) hoặc chứng chỉ kiểm toán viên, chứng chỉ hành nghề kế toán do Bộ Tài chính cấp hoặc giấy xác nhận đã đạt kỳ thi quốc tế CFA bậc I (Chartered Financial Analyst level I), CIIA bậc I (Certified International Investment Analyst level I) được miễn chứng chỉ những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán, chứng chỉ phân tích báo cáo tài chính doanh nghiệp;

c) Cá nhân có chứng chỉ hành nghề chứng khoán hợp pháp ở nước ngoài hoặc tài liệu tương đương chứng minh cá nhân đó đang được phép hành nghề chứng khoán hợp pháp ở nước ngoài được miễn tất cả chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán.

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 22. Hiệu lực thi hành và Điều Khoản chuyển tiếp

1. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2016.

2. Bãi bỏ Khoản 18 Điều 2 Nghị định 58/2012/NĐ-CP.

3. Chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, đã đăng ký làm thành viên lưu ký của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam trước khi Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006 có hiệu lực thì được tiếp tục làm thành viên lưu ký chứng khoán.

4. Trừ trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, tổ chức kinh doanh chứng khoán được thành lập trước khi Nghị định này có hiệu lực thi hành thực hiện tổ chức lại doanh nghiệp không phải đáp ứng Điều kiện về cơ cấu cổ đông, cơ cấu thành viên góp vốn quy định tại Khoản 4 Điều 5 và Khoản 4 Điều 11 Nghị định này.

Điều 23. Tổ chức thực hiện

1. Bộ Tài chính có trách nhiệm hướng dẫn thi hành Nghị định này.

2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Ủy ban trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan trung ương của các đoàn thể; - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: VT, KTTH (3).KN

TM. CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG Nguyễn Xuân Phúc

Tiếng Anh (English)

THE GOVERNMENT -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness ---------------
No. 86/2016/ND-CP	Hanoi, July 1, 2016

DECREE

ON REQUIREMENTS FOR INVESTMENT AND TRADING IN SECURITIES

Pursuant to the Law on Government organization dated June 19, 2015;

Pursuant to the Securities Law dated June 29, 2006; Law amending and supplementing a number of articles of Securities Law dated November 24, 2010;

Pursuant to the Law on employment dated November 26, 2014;

Pursuant to the Law on enterprises dated November 26, 2014;

At the request of the Minister of Finance;

The Government promulgates a Decree on requirements for investment and trading in securities.

...

...

...

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope and regulated entities

1. This Decree deals with requirements for investment and trading in securities that organizations or individuals must satisfy when conducting investment and trading in Vietnamese securities market.

2. This Decree applies to securities companies, fund management companies, investment companies, branches of foreign securities traders in Vietnam, depository members, trading members, paying bank(s), supervisory banks, Stock Exchange (SE), the Vietnam Securities Depository (VSD) and relevant agencies, organizations, and individuals on the Vietnamese securities market.

Article 2. Interpretation of terms

For the purposes of this Decree, these terms below shall be construed as follows:

1. Security company means an enterprise that is established and operates under law on securities to do business with one, some or all kinds of the following services: Securities brokerage, proprietary trading, securities underwriting, securities investment consultancy and financial services in accordance with the law on securities.

2. Fund management company means an enterprise that is established and operates under law on securities to do business with the following services: Management of securities investment fund, management of securities investment portfolio and securities investment consultancy.

3. Foreign securities traders includes securities companies and fund management companies established in foreign countries.

...

...

...

5. Margin trading means practice of buying securities with money borrowed from a securities company, in which the purchased securities and other marginable securities of the customer then serve as collateral for the loan.

6. Day trading means practice of buying and selling the same security with the same volume, on the same account and within the same trading day.

7. Paying bank means a bank that provides payment process services for securities exchange on SE.

Article 3. General regulations on securities investment and trading

1. Any organizations or individuals, upon the establishment or during the investment and trading on the Vietnamese securities market, must conform and maintain requirements prescribed in this Decree and other requirements for investment and trading in securities (if any) prescribed in the Law on Securities and Decrees of the Government.

2. During the operation, if there is any changes to business service(s), name(s), business location(s), charter capital, legal representative(s) or head(s) of a securities trader, a branch of a securities trader, a branch of a foreign securities trader in Vietnam or restructuring of a securities trader, regulations on law on enterprises must be complied and such change or restructuring must be adopted by the General Meeting of Shareholders, Board of Directors, Member assembly or owner(s) of such entity in accordance with law on the Law on Securities and be registered with State Securities Commission (hereinafter referred to as SSC).

3. Procedures for investment and trading in securities on Vietnamese securities market applicable to domestic and foreign organizations or individuals shall be in accordance with law on securities.

Article 4. Requirements applied to foreign organizations holding 51% or more charter capital of securities traders in Vietnam

A foreign organization is permitted to hold 51% or more charter capital of securities traders in Vietnam when the following requirements are satisfied:

...

...

...

2. The purchase of shares or stakes to hold 51% or more of charter capital of a securities trader in Vietnam is adopted by the General Meeting of Shareholders, the Board of members or owner(s) of the foreign organization.

3. The purchase of shares or stakes to hold 51% or more of charter capital of a securities trader in Vietnam by a foreign organization is adopted by the General Meeting of Shareholders, the Board of members or owner(s) of the securities trader in Vietnam, unless the foreign organization makes a tender offer as prescribed in law on securities.

4. Only owner’s equity and other legal sources of funds are used to buy shares or stakes and the foreign organization is not in the case of ownership restriction as prescribed in Point c Clause 7 and Point c Clause 8 of Article 71 of 58/2012/ND-CP.

5. The annual financial statement up to the latest submission of foreign organization (or the latest consolidated financial statement in case where the foreign organization is the parent company) is prepared and audited as prescribed in foreign law in conformity with international accounting and auditing standards.

Chapter II

ON REQUIREMENTS FOR INVESTMENT AND TRADING IN SECURITIES COMPANIES

Article 5. Requirements for issuance of establishment and operation license of securities companies

1. Requirements pertaining to head offices, facilities and equipment:

a) Having head offices ensuring the trading in securities;

...

...

...

2. Requirements pertaining to capital:

The minimum capital contributed at the establishment time of the company must equal to legal capital as prescribed in Clause 1 and 2 Article 71 of Decree No. 58/2012/ND-CP.

3. Requirements pertaining to personnel:

Having a scheduled list of personnel, in which there are at least 3 securities practitioners in conformity with each business services respectively that are applied for license of establishment and operations. Having General Director (Director) of securities companies who satisfies the following requirements:

a) He/she has full legal capacity, is not facing a criminal prosecution or serving an imprisonment sentence or is prohibited from practicing a business job by a court as prescribed by law;

b) Having at least 3 years' experience in services departments in the field of finance, banking and/or securities or in finance, accounting and/or investment departments of other enterprises and having at least 3 years' experience in administration;

c) Obtaining a practice certificate of financial analysis or a practice certificate of fund management;

d) Facing penalty/penalties prescribed in law on securities and securities market in the latest 12 months from the submission date of application;

dd) Having no violation prescribed in Point b Clause 1 Article 80 of the Law on Securities.

...

...

...

Proportion of shareholders and capital contributors shall be in accordance with regulations of Clauses 5, 6, 7 and 10 Article 71 of Decree No. 58/2012/ND-CP, regulations on foreign investors in Clause 21 and Clause 24 Article 1 of Decree No. 60/2015/ND-CP and the following requirements are satisfied:

a) At the time of establishment registration, capital contributors have no accumulated loss mentioned in the latest audited annual financial statement and the latest examined biannual financial statement (if any);

b) Where the securities company is structured in the form of single member limited liability company, the owner must be a commercial bank, an insurer, or a foreign organization satisfying requirements prescribed in Article 4 of this Decree.

Article 6. Requirements for addition of securities services to securities companies

A securities company is entitled to provide additional securities services upon an approval granted by SSC if the following requirements are satisfied:

1. Regulations in Clauses 1, 2 and 3 Article 5 of this Decree applicable to existing securities services and expected additional services.

2. The securities company is not the a state of operational control, special control or operation suspension within the latest 3 months from the date on which the application for registration is submitted.

Article 7. Requirements for restructuring of securities companies

A securities company is entitled to engage in consolidation, acquisition or conversion of business type if the following requirements are satisfied:

...

...

...

2. In case where the company combine the restructuring and private offering, public offering or a transaction approved by SSC, it is required to satisfy requirements of relevant law provisions.

3. The post-restructuring company satisfy requirements prescribed in law on competition and other laws on enterprise restructuring.

Article 8. Requirements for registration of provision of margin trading service, day trading service, and trading, clearing and settlement of derivative trading service

1. A securities company is entitled to provide margin trading service upon an approval of SSC when the following requirements are satisfied:

a) It is licensed to provide securities brokerage service and is adopted by the Board of Directors, Member assembly or owner(s) of the securities company to provide margin trading service;

b) It is a member of SE and VSD and is not in the state of warning, operational control, special control, mandatory suspension, voluntary suspension, consolidation, acquisition, dissolution, or bankruptcy;

c) There is no accumulated loss of 50% or more of charter capital according to the latest audited annual financial statement or the latest examined biannual financial statement, provided that such statement is made within 6 months up to the time at which the margin trading service is registered. The auditor’s opinions in the latest audited annual financial statement or the latest examined financial statement must be unqualified opinions.

d) The ratio of liabilities to owner’s equity does not exceed 3, owner’s equity is not lower than legal capital, and reserve funds are created sufficiently;

dd) Liquidity ratio accounts for at least 180% in the latest 12 consecutive months from the time of registration of margin trading service;

...

...

...

2. Application for registration of margin trading service includes:

a) An original of registration of margin trading service;

b) A copy of resolution on margin trading service issued by Board of Directors, Member assembly or owner of securities company;

c) An original of description of the system serving margin trading, supervising margin accounts, including information technology system and software system;

d) The process of margin trading service and the process of risk management and control of margin trading.

3. The application prescribed in Clause 2 of this Article shall be made in one dossier enclosed with electronic file sent to SSC, directly or by post. Within 15 working days from the date on which the satisfactory application is received, SSC shall grant an approval for margin trading to the securities company. If the application is rejected, SSC must provide explanation in writing.

4. The securities company is entitled to provide day trading service upon an approval of SSC when the following requirements are satisfied:

a) It is licensed to provide all securities trading services and is adopted by Board of Directors, Member assembly or owner(s) of the securities company to provide day trading service;

b) It complies with Point b, c and d Clause 1 of this Article;

...

...

...

d) Liquidity ratio accounts for at least 220% in the latest 12 consecutive months from the time of registration of day trading service.

5. A securities trader is entitled to provide derivative trading service when the following requirements are satisfied:

a) Regulations in Clause 1 Article 4 of Government’s Decree No. 42/2015/ND-CP dated May 5, 2015 on derivatives and derivatives market (hereinafter referred to as Decree No. 42/2015/ND-CP);

b) Reserve funds are created sufficiently as prescribed and there is no loss in the latest 2 years; liquidity ratio accounts for at least 220% in the latest 12 consecutive months before the month in which the application is submitted;

c) The opinions of permitted audit organization in the latest audited annual financial statement and the latest examined biannual financial statement (if any) must be unqualified opinions.

6. A securities company, a commercial bank, a branch of foreign bank is entitled to provide clearing and settlement of derivative trading if the following requirements are satisfied:

a) It complies with Clause 2 Article 4 of Decree No. 42/2015/ND-CP and Point c Clause 5 of this Article;

b) Regarding the securities company: Reserve funds are created sufficiently as prescribed and there is no loss in the latest 2 years; liquidity ratio accounts for at least 260% in the latest 12 consecutive months before the month in which the application is submitted;

c) Regarding the commercial bank or the branch of foreign bank: Requirements pertaining to capital adequacy within the latest 12 months before the month in which the application is submitted in accordance with law on banking are satisfied.

...

...

...

1. A securities company is entitled to establish a branch if the following requirements are satisfied:

a) The satisfaction of requirements for issuance of licenses to the existing headquarter, branches and transaction offices (if any) is maintained;

b) At the time of establishment of the branch, the securities company is not in the state of operational control, special control or mandatory suspension as prescribed by law;

c) The securities company does not incur any penalties for administrative violations against regulations on securities and securities market within 6 months up to date on which SSC receives the application for establishment of the branch submitted by the securities company;

d) There is a head office of the branch and equipment serving the securities trading services authorized to provide at the branch as prescribed in Point c Clause 1 Article 5 of this Decree;

dd) The Director of branch must satisfy the requirements prescribed in Points a and d Clause 3 Article 5 of this Decree, obtain a securities practice certificate in conformity with business services provided by the branch, have at least 2 years’ experience in the fields of finance, banking and securities and at least 1 year’ experience in administration; there are at least 2 securities practitioners in conformity with each business service provided at the branch.

2. A securities company is entitled to provide services in a branch if the following requirements are satisfied:

a) It complies with regulations in Points a, d and dd Clause 1 applicable to existing and expected additional trading services;

b) The securities company is not the a state of operational control, special control or mandatory suspension within the latest 3 months from the date on which the application for registration is submitted.

...

...

...

a) At the time of establishment of the transaction office, requirements in Points a, b and c Clause 1 of this Article are satisfied;

b) There is premise and equipment serving the securities trading services;

c) There are at least 2 securities practitioners working in the scheduled transaction office;

d) The transaction office must be located within the administrative division of the province or central-affiliated city (hereinafter referred to as province) where the securities company has its head quarter or branch located.

4. SSC shall carry out inspection of facilities and premise of the branch of the securities company scheduled to provide securities brokerage, proprietary trading or of the transaction office before receiving the approval.

Article 10. Requirements, application and procedures for establishment and operation of branches of foreign securities company in Vietnam

1. A foreign securities company is entitled to establish a branch in Vietnam if the following requirements are satisfied:

a) It is operating legally, not in the state of consolidation, division and dissolution, or bankruptcy; is licensed to provide securities trading services that are expected to register for the branch in Vietnam; the securities authority of the home country has signed bilateral or multilateral arrangements with SSC of Vietnam to exchange, cooperate and inspect securities operations and securities market;

b) The branch is provided with a minimum sum of capital equivalent to legal capital as prescribed in Clauses 1 and 2 Article 71 of Decree No. 58/2012/ND-CP on securities trading services registered for branches in Vietnam;

...

...

...

d) It has a process of risk management and a process of performance of securities trading services in accordance with Vietnamese law;

dd) It is not a shareholder, a capital contributor or in conjunction with a relevant person, directly owns or through investment trust or authorization, owns more than 5% of charter capital of a securities company in Vietnam;

e) The foreign securities company has its competent body approved the establishment of the branch in Vietnam;

g) The branch expected to be established in Vietnam complies with Clauses 1 and 3 Article 5 of this Decree.

2. A branch of foreign securities company in Vietnam is entitled to provide securities trading services similarly to the securities company, except for direct management of deposits for securities trading of customers and opening of securities trading accounts for domestic investors.

3. An application for issuance of establishment and operation license for a branch of foreign securities company in Vietnam includes:

a) An original of application form for issuance of establishment and operation license for the branch of foreign securities company in Vietnam bearing the signature of the competent representative of the foreign securities company;

b) A copy of charter of the foreign securities company and a decision on capital provision for the branch in Vietnam made by the foreign securities company;

c) A copy of establishment and operation license of the foreign securities companies and equivalent documents issued by competent authorities of the home country;

...

...

...

dd) The latest annual financial statement of the foreign securities company (or the latest consolidated annual financial statement in case where the foreign organization is the parent company) is prepared and audited as prescribed in foreign law in conformity with international accounting and auditing standards;

e) Copies of meeting minutes (if any) and a decision on establishment of branch in Vietnam issued by the General Meeting of Shareholders, the Board of Directors, or owner(s) or competent representative(s) as specified in the charter of the foreign securities company;

g) An original of list of Directors appointed in branches and expected professional personnel bearing the signature of the competent body of the foreign securities company; curriculum vitae and juridical record issued within 6 months up to the submission date and other documents proving that the Director of branch or personnel member satisfy requirements pertaining to personnel upon the establishment of branch;

g) An original of description of facilities and equipment for the branch premise enclosed with a copy of lease of branch premise in accompany with documents certifying ownership rights, right to use or power to lease of the lessor;

i) It has a process of risk management and a process of performance of securities trading services.

4. The application prescribed in Clause 3 of this Article shall be made in one dossier in Vietnamese enclosed with an electronic file. Such application shall be sent to SSC premise, directly or by post. In case where documents in the application are made in foreign languages, they must be consularly legalized and translated into Vietnamese; each translation must be notarized and bear authenticated signature of the translator as prescribed by law.

Within 20 days, from the date on which the application is received as prescribed in Clause 3 of this Article, SSC shall request the foreign securities company in writing to make necessary amendments in case of insufficient or unsatisfactory application or notify the foreign securities company of complete satisfaction of requirements pertaining to facilities and personnel in case of satisfactory application, and block capital provided for the branch. The foreign securities company may use the capital provided for the branch to invest in facilities. The remaining contributed capital must be blocked on account of commercial bank designated by SSC and shall be released and transferred to the account of the branch upon the effective date of the license of establishment and operation issued to the branch.

Within 6 months, from the date on which SSC notifies the foreign securities company of amendments to the application for issuance of establishment and operation license of branch, such company must make necessary amendments as prescribed. After the aforesaid time limit, if the foreign securities company fails to make necessary amendments or provide explanation as required, SCC may reject issuance of establishment and operation license of branch.

5. SSC shall carry out inspection of facilities and premise of the branch of the securities company scheduled to provide securities brokerage, proprietary before granting the approval.

...

...

...

7. Within 30 days, from the effective date of the establishment and operation license, the foreign securities company must apply for issuance of stamp to a police authority, and also announce the establishment and operation license of branch in a written newspaper or online newspaper permitted to publish in Vietnam in 3 consecutive issues.

8. Within 15 days from the commencement date, the branch of foreign securities company in Vietnam must send a notification of the commencement date and documents certifying that the foreign securities company has completed procedures prescribed in Clause 7 of this Article.

9. A branch of foreign securities company in Vietnam is entitled to provide additional securities trading services if the following requirements are satisfied:

a) It complies with Points a, c and d Clause 1 of this Article;

b) The branch is not the a state of operational control, special control or mandatory suspension within the latest 3 months from the submission date of application;

c) It complies with regulations in Clauses 1, 2 and 3 Article 5 of this Decree applicable to existing securities services and expected additional services.

10. The branch of foreign securities company in Vietnam must request SSC to amend to the establishment and operation license of the branch in case where trading services of the branch are added or withdrawn; there is any changes to Director, name and location of branch, location of headquarter of the foreign securities company, location of business registration of foreign securities company, legal status or other changes to division, acquisition, consolidation of the foreign securities company.

11. From the date on which the establishment and operation license is issued, the branch of foreign securities company in Vietnam is obligated to send reports, disclose information and comply with regulations on organization, operation and financial security similarly to a securities company.

12. The branch of foreign securities company in Vietnam is dissolved upon an approval granted by SSC. Application and procedures for dissolution are similar to those applicable to securities company being single-member limited liability company.

...

...

...

REQUIREMENTS FOR INVESTMENT AND TRADING IN FUND MANAGEMENT COMPANIES, INVESTMENT COMPANIES

Article 11. Requirements for issuance of establishment and operation license of fund management companies

1. Requirements pertaining to head offices, facilities and equipment:

Meeting the requirements prescribed in Clause 1 Article 5 of this Decree.

2. Requirements pertaining to capital:

The minimum capital contributed at the establishment time of the company must equal to legal capital as prescribed in Clause 3 Article 71 of Decree No. 58/2012/ND-CP.

3. Requirements pertaining to personnel:

There is a scheduled list of personnel, in which there are at least 5 staff members obtaining practice certificates of fund management. There are General Director (Director), Deputy General Director (Deputy Director) in charge of specialized services (if any) who satisfy the following requirements:

a) Satisfying requirements prescribed in Points a, d, dd Clause 3, Article 5 of this Decree;

...

...

...

c) Obtaining practice certificates of fund management and any of the following international degrees or certificates:

- Practice certificates of fund management issued by any of the countries being members of Organization for Economic Cooperation and Development (OECD); or

- International certificates of Chartered Financial Analyst level II, or Certified International Investment Analyst - Final level);

d) Unless securities practitioners are assigned to administer the organization receiving investment capital from the fund or trustor, they may not work concurrently full-time jobs in other business entities.

4. Requirements pertaining to shareholders and capital contributors:

Proportion of shareholders and capital contributors shall be in accordance with regulations of Clauses 5, 6, 8 and 10 Article 71 of Decree No. 58/2012/ND-CP, regulations on foreign investors in Clause 21 and Clause 24 Article 1 of Decree No. 60/2015/ND-CP and Point a Clause 4 Article 5 of this Decree. Where the fund management company is structured in the form of single member limited liability company, the owner must be a commercial bank, an insurer, or a foreign organization satisfying requirements prescribed in Article 4 of this Decree.

Article 12. Requirements for amendments to establishment and operation licenses of fund management companies

1. A fund management company is entitled to provide additional securities investment consultancy if the following requirements are satisfied:

a) It is not the a state of operational control, special control or mandatory suspension within the latest 3 months from the submission date of application;

...

...

...

c) There is at least 1 staff member in department of investment consultancy provided for customers. The staff member in department of investment consultancy must satisfy requirements in Points a and d Clause 3 Article 11 of this Decree, obtain a practice certificate of securities trading or satisfy requirements in Point c Clause 3 Article 11 of this Decree and must no work part-time job in departments of fund management, investment and other departments facilitating asset transactions for the fund and trustors.

2. A fund management company is entitled to have business type converted into another type if the following requirements are satisfied:

a) The post-restructuring company satisfies requirements prescribed in Clauses 1, 2 and 3 Article 11 and Clause 1 Article 7 of this Decree;

b) Where the post-restructuring company is structured in the form of single member limited liability company, the owner must be a commercial bank, an insurer, or a foreign organization satisfying requirements prescribed in Article 4 of this Decree.

3. A fund management company is entitled to engage in consolidation or acquisition together with another fund management company if the following requirements are satisfied:

a) The post-restructuring company satisfies requirements prescribed in Clauses 1, 2 and 3 Article 11 and Clause 1 Article 7 of this Decree;

b) The post-restructuring company satisfy requirements prescribed in law on competition and other laws on consolidation and acquisition.

Article 13. Requirements for establishment of branches of fund management companies

1. Apart from trust fund management, a branch of a fund management company is entitled to provide securities investment consultancy service and other services according to decentralization and authorization of the fund management company if the fund management company satisfies the following requirements:

...

...

...

b) The Director of the branch must satisfy requirements prescribed in Clause 3 Article 11 of this Decree and at least 1 staff member must satisfy requirements prescribed in Points a, d Clause 3 Article 11 of this Decree, both entities must obtain practice certificates of securities trading or satisfy requirements prescribed in Point c Clause 3 Article 11 of this Decree;

c) It complies with Clause 1 Article 3 of this Decree and its owner’s equity is not lower than legal capital.

2. Requirements pertaining to foreign securities trader providing fund management service entitled to establish in Vietnam:

a) It is not in state of consolidation, division, dissolution, or bankruptcy.

c) It complies with Clause 2 Article 74 of Decree No. 58/2012/ND-CP;

c) The minimum capital provided for the branch is equivalent to the legal capital prescribed in Clause 3 Article 71 of Decree No. 58/2012/ND-CP;

d) It complies with Clauses 1 and 3 Article 11 of this Decree.

Article 14. Requirements for issuance of and amendments to establishment and operation license of investment companies

1. Requirements for issuance of establishment and operation license of a public investment company, an real estate investment company shall comply with Article 79 of Decree No. 58/2012/ND-CP. Requirements for issuance of establishment and operation license of a private investment company shall comply with Article 87 of Decree No. 58/2012/ND-CP.

...

...

...

3. Requirements for consolidation or acquisition of investment companies:

a) Actual consolidation or acquisition, plan for consolidation or acquisition; and contract of consolidation or acquisition must be approved by the General Meeting of Shareholders of the related companies;

c) In case of the stock swap combined with the payment in cash, the shareholders of acquired companies shall receive an additional sum not exceeding 10% of net asset value calculated on one (01) stock at the date of consolidation or acquisition;

c) In case of consolidation or acquisition of private investment companies, the consolidated companies and acquiring companies must comply with Article 87 of Decree No. 58/2012/ND-CP.

4. Requirements for extension of operating period of an investment company:

a) The extension must be approved by the General Meeting of Shareholders of the concerned company;

b) The net asset value of the concerned company at the latest evaluation period before submission of the application for extension is not lower than VND 5 billion.

Chapter IV

REGISTRATION OF SECURITIES DEPOSITORY, PAYING BANKS, SUPERVISORY BANKS

...

...

...

1. A securities company or a commercial bank in Vietnam is entitled to register as a depository member of VSD if the following requirements are satisfied:

a) It obtains a document certifying the registration of securities depository issued by SSC;

b) There is at least 1 member of the Board of Directors who is in charge of the registration, depository and clearing service;

c) There are staff members working in the department of depository service who have finished the professional courses provided by VSD;

d) There is a process of registration, depository, clearing and settlement of securities in accordance with current law provisions and operation regulations of VSD;

dd) There is a system of information technology satisfactory with the requirements for registration, depository, clearing and settlement of securities in accordance with current law provisions and operation regulations of VSD.

2. A depository member is entitled to register the securities depository service for its branch(es) if the following requirements are satisfied:

a) It complies with Points b, c, d and dd Clause 1 of this Article;

b) It obtains an approval for securities depository service provided by the branch issued by SSC.

...

...

...

1. SSC shall select bank(s) which act(s) as paying banks for primary securities trading and bank(s) which act(s) paying banks for derivative securities trading on SE. The selection of paying banks shall be conducted by SSC every 5 years as prescribed by law.

2. A commercial bank is entitled to register as a paying bank if the following requirements are satisfied:

a) It has paid-in charter capital of more than VND 10,000 billion;

b) Its financial performance is profitable within the latest 2 years;

c) It conforms to minimum capital adequacy ratio as prescribed by law on banking;

d) It has a technical system which is connected to VSD to ensure the process payment of securities trading;

dd) It has committed to SSC to grant loans for processing payment of securities trading in case where the depository member is insolvent;

Article 17. Requirements for registration as supervisory banks

A commercial bank is entitled to register as a supervisory bank if the following requirements are satisfied:

...

...

...

2. It has at least 2 professional staff members who obtain the following certificates:

a) A certificate of law on securities and securities market;

b) Certificate of basic securities and securities market or practice certificates of securities trading or international certificates of at least Chartered Financial Analyst level I, at least Certified International Investment Analyst level I or practice certificates of securities trading issued at members of Organization for Economic Cooperation and Development (OECD);

c) Certificates of accounting or auditing or certificates of chief accountant or international certificates in the field of accounting or auditing such as Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), Certified Public Accountants (CPA), Chartered Accountants (CA), Associate Chartered Accountants (ACA).

3. The supervisory bank, members of the Board of Directors, members of Board of Management and staff members of the supervisory bank that be in charge of asset fund and supervision of fund management by the fund management company may not be related entities or entities which engage in administration of the fund management company or proprietorial relation, capital contribution, share holding, loans or borrowing with the fund management company for which the supervisory bank provides supervision service and vice versa.

4. The supervisory bank, members of the Board of Directors, members of Board of Management and professional staff members may not be partners in trading of fund asset, except for the foreign exchange in accordance with relevant law provisions or securities trading performed on the trading system of SE.

5. With regard to supervision of real estate investment companies, the supervisory bank must have at least 2 professional staff members who obtain any of the following certificates: Real estate evaluation certificates in accordance with law on real estate trading or price verifier cards.

Chapter V

ESTABLISHMENT OF OUTWARD-LOCATED OR OUTWARD-INVESTED BRANCHES, REPRESENTATIVE OFFICES

...

...

...

1. It has a plan for establishment of an outward-located or outward-invested branch or representative office which is approved by the General Meeting of Shareholders, the Board of members or owner(s) in writing.

2. It complies with regulations on prudential ratio after deduction of capital provided for the outward-located or outward-invested branch or representative office.

3. The operation scope of the outward-located branch or representative office is within the business scope specified in the establishment and operation license of the securities trader in Vietnam.

4. It complies with Article 73 of Decree 58/2012/ND-CP.

Article 19. Requirements for outward portfolio investment of securities traders

1. A securities trader which performs outward investment in the form of purchase, sale of securities or valuable papers or securities investment fund, overseas intermediary financial institutions must comply with regulations of law on outward portfolio investment and relevant provisions.

2. When performing outward investment in a form other than those prescribed in Clause 1 of this Article, the securities trader must satisfy requirements prescribed in Article 18 of this Decree and relevant law provisions.

Chapter VI

SECURITIES PRACTICE CERTIFICATES

...

...

...

1. Securities practice certificates include:

a) Practice certificates of securities brokerage enable holders to provide securities brokerage and securities investment consultancy services;

b) Practice certificates of financial analysis enable holders to provide securities brokerage, securities investment consultancy, proprietary trading, and securities underwriting services;

c) Practice certificates of fund management enable holders to provide securities brokerage, securities investment consultancy, proprietary trading, securities underwriting, securities portfolio management, and securities investment fund management services.

2. Rules of securities practice:

a) A securities practice certificate is only valid when the holder works for a securities company, a fund management company, or an investment company and such company has notified SSC. A securities practice certificate will remain valid indefinitely, unless it is revoked as prescribed in ả 80 of the Law on Securities;

b) A person who obtains any of the 3 types of securities practice certificates prescribed in Clause 1 of this Article and obtains a certificate of derivatives and derivatives market is entitled to provide services equivalent to his/her certificates in terms of derivatives at securities traders;

c) A holder of a securities practice certificate is only entitled to work in a securities trading service department at a time.

Article 21. Requirements for issuance of securities practice certificates

...

...

...

a) He/she complies with Point a Clause 1, Article 79 of the Law on securities;

b) He/she obtains at least a bachelor's degree;

c) He/she obtains certificates of securities, including: Basic securities and securities market, law on securities and securities market, securities analysis and investment, securities brokerage and securities investment consultancy;

d) He/she passes an test of securities practice certificate in conformity with the type of securities practice certificate applied for issuance.

2. A practice certificate of financial analysis is issued to an individual if the following requirements are satisfied:

a) He/she complies with regulations in Clause 1 of this Article;

b) He/she obtains the following certificate Certificates of financial consultancy and securities underwriting, certificates of corporate financial statement analysis.

3. A practice certificate of fund management is issued to an individual if the following requirements are satisfied:

a) He/she complies with regulations in Clause 2 of this Article;

...

...

...

c) He/she has at least 3 years' experience in the field of finance, banking or obtains any of the following international certificates: CFA, CIIA, ACCA, and CPA.

4. The cases of exemption from securities certificates shall be prescribed in Clauses 1, 2 and 3 of this Article;

a) A person obtained at least a CIIA or CFA level II is exempt from obtaining a certificate of basic securities and securities market, certificate of securities analysis and investment, or certificate of corporate financial statement analysis;

b) A person obtained an ACCA, a CPA or an audit practitioner certificate, an accounting practice certificate issued by the Ministry of Finance or a CFA level I, CIIA level I is exempt from obtaining a certificate of basic securities and securities market, or certificate of corporate financial statement analysis;

c) A person obtained a securities practice certificate issued in a foreign country or a document certifying that he/she is permitted to practice securities legally in a foreign country is exempt from all certificates of securities.

Chapter VII

IMPLEMENTATION

Article 22. Effect and transitional regulations

1. This Decree comes into force from July 1, 2016.

...

...

...

3. Any branches of foreign banks in Vietnam obtained a certification of securities depository services, registered as depository members of VSD before effective date of the Law on Securities dated June 29, 2006 is entitled to be a securities depository member.

4. In case where a securities trader has its business type converted into a single-member limited liability company before the effective date of this Decree is exempt from regulations on proportion of shareholders, capital contributors prescribed in Clause 4 Article 5 and Clause 4 Article 11 of this Decree.

Article 23. Implementation

1. The Finance Ministry is responsible for guiding the implementation of this Decree.

2. The Ministers, Heads of ministerial-level agencies, Heads of Governmental agencies, Chairman of People’s Committee of central-run provinces and cities are liable to execute this Decree. /.

ON BEHALF OF THE GOVERNMENT
PRIME MINISTER




Nguyen Xuan Phuc