Quyết định 41/2015/QĐ-TTg bán cổ phần theo lô

• Số hiệu: 41/2015/QĐ-TTg
• Loại văn bản: Quyết định
• Nơi ban hành: Thủ tướng Chính phủ
• Người ký: Nguyễn Tấn Dũng
• Ngày ban hành: 15/09/2015

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 41/2015/QĐ-TTg	Hà Nội, ngày 15 tháng 09 năm 2015

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BÁN CỔ PHẦN THEO LÔ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Thực hiện Nghị quyết số 40/NQ-CP ngày 01 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ về phiên họp Chính phủ thường kỳ tháng 5 năm 2015;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính

Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định về bán cổ phần theo lô.

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Quyết định này quy định một số nội dung về việc thoái vốn nhà nước tại công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán của các công ty đại chúng chưa niêm yết được tổ chức trên Sàn Giao dịch chứng khoán Hà Nội (Sàn Giao dịch Upcom) do các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ (sau đây gọi tắt là Bộ quản lý ngành), Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi tắt là Ủy ban nhân dân cấp tỉnh), tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ là đại diện chủ sở hữu.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

Các chủ thể sau đây thuộc đối tượng áp dụng của Quyết định này:

1. Các doanh nghiệp đã cổ phần hóa và thuộc diện phải thoái vốn.

2. Chủ sở hữu vốn nhà nước tại các công ty cổ phần (bao gồm Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh), người đại diện theo ủy quyền phần vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp khác (sau đây gọi tắt là người đại diện) khi thực hiện thoái vốn nhà nước tại công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên Sàn Giao dịch Upcom.

3. Hội đồng thành viên tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty hoặc Chủ tịch công ty do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện theo ủy quyền đối với phần vốn do tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty đầu tư tại doanh nghiệp khác khi thực hiện thoái vốn tại các công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên Sàn Giao dịch Upcom.

4. Các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, doanh nghiệp có quyết định chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước sau khi tiến hành cổ phần hóa về Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước không thuộc đối tượng áp dụng của Quyết định này.

Điều 3. Giải thích từ ngữ

1. “Bán cổ phần theo lô” là việc thực hiện bán cổ phần tại công ty cổ phần quy định tại Điều 1 Quyết định này theo các hình thức bán công khai, minh bạch cho các nhà đầu tư và mỗi nhà đầu tư phải đăng ký mua toàn bộ số cổ phần chào bán theo lô.

2. “Tiền đặt cọc” là một khoản tiền của nhà đầu tư ứng trước để bảo đảm thực hiện quyền mua cổ phần.

3. “IPO” là việc chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng.

4. “Đấu giá không thành công” là cuộc đấu giá không có nhà đầu tư nào mua được cổ phần (do nhà đầu tư vi phạm quy chế đấu giá hoặc nhà đầu tư trúng đấu giá nhưng không mua).

5. “Chào bán cạnh tranh không thành công” là cuộc chào bán cạnh tranh mà không có nhà đầu tư nào mua được cổ phần (do nhà đầu tư vi phạm quy chế chào bán cạnh tranh hoặc nhà đầu tư trúng giá nhưng không mua hoặc các nhà đầu tư cùng trả mức giá bằng nhau).

Chương II

QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Điều 4. Nguyên tắc chung

1. Việc bán cổ phần theo lô thực hiện theo quy định tại Quyết định này và các quy định khác có liên quan đối với hoạt động thoái vốn nhà nước trên nguyên tắc công khai, minh bạch và phù hợp với điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần có vốn góp của Nhà nước.

2. Bán cổ phần theo lô phải thực hiện đấu giá qua Sở Giao dịch chứng khoán trên cơ sở phương án bán theo lô được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại Điều 5 Quyết định này, trong đó phương án bán cổ phần theo lô phải có các nội dung cơ bản sau: số lô cổ phần bán đấu giá; số lượng cổ phần của mỗi lô; giá khởi điểm của lô cổ phần bán đấu giá; tiêu chí nhà đầu tư tham gia đấu giá; phương án xử lý trong trường hợp đấu giá không thành công.

3. Các nhà đầu tư tham gia đấu giá mua cổ phần theo lô theo quy định tại Quyết định này không phải thực hiện chào mua công khai theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

4. Bán cổ phần theo lô có thể chia thành nhiều lô khác nhau để bán đấu giá tùy theo số lượng cổ phần và tình hình thị trường nhưng mỗi một phiên đấu giá chỉ bán một lô cổ phần (trọn lô), số lượng cổ phần của một lô không thấp hơn 5% vốn điều lệ của công ty cổ phần quy định tại Điều 1 Quyết định này.

5. Trường hợp bán chỉ định (không qua Sở Giao dịch chứng khoán) thì thực hiện theo Quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

6. Bán cổ phần cho cổ đông chiến lược đối với những doanh nghiệp sau IPO trong các trường hợp sau:

- Bán cổ phần cho cổ đông chiến lược theo phương án cổ phần hóa được phê duyệt trong vòng 12 tháng kể từ khi doanh nghiệp chuyển thành công ty cổ phần thì thực hiện theo quy định tại phương án cổ phần hoá đã được phê duyệt, hoặc theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa.

- Bán cổ phần cho cổ đông chiến lược sau 12 tháng kể từ khi doanh nghiệp chuyển thành công ty cổ phần thì thực hiện theo quy định thoái vốn.

- Bán cổ phần cho cổ đông chiến lược theo phương án khác thì thực hiện theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 5. Thẩm quyền phê duyệt phương án bán cổ phần theo lô

Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định phương án bán cổ phần theo lô tại công ty cổ phần do mình làm đại diện chủ sở hữu sau khi có ý kiến tham gia của Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư; phê duyệt phương án thoái vốn theo lô của các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty khi có kế hoạch thoái vốn ở các doanh nghiệp khác.

Hội đồng thành viên tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty hoặc Chủ tịch công ty quyết định việc bán cổ phần theo lô tại công ty cổ phần do mình làm đại diện chủ sở hữu theo quy định và phương án đã được phê duyệt.

Riêng đối với phương án bán cổ phần theo lô phần vốn nhà nước tại công ty mẹ của các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước sau cổ phần hóa, Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định phương án bán sau khi có ý kiến chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 6. Đối tượng và điều kiện mua cổ phần theo lô

1. Nhà đầu tư tham gia mua cổ phần theo lô là các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài. Nhà đầu tư trong nước và nước ngoài được mua cổ phần với số lượng không hạn chế. Đối với lĩnh vực, ngành nghề mà pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên quy định tỷ lệ tối đa tham gia đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài thì thực hiện theo quy định đó.

2. Nhà đầu tư tham gia mua cổ phần theo lô là các nhà đầu tư có năng lực tài chính; có cam kết gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp; có phương án tiếp tục sử dụng lao động hiện có; hỗ trợ doanh nghiệp để: Mở rộng thị trường, nâng cao năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, chuyển giao, ứng dụng công nghệ mới, đào tạo nguồn nhân lực; nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh và sức cạnh tranh của doanh nghiệp.

3. Căn cứ quy định tại Khoản 2 Điều này, người đại diện xây dựng tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư tham gia mua cổ phần theo lô báo cáo chủ sở hữu để xây dựng phương án bán cổ phần theo lô trình cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Điều 7. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư

1. Được quyền yêu cầu tài liệu, báo cáo liên quan và được quyền khảo sát tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp để quyết định tham gia mua cổ phần theo lô.

2. Sau khi hoàn tất việc mua cổ phần và trở thành cổ đông của doanh nghiệp, nhà đầu tư có trách nhiệm thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật hiện hành, thực hiện đúng các cam kết gắn bó lợi ích và hỗ trợ doanh nghiệp trên nguyên tắc phù hợp với tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư tham gia mua cổ phần. Trường hợp không thực hiện đúng các cam kết dẫn đến thiệt hại cho doanh nghiệp thì nhà đầu tư phải thực hiện bồi thường theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 8. Xác định giá khởi điểm và tổ chức bán đấu giá cổ phần theo lô

1. Giá khởi điểm lô cổ phần được xác định bằng giá khởi điểm bán một cổ phần nhân (x) với số lượng cổ phần của một lô.

2. Giá khởi điểm một cổ phần được xác định trên cơ sở kết quả định giá của tổ chức có chức năng định giá.

3. Căn cứ Quyết định phê duyệt phương án bán cổ phần theo lô được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt và Quy chế bán đấu giá cổ phần theo lô, cơ quan đại diện chủ sở hữu, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty chỉ đạo người đại diện phối hợp cùng sở giao dịch chứng khoán xây dựng Quy chế bán cổ phần theo lô của từng doanh nghiệp, trong đó thời gian thực hiện công bố thông tin tối thiểu là 20 ngày kể từ ngày công bố.

4. Bán cổ phần theo lô được tổ chức thực hiện theo Quy chế bán đấu giá cổ phần theo lô quy định tại Khoản 3 Điều này.

Điều 9. Trình tự bán cổ phần theo lô

Việc bán cổ phần theo lô thực hiện theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 39 Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, cụ thể:

1. Việc bán cổ phần theo lô phải thực hiện đấu giá theo quy định tại Điều 4 Quyết định này. Nhà đầu tư trả mức giá cao nhất của cuộc đấu giá là nhà đầu tư trúng đấu giá. Trường hợp các nhà đầu tư cùng trả mức giá bằng nhau cho một lô cổ phần thì thực hiện chào bán cạnh tranh theo hình thức bỏ phiếu kín giữa các nhà đầu tư trả mức giá bằng nhau với giá khởi điểm là mức giá trả bằng nhau và nhà đầu tư trả giá cao nhất là nhà đầu tư trúng đấu giá.

Trường hợp thực hiện chào bán cạnh tranh không thành công (do các nhà đầu tư cùng trả mức giá bằng nhau) thì thực hiện theo Khoản 2 Điều này.

2. Trường hợp chỉ có một nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần, trường hợp chào bán cạnh tranh không thành công hoặc trường hợp được Thủ tướng Chính phủ cho phép bằng văn bản thì thực hiện bán cổ phần theo thỏa thuận trực tiếp với nhà đầu tư.

Việc bán cổ phần theo hình thức thỏa thuận trực tiếp với nhà đầu tư phải đảm bảo các quy định sau:

- Đối với các công ty mẹ - tập đoàn kinh tế: Cơ quan đại diện chủ sở hữu báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định bán thỏa thuận trực tiếp cho nhà đầu tư.

- Đối với các công ty thuộc đối tượng bán cổ phần theo lô được Thủ tướng Chính phủ cho phép bán cổ phần theo lô theo phương thức thỏa thuận trực tiếp với nhà đầu tư.

- Đối với các doanh nghiệp còn lại: Đại diện chủ sở hữu quyết định bán thỏa thuận trực tiếp cho nhà đầu tư. Khi quyết định bán thỏa thuận trực tiếp cho các nhà đầu tư, cơ quan đại diện chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về quyết định của mình và phải tuân thủ nguyên tắc: Người có thẩm quyền quyết định chuyển nhượng vốn không được quyết định chuyển nhượng cho doanh nghiệp trong đó có vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con đẻ, con dâu, con rể, con nuôi, anh, chị, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu là người quản lý doanh nghiệp này và không được quyết định chuyển nhượng cho các cá nhân là người có quan hệ như trên.

- Đối với trường hợp chào bán cạnh tranh không thành công do có các nhà đầu tư trả mức giá bằng nhau thì số cổ phần của một lô được chia đều để bán cho các nhà đầu tư. Thẩm quyền quyết định việc bán cổ phần đối với trường hợp này thực hiện theo quy định tại Khoản này.

3. Trường hợp nhà đầu tư trúng đấu giá nhưng từ chối thanh toán tiền mua cổ phần thì không được hoàn trả lại tiền đặt cọc mua cổ phần.

Điều 10. Quản lý tiền thu từ bán cổ phần theo lô

Tiền thu từ bán cổ phần theo lô tại công ty cổ phần được xử lý như sau:

- Nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp đối với trường hợp bán cổ phần theo lô tại các công ty cổ phần do các Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh là đại diện chủ sở hữu (sau khi trừ các chi phí hợp lý liên quan đến việc chuyển nhượng).

- Tiền thu từ bán cổ phần theo lô tại các công ty cổ phần có vốn góp của tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ sau khi trừ giá trị vốn đầu tư của doanh nghiệp, chi phí chuyển nhượng và thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định, số tiền còn lại được xác định vào thu nhập hoạt động tài chính của doanh nghiệp.

Điều 11. Lựa chọn tư vấn xây dựng phương án thoái vốn và chi phí thoái vốn

Cơ quan đại diện chủ sở hữu vốn tại công ty cổ phần lựa chọn thuê tổ chức tư vấn để xây dựng phương án thoái vốn, quyết định chi phí thoái vốn và chịu trách nhiệm trước pháp luật về quyết định của mình.

Chương III

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 12. Trách nhiệm của Bộ Tài chính

1. Chỉ đạo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành Quy chế mẫu bán đấu giá cổ phần theo lô.

2. Phối hợp với các Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh kịp thời xử lý những vướng mắc phát sinh hoặc trình cấp có thẩm quyền xem xét, quyết định nếu vượt thẩm quyền.

Điều 13. Trách nhiệm của Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Hội đồng thành viên tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước hoặc Chủ tịch công ty do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

1. Chỉ đạo người đại diện:

a) Xây dựng phương án bán cổ phần theo lô (bao gồm cả tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư mua theo lô), báo cáo cấp có thẩm quyền phê duyệt.

b) Phối hợp với sở giao dịch chứng khoán để xây dựng Quy chế bán đấu giá cổ phần theo lô.

c) Phối hợp với các nhà đầu tư trong việc khảo sát tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

d) Giám sát quá trình thực hiện phương án bán cổ phần theo lô. Báo cáo đại diện chủ sở hữu những vướng mắc phát sinh trong quá trình thực hiện để xử lý.

2. Quyết định lựa chọn và thuê tổ chức có chức năng định giá để xác định giá khởi điểm bán cổ phần theo lô; lựa chọn và thuê tư vấn để xây dựng phương án thoái vốn; quyết định chi phí thoái vốn.

3. Kiểm tra, giám sát việc thực hiện phương án bán cổ phần theo lô của các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý theo quy định.

4. Xem xét, xử lý theo thẩm quyền hoặc báo cáo cấp có thẩm quyền xử lý những vướng mắc trong quá trình triển khai phương án bán cổ phần theo lô.

Điều 14. Hiệu lực thi hành

1. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành.

2. Trường hợp phương án thoái vốn đã được phê duyệt trước thời điểm Quyết định này có hiệu lực thi hành mà cần điều chỉnh, bổ sung để bán cổ phần theo lô thì thực hiện theo quy định tại Quyết định này.

3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; Hội đồng thành viên tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước hoặc Chủ tịch công ty do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện theo ủy quyền đối với phần vốn do tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty và các tổ chức, cá nhân khác có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Ủy ban Trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; - Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp; - Các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước; - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: VT, ĐMDN (3b).

THỦ TƯỚNG Nguyễn Tấn Dũng

Tiếng Anh (English)

PRIME MINISTER -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom - Happiness ---------------
No. 41/2015/QD-TTg	Hanoi, September 15, 2015

DECISION

SELLING SHARES IN BLOCKS

Pursuant to the Law on Government organization dated December 25, 2001;

Pursuant to the Law on management and investment of state capital in enterprises dated November 26, 2014;

Pursuant to the Government’s Resolution No. 40/NQ-CP dated June 01, 2015;

At the request of the Minister of Finance

The Prime Minister promulgates a Decision on selling shares in blocks.

Chapter I

...

...

...

Article 1. Scope

This Decision deals with withdrawal of state capital of unlisted public companies from joint-stock companies that have not been listed or registered on Upcom (Hanoi Stock Exchange), the ownership of which is represented by Ministries, ministerial agencies, Governmental agencies , (hereinafter referred to as regulatory Ministries), People’s Committees of central-affiliated cities and provinces (hereinafter referred to as provinces), state-owned corporations, and companies whose 100% charter capital is held by the State (hereinafter referred to as wholly state-owned companies).

Article 2. Regulated entities

This Decision applies to:

1. Equitized enterprises in which investment must be withdrawn.

2. Owners of state capital invested in joint-stock companies (regulatory Ministries and the People’s Committees of provinces), and authorized representatives of state capital invested in other enterprises (hereinafter referred to as representatives) who withdraw state capital from joint-stock companies that are not listed or registered on Upcom (hereinafter referred to as unlisted joint-stock companies).

3. The Board of members of state-owned corporations, companies or presidents of companies 100% charter capital of which is held by the State (hereinafter referred to as wholly state-owned companies), authorized representatives of capital invested by state-owned corporations and companies in other enterprises when capital is withdrawn from unlisted joint-stock companies.

4. State-owned corporations and enterprises that decide to transfer their right to represent the state capital owner after they are equitized into State Capital and Investment Corporation are not regulated by this Decision.

Article 3. Interpretation of terms

...

...

...

2. “Deposit” means an amount paid in advance by the investor to secure the right to buy shares.

3. “IPO” means initial public offering.

4. “Unsuccessful auction” means an auction in which no investor buys shares (because the investor violate auction rules or the successful investor refuses to buy shares)

5. “Unsuccessful competitive offering” means an auction in which no investor buys shares (because the investor violates auction rules or the successful investor refuses to buy shares or the investors offer the same price).

Chapter II

SPECIFIC PROVISIONS

Article 4. General rules

1. The sale of shares in blocks prescribed in this Decision and relevant regulations on withdrawal of state capital must be transparent and conformable with the charters of state-invested joint-stock companies.

2. The sale of shares in blocks must be put up at auction via the Stock Exchange under a plan approved by a competent authority as prescribed in Article 5 of this Decision. The plan for selling shares in blocks must contain the following information: quantity of blocks of shares to be sold at auction; quantity of shares of each block; starting price, requirements for participation in the auction; contingency plan in case the auction is unsuccessful.

...

...

...

4. Shares may be divided into multiple blocks to be sold at auction depending on the quantity of shares and market development. However, only one block of shares shall be sold in an auction. The quantity of shares in a block must be at least 5% of charter capital of the joint-stock company prescribed in Article 1 of this Decision.

5. In case of selling without auction (without the Stock Exchange), the Prime Minister’s decision shall apply.

6. Shares shall be sold to strategic shareholders of IPO enterprises in the following cases:

- When selling shares to strategic shareholders under an approved equitization plan within 12 months from the equitization date, the approved equitization plan or decision of to approve the equitization plan issued by a competent authority shall apply.

- When selling share to strategic shareholders after 12 months from the date of equitization, regulations on capital withdrawal shall apply.

- When selling shares to strategic shareholders under another plan, the Prime Minister’s decision shall apply.

Article 5. The power to approve the plan for selling shares in blocks

Regulatory ministries and the People’s Committees of provinces shall consider approving the plans for selling shares in blocks in the joint-stock companies they represent the owner of which after consulting with the Ministry of Finance and the Ministry of Planning and Investment; approving the plans for capital withdrawal of state-owned corporations and companies from other enterprises.

The Board of members of state-owned corporations, companies or presidents of companies shall decide the sale of shares of joint-stock companies they represent owner of which in blocks under the approved plan.

...

...

...

Article 6. Buyers and conditions for buying shares in blocks

1. Vietnamese, foreign organizations and individuals are entitled to buy shares in blocks. Vietnamese and foreign investors may buy an unlimited quantity of shares if regulations of law and the international agreements to which the Socialist Republic of Vietnam is a signatory prescribe a maximum ratio of investment by foreign investors, such regulations shall apply.

2. Investors buying shares in blocks must be financially capable; commit themselves to the enterprise’s interest; have plans for keep existing employees; support the enterprise in expanding its market, improving its capacity in terms of finance, business administration, transfer and application of new technologies, training; improve the enterprise’s business efficiency and competitiveness.

3. According to Clause 2 of this Article, the representative shall establish criteria for selecting investors eligible to buy shares in blocks at auction and submit a report to the owner to formulate a plan for selling shares in blocks, which will be submitted to a competent authority for approval.

Article 7. Rights and obligations of investors

1. Request relevant documents and reports; survey the business performance of the enterprise to decide whether to buy shares in blocks.

2. After shares are bought and the investor becomes a shareholder of the enterprise, he/she must perform the rights and obligations of shareholders according to applicable regulations of law, adhere to the commitment and support the enterprise in accordance with the criteria for selection of eligible buyers. The investor that fails to adhere to commitment and causes damage for the enterprise shall pay compensation according to applicable regulations of law.

Article 8. Determination of starting price and holding auction to sell shares in blocks

1. The starting price of the block of shares equals (=) the starting price of a share multiplied by (x) the quantity of shares in a block.

...

...

...

3. According to the Decision to approve the plan for selling shares in blocks issued by a competent authority and regulations on selling shares in blocks, the owner’s representative agency, the Chairperson of the Board of members, the President of the enterprise shall request the representative to cooperate with Stock Exchange in formulating the enterprise’s own statute on selling shares in blocks. Information shall be published for at least 20 days.

4. The sale of shares in blocks shall be held in accordance with the statute on selling shares in blocks at auctions prescribed in Clause 3 of this Article.

Article 9. Procedures for selling shares in blocks

The sale of shares in blocks shall comply with Point c Clause 2 Article 39 of the Law on management and investment of state capital in enterprises. To be specific:

1. Shares shall be sold in blocks at auction as prescribed in Article 4 of this Decision. The investor who offers the highest price at the auction is the successful investor. If multiple investors offer the same price for a block of share, a competitive offering in the form of ballot shall be held among such investors. In this case, the starting price will be the initially offered price and the investor who offers the highest price will be the successful investor.

In case the competitive offer is not successful (because the investors offer the same price), Clause 2 of this Clause shall apply.

2. In case there is only one investor registers to buy shares, competitive offering is not successful, or the Prime Minister grants a written permission, shares shall be sold under a direct agreement with the investor.

The sales of shares under direct agreement with the investor must comply with the following regulations:

- With regard to parent companies - corporations: The owner’s representative agencies shall request the Prime Minister to consider approving the sale of shares under direct agreements with investors.

...

...

...

- With regard to other enterprises: the owner’s representative shall decide the sale of share under direct agreements with investors. When deciding the sale of shares under a direct agreement with the investor, the owner’s representative agency is legally responsible for its decision and must comply with the following principle: The person who has the power to decide capital transfer must not decide the transfer of capital to another enterprise whose manager is his/her spouse, birth parent, adoptive parent, birth child, adopted child, sibling, son-in-law, or daughter-in-law; and must not decide the transfer of capital to any of the aforementioned persons.

- In case the competitive offer is not successful because the investors offer the same price, the quantity of shares in the block shall be evenly divided to be sold to the investors. The power to decide the sale of shares in this case shall comply with this Clause.

3. In case the successful investor refuses to pay for the shares, the deposit shall not be returned.

Article 10. Management of proceeds from selling shares in blocks

Proceeds from selling shares in blocks shall be handled as follows:

- Proceeds shall be transferred to Enterprise Arrangement and Development Fund in case of selling shares in a joint-stock company the ownership of capital in which is represented by a Ministry or the People’s Committee of a province (after deducting reasonable costs of transfer).

- Proceeds from selling shares in joint-stock companies having capital contributions of a state-owned corporation or wholly state-owned company shall be included in income from financial activities of the enterprise after deducting the value of investment, transfer costs, and taxes as prescribed.

Article 11. Selection of consultancy organizations to formulate capital withdrawal plan and estimate capital withdrawal costs

The owner’s representative agency of the joint-stock company shall hire a consultancy organization to formulate the capital withdrawal plan and estimate capital withdrawal costs. The selected consultancy organization is legally responsible for their decisions.

...

...

...

IMPLEMENTATION

Article 12. Responsibility of the Ministry of Finance

1. Direct the State Securities Commission to issue the model statute on selling shares in blocks at auction.

2. Cooperate with other ministries and the People’s Committees of provinces in resolving difficulties; request competent authorities to consider the difficulties beyond its competence.

Article 13. Responsibilities of other Ministries, the People’s Committees of provinces, the Board of members of state-owned corporations, presidents of wholly state-owned companies

1. Request the representative to:

a) Formulate the plan for selling shares in blocks (including criteria for selecting eligible investors) and submit it to a competent authority for approval.

b) Cooperate with the Stock Exchange to formulate the statute on selling shares in blocks at auction.

c) Cooperate with investors in surveying the business operation of the enterprise.

...

...

...

2. Hire a capable valuation organization to determine the starting price when selling shares in blocks; hire a consultancy organization to formulate the capital withdrawal plan and estimate capital withdrawal costs.

3. Inspect, supervise the implementation of the plan for selling shares in blocks of enterprises under their management as prescribed.

4. Resolve or request competent authorities to resolve difficulties procedures arise during the implementation of the plan for selling shares in blocks.

Article 14. Effect

1. This Decision comes into force from the day on which it is signed.

2. In case a capital withdrawal plan that was approved before the effective date of this Decision has to be revised to sell shares in blocks, regulations of this Decision shall apply.

3. Ministries, Heads of ministerial agencies, Heads of Governmental agencies, Presidents of the People’s Committees of provinces, the Board of members of state-owned corporations, presidents of wholly state-owned companies, authorized representatives of capital of state-owned corporations, companies, and relevant entities are responsible for the implementation of this Decision./.

...

...

...