|
BỘ
TÀI CHÍNH
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập- Tự do-Hạnh phúc
|
|
Số:75/2004/TT-BTC
|
Hà Nội, ngày 23 tháng 07 năm 2004
|
THÔNG TƯ
CỦA BỘ TÀI
CHÍNH SỐ 75/2004/TT-BTC NGÀY 23 THÁNG 7 NĂM 2004 HƯỚNG DẪN VIỆC PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
RA CÔNG CHÚNG
Thi hành Nghị định số 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003
của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán (gọi tắt là Nghị định
144), Bộ Tài chính hướng dẫn việc phát hành trái phiếu ra công chúng như sau:
I. QUI ĐỊNH CHUNG
1. Thông tư này quy
định việc phát hành trái phiếu ra công chúng trên lãnh thổ nước Cộng hoà Xã hội
Chủ nghĩa Việt Nam, ngoại trừ việc phát hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu
chính quyền địa phương, trái phiếu của doanh nghiệp được Chính phủ bảo lãnh thanh
toán, trái phiếu của các tổ chức tín dụng.
2. Trái phiếu phát
hành ra công chúng theo quy định tại Thông tư này có thể là trái phiếu có bảo đảm,
trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu có kèm theo
chứng quyền.
Trái phiếu có bảo đảm
là loại trái phiếu được một tổ chức tài chính bảo lãnh thanh toán một phần hoặc
toàn bộ, hoặc được bảo đảm bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc của một tổ
chức thứ ba.
Trái phiếu không có
bảo đảm là loại trái phiếu phát hành dựa trên uy tín của tổ chức phát hành mà
không có bất cứ sự bảo đảm nào bằng tài sản hoặc bảo lãnh thanh toán.
Trái phiếu chuyển đổi
là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của cùng một tổ
chức phát hành theo những điều kiện được xác định trước.
3. Chứng chỉ trái phiếu
phát hành ra công chúng theo Thông tư này phải ghi đầy đủ các nội dung theo qui
định của pháp luật. Trường hợp trái phiếu phát hành dưới dạng bút toán ghi sổ,
người mua trái phiếu được cấp giấy chứng nhận quyền sở hữu.
II. QUY ĐỊNH CỤ THỂ
1. Điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng
Tổ chức đăng ký phát
hành trái phiếu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện sau:
1.1. Vốn điều lệ đã
góp tại thời điểm đăng ký phát hành tối thiểu là 10 tỷ đồng, tính theo giá trị
sổ sách;
1.2. Hoạt động sản
xuất, kinh doanh có lãi nghĩa là tổ chức đăng ký phát hành trái phiếu phải có lợi
nhuận sau thuế trong năm liền trước năm đăng ký phát hành là số dương, đồng thời
không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký phát hành;
1.3. Phương án khả
thi về việc sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt phát hành trái phiếu là phương
án đã được Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên
(đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu
vốn (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc Chủ sở hữu Nhà
nước (đối với doanh nghiệp nhà nước) thông qua. Trường hợp phát hành trái phiếu
chuyển đổi của công ty cổ phần thì phương án khả thi phải được Đại hội đồng cổ
đông thông qua;
1.4. Phải có tổ chức
bảo lãnh phát hành. Việc bảo lãnh phát hành có thể áp dụng với toàn bộ hoặc một
phần khối lượng trái phiếu dự kiến phát hành;
1.5. Đại diện người
sở hữu trái phiếu qui định tại Khoản 5, Điều 8 Nghị định 144 là Ngân hàng thương
mại, Công ty chứng khoán có giấy phép hoạt động lưu ký do Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước cấp, ngoại trừ các trường hợp sau đây:
- Đồng thời là tổ chức
bảo lãnh việc thanh toán nợ của tổ chức đăng ký phát hành trái phiếu;
- Là cổ đông lớn của
tổ chức đăng ký phát hành hoặc tổ chức có cổ đông lớn là tổ chức đăng ký phát
hành hoặc có cùng cổ đông lớn với tổ chức đăng ký phát hành trái phiếu;
- Là tổ chức có chung
người điều hành với tổ chức đăng ký phát hành trái phiếu hoặc cùng chịu sự chi
phối của tổ chức khác.
2. Hồ sơ đăng ký phát hành
2.1. Đơn đăng ký phát
hành lập theo mẫu tại Phụ lục số 01 kèm theo Thông tư này;
2.2. Bản sao hợp lệ
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, kể cả các Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi
kinh doanh;
2.3. Điều lệ công ty
có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;
2.4. Quyết định thông
qua việc phát hành trái phiếu ra công chúng, Quyết định thông qua phương án khả
thi về việc sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt phát hành trái phiếu của Hội
đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), của Hội đồng thành viên (đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên), của Chủ sở hữu vốn (đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc của Chủ sở hữu Nhà nước (đối
với doanh nghiệp nhà nước).
Trường hợp phát hành
trái phiếu chuyển đổi của công ty cổ phần thì Quyết định thông qua việc phát
hành trái phiếu ra công chúng và Quyết định thông qua phương án khả thi về việc
sử dụng và trả nợ vốn thu được phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Trường hợp đợt phát
hành trái phiếu bao gồm một phần bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức thì
Quyết định thông qua việc phát hành trái phiếu ra công chúng phải nêu rõ tỉ lệ
chào bán ra công chúng.
2.5. Bản cáo bạch được
lập theo mẫu tại Phụ lục số 02 kèm theo Thông tư này và phải đáp ứng các yêu
cầu sau đây:
- Có đầy đủ các thông
tin cần thiết, trung thực, rõ ràng nhằm giúp cho người đầu tư và công ty chứng
khoán có thể đánh giá đúng về tình hình tài chính, tình hình hoạt động kinh
doanh và triển vọng của tổ chức đăng ký phát hành;
- Các số liệu tài chính
trong Bản cáo bạch phải phù hợp với các số liệu của báo cáo tài chính đã được
kiểm toán trong hồ sơ đăng ký phát hành;
- Phải có chữ ký của
Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế
toán trưởng của tổ chức đăng ký phát hành và Người đại diện theo pháp luật của
tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp đại diện ký thay phải có
giấy uỷ quyền.
2.6. Danh sách và sơ
yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát lập theo
mẫu tại Phụ lục số 03 kèm theo Thông tư này;
2.7. Các báo cáo tài
chính 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành phải đáp ứng các yêu cầu
sau đây:
- Tuân thủ chế độ kế
toán hiện hành của Nhà nước;
- Các báo cáo tài chính
năm phải có xác nhận của tổ chức kiểm toán; ý kiến kiểm toán đối với các báo
cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn bộ hoặc chấp nhận có ngoại trừ. Trường
hợp ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ, thì các khoản mục ngoại trừ
không ảnh hưởng lớn đến tình hình tài chính của tổ chức đăng ký phát hành;
- Trường hợp khoảng
thời gian kể từ ngày kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất đến thời
điểm gửi hồ sơ đăng ký phát hành lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước vượt quá 90
ngày, thì tổ chức đăng ký phát hành phải lập các báo cáo tài chính bổ sung đến
tháng hoặc quý gần nhất;
- Trường hợp có
những biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính
gần nhất, tổ chức đăng ký phát hành cần lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng
hoặc quý gần nhất;
- Báo cáo tài chính
nếu là bản sao, thì phải là bản sao hợp lệ theo qui định của pháp luật.
2.8. Cam kết bảo lãnh
phát hành theo mẫu tại Phụ lục số 04 kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ
hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát
hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài
liệu về cam kết bảo lãnh phát hành được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm
nhất phải trước ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký
phát hành;
2.9. Hợp đồng giữa
tổ chức phát hành trái phiếu với Đại diện người sở hữu trái phiếu theo mẫu tại Phụ
lục số 05 kèm theo Thông tư này;
2.10. Cam kết thực
hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư; bao gồm các điều kiện
phát hành, thanh toán, tỉ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, bảo đảm quyền của trái chủ
và các điều kiện khác.
Trường hợp phát hành
trái phiếu chuyển đổi hay trái phiếu kèm theo chứng quyền, cam kết thực hiện
nghĩa vụ của tổ chức phát hành bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Điều kiện, thời hạn
tiến hành chuyển đổi;
- Tỷ lệ chuyển đổi
và phương pháp tính giá chuyển đổi;
- Phương pháp tính
và đền bù thiệt hại trong trường hợp tổ chức phát hành trái phiếu không phát hành
được cổ phiếu để đáp ứng quyền chuyển đổi;
- Các điều khoản khác
(nếu có).
2.11. Bản liệt kê chi
tiết tài sản bảo đảm kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu của tổ chức
đăng ký phát hành hoặc của tổ chức thứ ba và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với
các tài sản này; Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm hoặc Giấy chấp thuận
bảo lãnh thanh toán của tổ chức bảo lãnh trong trường hợp phát hành trái phiếu
có bảo đảm;
2.12. Trường hợp tổ
chức đăng ký phát hành là tổ chức niêm yết được miễn các tài liệu qui định tại
các điểm 2.2, 2.3, 2.6 và 2.7 trên đây.
3. Bảo lãnh phát hành
3.1. Tổ chức bảo lãnh
phát hành phải có Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành do Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước cấp.
3.2. Tổ chức bảo lãnh
phát hành chỉ được phép bảo lãnh cho một đợt phát hành với tổng giá trị trái
phiếu không vượt quá 30% vốn tự có của tổ chức bảo lãnh phát hành. Vốn tự có
nêu tại điểm này là vốn tự có thể hiện trên báo cáo tài chính có kiểm toán gần
nhất trước thời điểm nộp hồ sơ và giá trị trái phiếu được phép bảo lãnh phát
hành được tính theo giá phát hành.
3.3. Trường hợp bảo
lãnh phát hành có từ hai tổ chức bảo lãnh trở lên thì phải lập tổ hợp bảo lãnh
phát hành và tổ hợp hoạt động trên cơ sở hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh
phát hành. Tổ chức bảo lãnh phát hành chính thay mặt tổ hợp ký kết hợp đồng bảo
lãnh phát hành với tổ chức phát hành. Trách nhiệm của các tổ chức bảo lãnh phát
hành trong việc phân phối trái phiếu có thể là trách nhiệm liên đới hoặc độc
lập.
3.4. Các tài liệu chứng
minh tổ chức bảo lãnh phát hành đáp ứng đủ điều kiện thực hiện bảo lãnh theo
quy định trên được gửi kèm theo cam kết bảo lãnh phát hành cho Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước.
4. Đăng ký phát hành
4.1. Hồ sơ đăng ký
phát hành trái phiếu ra công chúng được lập thành 02 bộ (01 bộ gốc và 01 bộ sao
y bản chính) và được gửi đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
4.2. Việc sửa đổi,
bổ sung hồ sơ được tiến hành khi tổ chức đăng ký phát hành thấy cần sửa đổi, bổ
sung hoặc Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Bản sửa đổi, bổ
sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký phát hành gửi cho
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hoặc của những người có cùng chức danh với những người
nói trên.
4.3. Các tổ chức đăng
ký phát hành không được phát hành trái phiếu ra công chúng khi chưa có Giấy
chứng nhận đăng ký phát hành của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và chưa công bố
Bản cáo bạch.
4.4. Trường hợp sau
khi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hoặc
tổ chức phát hành thấy cần bổ sung, sửa đổi hồ sơ đăng ký phát hành thì tổ chức
phát hành phải nộp tài liệu bổ sung Bản cáo bạch và thông báo kịp thời trên các
phương tiện thông tin đã công bố việc phát hành, đồng thời cung cấp cho người
đầu tư theo yêu cầu.
4.5. Trong thời hạn
30 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành trái phiếu ra công chúng; Trường
hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành ra công chúng, Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước có văn bản giải thích rõ lý do.
5. Thông tin trước khi phát hành và Công bố việc phát hành
5.1. Trong thời gian
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký phát hành, tổ chức đăng ký
phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và các đối tượng có liên quan không được
quảng cáo, chào mời và phân phối trái phiếu ra công chúng dưới bất kỳ hình thức
nào. Tài liệu dùng để thăm dò thị trường không được có những thông tin sai lệch
so với những nội dung chính trong Bản cáo bạch đầy đủ đã gửi Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước.
5.2. Việc phát hành
phải được công bố trong thời hạn qui định với các nội dung quy định tại mẫu
Thông báo phát hành (Phụ lục số 06 kèm theo Thông tư này).
5.3. Các tài liệu phục
vụ cho việc phát hành bao gồm: Bản Thông báo phát hành, Bản cáo bạch hoặc Bản
cáo bạch tóm tắt và tài liệu bổ sung Bản cáo bạch (nếu có) đã được Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước chấp thuận. Tổ chức phát hành và các tổ chức, cá nhân liên quan
không được phân phát các tài liệu có thông tin sai lệch gây hiểu nhầm cho người
đầu tư. Bản cáo bạch tóm tắt phải thể hiện trung thực những nội dung trong Bản
cáo bạch đầy đủ và bao gồm những tiêu đề lớn giống Bản cáo bạch đầy đủ đã được
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
6. Phân phối trái phiếu
6.1. Tổ chức phát hành
hoặc tổ chức phân phối phải phân phối trái phiếu theo phương thức nêu trong Bản
cáo bạch đầy đủ đã đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
6.2. Khi tiến hành
phân phối trái phiếu ra công chúng, tổ chức phát hành phải tạo điều kiện thuận lợi
cho những người đầu tư cá nhân được mua trái phiếu. Phiếu đăng ký mua trái phiếu
phải nêu rõ địa điểm cung cấp Bản cáo bạch.
6.3. Tiền mua trái
phiếu phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn
tất đợt phát hành.
6.4. Trường hợp người
mua trái phiếu bị thiệt hại do thông tin trong Bản cáo bạch và các tài liệu
phát hành khác là sai lệch hoặc che dấu sự thực, Tổ chức phát hành, Chủ tịch và
các thành viên trong Hội đồng quản trị, Trưởng Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng
giám đốc), Kế toán trưởng và những người tham gia vào việc soạn thảo hồ sơ đăng
ký phát hành, Tổ chức tư vấn, Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức kiểm toán độc
lập và những người ký báo cáo kiểm toán xác nhận báo cáo tài chính cho tổ chức
phát hành sẽ bị xử lý theo các qui định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực
chứng khoán và thị trường chứng khoán.
6.5. Tổ chức phát hành,
tổ chức bảo lãnh phát hành phải chuyển giao trái phiếu hoặc giấy chứng nhận
quyền sở hữu trái phiếu cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết
thúc đợt phát hành.
6.6. Tổ chức phát hành
hoặc tổ chức phân phối phải hoàn thành đợt phân phối trái phiếu trong thời hạn
90 ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký phát hành có hiệu lực. Khi hết thời
hạn trên, nếu còn trái phiếu chưa phân phối hết, tổ chức phát hành muốn phân
phối tiếp phải có văn bản đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước gia hạn Giấy chứng
nhận đăng ký phát hành, trong đó nêu rõ lý do và phương án phân phối số trái
phiếu còn lại.
7. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký phát hành
7.1. Trong thời hạn
05 ngày làm việc, kể từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký phát hành, tổ chức phát hành phải công bố việc bị thu hồi
trên các phương tiện thông tin đã đăng tải việc phát hành với những nội dung
sau đây:
- Số, ngày Quyết định
thu hồi giấy chứng nhận đăng ký phát hành;
- Lý do bị thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký phát hành;
- Thời gian hoàn trả
số tiền mua hoặc đặt cọc mua trái phiếu cho người đầu tư;
- Địa điểm hoàn trả
số tiền mua hoặc tiền đặt cọc cho người đầu tư;
- Phương thức
thanh toán.
7.2. Ngoài các trường
hợp thu hồi theo quy định cụ thể tại Điều 17 Nghị định 144, Giấy chứng nhận
đăng ký phát hành còn bị thu hồi trong trường hợp tổ chức phát hành không hoàn
thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn quy định tại điểm 6.6, mục II
Thông tư này.
8. Chế độ báo cáo và công bố thông tin
8.1. Báo cáo kết quả
đợt phát hành lập theo mẫu tại Phụ lục số 07 kèm theo Thông tư này và được gửi
kèm theo bản xác nhận của Ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu
được trong đợt phát hành.
8.2. Việc báo cáo và
công bố thông tin của tổ chức phát hành được thực hiện theo qui định tại chương
VI, Nghị định 144 và Thông tư hướng dẫn về chế độ công bố thông tin do Bộ Tài
chính ban hành.
8.3. Hàng năm tổ chức
phát hành trái phiếu có nghĩa vụ gửi các báo cáo sau đây cho Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước và Đại diện người sở hữu trái phiếu:
8.3.1 Báo cáo về tỷ
lệ vay nợ, bảo lãnh của tổ chức phát hành trái phiếu đối với tổ chức khác có thể
làm cho tổng số dư nợ của tổ chức phát hành trái phiếu vượt quá tỷ lệ vay nợ đã
cam kết;
8.3.2 Báo cáo
các sự kiện có thể là nguyên nhân dẫn đến việc tổ chức phát hành không có khả
năng và điều kiện duy trì tài sản đảm bảo khả năng chi trả (nếu có).
III. TỔ CHỨC THỰC
HIỆN
Thông tư này có hiệu
lực sau 15 ngày kể từ ngày đăng Công báo.
Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng
mắc đề nghị các tổ chức, cá nhân có liên quan phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên
cứu, hướng dẫn, giải quyết.
Phụ lục số 01: Mẫu
PHTP_ 01
(Ban
hành kèm theo Thông tư số 75 /2004/TT-BTC ngày 23 tháng 7 năm 2004
của Bộ Tài chính hướng dẫn việc phát hành trái phiếu ra công chúng)
CỘNG HOÀ XÃ
HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
ĐƠN ĐĂNG KÝ
PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
TRÁI
PHIẾU:.... (tên trái phiếu)
Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
I. Giới thiệu về
tổ chức đăng ký phát hành
1. Tên tổ chức đăng
ký phát hành (đầy đủ):
2. Tên giao dịch:
3. Vốn điều lệ:
4. Địa chỉ trụ sở
chính:
5. Điện thoại:
Fax:
6. Nơi mở tài khoản:
Số hiệu tài khoản:
7. Căn cứ pháp lý hoạt
động kinh doanh
- Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh số..., ngày... tháng... năm...
- Ngành nghề kinh doanh
chủ yếu:
Mã số:
- Sản phẩm/dịch vụ
chính:
- Tổng mức vốn kinh
doanh (thời điểm...):
8. Tình hình kinh doanh
trong 02 năm gần nhất:
Đơn vị: 1000 đồng
|
TT
|
Chỉ tiêu
|
X-1
|
X
|
|
1
|
Tổng doanh thu
|
|
|
|
2
|
Thuế
|
|
|
|
3
|
Lợi nhuận sau thuế
|
|
|
|
4
|
Vốn của các nhà đầu
tư*
|
|
|
|
5
|
Tỷ suất lợi nhuận
sau thuế/Vốn của các nhà đầu tư
|
|
|
|
6
|
Nợ phải trả
|
|
|
|
7
|
Nợ phải thu
|
|
|
|
8
|
Tỷ lệ nợ/Vốn của
các nhà đầu tư
|
|
|
* Chỉ tiêu Vốn của các nhà đầu tư áp dụng
theo quy định trong hệ thống chuẩn mực kế toán Việt nam do Bộ Tài chính ban
hành.
II. Mục đích phát
hành trái phiếu:
III. Trái phiếu
đăng ký phát hành
1. Tên trái phiếu:
2. Loại trái phiếu:
3. Thời hạn trái phiếu:...
năm
4. Kỳ hạn trả lãi:
5. Lãi suất:....
%/năm
6. Mệnh giá trái phiếu:............
đồng
7. Số lượng trái phiếu
đăng ký phát hành:
8. Số lượng trái phiếu
bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức (nếu có):
(Tỷ lệ % so với tổng
số trái phiếu phát hành:..........%)
9. Giá bán dự kiến:
10. Tài sản đảm bảo
(nếu có):
- Tổng giá trị của
tài sản đảm bảo: .............. đồng.
- Giá trị tài sản được
bảo hiểm: ................... đồng.
- Tỷ lệ trái phiếu
được đảm bảo: .................. % (tổng giá trị tài sản đảm bảo trên tổng giá trị
trái phiếu)
11. Thời gian dự kiến
phát hành: từ ngày..... đến ngày.....
12. Thời gian đăng
ký mua dự kiến: từ ngày..... đến ngày.....
13. Phương thức thanh
toán lãi và gốc trái phiếu:
IV. Các bên
liên quan
(Tổ chức bảo lãnh phát
hành, tư vấn, kiểm toán...)
V. Cam kết:
Chúng tôi xin đảm bảo
rằng những số liệu trên đây là đầy đủ và đúng sự thực, không phải là số liệu
giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua trái phiếu bị thiệt hại. Chúng tôi cam
kết:
- Nghiên cứu đầy đủ
và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng
khoán.
- Không có bất kỳ tuyên
bố chính thức nào về việc phát hành trái phiếu trên các phương tiện thông tin
đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng
ký phát hành.
- Thanh toán lãi và
gốc theo đúng thời hạn trái phiếu.
- Sử dụng vốn huy động
đúng mục đích.
- Chịu mọi hình thức
xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.
VI. Hồ sơ kèm
theo:
1. Bản sao hợp lệ Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh;
2. Điều lệ công
ty;
3. Quyết định của HĐQT
(hoặc Đại hội đồng cổ đông)/HĐ thành viên/Chủ sở hữu vốn/Chủ sở hữu Nhà nước
chấp thuận việc phát hành trái phiếu;
4. Quyết định của HĐQT
(hoặc Đại hội đồng cổ đông)/HĐ thành viên/Chủ sở hữu vốn/Chủ sở hữu Nhà nước
thông qua phương án khả thi về việc sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt phát
hành;
5. Bản cáo bạch;
6. Danh sách và sơ
yếu lý lịch của từng thành viên HĐQT, BGĐ, BKS;
7. Các báo cáo tài
chính 2 năm ... (X-1 và X);
8. Cam kết bảo
lãnh phát hành;
9. Cam kết thực hiện
nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư;
10. Hợp đồng với Đại
diện người sở hữu trái phiếu;
11. Bản liệt kê tài
sản đảm bảo, hợp đồng bảo hiểm (nếu có) và tài liệu chứng minh quyền sở hữu (trường
hợp phát hành trái phiếu có bảo đảm);
12. Biên bản xác định
giá trị tài sản đảm bảo hoặc Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán (trường hợp
phát hành trái phiếu có bảo đảm);
13. Các tài liệu khác
nếu có.
..., ngày... tháng... năm...
(tên tổ chức phát hành)
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
(Ký, ghi rõ họ
tên và đóng dấu)
Phụ lục số 02: Mẫu
PHTP_02
(Ban
hành kèm theo Thông tư số 75 /2004/TT-BTC ngày 23 tháng 7 năm 2004
của Bộ Tài chính hướng dẫn việc phát hành trái phiếu ra công chúng)
(trang
bìa)
|
UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY
ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHΙNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA TRÁI PHIẾU.
MỌI TUYழN
BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.
|
BẢN CÁO BẠCH
(hoặc BẢN CÁO BẠCH TÓM TẮT)
CÔNG TY: ABC
(Giấy chứng nhận ĐKKD số.... do.... cấp ngày... tháng... năm....)
PHÁT
HÀNH TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
(Đăng ký phát hành số...../ĐKPH do Chủ tịch Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước
cấp ngày.... tháng..... năm.....)
TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:
Công ty:.........
Công ty:.........
TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH
(nếu có):
Công ty:.........
Công ty:.........
Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ
được cung cấp tại:.................
Phụ trách công bố
thông tin:
Họ
tên......................
Số điện thoại:.......................
Đối với BCB tóm tắt
thêm dòng chữ in đậm như sau:
Ghi chú: những thông
tin trong Bản cáo bạch này chỉ là những thông tin tóm tắt, muốn biết thông tin
chi tiết, xin tham khảo Bản cáo bạch đầy đủ được cung cấp tại ................
(trang bìa)
CÔNG TY: ABC
(Giấy chứng nhận ĐKKD số.... do.... cấp ngày...
tháng... năm....)
PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
Tên trái phiếu:
Loại trái phiếu: (có đảm bảo? không có đảm bảo? chuyển đổi? có kèm theo chứng quyền?)
Thời gian đáo hạn:
Lãi suất:
Kỳ hạn trả lãi:
Mệnh giá:
Giá bán:
Tổng số lượng
phát hành: ( nêu rõ số lượng phát hành ra công chúng và
số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)
Tổng giá trị
phát hành:
TỔ CHỨC BẢO
LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:
1. CÔNG
TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại,
số fax giao dịch)
2. CÔNG
TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại,
số fax giao dịch)
3.
..............
TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO
LÃNH PHÁT HÀNH (nếu có):
1. CÔNG
TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại,
số fax giao dịch)
2. CÔNG
TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại,
số fax giao dịch)
3. ..............
TỔ CHỨC KIỂM
TOÁN:
CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
..............
TỔ CHỨC TƯ VẤN:
CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
..............
TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI
PHIẾU:
CÔNG TY: .......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính,
số điện thoại, số fax giao dịch)
(trang bìa)
MỤC
LỤC
Những người chịu
trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch
Trang
Các khái niệm
Tình hình và đặc
điểm của tổ chức phát hành
Trái phiếu phát hành
Mục đích phát hành
Kế hoạch sử dụng số
tiền thu được từ đợt phát hành
Các đối tác liên
quan tới đợt phát hành
Các nhân tố rủi
ro ảnh hưởng đến giá cả trái phiếu phát hành
Phụ lục
NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH
ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
1. Tổ chức phát hành
Ông/Bà:................................
Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị
Ông/Bà:................................
Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)
Ông/Bà:................................
Chức vụ: Kế toán trưởng
Chúng tôi đảm bảo rằng
các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng
tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.
2. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn
Đại diện theo pháp
luật: Ông/Bà: ..........................
Chức vụ:
Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ
xin phép phát hành do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia
lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức
phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ
trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên
cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.
II. CÁC KHÁI NIỆM
(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu,
hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)
III. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
1. Tóm tắt quá trình
hình thành và phát triển
2. Cơ cấu tổ chức
công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện
bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)
3. Cơ cấu bộ máy
quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo
diễn giải)
4. Danh sách những công ty mẹ và công ty con
của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền
kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần
chi phối đối với tổ chức phát hành;
5. Hoạt động kinh doanh
5.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ
qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)
5.2. Nhãn hiệu thương
mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền
5.3. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện
hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác
trong hợp đồng)
6. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh
trong 2 năm gần nhất
- Kết quả hoạt động
kinh doanh
|
Chỉ tiêu
|
Năm X-1
|
Năm X
|
% tăng giảm
|
|
Tổng giá trị tài
sản
Doanh thu thuần
Lợi nhuận từ hoạt
động kinh doanh
Lợi nhuận khác
Lợi nhuận trước thuế
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ lợi nhuận chia
hoặc trả cổ tức
|
|
|
|
- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm
riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai
năm gần nhất)
7. Chính sách chia
lợi nhuận hoặc cổ tức (nêu rõ tỷ lệ lợi nhuận đã chia
hoặc tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc
chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức, trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi)
8. Tình hình hoạt động tài chính
8.1 Các chỉ tiêu cơ
bản (trong năm gần nhất)
- Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có
thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)
- Các khoản phải nộp theo luật định: (có
thực hiện theo luật định?)
- Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn,
tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân
dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)
- Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số
nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)
8.2 Các chỉ tiêu tài
chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)
|
Các chỉ tiêu
|
Năm X - 1
|
Năm X
|
Ghi chú
|
|
1. Chỉ tiêu về khả
năng thanh toán
+ Hệ số thanh toán
ngắn hạn:
TSLĐ/Nợ ngắn hạn
+
Hệ số thanh toán nhanh:
TSLĐ - Hàng tồn
kho
Nợ ngắn hạn
|
|
|
|
|
2. Chỉ tiêu về cơ
cấu vốn*
+ Hệ số Nợ/Tổng tài
sản
+ Hệ số Nợ/Vốn của
các nhà đầu tư**
|
|
|
|
|
3. Chỉ tiêu về năng
lực hoạt động
+ Vòng luân chuyển
hàng hoá:
Giá vốn hàng bán
Hàng tồn kho bình quân
+ Vòng quay tài sản:
Doanh thu thuần/Tổng
tài sản
|
|
|
|
|
4. Chỉ tiêu về khả
năng sinh lời
+ Hệ số Lợi nhuận
sau thuế/Doanh thu
+ Hệ số Lợi nhuận
sau thuế/Doanh thu thuần
+ Hệ số Lợi nhuận
sau thuế/Vốn của các nhà đầu tư **
+ Hệ số Lợi nhuận
sau thuế/Tổng tài sản
+ Hệ số Lợi nhuận
từ HĐKD/Doanh thu thuần
+ Hệ số Lợi nhuận
từ HĐKD/Tổng tài sản
...........................
|
|
|
|
* Chỉ tiêu Nợ để tính toán các hệ số trên là Tổng nợ ngắn hạn và dài hạn.
** Chỉ tiêu vốn của các nhà đầu tư
áp dụng theo quy định trong Hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam do Bộ Tài chính
ban hành.
9. HĐQT, Ban Giám
đốc, Ban Kiểm soát
- Danh sách (Tên, tuổi,
chức vụ hiện tại, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán
của bản thân và những người liên quan);
- Quyền lợi mâu thuẫn
với lợi ích của tổ chức phát hành (nếu có);
- Lợi ích liên quan đối với đợt phát hành
(nếu có).
10. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)
11. Kế hoạch lợi
nhuận (ít nhất trong 03 năm tiếp theo)
|
Chỉ tiêu
|
Năm X+1
|
Năm X+2
|
Năm X+3
|
|
đồng
|
% tăng giảm so với năm X
|
đồng
|
% tăng giảm so với năm X+1
|
đồng
|
% tăng giảm so với năm X+2
|
|
Doanh thu thuần
|
|
|
|
|
|
|
|
Lợi nhuận sau thuế
|
|
|
|
|
|
|
|
Tỷ lệ lợi nhuận sau
thuế/Doanh thu thuần
|
|
|
|
|
|
|
|
Tỷ lệ lợi nhuận sau
thuế/Vốn của các nhà đầu tư
|
|
|
|
|
|
|
|
Tỷ lệ lợi nhuận sau
thuế/Tổng tài sản
|
|
|
|
|
|
|
|
Lợi nhuận để chia
hoặc Cổ tức
|
|
|
|
|
|
|
- Nêu căn cứ để đạt
được kế hoạch lợi nhuận nói trên.
12. Đánh giá của
tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận
13. Kế hoạch phát
hành trái phiếu trong 03 năm tới (loại, tổng giá trị,
thời hạn,...)
14. Thông tin về
những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông tin về các loại trái phiếu đã phát hành nhưng chưa đến hạn thanh
toán hoặc chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…);
15. Các thông tin,
các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty có thể ảnh hưởng đến giá cả trái
phiếu phát hành (nếu có)
IV. TRÁI PHIẾU PHÁT HÀNH
1. Các văn bản pháp lý liên quan đến đợt phát hành
2. Loại trái phiếu
3. Lãi suất
4. Kỳ hạn trả lãi
5. Mệnh giá
6. Tổng số trái phiếu dự kiến phát hành (nêu rõ
tỷ lệ trái phiếu được bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)
7. Giá phát hành dự kiến
8. Phương pháp tính giá
9. Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát
hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối trái phiếu)
10. Thời gian phân phối trái phiếu
11. Đăng ký mua trái phiếu (Thời hạn, số lượng,
phương thức thanh toán, chuyển giao trái phiếu, quyền lợi người mua trái phiếu,
số lượng trái phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt
mua trái phiếu trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua không đạt mức
tối thiểu)
12. Quyền của người sở hữu trái phiếu
13. Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp
phát hành trái phiếu chuyển đổi, phát hành trái phiếu có kèm chứng quyền)
-
Các quyền kèm theo trái phiếu
-
Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;
-
Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;
-
Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;
-
Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu chứng quyền.
14. Cam kết về đảm bảo (trong trường hợp phát hành
trái phiếu có đảm bảo)
-
Tên tổ chức đảm bảo
-
Hình thức đảm bảo (bảo lãnh thanh toán một phần hay toàn bộ hay đảm bảo bằng tài
sản)
-
Tài sản đảm bảo (liệt kê chi tiết tài sản, giá trị tài sản, cách tính, hợp đồng
bảo hiểm, nếu có)
-
.....
15. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và
các thuế khác liên quan đến trái phiếu phát hành)
16. Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua trái phiếu
V. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH
1. Mục đích phát hành
2. Phương án khả thi
-
Nêu rõ phương án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp
do chính tổ chức phát hành lập phải nói rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt
(nếu có).
-
Trình bầy các nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục
đích, cơ sở lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn
đề về tài chính ....
-
Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư có tài trợ bổ sung của ngân hàng,
cần nêu rõ cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng.
-
Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).
VI. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ SỐ TIỀN
THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT PHÁT HÀNH
(Nêu
rõ từng bước kế hoạch sử dụng và trả nợ số tiền thu được từ đợt phát hành).
VII. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT PHÁT HÀNH
-
Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt
phát hành: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, đại diện người sở
hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán, tư vấn...
-
Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc đại lý phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về
đợt phát hành; số lượng trái phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí
và điều kiện kèm theo.
VIII. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO
(phân
tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến giá cả trái phiếu phát hành)
1. Rủi ro về kinh tế
2. Rủi ro về luật pháp
3. Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt
động)
4. Rủi ro khác
IX. PHỤ LỤC
1. Phụ lục I: Tóm tắt Điều lệ công ty
2. Phụ lục II: Biên bản xác định giá trị tài sản
(nếu có)
3. Phụ lục III: Bản định giá trang thiết bị, nhà
xưởng, ... (nếu có)
4. Phụ lục V: Báo cáo kiểm toán (nguyên văn báo
cáo kiểm toán)
5. Phụ lục VI: Các báo cáo tài chính
6. Phụ lục VII: Báo cáo về những tranh chấp
pháp luật
7. Các phụ lục khác (nếu có).
Phụ lục số 03: Mẫu
PHTP_03
(Ban hành kèm theo Thông tư số 75/2004/TT-BTC ngày 23 tháng 7 năm 2004
của Bộ Tài chính hướng dẫn việc phát hành trái phiếu ra công chúng)
SƠ YẾU LÝ
LỊCH
(Dùng cho các thành viên Hội đồng
quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát)
1. Họ và tên:
2. Giới tính:
nam
nữ
3. Ngày tháng năm
sinh:
4. Nơi sinh:
5. Quốc tịch:
6. Dân tộc:
7. Quê quán:
8. Địa chỉ thường
trú:
9. Số điện thoại liên
lạc ở cơ quan:
10. Trình độ văn
hoá:
11. Trình độ
chuyên môn:
12. Quá trình công
tác (nêu tóm tắt nơi công tác, chức vụ, nghề nghiệp đã qua):
.................................
.................................
13. Chức vụ công tác
hiện nay:
14. Hành vi vi phạm
pháp luật (nếu có):
15. Quyền lợi mâu thuẫn
với lợi ích công ty:
Tôi xin cam đoan những
lời khai trên là hoàn toàn đúng sự thật, nếu sai tôi xin chịu trách nhiệm
trước pháp luật.
|
Xác nhận
(của tổ chức phát hành)
|
...., ngày... tháng ... năm ......
Người khai
(ký, ghi rõ họ tên)
|
Phụ lục số 04: MẫU
PHTP_04
(Ban hành kèm theo Thông tư số 75/2004/TT-BTC ngày 23 tháng 7 năm 2004
của Bộ Tài chính hướng dẫn việc phát hành trái phiếu ra công chúng)
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
CAM KẾT BẢO
LÃNH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
RA CÔNG CHÚNG
(tên trái phiếu)
I. Các bên tham
gia cam kết
1. Tổ chức phát hành
(dưới đây gọi là Bên được bảo lãnh)
- Tên:
- Địa chỉ:
- Giấy chứng nhận ĐKKD
số..... do .... cấp ngày ../../..
- Người đại diện hợp
pháp của tổ chức phát hành: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện
nay)
2. Tổ chức bảo lãnh
phát hành (dưới đây gọi là Bên bảo lãnh)
- Tên (tên của tổ chức
bảo lãnh phát hành chính trong trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp):
- Địa chỉ:
- Giấy chứng nhận ĐKKD
số ...... do ...... cấp ngày.../../..
- Giấy phép hoạt động
bảo lãnh phát hành số ...... do ...... cấp ngày.../../..
- Người đại diện hợp
pháp của tổ chức bảo lãnh: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện
nay)
II. Các điều khoản
bảo lãnh
Chúng tôi gồm Bên bảo
lãnh và Bên được bảo lãnh cùng nhau ký Cam kết bảo lãnh phát hành trái phiếu...
(tên trái phiếu) theo các điều khoản sau:
Điều 1: Trái phiếu được bảo
lãnh phát hành
1. Tên trái phiếu:
2. Loại trái
phiếu:
3. Mệnh giá:
4. Thời hạn: ...
năm
5. Kỳ hạn trả lãi:
6. Lãi suất:
7. Thời gian phát hành
dự tính:
8. Tổng số trái phiếu
đăng ký phát hành:
9. Tổng số trái phiếu
cam kết bảo lãnh:
Trong đó:
|
Tên tổ chức bảo lãnh
|
Số lượng trái phiếu bảo lãnh
|
%
|
Phí bảo lãnh phát hành
|
|
Tổ chức bảo lãnh
A
Tổ chức bảo lãnh
B
.................................
|
|
|
|
|
Tổng
|
|
100
|
|
Điều 2: Phương thức bảo
lãnh
Bên bảo lãnh nhận bảo
lãnh phát hành trái phiếu theo phương thức (nêu một trong hai phương thức dưới
đây):
1. Bên bảo lãnh nhận
mua toàn bộ (hoặc... %) số trái phiếu phát hành với:
- Giá chiết khấu: ...
đồng/1 trái phiếu; hoặc:
- Giá chào bán trái
phiếu ra công chúng và hưởng phí bảo lãnh....% tổng giá trị trái phiếu bảo
lãnh.
2. Bên bảo lãnh cam
kết mua toàn bộ số trái phiếu còn lại không được phân phối hết với giá:... đồng/1trái
phiếu.
Điều 3: Phương thức phân phối
Bên bảo lãnh nhận tiến
hành phân phối trái phiếu theo:
- Phương thức: (nêu
rõ các phương thức ưu tiên trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua
vượt quá số lượng trái phiếu phát hành ra công chúng):
- Thời gian phân phối
dự tính: từ ngày .../.../...
- Thời gian nhận đăng
ký mua trái phiếu:
- Thời gian chuyển
giao trái phiếu cho người mua:
Điều 4: Thời hạn và phương
thức thanh toán
- Thời hạn và phương
thức thanh toán số tiền thu được từ đợt phát hành:
- Thời hạn và phương
thức thanh toán phí bảo lãnh phát hành:
Điều 5: Quyền và nghĩa vụ
của Bên được bảo lãnh
- Chịu trách nhiệm
đứng ra tổ chức thực hiện tất cả các công việc liên quan đến việc lập, chỉnh sửa
và gửi Hồ sơ đăng ký phát hành (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).
- Chịu chi phí liên
quan đến việc đăng ký phát hành (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ):
+ Chi phí lập hồ
sơ.
+ Chi phí in ấn (hoặc
mua) chứng chỉ trái phiếu.
+ ...
- Có quyền được thông
báo về kế hoạch, tiến độ, phương thức phân phối trái phiếu của Bên bảo lãnh.
- Có quyền khiếu nại
lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên
bảo lãnh.
Điều 6: Quyền và nghĩa
vụ của Bên bảo lãnh
- Phối hợp với Bên
được bảo lãnh lập Hồ sơ đăng ký phát hành (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).
- Lập kế hoạch, tổ
chức phân phối trái phiếu.
- Thông báo cho Bên
được bảo lãnh biết về kế hoạch, tiến độ phân phối khi Bên được bảo lãnh yêu cầu.
- Thông báo ra công
chúng các thông tin liên quan đến quá trình phát hành, phân phối và chuyển giao
trái phiếu.
- Chịu chi phí liên
quan đến việc phân phối số trái phiếu nhận bảo lãnh (nếu có thoả thuận khác
phải ghi rõ).
- Được hưởng phí bảo
lãnh phát hành.
- Có quyền khiếu nại
lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên
được bảo lãnh.
III. Trường hợp
huỷ bỏ cam kết
- Bên được bảo lãnh
được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:
- Bên bảo lãnh được
quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:
- Trách nhiệm và nghĩa
vụ của các Bên:
IV. Phạt
(nêu rõ các điều khoản
phạt khi các bên vi phạm cam kết)
V. Giải quyết tranh
chấp
Mọi tranh chấp phát
sinh giữa các bên không được qui định trong hợp đồng này sẽ được giải quyết
theo pháp luật Việt nam hiện hành.
VI. Hiệu lực
.....................
Cam kết này được lập
thành 03 bản tại..., mỗi bên giữ 01 bản, 01 bản gửi kèm hồ sơ đăng ký phát hành
lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
|
BழN ĐƯỢC BẢO LÃNH
(Tên tổ chức
phát hành)
GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH
(Ký, ghi rõ họ tên
và đóng dấu)
|
..., ngày... tháng... năm...
BÊN BẢO LÃNH
(Tên tổ chức bảo lãnh phát hành)
GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH
(Ký, ghi rõ họ
tên và đóng dấu)
|
Phụ lục số 05: MẫU
PHTP_05
(Ban hành kèm theo Thông tư số 75/2004/TT-BTC ngày 23 tháng 7 năm 2004
của Bộ Tài chính hướng dẫn việc phát hành trái phiếu ra công chúng)
HỢP ĐỒNG
GIỮA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
VỚI ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU
I. Các bên tham
gia hợp đồng:
1. Tổ chức phát
hành trái phiếu:
- Tên:
- Địa chỉ:
- Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh số..... do .... cấp ngày../../..
- Người đại diện hợp
pháp của tổ chức phát hành:
Ông (Bà) ..... (ghi
rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay)
2. Tổ chức đại diện
người sở hữu trái phiếu:
- Tên:
- Địa chỉ:
- Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh số..... do.... cấp ngày.../../..
- Người đại diện hợp
pháp của tổ chức đại diện:
Ông (Bà)..... (ghi
rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay)
II. Điều khoản hợp
đồng:
1. Trái phiếu
phát hành:
- Tên trái phiếu:
- Loại trái phiếu:
- Mệnh giá:
- Thời hạn trái phiếu:...
năm
- Kỳ hạn trả lãi:
- Lãi suất:
- Tổng số trái phiếu
phát hành dự kiến:
- Thời gian phát hành
dự tính:
2. Quyền và
nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng:
- Quyền và nghĩa vụ
của tổ chức phát hành trái phiếu:
...........
- Quyền và nghĩa vụ
của tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu:
...........
3. Trường hợp sửa
đổi hợp đồng:
4. Trường hợp thay
đổi tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu
5. Phí hợp đồng
đại diện người sở hữu trái phiếu:
(Nêu rõ mức phí làm
tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu và phương thức thanh toán)
6. Xử lý vi phạm
hợp đồng:
7. Các điều khoản
khác (nếu có):
III. Hiệu lực của
hợp đồng:
Hợp đồng này được lập
thành 03 bản, mỗi bên giữ 01 bản, 01 bản gửi kèm hồ sơ đăng ký phát hành trái
phiếu nộp lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
|
(Tên tổ chức đại diện
người sở hữu trái phiếu)
GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH
(Ký ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
..., ngày ... tháng ... năm ...
(Tên tổ chức phát hành)
GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
Phụ lục số 06: MẫU
PHTP_06
(Ban hành kèm theo Thông tư số 75/2004/TT-BTC ngày 23 tháng 7 năm 2004
của Bộ Tài chính hướng dẫn việc phát hành trái phiếu ra công chúng)
THÔNG BÁO
PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
(Giấy chứng nhận đăng ký phát hành số.... /ĐKPH
do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày... /.../...)
1. Tên tổ chức
phát hành:
2. Địa chỉ trụ sở
chính:
3. Số điện thoại:
4. Số Fax:
5. Tên, địa chỉ tổ
chức bảo lãnh phát hành
6. Trái phiếu phát
hành:
- Tên trái phiếu:
- Loại trái phiếu:
- Mệnh giá:
- Số lượng trái phiếu
đăng ký phát hành:
- Số lượng trái phiếu
bán thẳng cho nhà đầu tư có tổ chức (nếu có):
- Thời hạn trái phiếu:
... năm
- Kỳ hạn trả lãi:
- Lãi suất:
...%/năm
7. Khối lượng vốn cần
huy động:
8. Mục đích huy động
vốn:
9. Giá bán ra công
chúng (trường hợp giá xác định qua đấu thầu thì nêu phương thức đấu thầu)
10. Số lượng đăng ký
mua tối thiểu:
11. Thời hạn nhận đăng
ký mua: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../...
12. Địa điểm nhận đăng
ký mua trái phiếu và công bố Bản cáo bạch: (Tên, số điện thoại liên hệ, địa
điểm của các đại lý phát hành).
13. Ngân hàng mở tài
khoản phong toả nhận tiền mua trái phiếu: (tên, địa chỉ, số điện thoại)
14. Cam kết thực hiện
nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư:
|
|
..., ngày... tháng... năm 200...
TỔNG GIÁM ĐỐC
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|
Phụ lục số 07: MẫU
PHTP_07
(Ban hành kèm theo Thông tư số 75/2004/TT-BTC ngày 23 tháng 7 năm 2004
của Bộ Tài chính hướng dẫn việc phát hành trái phiếu ra công chúng)
BÁO CÁO KẾT
QUẢ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
(tên trái phiếu)
(theo Giấy chứng nhận đăng ký phát hành số.../ĐKPH ngày.... tháng....
năm....)
Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
Tên tổ chức phát
hành:
Địa chỉ trụ sở
chính:
Điện thoại:
Fax:
I. Trái phiếu
phát hành:
1. Tên trái phiếu:
2. Loại trái phiếu:
3. Mệnh giá:
4. Thời hạn trái phiếu:...
năm
5. Kỳ hạn trả lãi:
6. Lãi suất:
...%/năm
7. Số lượng trái phiếu
đăng ký phát hành:
8. Số lượng trái phiếu
bán thẳng cho nhà đầu tư có tổ chức (nếu có):
9. Tổng khối lượng
vốn huy động dự kiến :
10. Ngày phát
hành:
11. Ngày bắt đầu
chào bán:
12. Ngày kết thúc
chào bán:
13. Thời hạn đăng ký
mua: từ ngày..... đến ngày .....
14. Ngày thanh toán
tiền mua trái phiếu:
15. Ngày kết thúc chuyển
giao trái phiếu:
II. Tổ chức bảo
lãnh phát hành:
1. Tên tổ chức bảo
lãnh phát hành chính:
2. Tên các tổ chức
bảo lãnh phát hành khác và số lượng trái phiếu cam kết bảo lãnh, số lượng trái phiếu
còn lại chưa phân phối hết của từng tổ chức (nếu có):
3. Phí bảo lãnh
phát hành:
III. Đại lý phân
phối:
1. ...... (Tên đại
lý phân phối):
2. ......
IV. Kết quả
chào bán trái phiếu:
|
Đối tượng mua trái phiếu
|
Giá chào bán
(đ/tp)
|
Số Lượng trái phiếu chào bán
|
Số lượng trái phiếu đăng ký mua
|
Số lượng trái phiếu được phân phối
|
Số người đăng ký mua
|
Số người được phân phối
|
Số người không được phân phối
|
Số trái phiếu còn lại
|
Tỷ lệ trái phiếu phân phối
|
|
1
|
2
|
3
|
4
|
5
|
6
|
7
|
8=6-7
|
9=3-5
|
10
|
|
1. Nhà đầu tư
cá nhân, trong đó:
- nhà đầu tư trong
nước
- nhà đầu tư nước
ngoài
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. Nhà đầu tư
có tổ chức, trong đó:
- nhà đầu tư trong
nước
- nhà đầu tư nước
ngoài
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng số
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
V. Tổng hợp kết
quả đợt phát hành trái phiếu:
1. Tổng số trái phiếu
đã phân phối:.., chiếm....% tổng số trái phiếu được phép phát hành.
2. Tổng số tiền thu
từ việc bán trái phiếu:.................... đồng.
3. Tổng chi phí :...........................................................
đồng.
- Phí bảo lãnh
phát hành:
- Phí phân phối trái
phiếu:
- Phí kiểm toán:
...
4. Tổng thu ròng từ
đợt phát hành:.............................................đồng (có xác nhận của
ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả nhận tiền mua trái phiếu đính kèm)
VI. Cơ cấu vốn của
tổ chức phát hành sau đợt phát hành:
Đơn vị : 1000 đồng
|
|
Trước đợt
phát hành
|
Sau đợt phát
hành
|
|
Tổng nợ:
Nợ ngắn hạn:
Nợ dài hạn:
Trong đó trái phiếu:
Tổng vốn cổ phần:
Tỷ lệ nợ/vốn cổ phần:
|
|
|
Trong đó tổng giá trị
trái phiếu người nước ngoài nắm giữ sau đợt phát hành:.... nghìn đồng, chiếm:....
% tổng giá trị trái phiếu đang lưu hành.
|
|
..., ngày... tháng... năm...
(tổ chức phát hành)
GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH
(ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
|