Nghị định 69/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 01/2014/NĐ-CP nhà đầu tư mua cổ phần tổ chức tín dụng

• Số hiệu: 69/2025/NĐ-CP
• Loại văn bản: Nghị định
• Nơi ban hành: Chính phủ
• Người ký: Hồ Đức Phớc
• Ngày ban hành: 18/03/2025

CHÍNH PHỦ -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 69/2025/NĐ-CP	Hà Nội, ngày 18 tháng 3 năm 2025

NGHỊ ĐỊNH

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ 01/2014/NĐ-CP NGÀY 03 THÁNG 01 NĂM 2014 CỦA CHÍNH PHỦ VỀ VIỆC NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI MUA CỔ PHẦN CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG VIỆT NAM

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 18 tháng 02 năm 2025;

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng ngày 18 tháng 01 năm 2024;

Căn cứ Luật Đầu tư ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2020;

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Theo đề nghị của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Chính phủ ban hành Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam.

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam như sau:

1. Sửa đổi, bổ sung Điều 1 như sau:

“Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Nghị định này quy định điều kiện, thủ tục mua cổ phần, tổng mức sở hữu cổ phần tối đa của các nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của một nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư đó tại một tổ chức tín dụng Việt Nam; điều kiện đối với tổ chức tín dụng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.

2. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia đầu tư, góp vốn, mua cổ phần theo quy định của pháp luật thì phải tuân thủ các quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Nghị định này khi mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam.”

2. Sửa đổi, bổ sung các khoản 4, 5 Điều 3 như sau:

“4. Cá nhân nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài.

5. Tổ chức nước ngoài là tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài, thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.”

3. Bổ sung khoản 8, khoản 9 Điều 3 như sau:

“8. Tổ chức tín dụng yếu kém, gặp khó khăn tại khoản 6 Điều 7 Nghị định này là tổ chức tín dụng thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Tổ chức tín dụng được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đặt vào kiểm soát đặc biệt;

b) Ngân hàng thương mại được chuyển giao bắt buộc;

c) Tổ chức tín dụng bị xếp hạng “yếu kém” theo kết quả xếp hạng gần nhất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

9. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài là tổng mức sở hữu cổ phần của các cá nhân nước ngoài, các tổ chức nước ngoài và các tổ chức kinh tế quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định này.”

4. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 6 như sau:

“2. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong trường hợp tổ chức tín dụng chào bán cổ phần, phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ hoặc bán cổ phiếu quỹ được tổ chức tín dụng mua trước ngày 01 tháng 01 năm 2021.”

5. Sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 7 như sau:

“5. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng thương mại Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại các khoản 6, 6a Điều này hoặc trong thời gian thực hiện quy định tại khoản 9 Điều 14 Nghị định này. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 50% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng phi ngân hàng Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này.”

6. Sửa đổi, bổ sung khoản 6 Điều 7 như sau:

“6. Trong trường hợp đặc biệt để bảo đảm an toàn hệ thống tổ chức tín dụng, Thủ tướng Chính phủ quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nước ngoài, một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại một tổ chức tín dụng cổ phần yếu kém, gặp khó khăn vượt giới hạn quy định tại các khoản 2, 3, 5 Điều này đối với từng trường hợp cụ thể.”

7. Bổ sung khoản 6a vào sau khoản 6 Điều 7 như sau:

“6a. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc (không bao gồm các ngân hàng thương mại do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ) được vượt 30% nhưng không vượt quá 49% vốn điều lệ của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc theo phương án chuyển giao bắt buộc đã được phê duyệt và được thực hiện trong thời hạn của phương án chuyển giao bắt buộc.”

8. Sửa đổi, bổ sung khoản 7 Điều 7 như sau:

“7. Tỷ lệ sở hữu quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5, 6, 6a Điều này bao gồm cả phần vốn nhà đầu tư nước ngoài ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác mua cổ phần.”

9. Thay cụm từ “niêm yết” bằng cụm từ “niêm yết/đăng ký giao dịch” tại các Điều 8, Điều 12 và Điều 15. Thay cụm từ “Điều 29” bằng cụm từ “Điều 37” tại khoản 2 Điều 8.

10. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 11 như sau:

“2. Tổ chức tín dụng cổ phần phải có phương án tăng vốn điều lệ, phương án bán cổ phiếu quỹ được Đại hội đồng cổ đông thông qua, trong đó có phương án chào bán cổ phần, phát hành cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. Tổ chức tín dụng cổ phần có tỷ lệ sở hữu của Nhà nước trên 50% vốn điều lệ thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật về quản lý tài chính của doanh nghiệp nhà nước trước khi trình Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án tăng vốn điều lệ, phương án bán cổ phiếu quỹ.”

11. Bổ sung khoản 6a, khoản 6b vào sau khoản 6 Điều 14 như sau:

“6a. Khi nhà đầu tư nước ngoài mua thêm cổ phần do tổ chức tín dụng chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong tổ chức tín dụng mà bị vượt giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 7 Nghị định này thực hiện như sau:

a) Trường hợp một nhà đầu tư nước ngoài, một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan bị vượt giới hạn quy định tại Điều 7 Nghị định này, trong thời hạn tối đa 6 tháng kể từ thời điểm bị vượt giới hạn nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần, đảm bảo tuân thủ giới hạn quy định tại Điều 7 Nghị định này.

b) Trường hợp tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài bị vượt giới hạn quy định tại Điều 7 Nghị định này thì nhà đầu tư nước ngoài không được mua thêm cổ phần của tổ chức tín dụng đó cho đến khi tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tuân thủ quy định tại Điều 7 Nghị định này.

6b. Nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài quy định tại khoản 5, khoản 6 điều này không áp dụng trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần để thực hiện quy định tại điểm a khoản 6a Điều này.”

12. Bổ sung khoản 9 Điều 14 như sau:

“9. Kể từ thời điểm kết thúc thời hạn thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc, nhà đầu tư nước ngoài không được mua thêm cổ phần của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó (trừ trường hợp ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu hoặc nhà đầu tư nước ngoài bán cổ phần đang sở hữu của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó cho nhà đầu tư nước ngoài khác theo thỏa thuận) cho đến khi tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó thấp hơn 30% vốn điều lệ.”

13. Bổ sung điểm c khoản 1 Điều 15 như sau:

“c. Trường hợp tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc được vượt 30% vốn điều lệ của ngân hàng theo phương án chuyển giao bắt buộc được phê duyệt, Ngân hàng Nhà nước có thông báo bằng văn bản gửi Bộ Tài chính (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) về tổng mức sở hữu cổ phần tối đa của nhà đầu tư nước ngoài được phê duyệt, thời điểm bắt đầu, thời điểm kết thúc thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc”.

14. Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 16 như sau:

“3. Báo cáo đầy đủ, kịp thời cho các cơ quan có thẩm quyền về các thông tin liên quan đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định này mua cổ phần.”

Điều 2. Hiệu lực và trách nhiệm thi hành

1. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 19 tháng 5 năm 2025.

2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, tổ chức tín dụng Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này.

Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán nhà nước; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Ủy ban trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan trung ương của các đoàn thể; - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: VT, KTTH (2b). M.Cường

TM. CHÍNH PHỦ KT. THỦ TƯỚNG PHÓ THỦ TƯỚNG Hồ Đức Phớc

Tiếng Anh (English)

THE GOVERNMENT OF VIETNAM --------	THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence-Freedom-Happiness -----------------
No. 69/2025/ND-CP	Hanoi, March 18, 2025

DECREE

AMENDMENTS TO GOVERNMENT’S DECREE NO. 01/2014/ND-CP DATED JANUARY 03, 2014 PRESCRIBING FOREIGN INVESTORS’ PURCHASE OF SHARES OF VIETNAMESE CREDIT INSTITUTIONS

Pursuant to the Law on Government Organization dated February 18, 2025;

Pursuant to the Law on the State Bank of Vietnam dated June 16, 2010;

Pursuant to the Law on Credit Institutions dated January 18, 2024;

Pursuant to the Law on Investment dated June 17, 2020;

Pursuant to the Law on Enterprises dated November 26, 2020;

Pursuant to the Law on Securities dated November 26, 2019;

...

...

...

The Government promulgates a Decree providing amendments to the Government’s Decree No. 01/2014/ND-CP dated January 03, 2014 prescribing foreign investors’ purchase of shares of Vietnamese credit institutions.

Article 1. Amendments to Government’s Decree No. 01/2014/ND-CP dated January 03, 2014 prescribing foreign investors’ purchase of shares of Vietnamese credit institutions

1. Article 1 is amended as follows:

“Article 1. Scope

1. This Decree provides for conditions and procedures for purchase of shares, maximum total aggregate shareholding of foreign investors, maximum shareholding of a foreign investor, and maximum shareholding of a foreign investor and its related persons at a Vietnamese credit institution; conditions to be satisfied by Vietnamese credit institutions selling shares to foreign investors.

2. Foreign-invested economic organizations that are required to meet the same relevant conditions and follow the same procedures for investment as foreign investors when making investment or capital contribution or purchasing shares in accordance with regulations of law shall comply with regulations applicable to foreign investors enshrined herein when purchasing shares of Vietnamese credit institutions.”

2. Clauses 4, 5 Article 3 are amended as follows:

“4. Foreign individual means any person who holds foreign nationality.

5. Foreign organization means an organization that is established under the law of a foreign country and carries out business investment activities in Vietnam."

...

...

...

“8. Credit institution given “very poor” rating and facing difficulties prescribed in clause 6 Article 7 hereof is a credit institution falling in any of the following circumstances:

a) A credit institution that is placed under special control by SBV;

b) A commercial bank that is subject to mandatory transfer;

c) A credit institution that is rated “very poor” according to the latest ranking results announced by SBV.

9. Total aggregate shareholding of foreign investors means the sum of shareholdings of the foreign individuals, foreign organizations and economic organizations prescribed in clause 2 Article 1 hereof.”

4. Clause 2 Article 6 is amended as follows:

“2. Foreign investors purchase shares in case credit institutions conduct offering of shares, issue shares to increase their charter capital or sell treasury stocks which they purchased before January 01, 2021.”

5. Clause 5 Article 7 is amended as follows:

“5. Total aggregate shareholding of foreign investors shall not exceed 30% of the charter capital of a Vietnamese commercial bank, except the cases prescribed in clauses 6, 6a of this Article or during the period over which provisions of clause 9 Article 14 hereof apply. Total aggregate shareholding of foreign investors shall not exceed 50% of the charter capital of a Vietnamese non-bank credit institution, except the cases prescribed in clause 6 of this Article.”

...

...

...

“6. In order to ensure the safety of the credit institution system, the Prime Minister may in some special cases decide the shareholding of a foreign organization, the shareholding of a foreign strategic investor and total aggregate shareholding of foreign investors at a credit institution given “very poor” rating and facing difficulties which may exceed such limits prescribed in clauses 2, 3, 5 of this Article on a case-by-case basis.”

7. Clause 6a is added following clause 6 Article 7 as follows:

“6a. Total aggregate shareholding of foreign investors at a commercial bank that acts as the transferee under an approved mandatory transfer plan (excluding those commercial banks over 50% of charter capital of which is held by the State) may exceed 30% but shall not exceed 49% of its charter capital during the validity period of such mandatory transfer plan.”

8. Clause 7 Article 7 is amended as follows:

“7. The shareholdings specified in clauses 1, 2, 3, 4, 5, 6, 6a of this Article include those shares purchased by other organizations or individuals using funding entrusted by foreign investors.”

9. The phrase “niêm yết” (“listed”) is replaced with the phrase “niêm yết/đăng ký giao dịch” (“listed/registered for trading”) in Articles 8, 12 and 15. The phrase “Điều 29” (“Article 29”) is replaced with the phrase “Điều 37” (“Article 37”) in clause 2 Article 8.

10. Clause 2 Article 11 is amended as follows:

“2. A joint-stock credit institution must have a plan for increase of charter capital or plan for sale of treasury stocks which has been approved by its General Meeting of Shareholders and includes the plan for offering or issuance of shares to foreign investors. A joint-stock credit institution over 50% of charter capital of which is held by the State shall be required to complete procedures according to regulations of law on financial management of state-owned enterprises before submitting the plan for increase of charter capital or plan for sale of treasury stocks to its General Meeting of Shareholders for approval.”

11. Clause 6a and clause 6b are added following clause 6 Article 14 as follows:

...

...

...

a) If the shareholding of a foreign investor or a foreign investor and its related person prescribed in Article 7 hereof is exceeded, within a maximum duration of 6 months from the time of occurrence of such excess, the foreign investor shall take appropriate actions to reduce its shareholding as well as ensure its compliance with the corresponding shareholding limit prescribed in Article 7 hereof.

b) If total aggregate shareholding of foreign investors prescribed in Article 7 hereof is exceeded, the foreign investors shall not be allowed to additionally purchase shares of that credit institution until the requirement regarding total aggregate shareholding of foreign investors prescribed in Article 7 hereof is satisfied.

6b. Foreign investors are not required to fulfill the obligations specified in clauses 5, 6 of this Article when they transfer shares in accordance with provisions of point a clause 6a of this Article.”

12. Clause 9 is added to Article 14 as follows:

“9. Upon expiry of the mandatory transfer plan, foreign investors shall not be allowed to additionally purchase shares of the commercial bank that acts as the transferee under such mandatory transfer plan (unless that commercial bank offers shares to its existing shareholders or a foreign investor sell their shares at that commercial bank to another foreign investor under a specific agreement) until total aggregate shareholding of foreign investors at that commercial bank falls below 30% of its charter capital.”

13. Point c is added to clause 1 Article 15 as follows:

“c. In case total aggregate shareholding of foreign investors at a commercial bank that acts as the transferee under an approved mandatory transfer plan is allowed to exceed 30% of its charter capital according to such mandatory transfer plan, SBV shall notify the Ministry of Finance of Vietnam (via the State Securities Commission of Vietnam) in writing of the approved maximum total aggregate shareholding of foreign investors, starting and ending dates of the validity period of the mandatory transfer plan”.

14. Clause 3 Article 16 is amended as follows:

“3. Submit in an adequate and timely manner to competent authorities reports on purchase of shares by the foreign investors and economic organizations prescribed in clause 2 Article 1 hereof.”

...

...

...

1. This Decree comes into force from May 19, 2025.

2. Ministers, heads of ministerial agencies, heads of Governmental agencies, Chairpersons of People’s Committees of provinces or central-affiliated cities, Vietnamese credit institutions, foreign investors and relevant organizations and individuals are responsible for the implementation of this Decree.

ON BEHALF OF THE GOVERNMENT
PP. PRIME MINISTER
DEPUTY PRIME MINISTER




Ho Duc Phoc