|
NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT
NAM
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ
NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 54/VBHN-NHNN
|
Hà Nội, ngày 21 tháng 5 năm
2026
|
THÔNG
TƯ
QUY ĐỊNH ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ VÀ THỦ TỤC CHẤP THUẬN
VIỆC GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG
Thông tư số
60/2025/TT-NHNN ngày 30 tháng 12 năm 2025 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam quy định điều kiện, hồ sơ và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ
phần của tổ chức tín dụng, có hiệu lực kể từ ngày 13 tháng 02 năm 2026, được
sửa đổi, bổ sung bởi:
Thông tư số
11/2026/TT-NHNN ngày 19 tháng 5 năm 2026 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam phân cấp thực hiện thủ tục hành chính trong lĩnh vực thông tin tín dụng
và sửa đổi, bổ sung một số điều của các Thông tư liên quan đến cắt giảm,
đơn giản hóa, phân cấp thực hiện thủ tục hành chính trong lĩnh vực thành lập
và hoạt động ngân hàng, có hiệu lực kể từ ngày 19 tháng 5 năm 2026.
Căn cứ Luật Ngân hàng
Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12;
Căn cứ Luật Các tổ chức
tín dụng số 32/2024/QH15 đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 96/2025/QH15;
Căn cứ Nghị định số
26/2025/NĐ-CP của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ
chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;
Theo đề nghị của Cục trưởng
Cục An toàn hệ thống các tổ chức tín dụng;
Thống đốc Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam ban hành Thông tư quy định điều kiện, hồ sơ và thủ tục chấp thuận
việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng[1].
Chương
I
QUY
ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
1. Thông tư này quy định
điều kiện, hồ sơ và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức
tín dụng, gồm:
a) Ngân hàng thương mại
góp vốn, mua cổ phần để:
(i) Thành lập, mua lại
công ty con, công ty liên kết ở trong nước hoạt động trong các lĩnh vực bảo
lãnh phát hành chứng khoán, môi giới chứng khoán; quản lý, phân phối chứng
chỉ quỹ đầu tư chứng khoán; quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và mua, bán
cổ phiếu; bảo hiểm; quản lý nợ và khai thác tài sản; kiều hối; vàng; dịch
vụ trung gian thanh toán; thông tin tín dụng;
(ii) Mua lại công ty
con, công ty liên kết ở trong nước hoạt động trong các lĩnh vực cho thuê tài
chính; bao thanh toán; tín dụng tiêu dùng; phát hành thẻ tín dụng;
b) Ngân hàng thương mại
góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp khác ở trong nước hoạt động ngoài
lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, kiều hối, vàng, bao thanh toán, phát
hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông
tin tín dụng;
c) Công ty tài chính tổng
hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết
hoạt động trong lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, quản lý nợ và khai thác
tài sản; công ty tài chính chuyên ngành góp vốn, mua cổ phần để thành lập,
mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và
khai thác tài sản;
d) Chuyển nợ thành
vốn góp, vốn cổ phần để xử lý nợ xấu của ngân hàng thương mại tại doanh
nghiệp trong nước hoạt động ngoài lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, kiều hối,
vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ
trung gian thanh toán, thông tin tín dụng.
2. Thông tư này không
áp dụng đối với việc:
a) Ngân hàng thương mại
góp vốn, mua cổ phần để thành lập tổ chức tín dụng;
b) Ngân hàng thương mại
mua, nắm giữ cổ phần của tổ chức tín dụng khác theo quy định tại khoản 8 Điều
111 Luật Các tổ chức tín dụng, trừ trường hợp ngân hàng thương mại mua cổ phần
để mua lại công ty con, công ty liên kết theo quy định tại điểm a(ii) khoản 1
Điều này;
c) Góp vốn, mua cổ phần
của bên nhận chuyển giao bắt buộc tại ngân hàng thương mại được chuyển giao
bắt buộc.
3. Việc tăng vốn tại
công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng trong các trường hợp quy định
tại điểm a, c khoản 1 Điều này phải đảm bảo các điều kiện theo quy định tại Điều 8 Thông tư này.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
Thông tư này áp dụng
đối với:
1. Ngân hàng thương mại,
công ty tài chính tổng hợp và công ty tài chính chuyên ngành (sau đây gọi
là tổ chức tín dụng).
2. Các tổ chức, cá
nhân có liên quan đến việc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp,
vốn cổ phần của tổ chức tín dụng.
Điều 3. Nguyên tắc lập,
gửi và trả hồ sơ đề nghị chấp thuận
1. Hồ sơ phải được lập
bằng tiếng Việt. Trường hợp thành phần hồ sơ bằng tiếng nước ngoài phải được
hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam (trừ trường hợp
được miễn hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định pháp luật về hợp pháp hóa lãnh
sự) và dịch ra tiếng Việt.
2. Các bản dịch từ tiếng
nước ngoài ra tiếng Việt phải được chứng thực chữ ký của người dịch theo quy
định của pháp luật.
3. Các hồ sơ được nộp
phải là bản chính hoặc bản sao được cấp từ sổ gốc hoặc bản sao có chứng thực
hoặc bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu; trong trường hợp tổ chức
tín dụng nộp bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu, người đối chiếu
phải ký xác nhận vào bản sao và chịu trách nhiệm về tính chính xác của bản
sao so với bản chính.
4. Văn bản của tổ chức
tín dụng đề nghị Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà
nước) chấp thuận phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện
theo ủy quyền (sau đây gọi là người đại diện hợp pháp) ký. Trường hợp ký theo
ủy quyền, hồ sơ phải có văn bản ủy quyền được lập phù hợp với quy định của
pháp luật.
5. Trường hợp Ngân
hàng Nhà nước không khai thác được thông tin trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp hoặc thông tin khai thác được không đầy đủ, không chính
xác, Ngân hàng Nhà nước đề nghị tổ chức tín dụng nộp bổ sung Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp nhận góp vốn, mua cổ phần.
6. Khi gửi hồ sơ trực
tuyến qua Cổng dịch vụ công quốc gia, hồ sơ điện tử được sử dụng chữ ký số
theo quy định của pháp luật về thực hiện thủ tục hành chính trên môi trường
điện tử.
Trường hợp hệ thống Cổng
dịch vụ công quốc gia gặp sự cố hoặc có lỗi không thể tiếp nhận, trao đổi
thông tin điện tử, việc khai, gửi, tiếp nhận, trả kết quả, trao đổi, phản hồi
thông tin được thực hiện qua dịch vụ bưu chính hoặc trực tiếp tại Bộ phận Một cửa
của Ngân hàng Nhà nước.
7. Các tài liệu trong
hồ sơ điện tử là bản điện tử quét từ bản gốc, bản chính (tập tin định dạng
PDF).
8. Kết quả giải quyết
thủ tục hành chính được gửi cho tổ chức tín dụng bằng bản điện tử thông qua
phương thức trực tuyến; trường hợp tổ chức tín dụng có đề nghị, kết quả được gửi
bằng bản giấy thông qua dịch vụ bưu chính hoặc được trả trực tiếp tại Bộ phận Một
cửa của Ngân hàng Nhà nước.
Điều 4. Thẩm quyền chấp
thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng
1. Thống đốc Ngân
hàng Nhà nước xem xét, chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp
khác hoạt động trong các lĩnh vực quy định tại điểm b khoản 1
Điều 1 Thông tư này và việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần quy
định tại điểm d khoản 1 Điều 1 Thông tư này.
2. Cục trưởng Cục Quản
lý, giám sát tổ chức tín dụng xem xét, chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần
để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này.
Chương
II
ĐIỀU
KIỆN, HỒ SƠ VÀ THỦ TỤC CHẤP THUẬN VIỆC GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN; ĐIỀU KIỆN TĂNG VỐN
TẠI CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG
Điều 5. Điều kiện thực
hiện góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng
1. Điều kiện thực hiện
góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này (trừ công ty con là
công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản):
a) Giấy phép thành lập
và hoạt động của tổ chức tín dụng có nội dung hoạt động góp vốn, mua cổ phần;
b) Đảm bảo tỷ lệ an
toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ
chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm
hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;
c) Đảm bảo tuân thủ giới
hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng
trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc
góp vốn, mua cổ phần;
d) Kết quả hoạt động
kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm đề nghị
đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập;
đ) Không bị xử phạt vi
phạm hành chính về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi
ro, góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;
e) Có tỷ lệ nợ xấu theo
quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về phân loại tài sản có trong
hoạt động của ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài nhỏ hơn 3% trong 12 tháng liền kề trước tháng đề
nghị;
g) Đảm bảo có cơ cấu tổ
chức quản lý; số lượng thành viên, cơ cấu, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng
thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) tuân thủ theo quy định
của Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị.
2. Điều kiện thực hiện
góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này (trừ công ty liên kết
là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản):
a) Các điều kiện quy định
tại điểm a, d, đ, e, g khoản 1 Điều này;
b) Đảm bảo tỷ lệ an
toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ
chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm
hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;
c) Đảm bảo tuân thủ giới
hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng
trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc
góp vốn, mua cổ phần.
3. Điều kiện thực hiện
góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt
động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản:
a) Giấy phép thành lập
và hoạt động của tổ chức tín dụng có nội dung hoạt động góp vốn, mua cổ phần;
b) Đảm bảo tuân thủ giới
hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng
tại thời điểm đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;
c) Đảm bảo tỷ lệ an
toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ
chức tín dụng tại thời điểm đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp
vốn, mua cổ phần.
4. Điều kiện thực hiện
góp vốn, mua cổ phần đối với doanh nghiệp khác ở trong nước quy định tại điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư này:
a) Các điều kiện quy định
tại khoản 1 Điều này;
b) Đảm bảo tỷ lệ tối
đa của nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng để cho vay trung hạn và dài hạn
theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm
an toàn trong hoạt động của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài
trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc
góp vốn, mua cổ phần.
5. Điều kiện thực hiện
chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần quy định tại điểm d khoản
1 Điều 1 Thông tư này:
a) Các điều kiện quy định
tại điểm a, b, c, d, đ, g khoản 1 Điều này;
b) Khoản nợ được
chuyển thành vốn góp, vốn cổ phần phải là khoản nợ xấu và việc chuyển nợ
thành vốn góp, vốn cổ phần là để xử lý khoản nợ xấu. Nợ xấu là nợ được
xác định theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về phân loại tài
sản có trong hoạt động của ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân
hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
Điều 6. Hồ sơ đề nghị
chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng
1. Hồ sơ đề nghị chấp
thuận việc góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty
liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này
(trừ công ty con, công ty liên kết là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản
lý nợ và khai thác tài sản) gồm:
a) Văn bản của tổ chức
tín dụng đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần quy định tại Phụ lục ban
hành kèm theo Thông tư này;
b) Văn bản của cấp có
thẩm quyền của tổ chức tín dụng thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần;
c) Phương án của tổ
chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm những
nội dung sau:
(i) Tên (bằng tiếng Việt
và tiếng nước ngoài), địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng thực hiện
góp vốn, mua cổ phần;
(ii) Tên (bằng tiếng Việt
và tiếng nước ngoài), địa chỉ trụ sở chính, nội dung hoạt động, số Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, thời hạn hoạt động của doanh nghiệp nhận góp vốn,
mua cổ phần;
(iii) Lý do, sự cần thiết
của việc góp vốn, mua cổ phần;
(iv) Dự kiến số tiền
góp vốn, tỷ lệ vốn góp; dự kiến số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tại
doanh nghiệp nhận góp vốn, mua cổ phần;
(v) Vốn điều lệ, giá
trị thực của vốn điều lệ của tổ chức tín dụng trước khi thực hiện góp vốn,
mua cổ phần;
(vi) Dự kiến vốn điều
lệ, giá trị thực của vốn điều lệ của tổ chức tín dụng thực hiện góp vốn,
mua cổ phần tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;
(vii) Tỷ lệ nợ xấu của
từng tháng trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;
(viii) Tình hình chấp
hành quy định về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi
ro, góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;
(ix) Tỷ lệ an toàn
vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức
tín dụng trong 12 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để
thành lập, mua lại công ty liên kết) hoặc 24 tháng liền kề (đối với trường hợp
góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con) trước tháng đề nghị
và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;
(x) Thông tin về việc
tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ
chức tín dụng trong 12 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần
để thành lập, mua lại công ty liên kết) hoặc 24 tháng liền kề (đối với trường
hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con) trước tháng đề
nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;
(xi) Cơ cấu tổ chức quản
lý của tổ chức tín dụng; số lượng thành viên, cơ cấu, nhiệm kỳ Hội đồng quản
trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) theo
quy định của Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị;
(xii) Cổ đông lớn và
người có liên quan của cổ đông lớn của doanh nghiệp sau khi được tổ chức tín
dụng góp vốn, mua cổ phần theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng và
quy định của Ngân hàng Nhà nước;
(xiii) Đánh giá tác
động của việc góp vốn, mua cổ phần đến tình hình tài chính, quản trị, điều
hành và hoạt động của tổ chức tín dụng;
(xiv) [2]Kết quả hoạt động kinh
doanh theo báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm đề nghị đã được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp báo cáo tài chính có
ý kiến ngoại trừ của tổ chức kiểm toán, tổ chức tín dụng phải cung cấp tài
liệu giải thích hợp lý về ý kiến ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện góp
vốn, mua cổ phần và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của ý
kiến ngoại trừ;
d)[3] (được bãi bỏ).
2. Hồ sơ đề nghị chấp
thuận việc góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty
liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản gồm:
a) Các thành phần hồ
sơ quy định tại điểm a, b khoản 1 Điều này;
b) Phương án của tổ
chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm các
nội dung quy định tại điểm c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi) khoản 1 Điều
này và thông tin về tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b
khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng, việc tuân thủ giới hạn góp vốn,
mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng tại thời
điểm đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.
3. Hồ sơ đề nghị chấp
thuận việc góp vốn, mua cổ phần đối với doanh nghiệp khác ở trong nước quy định
tại điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư này gồm:
a)[4] Các thành phần hồ sơ
quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này;
b) Phương án của tổ
chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm những
nội dung quy định tại điểm c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi), c(vii),
c(viii), c(xi), c(xii), c(xiii), c(xiv)[5] khoản 1 Điều này và các nội dung sau:
(i) Tỷ lệ an toàn vốn
tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng
trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc
góp vốn, mua cổ phần;
(ii) Thông tin về việc
tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ
chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm
hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;
(iii) Tỷ lệ tối đa
của nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng để cho vay trung hạn và dài hạn trong
24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp
vốn, mua cổ phần.
4. Hồ sơ đề nghị chấp
thuận việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần quy định tại điểm
d khoản 1 Điều 1 Thông tư này gồm:
a)[6] Các thành phần hồ sơ
quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này;
b) Phương án của tổ
chức tín dụng về việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần, trong đó tối
thiểu bao gồm các nội dung quy định tại điểm c(i), c(ii), c(iii), c(iv),
c(v), c(vi), c(viii), c(xi), c(xii), c(xiii), c(xiv)[7] khoản 1 Điều này và
các thông tin sau:
(i) Tỷ lệ an toàn vốn
tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng
trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc
góp vốn, mua cổ phần;
(ii) Thông tin về việc
tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ
chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm
hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;
(iii) Thông tin về khoản
nợ được chuyển thành vốn góp, vốn cổ phần, gồm: Thực trạng của khoản nợ được
dự kiến chuyển thành vốn góp, vốn cổ phần (số dư của khoản nợ, nhóm nợ,
khả năng thu hồi khoản nợ); số vốn góp, tỷ lệ vốn góp hoặc số cổ phần, tỷ lệ
sở hữu cổ phần được hình thành từ việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần.
Điều 7. Thủ tục chấp
thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng
1. Tổ chức tín dụng lập
01 bộ hồ sơ theo quy định tại Điều 6 Thông tư này, gửi trực
tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính đến trụ sở chính Ngân hàng Nhà nước (Bộ phận
Một cửa) hoặc gửi hồ sơ trực tuyến theo quy định tại khoản 6, 7
Điều 3 Thông tư này. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn
10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu
tổ chức tín dụng bổ sung hồ sơ.
2. Trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước hoặc Cục Quản
lý, giám sát tổ chức tín dụng có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận việc
góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần của tổ chức
tín dụng; trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước, Cục Quản lý, giám
sát tổ chức tín dụng có văn bản nêu rõ lý do.
3. Văn bản chấp thuận
của Ngân hàng Nhà nước, Cục Quản lý, giám sát tổ chức tín dụng có hiệu lực
trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày ký.
Điều 8. Điều kiện tăng
vốn tại công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng
1. Điều kiện tăng vốn
tại công ty con quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư
này (trừ công ty con là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai
thác tài sản):
a) Đối với tổ chức tín
dụng thực hiện tăng vốn:
(i) Đảm bảo tỷ lệ an
toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ
chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản
thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;
(ii) Đảm bảo tuân thủ
giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín
dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua
việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;
(iii) Giá trị thực
của vốn điều lệ tại thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc
tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn không thấp hơn mức vốn
pháp định;
(iv) Kết quả hoạt động
kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm tổ chức
tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn đã được kiểm toán bởi tổ chức
kiểm toán độc lập;
(v) Không bị xử phạt vi
phạm hành chính về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi
ro, góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng
có văn bản thông qua việc tăng vốn;
(vi) Có tỷ lệ nợ xấu
theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về phân loại tài sản có
trong hoạt động của ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng phi ngân hàng, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài nhỏ hơn 3% trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ
chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;
(vii) Đảm bảo có số lượng
thành viên, cơ cấu, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban
kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) theo quy định của Luật Các tổ chức
tín dụng tại thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;
b) Đối với công ty con
của tổ chức tín dụng:
(i) Kết quả hoạt động
kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm tổ
chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn (đối với công ty con có thời
gian hoạt động từ 03 năm trở lên) hoặc theo báo cáo tài chính kể từ khi
thành lập đến thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn
(đối với công ty con có thời gian hoạt động dưới 03 năm) đã được kiểm toán bởi
tổ chức kiểm toán độc lập và không có lỗ lũy kế đến thời điểm tổ chức tín dụng
có văn bản thông qua việc tăng vốn;
(ii) Không bị xử phạt
vi phạm hành chính về lĩnh vực hoạt động của công ty con trong 12 tháng liền
kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn.
2. Điều kiện tăng vốn
tại công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông
tư này (trừ công ty liên kết là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý
nợ và khai thác tài sản):
a) Đối với tổ chức tín
dụng thực hiện tăng vốn:
(i) Đảm bảo tỷ lệ an
toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ
chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản
thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;
(ii) Đảm bảo tuân thủ
giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín
dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua
việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;
(iii) Các điều kiện
quy định tại điểm a(iii), a(iv), a(v), a(vi), a(vii) khoản 1 Điều này;
b) Đối với công ty
liên kết của tổ chức tín dụng:
(i) Kết quả hoạt động
kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm tổ
chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn (đối với công ty liên kết có
thời gian hoạt động từ 03 năm trở lên) hoặc theo báo cáo tài chính kể từ
khi thành lập đến thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng
vốn (đối với công ty liên kết có thời gian hoạt động dưới 03 năm) đã được
kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có lỗ lũy kế đến thời
điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;
(ii) Không bị xử phạt
vi phạm hành chính về lĩnh vực hoạt động của công ty liên kết trong 12 tháng
liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn.
3. Điều kiện tăng vốn
tại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai
thác tài sản:
a) Đối với tổ chức tín
dụng thực hiện tăng vốn:
(i) Điều kiện quy định
tại điểm a(iii) khoản 1 Điều này;
(ii) Đảm bảo tỷ lệ an
toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ
chức tín dụng tại thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng
vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;
(iii) Đảm bảo tuân thủ
giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín
dụng tại thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc thực hiện tăng
vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;
b) Đối với công ty
con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng:
Không bị xử phạt vi phạm
hành chính về lĩnh vực hoạt động của công ty con, công ty liên kết trong 12
tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng
vốn.
4. Trường hợp tổ chức
tín dụng tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết là tổ chức tín dụng được
can thiệp sớm hoặc tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt không phải đáp ứng
điều kiện quy định tại điểm b khoản 1, điểm b khoản 2 Điều này.
Chương
III
TRÁCH
NHIỆM CỦA CÁC ĐƠN VỊ LIÊN QUAN
Điều 9. Trách nhiệm của
tổ chức tín dụng
1. Chịu trách nhiệm
trước pháp luật về tính chính xác, đầy đủ và trung thực của thông tin cung
cấp tại hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại khoản 5 Điều 3 và Điều 6 Thông tư này và việc đáp ứng các
điều kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết tại Điều
8 Thông tư này.
2. Báo cáo Ngân hàng
Nhà nước (qua Cục Quản lý, giám sát tổ chức tín dụng) việc thực hiện tăng
vốn tại công ty con, công ty liên kết trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày được
ghi nhận mức vốn điều lệ mới tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của
công ty con, công ty liên kết hoặc kể từ ngày công ty con, công ty liên kết
thay đổi thông tin về tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của tổ chức tín dụng
tại công ty con, công ty liên kết đó, trong đó nêu rõ việc đáp ứng các điều
kiện tăng vốn tại công ty con, công ty liên kết quy định tại Điều
8 Thông tư này.
3. Đảm bảo duy trì giá
trị thực của vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định trước và sau
khi hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.
4. Đảm bảo duy trì việc
đáp ứng các điều kiện thực hiện việc góp vốn, mua cổ phần quy định tại Điều 5 Thông tư này trước và sau khi hoàn tất việc góp
vốn, mua cổ phần; đảm bảo duy trì việc đáp ứng các điều kiện tăng vốn tại
công ty con, công ty liên kết tại Điều 8 Thông tư này sau
khi hoàn tất việc tăng vốn.
Điều
10. Trách nhiệm của Cục Quản lý, giám sát tổ chức tín dụng thuộc Ngân hàng Nhà
nước
1. Cục Quản lý, giám
sát tổ chức tín dụng có trách nhiệm là đầu mối đánh giá việc đáp ứng hồ
sơ, điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng theo quy định
tại Thông tư này; có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận việc góp vốn,
mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này; trình Thống đốc
Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận việc góp vốn,
mua cổ phần vào doanh nghiệp khác hoạt động trong các lĩnh vực quy định tại điểm b khoản 1 Điều
1 Thông
tư này
và việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần quy định tại điểm
d khoản 1 Điều 1 Thông tư này.
2. Tiếp nhận, rà soát
báo cáo của tổ chức tín dụng quy định tại khoản 2 Điều 9 Thông
tư này và có biện pháp xử lý (nếu cần thiết).
3. Giám sát việc tuân
thủ quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 9 Thông tư này
của tổ chức tín dụng.
Chương
IV
ĐIỀU
KHOẢN THI HÀNH[8]
Điều
11. Hiệu lực thi hành
1. Thông tư này có hiệu
lực thi hành kể từ ngày 13 tháng 02 năm 2026.
2. Thông tư số
25/2024/TT-NHNN ngày 28 tháng 6 năm 2024 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp
vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng hết hiệu lực kể từ ngày Thông tư
này có hiệu lực thi hành.
Điều
12. Trách nhiệm tổ chức thực hiện
Thủ trưởng các đơn vị
thuộc Ngân hàng Nhà nước, tổ chức tín dụng chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện
Thông tư này.
Điều
13. Điều khoản chuyển tiếp
Hồ sơ đề nghị chấp thuận
việc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần của tổ chức
tín dụng đã nộp đầy đủ và hợp lệ cho Ngân hàng Nhà nước trước ngày Thông tư
này có hiệu lực thi hành được xử lý theo quy định tại Thông tư số 25/2024/TT-NHNN./.
PHỤ
LỤC
(Ban
hành kèm theo Thông tư số 60/2025/TT-NHNN ngày 30/12/2025 của Thống đốc Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam quy định điều kiện, hồ sơ và thủ tục chấp thuận việc góp
vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng)
|
Tên của TCTD
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ
NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
|
.............,ngày…….tháng…….năm……..
|
VĂN BẢN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN VIỆC GÓP VỐN, MUA CỔ
PHẦN
Kính
gửi: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
Căn cứ Thông tư số
60/2025/TT-NHNN ngày 30/12/2025 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định
điều kiện, hồ sơ và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức
tín dụng, tổ chức tín dụng (nêu rõ tên, số định danh của tổ chức) đề nghị
Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần như sau:
1. Thông tin chung về
công ty con, công ty liên kết được thành lập, mua lại hoặc doanh nghiệp nhận
vốn góp, vốn cổ phần, nhận chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần:
a) Tên đầy đủ bằng tiếng
Việt; tên đầy đủ bằng tiếng nước ngoài (nếu có); tên viết tắt (nếu có);
b) Địa chỉ hiện nay
(đối với trường hợp mua lại công ty con, công ty liên kết hoặc góp vốn, mua cổ
phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần vào doanh nghiệp khác) hoặc địa
chỉ dự kiến (đối với trường hợp thành lập công ty con, công ty liên kết);
c) Mức vốn điều lệ
(đối với trường hợp mua lại công ty con, công ty liên kết hoặc góp vốn, mua cổ
phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần vào doanh nghiệp khác) hoặc mức
vốn điều lệ dự kiến (đối với trường hợp thành lập công ty con, công ty liên
kết);
d) Nội dung hoạt động
(đối với trường hợp mua lại công ty con, công ty liên kết hoặc góp vốn, mua cổ
phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần vào doanh nghiệp khác) hoặc nội
dung hoạt động dự kiến (đối với trường hợp thành lập công ty con, công ty
liên kết);
đ) Thời hạn hoạt động
(đối với trường hợp mua lại công ty con, công ty liên kết hoặc góp vốn, mua cổ
phần, chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần vào doanh nghiệp khác) hoặc thời
hạn hoạt động dự kiến (đối với trường hợp thành lập công ty con, công ty liên
kết).
2. Tổ chức tín dụng
(nêu rõ tên) cam kết:
- Các thông tin cung cấp
trong hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần là chính xác, trung
thực;
- Đáp ứng các điều kiện
để được thực hiện góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp theo quy định
tại Thông tư này;
- Khoản nợ được chuyển
thành vốn góp, vốn cổ phần là khoản nợ xấu và việc chuyển nợ thành vốn
góp, vốn cổ phần là để xử lý nợ xấu (đối với trường hợp chuyển nợ thành
vốn góp, vốn cổ phần để xử lý nợ xấu).
|
|
ĐẠI DIỆN HỢP PHÁP CỦA
TCTD
(Ký
tên và đóng dấu)
|
|
|
XÁC THỰC VĂN BẢN HỢP
NHẤT
|
|
Nơi nhận:
-
Ban lãnh đạo NHNN;
- Văn phòng Chính phủ (để đăng Công báo);
- Cổng thông tin điện tử NHNN;
- Lưu VP, PC3.
|
KT. THỐNG ĐỐC
PHÓ THỐNG
ĐỐC
Đoàn
Thái Sơn
|
(Ghi chú: Mẫu văn bản này
chỉ quy định những nội dung chủ yếu cần có, ngân hàng thương mại, công ty tài
chính tổng hợp, công ty tài chính chuyên ngành có thể bổ sung thêm các nội dung
khác nếu thấy cần thiết)