Văn bản hợp nhất 04/VBHN-NHNN 2025 Nghị định nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng

• Số hiệu: 04/VBHN-NHNN
• Loại văn bản: Văn bản hợp nhất
• Nơi ban hành: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
• Người ký: Đoàn Thái Sơn
• Ngày ban hành: 31/03/2025

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 04/VBHN-NHNN	Hà Nội, ngày 31 tháng 03 năm 2025

NGHỊ ĐỊNH

VỀ VIỆC NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI MUA CỔ PHẦN CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG VIỆT NAM

Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 20 tháng 02 năm 2014, được sửa đổi, bổ sung bởi:

Nghị định số 69/2025/NĐ-CP ngày 18 tháng 03 năm 2025 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19 tháng 5 năm 2025.

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Theo đề nghị của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Chính phủ ban hành Nghị định về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam[1],

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh[2]

1. Nghị định này quy định điều kiện, thủ tục mua cổ phần, tổng mức sở hữu cổ phần tối đa của các nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của một nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa của một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư đó tại một tổ chức tín dụng Việt Nam; điều kiện đối với tổ chức tín dụng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.

2. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia đầu tư, góp vốn, mua cổ phần theo quy định của pháp luật thì phải tuân thủ các quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Nghị định này khi mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Tổ chức tín dụng cổ phần và tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thành tổ chức tín dụng cổ phần (gọi tắt là tổ chức tín dụng Việt Nam).

2. Nhà đầu tư nước ngoài.

3. Tổ chức, cá nhân khác liên quan đến việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam.

Điều 3. Giải thích từ ngữ

Trong Nghị định này, các thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Tổ chức tín dụng cổ phần là tổ chức tín dụng được thành lập, tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, bao gồm: Ngân hàng thương mại cổ phần, công ty tài chính cổ phần, công ty cho thuê tài chính cổ phần.

2. Tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thành tổ chức tín dụng cổ phần là tổ chức tín dụng đang thực hiện chuyển đổi hình thức pháp lý từ tổ chức tín dụng hoạt động dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn thành tổ chức tín dụng hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần.

3. Nhà đầu tư nước ngoài bao gồm tổ chức nước ngoài và cá nhân nước ngoài.

4.[3] Cá nhân nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài.

5.[4] Tổ chức nước ngoài là tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài, thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

6. Nhà đầu tư chiến lược nước ngoài là tổ chức nước ngoài có năng lực tài chính và có cam kết bằng văn bản của người có thẩm quyền về việc gắn bó lợi ích lâu dài với tổ chức tín dụng Việt Nam và hỗ trợ tổ chức tín dụng Việt Nam chuyển giao công nghệ hiện đại; phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng; nâng cao năng lực tài chính, quản trị, điều hành.

7. Sở hữu cổ phần bao gồm sở hữu trực tiếp và sở hữu gián tiếp.

8.[5] Tổ chức tín dụng yếu kém, gặp khó khăn tại khoản 6 Điều 7 Nghị định này là tổ chức tín dụng thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Tổ chức tín dụng được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đặt vào kiểm soát đặc biệt;

b) Ngân hàng thương mại được chuyển giao bắt buộc;

c) Tổ chức tín dụng bị xếp hạng “yếu kém” theo kết quả xếp hạng gần nhất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

9.[6] Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài là tổng mức sở hữu cổ phần của các cá nhân nước ngoài, các tổ chức nước ngoài và các tổ chức kinh tế quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định này.

Điều 4. Đồng tiền sử dụng trong giao dịch mua, bán cổ phần

Đồng tiền sử dụng trong giao dịch mua, bán cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức tín dụng Việt Nam là Đồng Việt Nam.

Điều 5. Tham gia quản trị tại tổ chức tín dụng Việt Nam

1. Việc tham gia, cử người đại diện phần vốn góp tham gia Hội đồng quản trị tại một tổ chức tín dụng Việt Nam thực hiện theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng và pháp luật liên quan.

2. Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được tham gia, cử người đại diện phần vốn góp tham gia Hội đồng quản trị tại một tổ chức tín dụng Việt Nam, trừ các trường hợp sau:

a) Nhà đầu tư nước ngoài tham gia, cử người đại diện phần vốn góp tham gia Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng khác là công ty con của tổ chức tín dụng Việt Nam mà nhà đầu tư nước ngoài tham gia, cử người đại diện phần vốn góp tham gia Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng Việt Nam đó.

b) Nhà đầu tư nước ngoài tham gia, cử người đại diện phần vốn góp tham gia Hội đồng quản trị tại tổ chức tín dụng cổ phần yếu kém để cơ cấu lại theo phương án được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận.

Chương II

QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Mục 1. HÌNH THỨC, TỶ LỆ, THỦ TỤC MUA CỔ PHẦN

Điều 6. Hình thức mua cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài

1. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của cổ đông của tổ chức tín dụng cổ phần.

2.[7] Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong trường hợp tổ chức tín dụng chào bán cổ phần, phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ hoặc bán cổ phiếu quỹ được tổ chức tín dụng mua trước ngày 01 tháng 01 năm 2021.

3. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong trường hợp tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thành tổ chức tín dụng cổ phần.

Điều 7. Tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài

1. Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một cá nhân nước ngoài không được vượt quá 5% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam.

2. Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nước ngoài không được vượt quá 15% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này.

3. Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam.

4. Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam.

5.[8] Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng thương mại Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại các khoản 6, 6a Điều này hoặc trong thời gian thực hiện quy định tại khoản 9 Điều 14 Nghị định này. Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 50% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng phi ngân hàng Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này.

6.[9] Trong trường hợp đặc biệt để bảo đảm an toàn hệ thống tổ chức tín dụng, Thủ tướng Chính phủ quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nước ngoài, một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại một tổ chức tín dụng cổ phần yếu kém, gặp khó khăn vượt giới hạn quy định tại các khoản 2, 3, 5 Điều này đối với từng trường hợp cụ thể.

6a.[10] Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc (không bao gồm các ngân hàng thương mại do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ) được vượt 30% nhưng không vượt quá 49% vốn điều lệ của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc theo phương án chuyển giao bắt buộc đã được phê duyệt và được thực hiện trong thời hạn của phương án chuyển giao bắt buộc.

7.[11] Tỷ lệ sở hữu quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5, 6, 6a Điều này bao gồm cả phần vốn nhà đầu tư nước ngoài ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác mua cổ phần.

8. Nhà đầu tư nước ngoài chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi của tổ chức tín dụng Việt Nam sang cổ phiếu phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần, điều kiện sở hữu cổ phần theo quy định tại Nghị định này.

Điều 8. Thẩm quyền, trình tự, thủ tục và hồ sơ nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam

1. Trường hợp mua cổ phần dẫn đến mức sở hữu cổ phần từ 10% vốn điều lệ trở lên; mua cổ phần và trở thành nhà đầu tư chiến lược nước ngoài của một tổ chức tín dụng Việt Nam:

a) Tổ chức tín dụng Việt Nam (đối với tổ chức tín dụng chưa niêm yết/đăng ký giao dịch[12] cổ phiếu) hoặc tổ chức nước ngoài (đối với tổ chức tín dụng đã niêm yết/đăng ký giao dịch[13] cổ phiếu) lập hồ sơ gửi trực tiếp hoặc qua bưu điện, qua mạng điện tử đến Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận trước khi thực hiện giao dịch.

b) Trong thời hạn 40 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, căn cứ vào các điều kiện quy định tại các Điều 9, 10 của Nghị định này, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét, quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận bằng văn bản việc mua cổ phần của tổ chức nước ngoài. Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam phải nêu rõ lý do.

2. Trường hợp mua cổ phần dẫn đến mức sở hữu cổ phần từ 5% vốn điều lệ trở lên và mua thêm cổ phần khi tổ chức nước ngoài đã sở hữu từ 5% vốn điều lệ trở lên của một tổ chức tín dụng Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện theo trình tự, thủ tục quy định tại Khoản 2 Điều 37[14] Luật các tổ chức tín dụng.

3. Các trường hợp mua cổ phần khác, trừ các trường hợp quy định tại các Khoản 1 và 2 Điều này:

a) Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam chưa niêm yết/đăng ký giao dịch[15] cổ phiếu lập hồ sơ gửi trực tiếp hoặc qua bưu điện đến tổ chức tín dụng Việt Nam quyết định để đảm bảo tuân thủ quy định tại Điều 7 Nghị định này.

Tổ chức tín dụng Việt Nam quy định cụ thể hồ sơ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần phù hợp với quy định của pháp luật.

Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, tổ chức tín dụng Việt Nam phải trả lời nhà đầu tư nước ngoài bằng văn bản. Trường hợp không chấp thuận, tổ chức tín dụng Việt Nam phải nêu rõ lý do.

b) Nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần của tổ chức tín dụng cổ phần đã niêm yết/đăng ký giao dịch[16] cổ phiếu theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và phải tuân thủ quy định tại Điều 7 Nghị định này.

4. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định cụ thể trình tự, thủ tục, hồ sơ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam quy định tại các Khoản 1, 2 Điều này.

Mục 2. ĐIỀU KIỆN SỞ HỮU CỔ PHẦN

Điều 9. Điều kiện đối với tổ chức nước ngoài mua cổ phần dẫn đến mức sở hữu từ 10% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng Việt Nam trở lên

1. Được các tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế có uy tín xếp hạng từ mức ổn định hoặc tương đương trở lên.

2. Có đủ nguồn tài chính để mua cổ phần được xác định theo báo cáo tài chính được kiểm toán độc lập năm liền kề trước năm nộp hồ sơ và nguồn vốn mua cổ phần hợp pháp theo quy định của pháp luật.

3. Việc mua cổ phần không gây ảnh hưởng đến sự an toàn, ổn định của hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam; không tạo ra sự độc quyền hoặc hạn chế cạnh tranh trong hệ thống tổ chức tín dụng Việt Nam.

4. Không vi phạm nghiêm trọng pháp luật về tiền tệ, ngân hàng, chứng khoán và thị trường chứng khoán của nước nơi nhà đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính và Việt Nam trong thời hạn 12 tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ mua cổ phần.

5. Có tổng tài sản tối thiểu tương đương 10 tỷ đô la Mỹ đối với nhà đầu tư nước ngoài là ngân hàng, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính hoặc có mức vốn điều lệ tối thiểu tương đương 1 tỷ đô la Mỹ đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức khác vào năm liền kề trước năm nộp hồ sơ mua cổ phần.

Điều 10. Điều kiện đối với tổ chức nước ngoài mua cổ phần và trở thành nhà đầu tư chiến lược nước ngoài

1. Các điều kiện quy định tại các Khoản 1, 2, 3, 4 Điều 9 Nghị định này.

2. Là ngân hàng nước ngoài, công ty tài chính nước ngoài, công ty cho thuê tài chính nước ngoài được phép thực hiện hoạt động ngân hàng theo quy định của pháp luật của nước nơi đặt trụ sở chính. Công ty tài chính nước ngoài chỉ được là nhà đầu tư chiến lược tại công ty tài chính Việt Nam. Công ty cho thuê tài chính nước ngoài chỉ được là nhà đầu tư chiến lược tại công ty cho thuê tài chính Việt Nam.

3. Có kinh nghiệm hoạt động quốc tế trong lĩnh vực tài chính ngân hàng từ 5 năm trở lên.

4. Có tổng tài sản tối thiểu tương đương 20 tỷ đô la Mỹ vào năm liền kề trước năm nộp hồ sơ mua cổ phần.

5. Có văn bản cam kết và kế hoạch rõ ràng về việc gắn bó lợi ích lâu dài với tổ chức tín dụng Việt Nam, hỗ trợ tổ chức tín dụng Việt Nam áp dụng công nghệ hiện đại; phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng; nâng cao năng lực tài chính, quản trị, điều hành.

6. Không sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên tại bất kỳ tổ chức tín dụng nào khác tại Việt Nam;

7. Cam kết hoặc đã sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng Việt Nam mà tổ chức nước ngoài đề nghị mua cổ phần và trở thành nhà đầu tư chiến lược nước ngoài.

Mục 3. TỔ CHỨC TÍN DỤNG VIỆT NAM BÁN CỔ PHẦN

Điều 11. Điều kiện đối với tổ chức tín dụng Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

1. Tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thành tổ chức tín dụng cổ phần phải có phương án cổ phần hóa, phương án chuyển đổi được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật, trong đó có phương án bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.

2.[17] Tổ chức tín dụng cổ phần phải có phương án tăng vốn điều lệ, phương án bán cổ phiếu quỹ được Đại hội đồng cổ đông thông qua, trong đó có phương án chào bán cổ phần, phát hành cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. Tổ chức tín dụng cổ phần có tỷ lệ sở hữu của Nhà nước trên 50% vốn điều lệ thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật về quản lý tài chính của doanh nghiệp nhà nước trước khi trình Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án tăng vốn điều lệ, phương án bán cổ phiếu quỹ.

Điều 12. Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

1. Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài của tổ chức tín dụng Việt Nam chưa niêm yết/đăng ký giao dịch[18] được xác định thông qua đấu giá hoặc hình thức thỏa thuận.

2. Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài của tổ chức tín dụng cổ phần đã niêm yết/đăng ký giao dịch[19] cổ phiếu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

3. Việc đặt cọc để thực hiện giao dịch mua cổ phần do nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức tín dụng Việt Nam thỏa thuận phù hợp với quy định của pháp luật.

Mục 4. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Điều 13. Quyền của nhà đầu tư nước ngoài

1. Có đầy đủ quyền của cổ đông theo quy định của pháp luật Việt Nam, Điều lệ của tổ chức tín dụng cổ phần mà nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần và thỏa thuận phù hợp với pháp luật Việt Nam trong hợp đồng mua, bán cổ phần giữa nhà đầu tư nước ngoài với tổ chức tín dụng Việt Nam.

2. Được chuyển ra nước ngoài các khoản thu nhập từ đầu tư, mua cổ phần, các khoản thu từ chuyển nhượng cổ phần sau khi đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật Việt Nam.

3. Được tham gia hoặc cử người đại diện tham gia Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Người điều hành của tổ chức tín dụng cổ phần theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng cổ phần mà nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần và quy định của pháp luật Việt Nam.

4. Được Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp khác theo quy định của pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Điều 14. Nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài

1. Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật Việt Nam, Điều lệ của tổ chức tín dụng Việt Nam mà nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần và thỏa thuận phù hợp với pháp luật Việt Nam trong hợp đồng mua, bán cổ phần giữa nhà đầu tư nước ngoài với tổ chức tín dụng Việt Nam.

2. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của nguồn vốn mua cổ phần, tính hợp lệ của hồ sơ mua cổ phần và tính chính xác của các thông tin, tài liệu đã cung cấp theo quy định của pháp luật Việt Nam.

3. Báo cáo đầy đủ thông tin và chịu trách nhiệm về tính chính xác của các thông tin về người có liên quan đang sở hữu cổ phần, thông tin về sở hữu cổ phần thông qua người có liên quan và thông qua ủy thác đầu tư tại tổ chức tín dụng Việt Nam mà nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua cổ phần.

4. Chuyển đủ số vốn đã đăng ký mua cổ phần tại tổ chức tín dụng Việt Nam theo thỏa thuận trong hợp đồng mua, bán cổ phần giữa nhà đầu tư nước ngoài với tổ chức tín dụng Việt Nam và phù hợp với quy định của pháp luật.

5. Nhà đầu tư chiến lược nước ngoài không được chuyển nhượng cổ phần thuộc sở hữu của mình tại tổ chức tín dụng Việt Nam cho tổ chức, cá nhân khác trong thời hạn tối thiểu 5 năm kể từ thời điểm trở thành nhà đầu tư chiến lược của tổ chức tín dụng Việt Nam ghi trong văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

6. Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên của một tổ chức tín dụng Việt Nam không được chuyển nhượng cổ phần thuộc sở hữu của mình cho tổ chức, cá nhân khác trong thời hạn tối thiểu 3 năm kể từ thời điểm sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng đó.

6a.[20] Khi nhà đầu tư nước ngoài mua thêm cổ phần do tổ chức tín dụng chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong tổ chức tín dụng mà bị vượt giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 7 Nghị định này thực hiện như sau:

a) Trường hợp một nhà đầu tư nước ngoài, một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan bị vượt giới hạn quy định tại Điều 7 Nghị định này, trong thời hạn tối đa 6 tháng kể từ thời điểm bị vượt giới hạn nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần, đảm bảo tuân thủ giới hạn quy định tại Điều 7 Nghị định này.

b) Trường hợp tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài bị vượt giới hạn quy định tại Điều 7 Nghị định này thì nhà đầu tư nước ngoài không được mua thêm cổ phần của tổ chức tín dụng đó cho đến khi tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tuân thủ quy định tại Điều 7 Nghị định này.

6b.[21] Nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài quy định tại khoản 5, khoản 6 điều này không áp dụng trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần để thực hiện quy định tại điểm a khoản 6a Điều này.

7. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng cổ phần yếu kém được cơ cấu lại theo quy định tại Khoản 6 Điều 7 Nghị định này phải xây dựng Phương án mua cổ phần và cơ cấu lại tổ chức tín dụng yếu kém gửi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét, thẩm định và trình Thủ tướng Chính phủ quyết định.

8. Tuân thủ các quy định hiện hành về quản lý ngoại hối của Việt Nam.

9.[22] Kể từ thời điểm kết thúc thời hạn thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc, nhà đầu tư nước ngoài không được mua thêm cổ phần của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó (trừ trường hợp ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu hoặc nhà đầu tư nước ngoài bán cổ phần đang sở hữu của ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó cho nhà đầu tư nước ngoài khác theo thỏa thuận) cho đến khi tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đó thấp hơn 30% vốn điều lệ.

Chương III

TỔ CHỨC THỰC HIỆN[23]

Điều 15. Trách nhiệm của cơ quan quản lý nhà nước

1. Ngân hàng Nhà nước Việt Nam có trách nhiệm:

a) Hướng dẫn thi hành và thanh tra, kiểm tra, giám sát việc thực hiện các quy định tại Nghị định này;

b) Cung cấp thông tin liên quan đến việc mua, bán cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong phạm vi quản lý cho Bộ Tài chính để phối hợp quản lý theo quy định tại Nghị định này.

c.[24] Trường hợp tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc được vượt 30% vốn điều lệ của ngân hàng theo phương án chuyển giao bắt buộc được phê duyệt, Ngân hàng Nhà nước có thông báo bằng văn bản gửi Bộ Tài chính (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) về tổng mức sở hữu cổ phần tối đa của nhà đầu tư nước ngoài được phê duyệt, thời điểm bắt đầu, thời điểm kết thúc thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc.

2. Bộ Tài chính có trách nhiệm:

a) Quản lý và hướng dẫn việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng cổ phần đã niêm yết/đăng ký giao dịch[25] cổ phiếu đảm bảo tuân thủ tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định của Nghị định này và các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Cung cấp thông tin liên quan đến việc mua, bán cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong phạm vi quản lý cho Ngân hàng Nhà nước Việt Nam để phối hợp quản lý theo quy định tại Nghị định này.

Điều 16. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng Việt Nam

1. Tổ chức thực hiện việc bán cổ phần theo đúng quy định tại Nghị định này và quy định pháp luật có liên quan.

2. Công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

3.[26] Báo cáo đầy đủ, kịp thời cho các cơ quan có thẩm quyền về các thông tin liên quan đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định này mua cổ phần.

Điều 17. Xử lý vi phạm

Mọi hành vi vi phạm quy định tại Nghị định này sẽ bị xử lý theo quy định tại Nghị định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và hoạt động ngân hàng.

Điều 18. Hiệu lực thi hành

Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 20 tháng 02 năm 2014 và thay thế Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20 tháng 4 năm 2007 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam.

Điều 19. Điều khoản thi hành

Bộ trưởng; Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ; Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ; Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc (Giám đốc) tổ chức tín dụng Việt Nam; nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

Nơi nhận: - Ban Lãnh đạo NHNN; - Văn phòng Chính phủ (để đăng Công báo); - Cổng thông tin điện tử NHNN; - Lưu VP, PC3.

XÁC THỰC VĂN BẢN HỢP NHẤT KT. THỐNG ĐỐC PHÓ THỐNG ĐỐC Đoàn Thái Sơn

---

[1] Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có căn cứ ban hành như sau:

"Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 18 tháng 02 năm 2025;

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng ngày 18 tháng 01 năm 2024;

Căn cứ Luật Đầu tư ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2020;

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Theo đề nghị của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Chính phủ ban hành Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam.”

[2] Điều này được sửa đổi theo quy định tại khoản 1 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[3] Khoản này được sửa đổi theo quy định tại khoản 2 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[4] Khoản này được sửa đổi theo quy định tại khoản 2 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[5] Khoản này được bổ sung theo quy định tại khoản 3 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[6] Khoản này được bổ sung theo quy định tại khoản 3 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[7] Khoản này được sửa đổi theo quy định tại khoản 4 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[8] Khoản này được sửa đổi theo quy định tại khoản 5 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[9] Khoản này được sửa đổi theo quy định tại khoản 6 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[10] Khoản này được bổ sung theo quy định tại khoản 7 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[11] Khoản này được sửa đổi theo quy định tại khoản 8 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[12] Cụm từ “niêm yết” được thay thế bằng cụm từ “niêm yết/đăng ký giao dịch” theo quy định tại khoản 9 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[13] Cụm từ “niêm yết” được thay thế bằng cụm từ “niêm yết/đăng ký giao dịch” theo quy định tại khoản 9 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[14] Cụm từ “Điều 29” được thay thế bằng cụm từ “Điều 37” theo quy định tại khoản 9 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[15] Cụm từ “niêm yết” được thay thế bằng cụm từ “niêm yết/đăng ký giao dịch” theo quy định tại khoản 9 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[16] Cụm từ “niêm yết” được thay thế bằng cụm từ “niêm yết/đăng ký giao dịch” theo quy định tại khoản 9 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[17] Khoản này được sửa đổi theo quy định tại khoản 10 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[18] Cụm từ “niêm yết” được thay thế bằng cụm từ “niêm yết/đăng ký giao dịch” theo quy định tại khoản 9 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[19] Cụm từ “niêm yết” được thay thế bằng cụm từ “niêm yết/đăng ký giao dịch” theo quy định tại khoản 9 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[20] Khoản này được bổ sung theo quy định tại khoản 11 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[21] Khoản này được bổ sung theo quy định tại khoản 11 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[22] Khoản này được bổ sung theo quy định tại khoản 12 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[23] Điều 2 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025 quy định như sau:

“Điều 2. Hiệu lực và trách nhiệm thi hành

1. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 19 tháng 5 năm 2025.

2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, tổ chức tín dụng Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này.”

[24] Điểm này được bổ sung theo quy định tại khoản 13 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[25] Cụm từ “niêm yết” được thay thế bằng cụm từ “niêm yết/đăng ký giao dịch” theo quy định tại khoản 9 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

[26] Khoản này được sửa đổi theo quy định tại khoản 14 Điều 1 của Nghị định số 69/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày 19/5/2025.

Tiếng Anh (English)

THE STATE BANK OF VIETNAM -------	THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence-Freedom-Happiness -----------------
No. 04/VBHN-NHNN	Hanoi, March 31, 2025

DECREE

PRESCRIBING FOREIGN INVESTORS’ PURCHASE OF SHARES OF VIETNAMESE CREDIT INSTITUTIONS

The Government’s Decree No. 01/2014/ND-CP dated January 03, 2014 prescribing foreign investors’ purchase of shares of Vietnamese credit institutions, which comes into force from February 20, 2014, is amended by:

The Government’s Decree No. 69/2025/ND-CP dated March 18, 2025 providing amendments to the Government’s Decree No. 01/2014/ND-CP dated January 03, 2014 prescribing foreign investors’ purchase of shares of Vietnamese credit institutions, which comes into force from May 19, 2025.

Pursuant to the Law on Government Organization dated December 25, 2001;

Pursuant to the Law on the State Bank of Vietnam dated June 16, 2010;

Pursuant to the Law on Credits Institutions dated June 16, 2010;

Pursuant to the Law on Enterprises dated November 29, 2005;

...

...

...

At the request of the Governor of the State Bank of Vietnam (SBV);

The Government promulgates a Decree prescribing foreign investors’ purchase of shares of Vietnamese credit institutions[1],

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope[2]

1. This Decree provides for conditions and procedures for purchase of shares, maximum total aggregate shareholding of foreign investors, maximum shareholding of a foreign investor, and maximum shareholding of a foreign investor and its related persons at a Vietnamese credit institution; conditions to be satisfied by Vietnamese credit institutions selling shares to foreign investors.

2. Foreign-invested economic organizations that are required to meet the same relevant conditions and follow the same procedures for investment as foreign investors when making investment or capital contribution or purchasing shares in accordance with regulations of law shall comply with regulations applicable to foreign investors enshrined herein when purchasing shares of Vietnamese credit institutions.

Article 2. Regulated entities

1. Joint-stock credit institutions and credit institutions converting legal form into joint-stock credit institutions (hereinafter referred to as “Vietnamese credit institutions”).

...

...

...

3. Other organizations and individuals involved in foreign investors’ purchase of shares of Vietnamese credit institutions.

Article 3. Definitions

For the purpose of this Decree, the terms herein are construed as follows:

1. Joint-stock credit institution means a credit institution that is established and organized in the form of a joint-stock company. Joint-stock credit institution include joint-stock commercial banks, joint-stock finance companies, and joint-stock finance lease companies.

2. Credit institution converting legal form into joint-stock credit institution means a credit institution that is undergoing conversion of its legal form from a credit institution operating in the form of a limited liability company into a credit institution operating in the form of a joint-stock company.

3. Foreign investors include foreign organizations and foreign individuals.

4. [3] Foreign individual means any person who holds foreign nationality.

5. [4] Foreign organization means an organization that is established under the law of a foreign country and carries out business investment activities in Vietnam.

6. Foreign strategic investor means a foreign organization that is financially capable and has a competent person’s written commitment to form a long-term interest-based attachment with a Vietnamese credit institution and assist this Vietnamese credit institution in receiving transfer of modern technologies, developing banking products and services, and improving its management, administration and financial capacity.

...

...

...

8. [5] Credit institution given “very poor” rating and facing difficulties prescribed in clause 6 Article 7 hereof is a credit institution falling in any of the following circumstances:

a) A credit institution that is placed under special control by SBV;

b) A commercial bank that is subject to mandatory transfer;

c) A credit institution that is rated “very poor” according to the latest ranking results announced by SBV.

9. [6] Total aggregate shareholding of foreign investors means the sum of shareholdings of the foreign individuals, foreign organizations and economic organizations prescribed in clause 2 Article 1 hereof.

Article 4. Currency used in share purchase and sale transactions

The currency used in foreign investors’ share purchase and sale transactions in Vietnamese credit institution is Vietnamese dong (VND).

Article 5. Participation in administration of Vietnamese credit institutions

1. Participation in and appointment of representative for contributed capital amount to participate in the Board of Directors of a Vietnamese credit institution shall comply with provisions of the Law on Credit Institutions and relevant laws.

...

...

...

a) The foreign investor participates in, or appoints its representative for contributed capital amount to participate in, the Board of Directors of another credit institution that is a subsidiary of the Vietnamese credit institution of which it participates in, or appoints its representative for contributed capital amount to participate in, the Board of Directors.

b) The foreign investor participates in, or appoints its representative for contributed capital amount to participate in, the Board of Directors of a “very poor” rated credit institution to carry out restructuring according to the plan approved by SBV.

Chapter II

SPECIFIC PROVISIONS

Section 1. FORMS, PERCENTAGE AND PROCEDURES FOR SHARE PURCHASE

Article 6. Forms of share purchase by foreign investors

1. Foreign investors purchase shares from existing shareholders of joint-stock credit institutions.

2. [7] Foreign investors purchase shares in case credit institutions conduct offering of shares, issue shares to increase their charter capital or sell treasury stocks which they purchased before January 01, 2021.

3. Foreign investors purchase shares in case where credit institutions convert legal form into joint-stock credit institutions.

...

...

...

1. A foreign individual’s shareholding shall not exceed 5% of the charter capital of a Vietnamese credit institution.

2. A foreign organization’s shareholding shall not exceed 15% of the charter capital of a Vietnamese credit institution, except the case prescribed in clause 3 of this Article.

3. The shareholding of a foreign strategic investor shall not exceed 20% of the charter capital of a Vietnamese credit institution.

4. The shareholding of a foreign investor and their related persons shall not exceed 20% of the charter capital of a Vietnamese credit institution.

5. [8] Total aggregate shareholding of foreign investors shall not exceed 30% of the charter capital of a Vietnamese commercial bank, except the cases prescribed in clauses 6, 6a of this Article or during the period over which provisions of clause 9 Article 14 hereof apply. Total aggregate shareholding of foreign investors shall not exceed 50% of the charter capital of a Vietnamese non-bank credit institution, except the cases prescribed in clause 6 of this Article.

6. [9] In order to ensure the safety of the credit institution system, the Prime Minister may in some special cases decide the shareholding of a foreign organization, the shareholding of a foreign strategic investor, and total aggregate shareholding of foreign investors at a credit institution given “very poor” rating and facing difficulties which may exceed such limits prescribed in clauses 2, 3, 5 of this Article on a case-by-case basis.

6a. [10] Total aggregate shareholding of foreign investors at a commercial bank that acts as the transferee under an approved mandatory transfer plan (excluding those commercial banks over 50% of charter capital of which is held by the State) may exceed 30% but shall not exceed 49% of its charter capital during the validity period of such mandatory transfer plan.

7. [11] The shareholdings specified in clauses 1, 2, 3, 4, 5, 6, 6a of this Article include those shares purchased by other organizations or individuals using funding entrusted by foreign investors.

8. Foreign investors that covert convertible bonds of Vietnamese credit institutions into shares must also meet the shareholding requirements and conditions for ownership of shares laid down herein.

...

...

...

1. Regarding the cases where the purchase of shares leads to the shareholding of 10% or more of charter capital; cases of share purchase and establishment of foreign strategic investor status of a Vietnamese credit institution:

a) The Vietnamese credit institution (for a credit institution whose shares are not yet listed/registered for trading[12]) or the foreign organization (for a credit institution whose shares have been listed/registered for trading[13]) shall prepare an application for approval of transaction, and send it directly, by post or electronically to SBV before performing any transaction.

b) Within 40 days from its receipt of an adequate and valid application, in consideration of the conditions set out in Articles 9, 10 of this Decree, SBV shall consider whether to issue a decision to approve the foreign organization's purchase of shares or not. If an application is refused, SBV shall give a written response clearly stating reasons for such refusal.

2. Regarding purchase of shares resulting in shareholding of 5% or more of the charter capital, and additional purchase of shares by a foreign organization that holds 5% or more of the charter capital of a Vietnamese credit institution, except the cases prescribed in clause 1 of this Article, foreign investors shall follow the procedures laid down in clause 2 Article 37[14] of the Law on Credit Institutions.

3. Regarding other cases of share purchase, except the cases prescribed in clauses 1 and 2 of this Article:

a) The foreign investor that wishes to purchase shares of a Vietnamese credit institution whose shares are not yet listed/registered for trading[15] shall send an application directly or by post to that Vietnamese credit institution for its consideration and making of decision which must be conformable with provisions of Article 7 of this Decree.

The Vietnamese credit institution shall impose specific provisions on the application documents to be submitted by foreign investors that wish to purchase shares in accordance with regulations of law.

Within 20 days from its receipt of an adequate and valid application, the Vietnamese credit institution shall give a written response to the foreign investor. If an application is refused, the Vietnamese credit institution shall clearly state reasons for such refusal.

b) Foreign investors are allowed to purchase shares of joint-stock credit institutions whose shares have been listed/registered for trading[16] in accordance with regulations of law on securities and securities market, and must comply with provisions of Article 7 hereof.

...

...

...

Section 2. CONDITIONS FOR HOLDING OF SHARES

Article 9. Conditions for foreign organization’s purchase of shares resulting in its shareholding of 10% or more of charter capital of a Vietnamese credit institution

1. It is rated “stable” or equivalent or higher by a reputable international credit rating agency.

2. It has sufficient funding for purchasing shares as demonstrated in its financial statements which have been audited by an independent audit organization of the year preceding the year of application submission, and such funding is derived from lawful sources as prescribed by law.

3. Its purchase of share does not cause adverse influence on the safety and stability of the system of Vietnamese credit institutions; does neither create monopoly nor limit competitiveness among Vietnamese credit institutions;

4. The foreign investor has not committed any serious violations against regulations on money, banking, securities and securities market of the country where such foreign investor is headquartered, and those of Vietnam within the last 12 months prior to the date of application submission.

5. The value of its total assets is equivalent to at least USD 10 billion, for a foreign investor that is a bank, finance company or finance lease company, or it maintains a charter capital equivalent to at least USD 1 billion, for a foreign investor that is another organization, in the year preceding the year of application submission.

Article 10. Conditions for foreign organization’s purchase of shares and establishment of foreign strategic investor status

1. It meets the conditions set out in clauses 1, 2, 3, 4 Article 9 of this Decree.

...

...

...

3. It has at least 5 years’ experience in performing international finance and banking activities.

4. The value of its total assets in the year preceding the date of application submission is equivalent to at least USD 20 billion.

5. It has a written commitment and clear plan for forming a long-term interest-based attachment with a Vietnamese credit institution and assist this Vietnamese credit institution in receiving transfer of modern technologies, developing banking products and services, and improving its management, administration and financial capacity.

6. It does not hold 10% or more of the charter capital of any other credit institution in Vietnam;

7. It is committed to hold or is holding at least 10% of the charter capital of the Vietnamese credit institution of which it is applying for purchase of shares and foreign strategic investor status.

Section 3. VIETNAMESE CREDIT INSTITUTIONS SELLING SHARES

Article 11. Conditions for Vietnamese credit institutions' sale of shares to foreign investors

1. A credit institution converting legal form into a joint-stock credit institution must have an equitization plan or conversion plan which has been approved by a competent authority in accordance with regulations of law, and includes the plan for sale of shares to foreign investors.

2. [17] A joint-stock credit institution must have a plan for increase of charter capital or plan for sale of treasury stocks which has been approved by its General Meeting of Shareholders and includes the plan for offering or issuance of shares to foreign investors. A joint-stock credit institution over 50% of charter capital of which is held by the State shall be required to complete procedures according to regulations of law on financial management of state-owned enterprises before submitting the plan for increase of charter capital or plan for sale of treasury stocks to its General Meeting of Shareholders for approval.

...

...

...

1. The prices of shares sold to foreign investors of Vietnamese credit institutions which are not yet listed/registered for trading[18] shall be determined through auction or agreement.

2. The prices of shares sold to foreign investors of joint-stock credit institutions which have been listed/registered for trading[19] shall be determined in accordance with regulations of law on securities and securities market.

3. Deposits for share purchase transactions shall be made according to specific agreements between foreign investors and Vietnamese credit institutions in accordance with regulations of law.

Section 4. RIGHTS AND OBLIGATIONS OF FOREIGN INVESTORS

Article 13. Rights of foreign investors

1. Be entitled to all rights of a shareholder as prescribed by the law of Vietnam, the Charter of the joint-stock credit institution from which the foreign investor purchases shares, and specific agreements which are conformable with the law of Vietnam and included in the share purchase and sale contract signed by and between the foreign investor and the Vietnamese credit institution.

2. Make outward remittance of incomes from the foreign investor’s investment in or purchase of shares, and proceeds from their transfer of shares after having fulfilled all financial obligations as prescribed by the law of Vietnam.

3. Participate in or appoint their representative to participate in the Board of Directors and/or the Board of Controllers of or to act as an executive of the joint-stock credit institution from which the foreign investor purchases shares in conformity with this credit institution’s Charter and the law of Vietnam.

4. Have other legitimate rights and interests protected by the State of the Socialist Republic of Vietnam in accordance with regulations of the law of Vietnam and international conventions to which Vietnam is a signatory.

...

...

...

1. Fulfill all obligations of a shareholder as prescribed by the law of Vietnam, the Charter of the joint-stock credit institution from which the foreign investor purchases shares, and specific agreements which are conformable with the law of Vietnam and included in the share purchase and sale contract signed by and between the foreign investor and the Vietnamese credit institution.

2. Ensure and take responsibility for the legality of their funding used for purchasing shares, the validity of their application for share purchase, and the accuracy of their provided information and documents in accordance with regulations of the law of Vietnam.

3. Provide adequate information on the foreign investor's related persons holding shares of, and information on the foreign investor’s holding of shares through their related persons and investment trust at the Vietnamese credit institution from which the foreign investor purchases shares, and assume responsibility for the accuracy of such provided information.

4. Transfer adequate funding for purchasing shares of the Vietnamese credit institution as agreed upon in the share purchase and sale contract signed by and between the foreign investor and the Vietnamese credit institution, and in conformity with regulations of law.

5. A foreign strategic investor shall not be allowed to transfer the shares which they are holding at a Vietnamese credit institution to any other organization or individual within at least 5 years from the date on which they are certified as a strategic investor of that Vietnamese credit institution as specified in the written approval given by SBV.

6. A foreign investor that holds at least 10% of the charter capital of a Vietnamese credit institution shall not be allowed to transfer the shares which they are holding to any other organization or individual within at least 3 years from the date on which they are certified to hold at least 10% of the charter capital of this credit institution.

6a. [20] When the limits on shareholding of foreign investors prescribed in Article 7 hereof are exceeded as a result of foreign investors’ additional purchase of shares offered by a credit institution in proportion to each shareholder’s holding of ordinary shares at that credit institution, the following provisions shall apply:

a) If the shareholding of a foreign investor or a foreign investor and its related person prescribed in Article 7 hereof is exceeded, within a maximum duration of 6 months from the time of occurrence of such excess, the foreign investor shall take appropriate actions to reduce its shareholding as well as ensure its compliance with the corresponding shareholding limit prescribed in Article 7 hereof.

b) If total aggregate shareholding of foreign investors prescribed in Article 7 hereof is exceeded, the foreign investors shall not be allowed to additionally purchase shares of that credit institution until the requirement regarding total aggregate shareholding of foreign investors prescribed in Article 7 hereof is satisfied.

...

...

...

7. A foreign investor that wishes to purchase shares of a “very poor” rated joint-stock credit institution which is subject to restructuring as prescribed in clause 6 Article 7 of this Decree shall develop and submit a plan for purchase of shares and restructuring of that “very poor” rated credit institution to SBV for its review, appraisal and submission to the Prime Minister for his decision.

8. Strictly comply with Vietnam’s regulations on foreign exchange management in force.

9. [22] Upon expiry of the mandatory transfer plan, foreign investors shall not be allowed to additionally purchase shares of the commercial bank that acts as the transferee under such mandatory transfer plan (unless that commercial bank offers shares to its existing shareholders or a foreign investor sell their shares at that commercial bank to another foreign investor under a specific agreement) until total aggregate shareholding of foreign investors at that commercial bank falls below 30% of its charter capital.

Chapter III

IMPLEMENTATION ORGANIZATION[23]

Article 15. Responsibilities of regulatory authorities

1. SBV shall:

a) Provide guidelines for and inspect, supervise the implementation of this Decree;

b) Provide information on purchase and sale of shares by foreign investors under its jurisdiction for the Ministry of Finance to serve cooperation in performing management tasks as prescribed herein.

...

...

...

2. The Ministry of Finance shall:

a) Manage, and provide guidelines on, foreign investors’ purchase of shares of joint-stock credit institutions whose shares have been listed/registered for trading[25] in a manner ensuring that they comply with the shareholding limits prescribed herein and regulations of law on securities and securities market;

b) Provide information on purchase and sale of shares by foreign investors under its jurisdiction for SBV to serve cooperation in performing management tasks as prescribed herein.

Article 16. Responsibilities of Vietnamese credit institutions

1. Organize the sale of shares in accordance with regulations of this Decree and relevant laws.

2. Carry out disclosure of information in accordance with regulations of law.

3. [26] Submit in an adequate and timely manner to competent authorities reports on purchase of shares by the foreign investors and economic organizations prescribed in clause 2 Article 1 hereof.

Article 17. Handling of violations

Any violations against regulations of this Decree shall be considered and handled in accordance with provisions of the Decree prescribing penalties for administrative violations in banking and monetary sector.

...

...

...

This Decree comes into force from February 20, 2014 and replaces the Government’s Decree No. 69/2007/ND-CP dated April 20, 2007 prescribing foreign investors’ purchase of shares of Vietnamese commercial banks.

Article 19. Implementation

Ministers, heads of ministerial agencies, heads of Governmental agencies, Chairpersons of People’s Committees of central-affiliated cities or provinces, Chairpersons of Boards of Directors, Chairpersons of Boards of Members, and General Directors (Directors) of Vietnamese credit institutions, foreign investors and relevant organizations and individuals are responsible for the implementation of this Decree./.

CERTIFIED BY

PP. GOVERNOR
DEPUTY GOVERNOR




Doan Thai Son