Nghị định 89/2024/NĐ-CP chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn

• Số hiệu: 89/2024/NĐ-CP
• Loại văn bản: Nghị định
• Nơi ban hành: Chính phủ
• Người ký: Lê Minh Khái
• Ngày ban hành: 16/07/2024

CHÍNH PHỦ -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 89/2024/NĐ-CP	Hà Nội, ngày 16 tháng 7 năm 2024

NGHỊ ĐỊNH

VỀ CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY NHÀ NƯỚC ĐƯỢC THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG THEO LUẬT DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG THEO QUY ĐỊNH TẠI LUẬT DOANH NGHIỆP

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ chức Chính phủ và Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Quản lý thuế ngày 13 tháng 6 năm 2019;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư;

Chính phủ ban hành Nghị định về chuyển đổi công ty nhà nước được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tổ chức và hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Nghị định này quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 1995, Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003 (sau đây gọi tắt là Luật Doanh nghiệp nhà nước) thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tổ chức và hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp nhà nước chưa chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gồm:

a) Doanh nghiệp do Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương quyết định thành lập hoặc được giao quản lý (sau đây gọi tắt là công ty nhà nước);

b) Doanh nghiệp do công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ quyết định thành lập hoặc được giao quản lý (sau đây gọi tắt là công ty con chưa chuyển đổi).

2. Tổ chức, cá nhân được giao thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu tại công ty quy định tại điểm a, điểm b khoản 1 Điều này, bao gồm:

a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu quy định tại Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có công ty con chưa chuyển đổi (sau đây gọi tắt là công ty mẹ).

3. Các tổ chức, cá nhân liên quan đến việc chuyển đổi công ty quy định tại Nghị định này.

Điều 3. Nguyên tắc thực hiện chuyển đổi

1. Nguyên tắc kế thừa quyền, nghĩa vụ:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp của công ty nhà nước hoặc công ty con chưa chuyển đổi; được sử dụng toàn bộ tài sản, lao động, diện tích đất do công ty được chuyển đổi đang quản lý để tổ chức sản xuất kinh doanh theo quy định pháp luật;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty nhà nước hoặc công ty con chưa chuyển đổi gồm: các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động, nghĩa vụ trong quản lý, sử dụng đất đai theo quy định pháp luật về đất đai, các nghĩa vụ và trách nhiệm khác;

c) Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên kế thừa toàn bộ các quyền, nghĩa vụ của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty nhà nước, công ty con chưa chuyển đổi.

2. Nguyên tắc kê khai và thực hiện đăng ký doanh nghiệp:

a) Doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo đúng các thông tin đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt tại Quyết định chuyển đổi công ty nhà nước, công ty con chưa chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (sau đây gọi tắt là Quyết định chuyển đổi). Cơ quan có thẩm quyền quyết định việc chuyển đổi chịu trách nhiệm về các thông tin đã phê duyệt tại Quyết định chuyển đổi.

Đối với các thông tin không có tại Quyết định chuyển đổi, doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin do doanh nghiệp tự kê khai.

b) Doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. Việc đóng dấu đối với các tài liệu khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan;

c) Người có thẩm quyền ký hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp quy định tại Quyết định chuyển đổi;

d) Việc ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định của Nghị định về đăng ký doanh nghiệp.

3. Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp:

a) Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi đăng ký doanh nghiệp;

b) Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết các tranh chấp nội bộ trong doanh nghiệp, giữa thành viên của doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp với tổ chức, cá nhân khác.

Chương II

CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO NHÀ NƯỚC NẮM GIỮ 100% VỐN ĐIỀU LỆ

Điều 4. Thẩm quyền quyết định chuyển đổi

Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định chuyển đổi công ty nhà nước do mình quyết định thành lập hoặc được giao quản lý thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Điều 5. Trình tự, thủ tục chuyển đổi

1. Công ty nhà nước xây dựng Đề án chuyển đổi theo các nội dung quy định tại điểm a khoản 2 Điều 7 Nghị định này; Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trình cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, phê duyệt.

2. Trên cơ sở đề xuất của công ty nhà nước, cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành Quyết định chuyển đổi (theo mẫu quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này).

3. Sau khi cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành Quyết định chuyển đổi, công ty nhà nước gửi hồ sơ đăng ký chuyển đổi theo quy định tại Điều 6 Nghị định này đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

4. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp, cập nhật thông tin trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho công ty nhà nước. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho công ty nhà nước và nêu rõ lý do.

Điều 6. Hồ sơ đăng ký chuyển đổi

Hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này).

2. Quyết định chuyển đổi.

3. Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại Quyết định chuyển đổi;

b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được giao thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp quy định tại Quyết định chuyển đổi;

c) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương; giấy chứng nhận đăng ký thuế của công ty nhà nước.

Điều 7. Trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu, công ty nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm:

a) Ban hành Quyết định chuyển đổi, trong đó bao gồm:

Thông tin về người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trên cơ sở đề xuất của công ty nhà nước tại Đề án chuyển đổi. Trường hợp người đại diện theo pháp luật tại thời điểm chuyển đổi đến tuổi nghỉ hưu, chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định, cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ định người đại diện theo pháp luật (sau đây được gọi là người đại diện theo pháp luật được cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ định) để thực hiện các thủ tục đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này;

Thông tin cá nhân được giao thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp;

Danh sách và thông tin chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty nhà nước cần đăng ký lại (nếu có);

Bản kiểm kê tài sản và Báo cáo tài chính của công ty nhà nước tại Đề án chuyển đổi quy định tại điểm a khoản 2 Điều này. Bản kiểm kê tài sản, Báo cáo tài chính do cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt là cơ sở để công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện nguyên tắc kế thừa quyền, nghĩa vụ quy định tại điểm a, điểm b khoản 1 Điều 3 Nghị định này.

b) Phê duyệt Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định này;

c) Hướng dẫn, giám sát công ty nhà nước tổ chức thực hiện việc chuyển đổi;

d) Kiện toàn chức danh quản lý và người đại diện chủ sở hữu trực tiếp của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo thẩm quyền trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp;

đ) Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cơ quan đại diện chủ sở hữu tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định;

e) Rà soát, thực hiện sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu, chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trên cơ sở kế thừa chủ trương đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp chưa được phê duyệt chủ trương hoặc phải thay đổi chủ trương đã được phê duyệt, cơ quan đại diện chủ sở hữu yêu cầu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ rà soát, trình phương án sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu, chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu để báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Công ty nhà nước có trách nhiệm:

a) Xây dựng Đề án chuyển đổi và Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trình cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

Đề án chuyển đổi bao gồm các nội dung sau:

Căn cứ pháp lý, mục tiêu, sự cần thiết chuyển đổi doanh nghiệp;

Tên gọi của doanh nghiệp, trong đó việc đặt tên doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

Mô hình tổ chức quản lý doanh nghiệp;

Địa điểm trụ sở chính của doanh nghiệp, địa điểm xây dựng cơ sở sản xuất, kinh doanh và diện tích đất sử dụng; chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);

Thông tin về người đại diện theo pháp luật. Trường hợp người đại diện theo pháp luật tại thời điểm chuyển đổi đến tuổi nghỉ hưu, chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì báo cáo, đề xuất cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, chỉ định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

Ngành, nghề kinh doanh; danh mục sản phẩm, dịch vụ do doanh nghiệp cung ứng;

Mức vốn điều lệ ghi nhận trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương gần nhất với thời điểm xây dựng Đề án chuyển đổi;

Rà soát, kiểm kê, phân loại, xác định các loại vốn, tài sản, công nợ, lao động hiện có và diện tích đất do công ty đang quản lý, tình hình đầu tư, góp vốn của công ty ở các doanh nghiệp khác để hoàn thiện Biên bản kiểm kê tài sản và Báo cáo tài chính của công ty tại thời điểm xây dựng Đề án chuyển đổi. Biên bản kiểm kê tài sản và Báo cáo tài chính của công ty có giá trị trong vòng 12 tháng kể từ thời điểm doanh nghiệp lập đến thời điểm cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt Quyết định chuyển đổi.

b) Xây dựng Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, trong đó, quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật được cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ định để thực hiện các thủ tục đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.

c) Hoàn thiện hồ sơ đăng ký chuyển đổi, thực hiện đăng ký doanh nghiệp, công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, nộp phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Nghị định về đăng ký doanh nghiệp và Nghị định này.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có trách nhiệm:

a) Kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty nhà nước theo nguyên tắc quy định tại khoản 1 Điều 3 Nghị định này, trong đó bao gồm kế thừa các tài sản đã được liệt kê tại Biên bản kiểm kê, Báo cáo tài chính đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt tại Quyết định chuyển đổi;

b) Thực hiện các quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định pháp luật.

Chương III

CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY CON CHƯA CHUYỂN ĐỔI THÀNH CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

Điều 8. Thẩm quyền quyết định chuyển đổi

Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ quyết định chuyển đổi công ty con chưa chuyển đổi do mình quyết định thành lập hoặc được giao quản lý thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Trường hợp công ty con chưa chuyển đổi là tổ chức tín dụng thì Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ quyết định việc chuyển đổi sau khi được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận.

Điều 9. Trình tự, thủ tục chuyển đổi

1. Công ty con chưa chuyển đổi xây dựng Đề án chuyển đổi theo các nội dung quy định tại điểm a khoản 2 Điều 11 Nghị định này; Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ xem xét, phê duyệt.

2. Trên cơ sở đề xuất của công ty con chưa chuyển đổi, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ ban hành Quyết định chuyển đổi (theo mẫu quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này).

3. Sau khi Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ ban hành Quyết định chuyển đổi, công ty con chưa chuyển đổi gửi hồ sơ đăng ký chuyển đổi quy định tại Điều 10 Nghị định này đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

4. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp, cập nhật thông tin trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho công ty con chưa chuyển đổi. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho công ty con chưa chuyển đổi và nêu rõ lý do.

Điều 10. Hồ sơ đăng ký chuyển đổi

Hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này).

2. Quyết định chuyển đổi.

3. Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại Quyết định chuyển đổi;

b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện phần vốn của công ty mẹ tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại Quyết định chuyển đổi;

c) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương; giấy chứng nhận đăng ký thuế của công ty con chưa chuyển đổi.

Điều 11. Trách nhiệm của công ty mẹ, công ty con chưa chuyển đổi và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ có trách nhiệm:

a) Ban hành Quyết định chuyển đổi, trong đó bao gồm:

Thông tin của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trên cơ sở đề xuất của công ty con chưa chuyển đổi tại Đề án chuyển đổi. Trường hợp người đại diện theo pháp luật tại thời điểm chuyển đổi đến tuổi nghỉ hưu, chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ chỉ định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp (sau đây gọi là người đại diện theo pháp luật được công ty mẹ chỉ định) để thực hiện các thủ tục đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp quy định tại Nghị định này;

Thông tin người đại diện phần vốn của công ty mẹ tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được công ty mẹ ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền, trách nhiệm của công ty mẹ đối với phần vốn của công ty mẹ đầu tư tại công ty trách nhiệm hữu hạn;

Danh sách chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty con chưa chuyển đổi cần đăng ký lại (nếu có);

Biên bản kiểm kê tài sản và Báo cáo tài chính của công ty con chưa chuyển đổi tại Đề án chuyển đổi quy định tại điểm a khoản 2 Điều này. Biên bản kiểm kê tài sản, Báo cáo tài chính do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ phê duyệt là cơ sở để công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thực hiện nguyên tắc kế thừa quyền, nghĩa vụ quy định tại điểm a, điểm b khoản 1 Điều 3 Nghị định này.

Trường hợp công ty con chưa chuyển đổi là tổ chức tín dụng thì Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ báo cáo Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét, chấp thuận việc chuyển đổi tổ chức tín dụng trước khi ban hành Quyết định chuyển đổi;

b) Phê duyệt Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định này.

c) Hướng dẫn, giám sát công ty con chưa chuyển đổi tổ chức thực hiện việc chuyển đổi;

d) Kiện toàn chức danh quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo, thẩm quyền trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp;

đ) Thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định;

e) Rà soát, thực hiện sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ trên cơ sở kế thừa chủ trương, phương án đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp chưa được phê duyệt chủ trương, phương án hoặc phải thay đổi chủ trương, phương án đã được phê duyệt thì Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty của công ty mẹ phải trình cấp có thẩm quyền xem xét, sửa đổi, bổ sung chủ trương, phương án đã được phê duyệt để có cơ sở thực hiện sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ.

2. Công ty con chưa chuyển đổi có trách nhiệm:

a) Xây dựng Đề án chuyển đổi và Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ phê duyệt.

Đề án chuyển đổi bao gồm các nội dung sau:

Căn cứ pháp lý, mục tiêu, sự cần thiết chuyển đổi doanh nghiệp;

Tên gọi của doanh nghiệp, trong đó việc đặt tên doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

Mô hình tổ chức quản lý doanh nghiệp;

Địa điểm trụ sở chính của doanh nghiệp, địa điểm xây dựng cơ sở sản xuất, kinh doanh và diện tích đất sử dụng; chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);

Thông tin về người đại diện theo pháp luật. Trường hợp người đại diện theo pháp luật tại thời điểm chuyển đổi đến tuổi nghỉ hưu, chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì báo cáo, đề xuất Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ xem xét, chỉ định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

Ngành, nghề kinh doanh; danh mục sản phẩm, dịch vụ do doanh nghiệp cung ứng;

Mức vốn điều lệ ghi nhận trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương gần nhất với thời điểm xây dựng Đề án chuyển đổi;

Rà soát, kiểm kê, phân loại, xác định các loại vốn, tài sản, công nợ, lao động hiện có và diện tích đất do công ty đang quản lý, tình hình đầu tư, góp vốn của công ty ở các doanh nghiệp khác để hoàn thiện Biên bản kiểm kê tài sản và Báo cáo tài chính của công ty tại thời điểm xây dựng Đề án chuyển đổi. Biên bản kiểm kê tài sản và Báo cáo tài chính của công ty có giá trị trong vòng 12 tháng kể từ thời điểm doanh nghiệp lập đến thời điểm cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt Quyết định chuyển đổi.

b) Xây dựng Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, trong đó, quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ chỉ định để thực hiện các thủ tục đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.

c) Hoàn thiện hồ sơ đăng ký chuyển đổi, thực hiện đăng ký doanh nghiệp, công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, nộp phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Nghị định về đăng ký doanh nghiệp và Nghị định này.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có trách nhiệm:

a) Kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty con chưa chuyển đổi theo nguyên tắc quy định tại khoản 1 Điều 3 Nghị định này, trong đó bao gồm kế thừa các tài sản đã được liệt kê tại Biên bản kiểm kê, Báo cáo tài chính đã được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ phê duyệt tại Quyết định chuyển đổi;

b) Thực hiện các quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định pháp luật.

Chương IV

ĐĂNG KÝ LẠI CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH CỦA CÔNG TY NHÀ NƯỚC VÀ CÔNG TY CON CHƯA CHUYỂN ĐỔI

Điều 12. Trình tự, thủ tục đăng ký lại

1. Trường hợp công ty nhà nước, công ty con chưa chuyển đổi có chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau chuyển đổi có trách nhiệm đăng ký lại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo quy định tại Nghị định này.

2. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gửi hồ sơ đăng ký lại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quy định tại Điều 13 Nghị định này đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, cập nhật thông tin về địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Điều 13. Hồ sơ đăng ký lại

Hồ sơ đăng ký lại bao gồm các giấy tờ sau đây:

1. Thông báo về việc đăng ký lại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh do người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ký (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Nghị định này).

2. Quyết định chuyển đổi, trong đó bao gồm thông tin về chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh được đăng ký lại theo quy định tại Nghị định này (theo mẫu quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này).

3. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

b) Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty nhà nước, công ty con chưa chuyển đổi hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương.

Trường hợp nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại điển, địa điểm kinh doanh đã được ghi nhận trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty nhà nước, công ty con chưa chuyển đổi hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương, doanh nghiệp nộp giấy chứng nhận đăng ký kinh doành của công ty nhà nước, công ty con chưa chuyển đổi hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thay cho loại giấy tờ này;

c) Giấy chứng nhận đăng ký thuế của chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty nhà nước, công ty con chưa chuyển đổi.

Chương V

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 14. Hiệu lực thi hành

Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 9 năm 2024. Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 của Chính phủ về việc chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu hết hiệu lực thi hành kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành.

Điều 15. Trách nhiệm thi hành

1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ chịu trách nhiệm đôn đốc, hướng dẫn, giám sát công ty nhà nước, công ty con chưa chuyển đổi hoàn thành việc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong vòng 02 năm kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực. Trường hợp không hoàn thành trong thời gian quy định, người đứng đầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ chịu trách nhiệm báo cáo, giải trình rõ nguyên nhân khách quan, nguyên nhân chủ quan, gửi Bộ Kế hoạch và Đầu tư tổng hợp, báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, chấp thuận việc gia hạn thời gian thực hiện.

2. Bộ Kế hoạch và Đầu tư có trách nhiệm theo dõi, giám sát việc thi hành Nghị định này.

3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các bộ, Cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Ủy ban Trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; - Cơ quan trung ương của các đoàn thể; - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: VT, ĐMDN (2b).Q

TM. CHÍNH PHỦ KT. THỦ TƯỚNG PHÓ THỦ TƯỚNG Lê Minh Khái

Phụ lục I

(Ban hành kèm theo Nghị định số 89/2024/NĐ-CP ngày 16 tháng 7 năm 2024 của Chính phủ)

TÊN CƠ QUAN, TỔ CHỨC^1 -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: …./QĐ-…^2	….. ^3, ngày … tháng … năm ….

QUYẾT ĐỊNH

Chuyển đổi^4 .... thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tổ chức và hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp

THẨM QUYỀN BAN HÀNH^5

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số 89/2024/NĐ-CP ngày 16 tháng 7 năm 2024 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tổ chức và hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

Theo đề nghị của^6 …………………………………………………………………………………………

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Chuyển đổi ………^7 thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tổ chức và hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp với các thông tin cụ thể như sau:

1. Tên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa): ...............................................

Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có): ..........................................................

Tên công ty viết tắt (nếu có): ........................................................................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: .................................................................................................

3. Vốn điều lệ^8: ............................................................................................................

4. Cơ quan đại diện chủ sở hữu/công ty mẹ: ................................................................

Địa chỉ trụ sở: .............................................................................................................

5. Họ và tên người đại diện theo pháp luật: ..................................................................

Sinh ngày: …../...../………. Dân tộc: ……………… Quốc tịch: ........................................

Chức danh: .................................................................................................................

Loại giấy tờ pháp lý của cá nhân:

□ Chứng minh nhân dân	□ Căn cước công dân
□ Hộ chiếu	□ Loại khác (ghi rõ): ………………………

Số giấy tờ pháp lý của cá nhân: ...................................................................................

Ngày cấp: …..../....../...... Nơi cấp: ……………………..Ngày hết hạn (nếu có): …../....../...

Địa chỉ thường trú: ......................................................................................................

6. Thông tin cá nhân được giao thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp/người đại diện phần vốn của công ty mẹ^9 (kê khai theo Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này): Gửi kèm.

7. Ngành, nghề kinh doanh (ghi tên và mã theo ngành cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam):

STT	Tên ngành	Mã ngành	Ngành, nghề kinh doanh chính. (đánh dấu X để chọn một trong các ngành, nghề đã kê khai)

Điều 2^10. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên...^11có trách nhiệm đăng ký lại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty...^12.

Thông tin chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh sau khi đăng ký lại^13:

1. Tên chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa): …………………..

2. Địa chỉ chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh:

...................................................................................................................................

3. Người đứng đầu chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh:

Họ tên người đứng đầu (ghi bằng chữ in hoa): …………………… Giới tính: .....................

Sinh ngày: ……../……../……… Dân tộc:…………………… Quốc tịch:..............................

Chức danh: .................................................................................................................

Loại giấy tờ pháp lý của cá nhân:

□ Chứng minh nhân dân	□ Căn cước công dân
□ Hộ chiếu	□ Loại khác (ghi rõ): ………………………

Số giấy tờ pháp lý của cá nhân:....................................................................................

Ngày cấp: ………/……../……. Nơi cấp: …………… Ngày hết hạn (nếu có): .…../…../…….

Địa chỉ thường trú: ......................................................................................................

4. Ngành, nghề kinh doanh/nội dung hoạt động:

a) Ngành, nghề kinh doanh (đối với chi nhánh, địa điểm kinh doanh):

STT	Tên ngành	Mã ngành	Ngành, nghề kinh doanh chính (đánh dấu X để chọn một trong các ngành, nghề đã kê khai)

b) Nội dung hoạt động (đối với văn phòng đại diện): ......................................................

Điều 3. Phê duyệt Biên bản kiểm kê và Báo cáo tài chính của công ty...^14 tại Đề án chuyển đổi của Công ty …………. ban hành kèm theo Quyết định này.

Điều 4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên …………… ^15 và chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh của công ty (nếu có) có trách nhiệm kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty...^16 và chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh của công ty^17 (nếu có), trong đó bao gồm các tài sản đã được liệt kê tại Biên bản kiểm kê, Báo cáo tài chính nêu tại Điều 3 Quyết định này.

Điều 5. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên... và các cá nhân, tổ chức liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Nơi nhận: - Như Điều 5; - …………..; - Lưu: VT …..;

CHỨC VỤ CỦA NGƯỜI KÝ (Chữ ký của người có thẩm quyền, dấu/chữ ký số của cơ quan, tổ chức) Họ và tên

____________________

^1 Tên cơ quan, tổ chức hoặc chức danh nhà nước ban hành Quyết định.

^2Chữ viết tắt của cơ quan, tổ chức hoặc chức danh nhà nước ban hành Quyết định.

^3 Địa danh.

^4 Tên công ty nhà nước/công ty con chưa chuyển đổi.

^5 Thẩm quyền ban hành Quyết định thuộc về người đứng đầu cơ quan, tổ chức thì ghi chức vụ của người đứng đầu. Thẩm quyền ban hành Quyết định thuộc về tập thể lãnh đạo hoặc cơ quan, tổ chức thì ghi tên tập thể hoặc tên cơ quan, tổ chức đó.

^6 Tên công ty nhà nước hoặc công ty con chưa chuyển đổi.

^7Đối với công ty con thì phải ghi rõ tên của công ty mẹ (ví dụ: công ty A là công ty con của công ty AB).

^8 Ghi theo thông tin về tổng vốn hoặc vốn điều lệ ghi nhận trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương gần nhất với thời điểm xây dựng Để án chuyển đổi.

^9Cơ quan đại diện chủ sở hữu giao cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp/công ty mẹ cử người đại diện phần vốn của doanh nghiệp để kê khai tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này.

^10 Chỉ kê khai Điều này trong trường hợp công ty nhà nước/công ty con chưa chuyển đổi có chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh.

^11 Ghi tên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau chuyển đổi.

^12 Ghi tên công ty nhà nước/công ty con chưa chuyển đổi.

^13 Trường hợp có nhiều hơn 01 chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh thì kê khai tương tự như mục này.

^14 Ghi tên công ty nhà nước/công ty con chưa chuyển đổi.

^15Ghi tên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau chuyển đổi (ví dụ: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ABC do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ABC).

^16 Ghi tên công ty nhà nước/công ty con chưa chuyển đổi.

^17 Nếu nhiều hơn 01 chi nhánh thì phải liệt kê cụ thể tên từng chi nhánh.

Phụ lục II

(Ban hành kèm theo Nghị định số 89/2024/NĐ-CP ngày 16 tháng 7 năm 2024 của Chính phủ)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

….., ngày … tháng … năm ….

GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh, thành phố ……………

Tôi là (ghi họ tên bằng chữ in hoa): ………………………………………..

Đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tôi là người đại diện theo pháp luật với các nội dung sau:

1. Tình trạng thành lập (Đánh dấu X vào ô thích hợp):

□ Thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ công ty nhà nước thành lập và hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp nhà nước

□ Thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ công ty con chưa chuyển đổi thành lập và hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp nhà nước

2. Tên công ty:

Tên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa): ..................................................

Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có): ..........................................................

Tên công ty viết tắt (nếu có): ........................................................................................

3. Địa chỉ trụ sở chính:

Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn: .................................................

Xã/Phường/Thị trấn: ....................................................................................................

Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: .....................................................................

Tỉnh/Thành phố: ...........................................................................................................

Điện thoại: …………………………………………. Fax (nếu có): ........................................

Email (nếu có): ……………………………………. Website (nếu có): ..................................

- Doanh nghiệp nằm trong (Đánh dấu X vào ô vuông tương ứng nếu doanh nghiệp đăng ký địa chỉ trụ sở chính nằm trong khu công nghiệp/khu chế xuất/khu kinh tế/khu công nghệ cao):

Khu công nghiệp           □

Khu chế xuất                 □

Khu kinh tế                    □

Khu công nghệ cao       □

4. Ngành, nghề kinh doanh (ghi tên và mã theo ngành cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam):

STT	Tên ngành	Mã ngành	Ngành, nghề kinh doanh chính (đánh dấu X để chọn một trong các ngành, nghề đã kê khai)

5. Chủ sở hữu:

Tên chủ sở hữu (ghi bằng chữ in hoa)^1: .........................................................................

Mã số đăng ký kinh doanh/Mã số thuế/Số Quyết định thành lập:....................................

Ngày cấp: …………/………../………. Nơi cấp: ...............................................................

Địa chỉ trụ sở chính:

Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn: .................................................

Xã/Phường/Thị trấn: ....................................................................................................

Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: .....................................................................

Tỉnh/Thành phố: ...........................................................................................................

Quốc gia: ....................................................................................................................

Điện thoại (nếu có): …………………………….. Fax (nếu có): ...........................................

Email (nếu có): ………………………………….. Website (nếu có):.....................................

6. Mô hình tổ chức công ty:

Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc      □

Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc           □

7. Vốn điều lệ:

Vốn điều lệ (bằng số; VNĐ): .......................................................................................

Vốn điều lệ (bằng chữ; VNĐ): .....................................................................................

8. Nguồn vốn điều lệ:

Loại nguồn vốn	Số tiền (bằng số; VNĐ và giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngoài, nếu có)	Tỷ lệ (%)
Vốn ngân sách nhà nước
Vốn tư nhân
Vốn nước ngoài
Vốn khác^2: …………..		100
Tổng cộng

9. Tài sản góp vốn:

STT	Tài sản góp vốn	Giá trị vốn của từng tài sản trong vốn điều lệ (bằng số, VNĐ)	Tỷ lệ (%)
1	Đồng Việt Nam
2	Ngoại tệ tự do chuyển đổi (ghi rõ loại ngoại tệ, số tiền được góp bằng mỗi loại ngoại tệ)
3	Vàng
4	Quyền sử dụng đất
5	Quyền sở hữu trí tuệ
6	Các tài sản khác (ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản, có thể lập thành danh mục riêng kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp)
Tổng số

10. Người đại diện theo pháp luật:

Họ và tên (ghi bằng chữ in hoa): ……………………………… Giới tính:..............................

Chức danh: .................................................................................................................

Sinh ngày: ……./......./……… Dân tộc: ……………… Quốc tịch: .....................................

Loại giấy tờ pháp lý của cá nhân:

□ Chứng minh nhân dân	□ Căn cước công dân
□ Hộ chiếu	□ Loại khác (ghi rõ): ………………………

Số giấy tờ pháp lý của cá nhân:....................................................................................

Ngày cấp: ………/……../……. Nơi cấp:  …………… Ngày hết hạn (nếu có): .…../…../…….

Địa chỉ thường trú:

Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn: .................................................

Xã/Phường/Thị trấn: ....................................................................................................

Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: .....................................................................

Tỉnh/Thành phố: ...........................................................................................................

Quốc gia: ....................................................................................................................

Địa chỉ liên lạc: ............................................................................................................

Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn:..................................................

Xã/Phường/Thị trấn: ....................................................................................................

Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: .....................................................................

Tỉnh/Thành phố: ...........................................................................................................

Quốc gia: ....................................................................................................................

Điện thoại (nếu có): ……………………………… Email (nếu có): .......................................

11. Thông tin đăng ký thuế:

STT	Các chỉ tiêu thông tin đăng ký thuế
1	Thông tin về Giám đốc/Tổng giám đốc (nếu có): Ho và tên Giám đốc/Tổng giám đốc: …………………………………………….. Điện thoại:……………………………………………………………………………
2	Thông tin về Kế toán trưởng/Phụ trách kế toán (nếu có): Họ và tên Kế toán trưởng/Phụ trách kế toán:……………………………………. Điện thoại:………………………………………………………………………………
3	Địa chỉ nhận thông báo thuế (chỉ kê khai nếu địa chỉ nhận thông báo thuế khác địa chỉ trụ sở chính): Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn:………………….………. Xã/Phường/Thị trấn:………………………………………………………………….. Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh:………………………………………… Tỉnh/Thành phố:………………………………………………………………………. Điện thoại (nếu có): ………………………. Fax (nếu có):………………………… Email (nếu có):………………………………………………………………………..
4	Hình thức hạch toán (Đánh dấu X vào một trong hai ô “Hạch toán độc lập” hoặc “Hạch toán phụ thuộc Trường hợp tích chọn ô “Hạch toán độc lập” mà thuộc đối tượng phải lập và gửi báo cáo tài chính hợp nhất cho cơ quan có thẩm quyền theo quy định thì tích chọn thêm ô “Có báo cáo tài chính hợp nhất”): Hạch toán độc lập       □                  Có báo cáo tài chính hợp nhất   □ Hạch toán phụ thuộc   □
5	Năm tài chính: Áp dụng từ ngày …../……… đến ngày …./ …..^3 (ghi ngày, tháng bắt đầu và kết thúc niên độ kế toán)
6	Tổng số lao động (dự kiến):
7	Hoạt động theo dự án BOT/BTO/BT/BOO, BLT, BTL, O&M: Có □                                      Không □

12. Thông tin về công ty được chuyển đổi:

Tên công ty (ghi bằng chữ in hoa): …………………………………………………………………

Mã số thuế: ……………………………………………………………………….…………………..

Số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/quyết định thành lập/giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương (chỉ kê khai nêu không có mã số thuế): ………………………………………………….. Ngày cấp ……/……../…………. Nơi cấp: ……………………………………

Trường hợp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ, đề nghị Quý Phòng đăng công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Tôi cam kết:

- Là người có đầy đủ quyền và nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

- Trụ sở chính công ty thuộc quyền sở hữu/quyền sử dụng hợp pháp của công ty và được sử dụng đúng mục đích theo quy định của pháp luật;

- Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác và trung thực của nội dung đăng ký doanh nghiệp trên./.

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký và ghi họ tên)^4

____________________

^1 - Trường hợp chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thì ghi như sau: “Tên chủ sở hữu: Nhà nước (tên cơ quan đại diện chủ sở hữu)”. Các thông tin kê khai tại mục này là thông tin của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

- Trường hợp chuyển đổi công ty con chưa chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, tên chủ sở hữu là tên công ty mẹ.

^2 Doanh nghiệp kê khai tại phần này, ghi “Vốn nhà nước” trong trường hợp công ty được chuyển đổi từ công ty nhà nước hoặc “Vốn của công ty mẹ” trong trường hợp công ty được chuyển đổi từ công ty con chưa chuyển đổi.

^3 - Trường hợp niên độ kế toán theo năm dương lịch thì ghi từ ngày 01/01 đến ngày 31/12.

- Trường hợp niên độ kế toán theo năm tài chính khác năm dương lịch thì ghi ngày, tháng bắt đầu niên độ kế toán là ngày đầu tiên của quý; ngày, tháng kết thúc niên độ kế toán là ngày cuối cùng của quý.

- Tổng thời gian từ ngày bắt đầu đến ngày kết thúc niên độ kế toán phải đủ 12 tháng hoặc 4 quý liên tiếp.

^4 Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nêu tại Quyết định chuyển đổi ký trực tiếp vào phần này.

Phụ lục III

(Ban hành kèm theo Nghị định số 89/2024/NĐ-CP ngày 16 tháng 7 năm 2024 của Chính phủ)

DANH SÁCH CÁ NHÂN ĐƯỢC GIAO THỰC HIỆN QUYỀN, TRÁCH NHIỆM CỦA ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC TẠI DOANH NGHIỆP HOẶC NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHẦN VỐN CỦA CÔNG TY MẸ^1

STT	Cơ quan đại diện chủ sở hữu/công ty mẹ	Tên cá nhân được giao thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp hoặc người đại diện phần vốn của công ty mẹ	Ngày, tháng, năm sinh	Giới tính	Quốc tịch	Dân tộc	Địa chỉ liên lạc	Số, ngày cấp, cơ quan cấp Giấy tờ pháp lý của cá nhân	Vốn được ủy quyền			Chữ ký của cá nhân được giao thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp hoặc người đại diện phần vốn của công ty mẹ^2	Ghi chú
									Tổng giá trị vốn được đại diện (bằng số; VNĐ và giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngoài, nếu có)	Tỷ lệ (%)	Thời điểm đại diện phần vốn
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14

…… , ngày …. tháng ……. năm …… NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP^3

____________________

^1Doanh nghiệp lựa chọn kê khai cá nhân được giao thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp trong trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước hoặc kê khai người đại diện phần vốn của công ty mẹ trong trường hợp chủ sở hữu công ty là công ty mẹ.

^2 Người được kê khai thông tin ký vào phần này.

^3 Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nêu tại Quyết định chuyển đổi ký trực tiếp vào phần này.

Phụ lục IV

(Ban hành kèm theo Nghị định số 89/2024/NĐ-CP ngày 16 tháng 7 năm 2024 của Chính phủ)

TÊN DOANH NGHIỆP^1 -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: ……………	…… , ngày …. tháng ……. năm ……

THÔNG BÁO

Về việc đăng ký lại chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh

Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh, thành phố …………

Tên doanh nghiệp (ghi bằng chữ in hoa): .......................................................................

Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: .................................................................................

Đăng ký lại chi nhánh/văn phòng đại diện/Thông báo lập địa điểm kinh doanh với các nội dung sau:

1. Tên chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh:

Tên chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa):

...................................................................................................................................

Tên chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có):

...................................................................................................................................

Tên chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh viết tắt (nếu có):

...................................................................................................................................

2. Địa chỉ chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh:

Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn: .................................................

Xã/Phường/Thị trấn: ....................................................................................................

Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: .....................................................................

Tỉnh/Thành phố: ...........................................................................................................

Điện thoại (nếu có): ……………………………… Fax (nếu có): .........................................

Email (nếu có): …………………………………… Website (nếu có): ...................................

- Chi nhánh/Văn phòng đại diện/Địa điểm kinh doanh nằm trong (Đánh dấu X vào ô vuông tương ứng nếu doanh nghiệp đăng ký địa chỉ trụ sở của chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh nằm trong khu công nghiệp/khu chế xuất/khu kinh tế/khu công nghệ cao):

Khu công nghiệp	□
Khu chế xuất	□
Khu kinh tế	□
Khu công nghệ cao	□

3. Ngành, nghề kinh doanh, nội dung hoạt động:

a) Ngành, nghề kinh doanh (chỉ kê khai đối với chi nhánh, địa điểm kinh doanh):

STT	Tên ngành	Mã ngành	Ngành, nghề kinh doanh chính (đánh dấu X để chọn một trong các ngành, nghề đã kê khai)

b) Nội dung hoạt động (chỉ kê khai đối với văn phòng đại diện): ......................................

4. Người đứng đầu chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh:

Họ và tên (ghi bằng chữ in hoa): ……………………………… Giới tính:..............................

Sinh ngày: ……./......./……… Dân tộc: ……………… Quốc tịch: .....................................

Loại giấy tờ pháp lý của cá nhân:

□ Chứng minh nhân dân	□ Căn cước công dân
□ Hộ chiếu	□ Loại khác (ghi rõ): ………………………

Số giấy tờ pháp lý của cá nhân:....................................................................................

Ngày cấp: ………/……../……. Nơi cấp: …………… Ngày hết hạn (nếu có): .…../…../…….

Địa chỉ thường trú:

Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tố/xóm/ấp/thôn: ...............................................

Xã/Phường/Thị trấn: ..................................................................................................

Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ...................................................................

Tỉnh/Thành phố: .........................................................................................................

Quốc gia: ..................................................................................................................

Địa chỉ liên lạc:

Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn: ...............................................

Xã/Phường/Thị trấn: ..................................................................................................

Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ...................................................................

Tỉnh/Thành phố: .........................................................................................................

Quốc gia: ..................................................................................................................

Điện thoại (nếu có): …………………………….. Email (nếu có): .....................................

5. Chi nhánh chủ quản (chỉ kê khai đối với trường hợp đăng ký lại địa điểm kinh doanh trực thuộc chi nhánh):

Tên chi nhánh: .............................................................................................................

Địa chỉ chi nhánh: ........................................................................................................

Mã số chi nhánh/Mã số thuế của chi nhánh: ..................................................................

Số Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh (trường hợp không có mã số chi nhánh/mã số thuế của chi nhánh): ……………………... Ngày cấp …./…../…… Nơi cấp: ………………….

6. Đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh (chỉ kê khai đối với trường hợp đăng ký lại địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp đánh dấu X vào một trong hai ô sau):

□ Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh ghi nhận thông tin của tất cả địa điểm kinh doanh

□ Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh ghi nhận thông tin của từng địa điểm kinh doanh

7. Thông tin đăng ký thuế:

STT	Các chỉ tiêu thông tin đăng ký thuế
1	Thông tin về Kế toán trưởng/Phụ trách kế toán (nếu có): Ho và tên Kế toán trưởng/Phụ trách kế toán : …………………………………… Điện thoại:……………………………………………………………………………
2	Địa chỉ nhận thông báo thuế (chỉ kê khai nếu địa chỉ nhận thông báo thuế khác địa chỉ chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh): Số nhà, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn:………………….……….…………………… Xã/Phường/Thị trấn:………………………………………………………………….. Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh:………………………………………… Tỉnh/Thành phố:………………………………………………………………………. Điện thoại (nếu có): ………………………. Fax (nếu có):………………………… Email (nếu có):………………………………………………………………………..
3	Hình thức hạch toán (Đánh dấu X vào một trong hai ô “Hạch toán độc lập” hoặc “Hạch toán phụ thuộc Trường hợp tích chọn ô “Hạch toán độc lập” mà thuộc đối tượng phải lập và gửi báo cáo tài chính hợp nhất cho cơ quan có thẩm quyền theo quy định thì tích chọn thêm ô “Có báo cáo tài chính hợp nhất”): Hạch toán độc lập        □                  Có báo cáo tài chính hợp nhất    □ Hạch toán phụ thuộc    □
4	Năm tài chính: Áp dụng từ ngày …../……… đến ngày …./ …..^2 (ghi ngày, tháng bắt đầu và kết thúc niên độ kế toán)
5	Tổng số lao động (dự kiến):
6	Hoạt động theo dự án BOT/BTO/BT/BOO, BLT, BTL, O&M: Có □                                      Không □
7	Phương pháp tính thuế GTGT (chọn 1 trong 4 phương pháp): Khấu trừ                                  □ Trực tiếp trên GTGT               □ Trực tiếp trên doanh số          □ Không phải nộp thuế GTGT   □

8. Thông tin chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh của công ty nhà nước/công ty con chưa chuyển đổi

Tên chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh (ghi bằng chữ in hoa): ..............

...................................................................................................................................

Mã số thuế: .................................................................................................................

Số giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh hoặc giấy tờ khác có giá trị pháp lý tương đương (chỉ kê khai nếu không có mã số thuế): ………………………. Ngày cấp …../…../…… Nơi cấp: …………………………………….

Doanh nghiệp cam kết:

- Trụ sở chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh thuộc quyền sở hữu/quyền sử dụng hợp pháp của doanh nghiệp và được sử dụng đúng mục đích theo quy định của pháp luật;

- Hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác, trung thực của nội dung Thông báo này.

Người ký tại Thông báo này cam kết là người có quyền và nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty./.

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP (Ký và ghi họ tên)^3

____________________

^1Tên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau chuyển đổi

^2 Trường hợp niên độ kế toán theo năm dương lịch thì ghi từ ngày 01/01 đến ngày 31/12. Trường hợp niên độ kế toán theo năm tài chính khác năm dương lịch thì ghi ngày, tháng bắt đầu niên độ kế toán là ngày đầu tiên của quý; ngày, tháng kết thúc niên độ kế toán là ngày cuối cùng của quý, tổng thời gian từ ngày bắt đầu đến ngày kết thúc niên độ kế toán phải đủ 12 tháng hoặc 4 quý liên tiếp.

^3 Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nêu tại Quyết định chuyển đổi ký trực tiếp vào phần này.

Tiếng Anh (English)

THE GOVERNMENT OF VIETNAM ----------	THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom – Happiness -----------
No. 89/2024/ND-CP	Hanoi, July 16, 2024

DECREE

PRESCRIBING CONVERSION OF STATE-OWNED COMPANIES ESTABLISHED AND OPERATING UNDER LAW ON STATE-OWNED ENTERPRISES INTO SINGLE-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES ESTABLISHED AND OPERATING UNDER LAW ON ENTERPRISES

Pursuant to the Law on Government Organization dated June 19, 2015; the Law on Amendments to the Law on Government Organization and the Law on Local Government Organization dated November 22, 2019;

Pursuant to the Law on Enterprises dated June 17, 2020;

Pursuant to the Law on management and use of state capital invested in manufacturing and business operations of enterprises dated November 26, 2014;

Pursuant to the Law on Tax Administration dated June 13, 2019;

At the request of the Minister of Planning and Investment of Vietnam;

The Government promulgates a Decree prescribing conversion of state-owned companies established and operating under Law on State-owned Enterprises into single-member limited liability companies established and operating under Law on Enterprises.

...

...

...

GENERAL PROVISIONS

Article 1. Scope

This Decree deals with application and documentation requirements and procedures for conversion of enterprises established and operating under the Law on State-owned Enterprises 1995, and the Law on State-owned Enterprises 2003 (hereinafter referred to as “Law on State-owned Enterprises”) into single-member limited liability companies (LLCs) established and operating under the Law on Enterprises.

Article 2. Regulated entities

1. Enterprises that are established and operating under the Law on State-owned Enterprises and not yet converted into single-member LLCs, including:

a) Enterprises that are established under decisions of, or managed by, Ministries, ministerial agencies, Governmental agencies or People's Committees of provinces or central-affiliated cities (hereinafter referred to as “state-owned companies”);

b) Enterprises that are established under decisions of, or managed by, wholly state-owned single-member LLCs (hereinafter referred to as “unconverted subsidiaries”).

2. Organizations and individuals that are assigned to perform rights and responsibilities of owners at the companies specified in points a and b clause 1 of this Article, including:

a) Owner's representative agencies as defined in the Law on management and use of state capital invested in manufacturing and business operations of enterprises;

...

...

...

3. Organizations and individuals involved in the conversion of companies as prescribed in this Decree.

Article 3. Conversion rules

1. Rules for inheritance of rights and obligations:

a) Single-member LLCs shall inherit all legitimate rights and benefits from state-owned companies or unconverted subsidiaries; have the right to use all assets, employees and land areas that are under management of the converted companies to serve their manufacturing and business operations as prescribed by laws;

b) Single-member LLCs are obliged to fulfill obligations of state-owned companies or unconverted subsidiaries, including: unpaid debts, employment contracts, obligations to manage and use land as prescribed by the Land Law, and other obligations and responsibilities;

c) Branches, representative offices and business locations of single-member LLCs shall inherit all rights and obligations from branches, representative offices and business locations of state-owned companies or unconverted subsidiaries.

2. Rules for declaration and business registration:

a) The subject enterprise shall prepare an application for enterprise registration using the information included in the Decision on conversion of a state-owned company or unconverted subsidiary into a single-member LLC (hereinafter referred to as “conversion decision”) issued by a competent authority. The competent authority issuing the conversion decision shall assume responsibility for the information contained therein.

Regarding the information which is not available in the conversion decision, the enterprise shall assume responsibility for the legality, truthfulness and accuracy of the information that it provided.

...

...

...

c) The enterprise’s legal representative defined in the conversion decision shall have the power to sign the documents included in the application for enterprise registration;

d) Authorization to follow enterprise registration procedures shall comply with provisions of the Decree on enterprise registration.

3. Rules for processing enterprise registration procedures:

a) The business registration authority is only responsible for the legitimacy of the received application for enterprise registration, not violations against the law committed by the enterprise before and after the enterprise registration;

b) The business registration authority shall not settle intracompany disputes occurring within or taking place between members of an enterprise, or disputes between an enterprise and other organizations and/or individuals.

Chapter II

CONVERSION OF STATE-OWNED COMPANIES INTO WHOLLY STATE-OWNED SINGLE-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES

Article 4. Authority to make conversion decision

Owner’s representative agencies shall take charge of deciding conversion of state-owned companies which are established according to their decisions or are under their management into wholly state-owned single-member LLCs.

...

...

...

1. The subject state-owned company shall develop a conversion scheme as prescribed in point a clause 2 Article 7 of this Decree, and the Charter of the wholly state-owned single-member LLC, and submit them to the owner’s representative agency for consideration and approval.

2. At the request of the state-owned company, the owner’s representative agency shall issue a conversion decision (using the form in Appendix I enclosed herewith).

3. After the owner’s representative agency issues a conversion decision, the state-owned company shall submit an application for registration of conversion as prescribed in Article 6 of this Decree to the business registration authority of province or city where the company is headquartered.

4. Within 03 working days from its receipt of the application, the business registration authority shall consider the validity of the received application, and issue an enterprise registration certificate to the applicant, and update the National Enterprise Registration Database with information on this enterprise registration. If the received application is unsatisfactory, the business registration authority shall notify the applicant in writing of necessary revisions. If an application is refused, a written notice indicating the reasons for refusal shall be given to the applicant.

Article 6. Application for registration of conversion

An application for registration of conversion includes:

1. An application form for enterprise registration (which is made using the form in Appendix II enclosed herewith).

2. The conversion decision.

3. The Charter of the wholly state-owned single-member LLC as prescribed by the Law on Enterprises.

...

...

...

a) Legal documents of the legal representative of the single-member LLC as defined in the conversion decision;

b) Legal documents of the person who is assigned to perform rights and responsibilities of state capital owner’s representative at the enterprise as defined in the conversion decision;

c) Business registration certificate or other documents of equivalent legal effect; certificate of tax registration of the state-owned company.

Article 7. Responsibilities of owner’s representative agency, state-owned company and wholly state-owned single-member LLC

1. The owner’s representative agency shall:

a) issue a conversion decision in which the following must be included:

Information on the legal representative of the single-member LLC who is appointed at the request of the state-owned company under its conversion scheme. If, at the time of conversion, the legal representative reaches retirement age, is dead, missing, facing criminal prosecution, kept in temporary detention, serving an imprisonment sentence, serving an administrative penalty in a correctional institution or rehabilitation center, making getaway, has limited legal capacity or is incapacitated, has difficulty in controlling his/her own behavior, is banned by the court from holding certain positions or doing certain works, the owner’s representative agency shall appoint another legal representative (hereinafter referred to as the “legal representative appointed by the owner’s representative agency”) to follow procedures for registration of enterprise conversion as prescribed in this Decree;

Information on the person who is assigned to perform rights and responsibilities of state capital owner’s representative at the enterprise;

List and information about branches, representative offices and business locations of the state-owned company that need to be re-registered (if any);

...

...

...

b) consider approving the Charter of the wholly state-owned single-member LLC as prescribed in clause 3 Article 6 of this Decree;

c) give instructions for and supervise the state-owned company’s organization of the conversion;

d) sufficiently designate managerial position holders and owner’s representative of the wholly state-owned single-member LLC within its jurisdiction within 06 months from the day on which the enterprise is issued with an enterprise registration certificate by the business registration authority;

dd) perform rights and obligations of the owner’s representative agency at the wholly state-owned single-member LLC as prescribed;

e) review and carry out reorganization, ownership conversion or transfer of rights to represent the owner at the wholly state-owned single-member LLC on the basis of inheriting policies approved by a competent authority. Where approved policies are not available or such approved policies need to be amended, the owner’s representative agency shall request the wholly state-owned single-member LLC to review and submit a plan for reorganization, ownership conversion or transfer of rights to represent the owner for submission to the Prime Minister for consideration.

2. The state-owned company shall:

a) develop a conversion scheme and the Charter of the wholly state-owned single-member LLC, and submit them to the owner’s representative agency for approval.

Such conversion scheme shall, inter alia, include:

Legal grounds, objectives, and necessity of enterprise conversion;

...

...

...

Organizational model;

Headquarters address, locations of business facilities and used land areas; branches and representative offices (if any);

Information on the legal representative. If, at the time of conversion, the legal representative reaches retirement age, is dead, missing, facing criminal prosecution, kept in temporary detention, serving an imprisonment sentence, serving an administrative penalty in a correctional institution or rehabilitation center, making getaway, has limited legal capacity or is incapacitated, has difficulty in controlling his/her own behavior, is banned by the court from holding certain positions or doing certain works, the state-owned company shall report the case to and request the owner’s representative agency to appoint another legal representative;

Business lines; list of products and services to be provided by the enterprise;

Charter capital as specified in the business registration certificate or other documents of equivalent legal effect issued at the time nearest to the time of formulation of the conversion scheme;

Carry out review, inventory, classification and determination of capital types, assets, debts, existing employees and land areas under the company’s management, the company’s investments in and contribution of capital to other enterprises in order to complete the company’s asset inventory record and financial statements at the time of formulation of the conversion scheme. The company’s asset inventory record and financial statements shall be valid for 12 months from the date of formulation to the date on which the conversion decision is approved by the owner’s representative agency.

b) formulate the Charter of the wholly state-owned single-member LLC in accordance with provisions of the Law on Enterprises, which must clearly indicate rights and obligations of the legal representative appointed by the owner’s representative agency to follow procedures for registration of enterprise conversion as prescribed in this Decree.

c) prepare a complete application for conversion registration, carry out enterprise registration, disclose enterprise registration contents, and pay enterprise registration fees and charges in accordance with provisions of the Law on Enterprises, the Decree on enterprise registration and this Decree.

3. The wholly state-owned single-member LLC shall:

...

...

...

b) perform rights and obligations of the enterprise as prescribed by law.

Chapter III

CONVERSION OF UNCONVERTED SUBSIDIARIES INTO SINGLE-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES

Article 8. Authority to make conversion decision

The Board of Members or President of the parent company shall take charge of deciding conversion of the unconverted subsidiary which is established according to its decision or is under its management into a single-member LLC. In case of an unconverted subsidiary that is a credit institution, the Board of Members or President of the parent company shall decide the conversion after obtaining an approval from the State Bank of Vietnam.

Article 9. Conversion procedures

1. The subject unconverted subsidiary shall develop a conversion scheme as prescribed in point a clause 2 Article 11 of this Decree, and the Charter of the single-member LLC, and submit them to the Board of Members or President of the parent company for consideration and approval.

2. At the request of the unconverted subsidiary, the Board of Members or President of the parent company shall issue a conversion decision (using the form in Appendix I enclosed herewith).

3. After the Board of Members or President of the parent company issues a conversion decision, the unconverted subsidiary shall submit an application for registration of conversion as prescribed in Article 10 of this Decree to the business registration authority of province or city where it is headquartered.

...

...

...

Article 10. Application for registration of conversion

An application for registration of conversion includes:

1. An application form for enterprise registration (which is made using the form in Appendix II enclosed herewith).

2. The conversion decision.

3. The Charter of the single-member LLC as prescribed by the Law on Enterprises.

4. Copies of:

a) Legal documents of the legal representative of the single-member LLC as defined in the conversion decision;

b) Legal documents of the person representing the parent company’s capital at the single-member LLC as defined in the conversion decision;

c) Business registration certificate or other documents of equivalent legal effect; certificate of tax registration of the unconverted subsidiary.

...

...

...

1. The Board of Members or President of the parent company shall:

a) issue a conversion decision in which the following must be included:

Information on the legal representative of the single-member LLC who is appointed at the request of the unconverted subsidiary under its conversion scheme. If, at the time of conversion, the legal representative reaches retirement age, is dead, missing, facing criminal prosecution, kept in temporary detention, serving an imprisonment sentence, serving an administrative penalty in a correctional institution or rehabilitation center, making getaway, has limited legal capacity or is incapacitated, has difficulty in controlling his/her own behavior, is banned by the court from holding certain positions or doing certain works, the Board of Members or President of the parent company shall appoint another legal representative (hereinafter referred to as the “legal representative appointed by the parent company”) to follow procedures for registration of enterprise conversion as prescribed in this Decree;

Information on the person representing the parent company’s capital at the single-member LLC who is authorized in writing by the parent company to perform its rights and responsibilities in respect of its capital invested in the LLC;

List of branches, representative offices and business locations of the unconverted subsidiary that need to be re-registered (if any);

Asset inventory record and financial statements of the unconverted subsidiary included in the conversion scheme specified in point a clause 2 of this Article. The asset inventory record and financial statements approved by the Board of Members or President of the parent company are the basis for the single-member LLC to implement the rules for inheritance of rights and obligations set out in points a and b clause 1 Article 3 of this Decree.

In case of an unconverted subsidiary that is a credit institution, the Board of Members or President of the parent company shall be required to obtain an approval of the conversion of the credit institution from the State Bank of Vietnam before issuing the conversion decision;

b) consider approving the Charter of the single-member LLC as prescribed in clause 3 Article 10 of this Decree.

c) give instructions for and supervise the unconverted subsidiary’s organization of the conversion;

...

...

...

dd) perform rights and obligations of the owner at the single-member LLC 100% of charter capital of which is held by the parent company as prescribed;

e) review and carry out reorganization or conversion of ownership of the single-member LLC 100% of charter capital of which is held by the parent company on the basis of inheriting policies or plans approved by a competent authority. Where approved policies or plans are not available or such approved policies or plans need to be amended, the Board of Members or President of the parent company shall request the competent authority to consider amendments to the approved policies or plans which shall be then used as the basis for carrying out reorganization or conversion of ownership of the single-member LLC 100% of charter capital of which is held by the parent company.

2. The unconverted subsidiary shall:

a) develop a conversion scheme and the Charter of the single-member LLC, and submit them to the Board of Members or President of the parent company for consideration and approval.

Such conversion scheme shall, inter alia, include:

Legal grounds, objectives, and necessity of enterprise conversion;

Name of the enterprise which must comply with provisions of the Law on Enterprises;

Organizational model;

Headquarters address, locations of business facilities and used land areas; branches and representative offices (if any);

...

...

...

Business lines; list of products and services to be provided by the enterprise;

Charter capital as specified in the business registration certificate or other documents of equivalent legal effect issued at the time nearest to the time of formulation of the conversion scheme;

Carry out review, inventory, classification and determination of capital types, assets, debts, existing employees and land areas under the company’s management, the company’s investments in and contribution of capital to other enterprises in order to complete the company’s asset inventory record and financial statements at the time of formulation of the conversion scheme. The company’s asset inventory record and financial statements shall be valid for 12 months from the date of formulation to the date on which the conversion decision is approved by the owner’s representative agency.

b) formulate the Charter of the single-member LLC which must clearly indicate rights and obligations of the legal representative appointed by the Board of Members or President of the parent company to follow procedures for registration of enterprise conversion as prescribed in this Decree.

c) prepare a complete application for conversion registration, carry out enterprise registration, disclose enterprise registration contents, and pay enterprise registration fees and charges in accordance with provisions of the Law on Enterprises, the Decree on enterprise registration and this Decree.

3. The single-member LLC shall:

a) inherit all rights and obligations from the unconverted subsidiary according to the rules set out in clause 1 Article 3 of this Decree, including inheritance of assets listed in the asset inventory record and financial statements approved by the Board of Members or President of the parent company under the conversion decision;

b) perform rights and obligations of the enterprise as prescribed by law.

Chapter IV

...

...

...

Article 12. Re-registration procedures

1. If state-owned companies and unconverted subsidiaries establish branches, representative offices and business locations after conversion, they must follow procedures for re-registration of their branches, representative offices and business locations in accordance with provisions of this Decree.

2. Within 15 days from the date on which it is issued with a enterprise registration certificate, the single-member LLC shall send an application for re-registration of its branches, representative offices and business locations as prescribed in Article 13 of this Decree to the business registration authority of province or city where its branch, representative office or business location is located.

3. Within 03 working days from its receipt of the application, the business registration authority shall consider the validity of the received application, and issue a certificate of registration of branch or representative office, or update information about the business location on the National Enterprise Registration Database. The business registration authority may issue a certificate of registration of business location to the enterprise at its request. If an application is refused, a written notice indicating the reasons for refusal shall be given to the applicant.

Article 13. Application for re-registration

An application for re-registration includes:

1. A notice of re-registration of branch, representative office or business location which must bear the signature of the legal representative of the single-member LLC (using the form in Appendix IV enclosed herewith).

2. The conversion decision which must clearly indicate information on the branch, representative office or business location to be re-registered as prescribed in this Decree (using the form in Appendix I enclosed herewith).

3. Copies of:

...

...

...

b) Certificate of registration of branch, representative office or business location of the state-owned company or unconverted subsidiary or other documents of equivalent legal effect.

If contents of registration of branch, representative office or business location are included in the business registration certificate of the state-owned company or unconverted subsidiary or another document of equivalent legal effect, this certificate or document shall be submitted;

c) Certificate of tax registration of the branch or representative office of the state-owned company or unconverted subsidiary.

Chapter V

EFFECT AND IMPLEMENTATION ORGANIZATION

Article 14. Effect

This Decree comes into force from September 01, 2024. The Government’s Decree No. 25/2010/ND-CP dated March 19, 2010 prescribing conversion of state-owned companies into single-member LLCs and organization and management of state-owned single-member LLCs ceases to have effect from the effective date of this Decree.

Article 15. Responsibility for implementation

1. Owner’s representative agencies, Boards of Members or Presidents of parent companies shall expedite, instruct and supervise state-owned companies and unconverted subsidiaries completing their conversion into single-member LLCs within 02 years from the effective date of this Decree. In case of failure to complete the conversion by the prescribed deadline, the head of the owner’s representative agency, or Chairperson of the Board of Members or President of the parent company shall report and provide both subjective and objective reasons for such failure to the Ministry of Planning and Investment of Vietnam for reporting to and requesting the Prime Minister to consider approving extension of the deadline for completing the conversion.

...

...

...

3. Ministers, heads of ministerial agencies, heads of Governmental agencies, Chairpersons of People’s Committees of provinces or central-affiliated cities, Boards of Members or Presidents of parent companies that are wholly state-owned single-member LLCs are responsible for the implementation of this Decree./.

ON BEHALF OF THE GOVERNMENT
PP. PRIME MINISTER
DEPUTY PRIME MINISTER




Le Minh Khai