|
BỘ TÀI CHÍNH
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP.HCM
--------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ
NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 10/QĐ-SGDHCM
|
Thành phố Hồ Chí
Minh, ngày 13 tháng 01 năm 2014
|
QUYẾT ĐỊNH
VỀ
VIỆC BAN HÀNH QUY CHẾ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH
PHỐ HỒ CHÍ MINH
TỔNG GIÁM ĐỐC SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được
Quốc hội Khóa XI kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 29/6/2006 và Luật sửa đổi, bổ sung
một số điều của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày
20/07/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều
của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Thông tư số 130/2012/TT-BTC ngày
10/08/2012 của Bộ tài chính hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ
và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng;
Căn cứ Thông tư số 73/2013/TT-BTC ngày
29/05/2013 Hướng dẫn chi tiết một số điều về niêm yết chứng khoán tại Nghị định
số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012;
Căn cứ Quyết định số 2881/QĐ-BTC ngày
22/11/2013 của Bộ Tài chính về việc ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của
Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh;
Căn cứ công văn số 8108/UBCK-PTTT ngày
23/12/2013 của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc chấp thuận ban hành Quy chế
Niêm yết Chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh;
Căn cứ Nghị quyết số 22/2013/NQ-HĐQT ngày
31/12/2013 của Hội đồng quản trị Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh
về việc thông qua việc ban hành Quy chế Niêm yết Chứng khoán tại Sở giao dịch
Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh;
Theo đề nghị của Giám đốc Phòng Quản lý và
Thẩm định niêm yết
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Ban
hành kèm theo Quyết định này Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch
Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh.
Điều 2. Quyết
định này có hiệu lực kể từ ngày 20 tháng 01 năm 2014 và thay thế Quyết định số
168/QĐ-SGDHCM ngày 07/12/2007 về việc ban hành Quy chế niêm yết chứng khoán tại
Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, Quyết định số 37/QĐ-SGDHCM ngày
03/10/2008 về sửa đổi Điều 11 Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch
Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và Quyết định số 04/QĐ-SGDHCM ngày 17/04/2009
về việc sửa đổi, bổ sung nội dung tại Điều 19 và mục II Phụ lục 2 Quy chế Niêm
yết chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh.
Điều 3. Giám
đốc phòng Hành chính tổng hợp, Giám đốc Phòng Quản lý và Thẩm định Niêm yết,
Giám đốc các phòng, ban thuộc Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh,
các đơn vị và cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.
|
Nơi nhận:
-
Như Điều 3
- HĐQT, BKS
- UBCKNN (để báo cáo)
- TTLKCKVN
- Lưu HCTH, NY
|
TỔNG GIÁM ĐỐC
Phan Thị Tường Tâm
|
QUY
CHẾ
NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
(Ban hành kèm theo Quyết định số 10/QĐ-SGDHCM ngày 13 tháng 01 năm
2014 của Tổng Giám đốc Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh)
Chương
I
QUY
ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Quy chế
này quy định về việc đăng ký niêm yết, giám sát việc duy trì điều kiện niêm yết
chứng khoán và xử lý vi phạm đối với chứng khoán niêm yết tại Sở Giao dịch
Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (sau đây gọi tắt là SGDCK) nhằm đảm bảo tính
công khai, minh bạch của thị trường và tuân thủ các quy định của pháp luật về
chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 2. Đối tượng điều chỉnh
1. Tổ
chức đăng ký niêm yết và tổ chức niêm yết tại SGDCK;
2. Công
ty quản lý quỹ (đã được viết tắt quy định tại Điều 3 Quy chế này).
3. Người
có liên quan của các tổ chức đã nêu ở Khoản 1 và 2 Điều này. Định nghĩa người
có liên quan được quy định tại Khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán số
70/2006/QH11.
Điều 3. Giải thích thuật ngữ và từ viết tắt
1. Niêm
yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào
giao dịch tại SGDCK.
2. Chứng
khoán niêm yết là cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán
đại chúng dạng đóng, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán và các loại chứng
khoán khác được chấp thuận niêm yết tại SGDCK.
3. Đăng
ký niêm yết là việc tiến hành các thủ tục để đưa chứng khoán có đủ điều
kiện vào giao dịch tại SGDCK.
4. Thay
đổi đăng ký niêm yết là việc tiến hành các thủ tục để thay đổi số lượng
chứng khoán niêm yết tại SGDCK.
5. Huỷ
niêm yết là việc chấm dứt giao dịch chứng khoán niêm yết tại SGDCK.
6. Tổ
chức đăng ký niêm yết là tổ chức phát hành/công ty quản lý quỹ thực hiện
đăng ký niêm yết chứng khoán tại SGDCK.
7. Tổ
chức niêm yết là tổ chức phát hành có chứng khoán niêm yết tại SGDCK.
8. Tách
cổ phiếu là việc chia nhỏ một cổ phiếu thành nhiều cổ phiếu với mệnh giá
giảm xuống theo tỷ lệ tương ứng;
9. Gộp
cổ phiếu là việc gom nhiều cổ phiếu thành một cổ phiếu với mệnh giá tăng
lên theo tỷ lệ tương ứng;
10.
UBCKNN: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
11. Quỹ
đầu tư: Quỹ đầu tư chứng khoán/bất động sản đại chúng dạng đóng niêm yết/đăng
ký niêm yết
12. Công
ty đầu tư chứng khoán: Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và Công ty đầu tư
chứng khoán bất động sản đại chúng niêm yết/đăng ký niêm yết 13. Công ty quản
lý quỹ: Công ty quản lý quỹ có quản lý quỹ đầu tư hoặc quản lý công ty đầu tư
chứng khoán niêm yết/đăng ký niêm yết
14. Nghị
định số 58/2012/NĐ-CP: Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 của Chính phủ
quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán 15. Thông tư số
73/2013/TT-BTC: Thông tư số 73/2013/TT-BTC ngày 29/05/2013 Hướng dẫn chi tiết
một số điều về niêm yết chứng khoán tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày
20/7/2012
Chương II
MỤC 1. ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT
Điều 4. Điều kiện niêm yết
Điều kiện
niêm yết chứng khoán trên SGDCK theo quy định tại Điều 53 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP.
1. Các
tiêu chí “không có lỗ lũy kế”, “không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một
(01) năm”, “ROE năm gần nhất tối thiểu 5%” được xem xét trên báo cáo tài chính
kiểm toán năm gần nhất. Tiêu chí “có lãi” được xem xét trên báo cáo tài chính
kiểm toán hai (02) năm gần nhất.
2. Tiêu chí ROE được tính căn cứ trên “vốn chủ sở hữu bình quân”
đầu
kỳ và cuối kỳ của báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất.
3. Đối với các tổ chức đăng ký niêm yết có công ty con hoặc là đơn vị kế toán cấp
trên có các đơn vị trực thuộc,
tiêu chí “ROE năm gần nhất tối thiểu 5%”, “có lãi”,
“không có lỗ lũy kế” được xác định trên báo cáo tài chính hợp nhất/ báo cáo tài chính tổng hợp; tiêu chí “không
có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 1 năm” chỉ áp dụng cho
công ty mẹ/đơn vị kế toán cấp trên.
4. Tiêu chí cam kết nắm
giữ cổ phiếu của cổ đông nội bộ quy định tại Điểm đ Khoản 1 Điều 53 Nghị định
số 58/2012/NĐ-CP bao gồm cả Giám đốc tài chính.
5. Đối
với các công ty chuyển từ SGDCK Hà Nội sang đăng ký niêm yết trên SGDCK, việc
cam kết nắm giữ cổ phiếu của các cổ đông nội bộ và cổ đông lớn liên quan đến cổ
đông nội bộ theo quy định tại Điểm đ Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP
phải tiếp tục thực hiện theo các cam kết khi niêm yết trên SGDCK Hà Nội nếu
những cam kết này còn hiệu lực. Trường hợp các cam kết khi niêm yết trên SGDCK
Hà Nội đã hết thời hạn, các cổ đông này không phải thực hiện lại cam kết nắm
giữ cổ phiếu.
Điều 5. Hồ sơ đăng ký niêm yết
1. Hồ sơ
đăng ký niêm yết tại SGDCK thực hiện theo quy định tại Điều 57 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP, Điều 5 Thông tư số 73/2013/TT-BTC, và các tài liệu trong danh
mục hồ sơ đăng ký niêm yết tại Phụ lục 1 do SGDCK ban hành kèm theo Quy chế
này.
2. Bản
cáo bạch trong hồ sơ đăng ký niêm yết phải có đầy đủ các nội dung theo quy định
tại Thông tư số 73/2013/TT-BTC về mẫu Bản cáo bạch niêm yết và đáp ứng các yêu
cầu sau:
2.1 Phải
có đầy đủ phụ lục đính kèm Bản cáo bạch theo quy định;
2.2 Phải
có đầy đủ chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc),
Trưởng Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng (Giám đốc tài chính) của tổ chức đăng ký
niêm yết và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn, những người chịu
trách nhiệm chính khác (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền theo
quy định của pháp luật;
2.3
Trường hợp Đại hội đồng cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết đã thông qua nghị
quyết về việc phát hành thêm cổ phiếu để huy động vốn/để trả cổ tức/tăng vốn cổ
phần từ nguồn vốn chủ sở hữu; phát hành trái phiếu và/ hoặc trái phiếu chuyển
đổi, trả cổ tức bằng tiền mặt thì phải bổ sung thêm thông tin về những vấn đề
này vào Bản cáo bạch niêm yết.
3. Sổ
đăng ký cổ đông được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng
ký niêm yết và tối thiểu phải có những thông tin sau: họ tên cổ đông, số chứng
minh nhân dân/giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, người đại diện, số chứng minh
nhân dân người đại diện, địa chỉ cổ đông, số lượng cổ phiếu nắm giữ, giá trị cổ
phiếu nắm giữ;
4. Tổ
chức đăng ký niêm yết tham chiếu Điều lệ mẫu tại Phụ lục của Thông tư số
121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp
dụng cho các công ty đại chúng để xây dựng Điều lệ công ty.
5. Báo
cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết trong hai (02) năm gần nhất phải đáp
ứng các yêu cầu sau:
5.1. Báo
cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất
kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính; đảm
bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành về kế toán và kiểm toán;
5.2.
Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ hoặc đơn vị kế toán cấp trên
có các đơn vị kế toán trực thuộc thì phải nộp Báo cáo tài chính của công ty mẹ
cùng với Báo cáo tài chính hợp nhất/Báo cáo tài chính tổng hợp theo quy định
của pháp luật về kế toán;
5.3. Báo
cáo tài chính năm, báo cáo tài chính năm hợp nhất trong trường hợp tổ chức đăng
ký niêm yết là công ty mẹ và báo cáo tài chính năm tổng hợp trong trường hợp tổ
chức đăng ký niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực
thuộc phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được UBCKNN chấp thuận
và được ký bởi kiểm toán viên được UBCKNN chấp thuận;
5.4. Ý
kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn bộ.
Trường hợp ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ thì khoản ngoại trừ phải
không ảnh hưởng đến điều kiện niêm yết và không phải là các khoản ngoại trừ
liên quan đến các khoản mục: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản
phải thu, nợ phải trả và các khoản mục trọng yếu khác. Đối với báo cáo tài
chính hợp nhất, nếu ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ, thì khoản ngoại
trừ ngoài việc đáp ứng quy định nêu trên còn không phải là khoản ngoại trừ do
không hợp nhất công ty con. Tổ chức đăng ký niêm yết phải có tài liệu giải
thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại
trừ;
5.5.
Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời
điểm gửi hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ cho SGDCK quá 90 ngày, tổ chức
đăng ký niêm yết phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần
nhất;
5.6.
Trường hợp hồ sơ được nộp sau thời hạn công bố thông tin báo cáo tài chính soát
xét bán niên đối với công ty đại chúng quy mô lớn, tổ chức đăng ký niêm yết
phải nộp bổ sung báo cáo tài chính bán niên đã được soát xét bởi tổ chức kiểm
toán được chấp thuận.
5.7. Tổ
chức kiểm toán thực hiện soát xét Báo cáo tài chính bán niên phải là tổ chức
kiểm toán được chấp thuận đã được chọn để kiểm toán Báo cáo tài chính năm của
tổ chức đăng ký niêm yết.
5.8.
Trường hợp quá trình chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ quá thời hạn công bố thông tin
báo cáo tài chính năm, báo cáo tài chính bán niên soát xét, báo cáo tài chính
quý, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp bổ sung báo cáo tài chính đến kỳ kế toán
gần nhất tương tự quy định về công bố thông tin báo cáo tài chính của tổ chức
niêm yết.
5.9.
Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết thực hiện phát hành thêm để tăng vốn sau
thời điểm kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất, tổ chức
đăng ký niêm yết phải thực hiện kiểm toán vốn cho phần phát hành thêm đó;
5.10. Báo
cáo tài chính nếu là bản sao thì phải có chứng thực của cơ quan công chứng có
thẩm quyền hoặc của tổ chức kiểm toán (trường hợp báo cáo tài chính đã được
kiểm toán, soát xét) hoặc của tổ chức đăng ký niêm yết (trường hợp báo cáo tài
chính chưa được kiểm toán, soát xét);
5.11.
Trong trường hợp cần thiết, SGDCK có thể yêu cầu tổ chức đăng ký niêm yết kiểm
toán, soát xét báo cáo tài chính giữa niên độ.
6. Đối
với các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ
sơ đăng ký niêm yết phải kèm theo công văn chấp thuận đăng ký niêm yết của cơ
quan quản lý chuyên ngành.
7. Trường
hợp hồ sơ đăng ký niêm yết có các tài liệu do các cơ quan có thẩm quyền cấp/ban
hành/chấp thuận, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp bản sao y chứng thực hợp lệ.
8. Trong
quá trình hồ sơ đăng ký niêm yết đang được thẩm định, nếu có những sự kiện phát
sinh ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức, nhân sự chủ chốt, hoạt động sản xuất kinh
doanh, tài sản, tình hình tài chính, cơ cấu cổ đông và các nội dung quan trọng
khác liên quan đến tổ chức đăng ký niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải thực
hiện chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết cho phù hợp.
9. Hồ sơ
đăng ký niêm yết được lập thành 01 bộ bản gốc kèm theo 01 bản dữ liệu điện tử.
10. Sau
khi nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định, SGDCK sẽ xem xét
thẩm định và có văn bản yêu cầu tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ
sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết (nếu cần thiết). Thời hạn nhận hồ sơ
được tính từ ngày SGDCK nhận được bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ.
Điều 6. Quy trình đăng ký niêm yết
1. Việc
tiếp nhận, xem xét, thẩm định hồ sơ và cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm
yết chứng khoán tại SGDCK được thực hiện theo Quy trình tại Phụ lục 2 ban hành
kèm theo Quy chế này. Trường hợp cần xin thêm ý kiến của UBCKNN hoặc các cơ
quan liên quan, SGDCK có công văn gửi các cơ quan liên quan và chỉ xem xét chấp
thuận đăng ký niêm yết chính thức sau khi có ý kiến phản hồi từ các cơ quan
liên quan.
2. Thời
gian tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ và
thời gian xin ý kiến các cơ quan liên quan không tính vào thời gian xem xét,
thẩm định hồ sơ.
3. Trong
thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận bộ hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ,
hợp lệ, SGDCK sẽ có văn bản không chấp thuận hoặc yêu cầu hoàn thiện hồ sơ
trước khi chấp thuận chính thức. Trường hợp không chấp thuận, SGDCK sẽ nêu rõ
lý do.
4. Trường
hợp quá sáu (06) tháng kể từ ngày có công văn yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ
mà tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ không thực hiện bổ sung, sửa
đổi theo yêu cầu, SGDCK dừng việc xem xét hồ sơ đó.
5. Đối
với quỹ đầu tư và công ty đầu tư chứng khoán, trong thời hạn ba mươi (30) ngày,
kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ hoặc giấy phép thành lập và
hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ, hội
đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải hoàn tất hồ sơ và niêm yết chứng
chỉ quỹ/cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán trên SGDCK theo quy định.
Điều 7. Hoàn tất thủ tục để chính thức giao dịch tại SGDCK
1. Trong
thời hạn ba (03) tháng kể từ ngày ký Quyết định chấp thuận niêm yết, tổ chức
niêm yết/công ty quản lý quỹ phải hoàn tất các thủ tục để đưa chứng khoán vào
giao dịch tại SGDCK theo quy định tại Phụ lục 2 Quy chế này. Quá thời hạn trên,
SGDCK sẽ thực hiện thủ tục hủy niêm yết theo quy định tại Điểm i Khoản 1 Điều
60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
MỤC 2. ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CỦA CÔNG TY HÌNH THÀNH SAU QUÁ
TRÌNH HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
Điều 8. Đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty hình thành sau quá
trình hợp nhất doanh nghiệp
1. Điều
kiện niêm yết
1.1. Công
ty hình thành sau hợp nhất từ hai (02) hoặc một số công ty đều là công ty niêm
yết trên SGDCK phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, c, d, đ, e
Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP bao gồm:
a) Là
công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ
đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Công
khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán
trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan;
c) Tối
thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất ba trăm (300) cổ
đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước
chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;
d) Cổ
đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám
đốc Tài chính và Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan
với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó
Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc Tài chính và Kế toán trưởng của công ty
phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng
kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo,
không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm
giữ;
e) Có hồ
sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định.
1.2. Công
ty hình thành sau hợp nhất từ hai (02) hoặc một số công ty trong đó có ít nhất
một công ty niêm yết trên SGDCK và đồng thời có ít nhất một công ty không phải
là công ty niêm yết trên SGDCK phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm
a, c, d, đ, e Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; đồng thời công ty
chưa niêm yết phải đáp ứng điều kiện sau:
a) Có ít
nhất hai (02) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm
công ty hình thành sau hợp nhất được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
b) Tỷ lệ
lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất tối thiểu là 05% và
hoạt động kinh doanh của hai (02) năm liền trước năm hợp nhất phải có lãi;
c) Không
có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một (01) năm;
d) Không
có lỗ luỹ kế tính đến năm hợp nhất; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế
toán báo cáo tài chính.
1.3. Công
ty hình thành sau hợp nhất từ hai (02) hoặc một số công ty đều không phải là
công ty niêm yết trên SGDCK phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại
Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
1.4. Các
tiêu chí về điều kiện niêm yết được xem xét theo quy định tại Điều 4 Quy chế
này. Trường hợp 2 công ty trước hợp nhất là doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi
thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ, công ty sau hợp
nhất nhà nước vẫn nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên sẽ không cần đáp ứng điều
kiện “tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất ba trăm
(300) cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ”.
2. Hồ sơ
đăng ký niêm yết
Hồ sơ
đăng ký niêm yết của công ty hình thành sau hợp nhất thực hiện theo quy định
tại Khoản 1.2 Điều 5 Thông tư 73/2013/TT-BTC, và các tài liệu trong danh mục hồ
sơ đăng ký niêm yết tại Phụ lục 1 do SGDCK ban hành kèm theo Quy chế này.
3. Quy
trình đăng ký niêm yết và thủ tục để chính thức giao dịch tại SGDCK
3.1. Thực
hiện theo quy định tại Điều 6 và Điều 7 Quy chế này
3.2. Công
ty cổ phần được hình thành sau quá trình hợp nhất theo quy định tại Khoản 1.1
và 1.2 Điều này phải tiến hành các thủ tục đăng ký niêm yết trong thời hạn (03)
tháng kể từ thời điểm công ty hình thành sau quá trình hợp nhất được cấp giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty cổ phần hình thành sau hợp nhất tiến
hành các thủ tục đăng ký niêm yết sau thời hạn trên phải đáp ứng đầy đủ các
điều kiện quy định tại Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
Điều 9. Đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty hình thành sau quá
trình sáp nhập doanh nghiệp
1. Điều
kiện niêm yết
1.1.
Trường hợp công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều là công ty niêm yết
trên SGDCK, công ty hình thành sau sáp nhập phải thực hiện đăng ký thay đổi
niêm yết.
1.2.
Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết, công ty bị sáp nhập không
phải là công ty niêm yết trên SGDCK, công ty hình thành sau sáp nhập sẽ được
thực hiện đăng ký niêm yết bổ sung cho phần cổ phiếu hoán đổi của công ty bị
sáp nhập khi:
a) Công
ty bị sáp nhập đáp ứng các điều kiện sau: có ít nhất hai (02) năm hoạt động
dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm công ty hình thành sau sáp
nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên
vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất tối thiểu là 05% và hoạt động kinh doanh của
hai (02) năm liền trước năm sáp nhập phải có lãi; không có các khoản nợ phải
trả quá hạn trên một (01) năm; không có lỗ luỹ kế tính đến năm sáp nhập; tuân
thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính.
b) Trường
hợp công ty bị sáp nhập không đáp ứng được điều kiện quy định tại Điểm a) nói
trên, thì phải có tỷ lệ ROE trên báo cáo tài chính hợp nhất năm được kiểm toán
hoặc báo cáo tài chính hợp nhất bán niên được kiểm toán (lập ngay sau thời điểm
sáp nhập) của công ty hình thành sau sáp nhập tối thiểu là 05% hoặc có tỷ lệ
ROE dương trên báo cáo tài chính hợp nhất năm được kiểm toán (lập ngay sau thời
điểm sáp nhập) và lớn hơn tỷ lệ ROE trên báo cáo tài chính năm gần nhất được
kiểm toán của công ty nhận sáp nhập.
c) Trường
hợp công ty bị sáp nhập và tỷ lệ ROE của công ty hình thành sau sáp nhập không
thỏa mãn các điều kiện trên, số cổ phiếu phát hành thêm (tương ứng với số vốn
của công ty bị sáp nhập) chỉ được niêm yết bổ sung sau một (01) năm kể từ thời
điểm công ty hình thành sau sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh.
1.3.
Trường hợp công ty nhận sáp nhập không phải là công ty niêm yết trên SGDCK,
công ty hình thành sau sáp nhập phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại
Khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Đối với tiêu chí “có ít nhất 02 năm
hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết”
sẽ được xác định căn cứ vào thời điểm thành lập công ty cổ phần của công ty
nhận sáp nhập.
1.4. Các
tiêu chí về điều kiện niêm yết được xem xét theo quy định tại Điều 4 Quy chế
này. Đối với tiêu chí quy định tại Điểm đ Khoản 1 Điều 53 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP áp dụng cho trường hợp công ty hình thành sau sáp nhập theo quy
định tại Điểm b1 và b2 Khoản 1.2 Điều 3 Thông tư số 73/2013/TT-BTC thì các đối
tượng là thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc
(Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc tài chính và kế toán trưởng công ty, cổ đông lớn
là người có liên quan với những thành viên này sẽ phải cam kết nắm giữ 100% số
cổ phiếu hoán đổi do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết bổ
sung và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo.
2. Hồ sơ
đăng ký niêm yết
Hồ sơ
đăng ký niêm yết của công ty hình thành sau sáp nhập thực hiện theo quy định
tại Khoản 1.3 Điều 5 Thông tư 73/2013/TT-BTC, và các tài liệu trong danh mục hồ
sơ đăng ký niêm yết tại Phụ lục 1 do SGDCK ban hành kèm theo Quy chế này.
3. Quy
trình đăng ký niêm yết và thủ tục để giao dịch bổ sung tại SGDCK
3.1.
Trường hợp công ty hình thành sau quá trình sáp nhập theo quy định tại Khoản
1.1 và Điểm c Khoản 1.2 Điều này thực hiện Quy trình thay đổi đăng ký niêm yết
theo Điều 14 Quy chế này. Tuy nhiên, thời gian xem xét hồ sơ như sau:
a) Trong
vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ thay đổi đăng ký niêm
yết, SGDCK có văn bản yêu cầu Tổ chức niêm yết sửa đổi, bổ sung hồ sơ (trong
trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ). Thời hạn nhận hồ sơ được tính từ ngày SGDCK nhận
được bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ.
b) Trong
vòng ba (03) ngày làm việc sau khi tổ chức niêm yết hoàn chỉnh hồ sơ theo yêu
cầu, SGDCK cấp Quyết định thay đổi niêm yết. Trường hợp không chấp thuận, SGDCK
sẽ có văn bản nêu rõ lý do.
3.2.
Trường hợp công ty hình thành sau quá trình sáp nhập theo quy định tại Điểm a
và b Khoản 1.2 Điều này thực hiện Quy trình đăng ký niêm yết theo quy định tại
Điều 6 Quy chế này.
Điều 10. Đăng ký niêm yết trái phiếu của công ty sau hợp nhất/sáp
nhập doanh nghiệp
Công ty
hình thành sau hợp nhất/sáp nhập thực hiện đăng ký niêm yết trái phiếu theo quy
định tại Khoản 2 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và Điều 5, Điều 6 Quy chế
này.
Chương III
THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT
Điều 11. Các trường hợp thay đổi đăng ký niêm yết
1. Tổ
chức niêm yết thực hiện tách, gộp cổ phiếu, phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ
tức hoặc phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu hoặc
chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;
2. Quỹ
đầu tư phát hành thêm chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư hiện hữu thông qua phát hành
quyền mua chứng chỉ quỹ đóng hoặc thanh toán lợi tức bằng chứng chỉ quỹ cho nhà
đầu tư.
3. Tổ
chức niêm yết chào bán chứng khoán riêng lẻ hoặc chào bán thêm chứng khoán ra
công chúng, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động
trong công ty;
4. Tổ
chức niêm yết thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;
5. Các
trường hợp khác làm thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết trên SGDCK
Điều 12. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết
1. Hồ sơ
thay đổi đăng ký niêm yết tại SGDCK được thực hiện theo quy định tại Khoản 2
Điều 59 - Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, và Phụ lục 1 ban hành kèm theo Quy chế
này.
2. Hồ sơ
thay đổi đăng ký niêm yết được lập thành một (01) bộ bản chính kèm theo một
(01) bản dữ liệu điện tử.
3. Trường
hợp phát hành thêm cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải thực hiện niêm yết bổ sung
trong vòng ba mươi (30) ngày sau khi hoàn thành đợt chào bán.
4. Trường
hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu,
hoặc theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty, tổ chức niêm
yết phải tiến hành đăng ký niêm yết/giao dịch bổ sung trong thời hạn mười lăm
(15) ngày kể từ ngày hoàn thành việc phát hành.
5. Đối
với quỹ đầu tư/ công ty đầu tư chứng khoán, trong thời hạn ba mươi (30) ngày,
kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký thành lập quỹ điều chỉnh hoặc giấy phép điều
chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán có hiệu
lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải
hoàn tất hồ sơ và niêm yết chứng chỉ quỹ/ cổ phiếu trên SGDCK theo quy định.
Điều 13. Trình tự, thủ tục tách/ gộp cổ phiếu
1. Trong
vòng hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi có quyết định của Đại hội đồng cổ đông về
việc tách/ gộp cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải thực hiện công bố thông tin và
báo cáo cho UBCKNN, SGDCK.
2. Chậm
nhất mười (10) ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng cho việc tách/ gộp cổ
phiếu, tổ chức niêm yết phải báo cáo SGDCK và tiến hành công bố thông tin về
tiến trình thực hiện tách/gộp cổ phiếu trên một tờ báo có phạm vi phát hành
trong toàn quốc và trên phương tiện công bố thông tin của tổ chức niêm yết.
3. Hai
(02) ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng nêu tại Khoản 2 Điều này, SGDCK
sẽ tạm ngừng giao dịch đối với cổ phiếu thực hiện tách/gộp.
4. Trong
vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày đăng ký cuối cùng, tổ chức niêm yết có
trách nhiệm hoàn tất việc tách/gộp cổ phiếu và thực hiện thay đổi đăng ký niêm
yết trên SGDCK theo quy định tại Điều 12 và Điều 14 Quy chế này.
Điều 14. Quy trình thay đổi đăng ký niêm yết
1. Trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết, SGDCK có văn bản yêu cầu Tổ chức niêm yết/Công ty quản lý quỹ
sửa
đổi, bổ sung hồ sơ (trong trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ). Thời hạn nhận hồ sơ
được
tính từ ngày SGDCK nhận được bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ.
2. Trong
vòng ba (03) ngày làm việc sau khi tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ hoàn
chỉnh hồ sơ theo yêu cầu, SGDCK cấp Quyết định thay đổi niêm yết. Trường hợp
không chấp thuận, SGDCK sẽ có văn bản nêu rõ lý do.
3. Trong
vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày SGDCK cấp Quyết định thay đổi niêm yết
chứng khoán:
3.1 Tổ
chức niêm yết/công ty quản lý quỹ phải nộp các loại phí liên quan cho SGDCK
theo quy định hiện hành.
3.2 Tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ đăng ký ngày giao
dịch cho số lượng chứng
khoán mới niêm yết (ngày giao dịch phải đảm bảo ít nhất là sáu (06) ngày làm
việc kể từ ngày SGDCK nhận được văn bản đề nghị của tổ chức niêm yết) và hoàn tất các
thủ tục để đưa chứng khoán mới vào giao dịch.
3.3 Tổ
chức niêm yết phải thực hiện đăng ký giao dịch đối với toàn bộ số lượng chứng
khoán đã đăng ký niêm yết kể cả trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng. Trường hợp
chứng khoán bị hạn chế chuyển nhượng, ngày giao dịch được xác định sau khi hết
thời gian hạn chế chuyển nhượng.
4. SGDCK sẽ thông báo ngày chứng khoán được phép giao dịch trở lại (đối với trường hợp tách, gộp cổ phiếu;
tách doanh nghiệp) hoặc thông báo ngày chính
thức
giao dịch của số lượng chứng khoán mới niêm yết (đối với trường hợp tổ chức
niêm yết thực hiện sáp nhập) hoặc thông báo ngày
huỷ
niêm yết phần cổ phiếu giảm (đối với trường hợp thay đổi giảm số lượng cổ phiếu niêm yết) trên cơ sở đề nghị của
tổ chức niêm yết.
Chương IV
CÁC TRƯỜNG HỢP CHỨNG KHOÁN BỊ CẢNH BÁO, KIỂM SOÁT, KIỂM SOÁT ĐẶC
BIỆT, TẠM NGỪNG GIAO DỊCH
Điều 15. Chứng khoán bị cảnh báo
1. Các
trường hợp chứng khoán bị cảnh báo:
1.1 Đối
với cổ phiếu, trái phiếu:
a) Vốn
điều lệ đã góp của tổ chức có cổ phiếu, trái phiếu niêm yết giảm xuống dưới một
trăm hai mươi (120) tỷ đồng Việt Nam tính theo giá trị ghi trên báo cáo tài
chính kỳ gần nhất;
b) Lợi
nhuận sau thuế của năm tài chính trên báo cáo tài chính kiểm toán năm của công
ty là số âm. Trường hợp tổ chức niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn
vị kế toán trực thuộc thì lợi nhuận sau thuế căn cứ trên báo cáo tài chính tổng
hợp. Trường hợp tổ chức niêm yết có công ty con thì lợi nhuận sau thuế căn cứ
vào lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất;
c) Lợi
nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính kiểm toán năm của công ty
là số âm (lỗ lũy kế). Trường hợp tổ chức niêm yết là đơn vị kế toán cấp trên có
các đơn vị kế toán trực thuộc thì lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính tổng
hợp. Trường hợp tổ chức niêm yết có công ty con thì lỗ lũy kế căn cứ trên báo
cáo tài chính hợp nhất;
d) Tổ
chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất kinh doanh chính từ ba
(03) tháng trở lên;
e) Tổ
chức niêm yết thường xuyên vi phạm quy định về công bố thông tin trên thị
trường chứng khoán;
f) Cổ
phiếu không có giao dịch trong vòng sáu (06) tháng;
g) Trong
trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau
khi được UBCKNN chấp thuận.
1.2 Đối
với chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán
a) Tổng
giá trị chứng chỉ quỹ theo mệnh giá của qũy đầu tư hoặc vốn điều lệ đã góp của
công ty đầu tư chứng khoán giảm xuống dưới năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam tính
theo giá trị ghi trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất;
b) Công
ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán thường xuyên vi phạm quy định về
công bố thông tin trên thị trường chứng khoán;
c) Cổ
phiếu của công ty đầu tư chứng khoán không có giao dịch trong vòng sáu (06)
tháng;
d) Trong
trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau
khi được UBCKNN chấp thuận.
2. SGDCK
lên ký hiệu cảnh báo và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị trường khi tổ
chức niêm yết/công ty quản lý quỹ vi phạm một trong các trường hợp quy định tại
Khoản 1 Điều này.
3. Tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ
có chứng khoán thuộc diện cảnh báo
phải giải trình nguyên nhân, phương
án khắc phục tình trạng bị cảnh báo và công bố thông
tin theo yêu cầu của SGDCK.
4. Đưa ra khỏi diện cảnh báo:
4.1 SGDCK sẽ xem xét đưa chứng khoán ra khỏi diện cảnh báo và thực hiện dỡ
bỏ ký hiệu cảnh báo trong trường hợp tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ khắc phục
được
các nguyên nhân dẫn đến chứng khoán bị cảnh báo.
4.2 Trường hợp tổ chức niêm yết rơi vào diện cảnh báo theo quy định tại Điểm
a, b, c Khoản 1.1 và Điểm a Khoản 1.2 Điều này sẽ được xem xét dỡ bỏ ký hiệu cảnh
báo căn cứ vào báo cáo tài chính soát xét bán niên hoặc báo cáo tài chính kiểm toán năm;
4.3 Trường hợp chứng khoán rơi vào diện cảnh báo theo quy định tại Điểm e
Khoản 1.1 Điều này hoặc Điểm b Khoản 1.2 Điều này sẽ được xem xét dỡ bỏ ký hiệu cảnh báo nếu tổ chức niêm yết không vi phạm quy định về công bố thông tin trên trường chứng khoán trong tối thiểu sáu (06) tháng tiếp theo kể từ ngày ra quyết định cảnh
báo.
5. Trong những
trường
hợp cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư, SGDCK
có thể xem xét duy trì diện cảnh báo đối với chứng khoán của tổ chức niêm
yết.
Điều 16. Chứng khoán bị kiểm soát
1. Các trường hợp chứng khoán bị kiểm soát
1.1 Đối với cổ phiếu, trái phiếu:
a) Trường hợp quy định tại Điểm a Khoản 1.1 Điều 15, chứng khoán bị đưa vào diện kiểm
soát khi vốn điều lệ đã góp của tổ chức có cổ phiếu, trái phiếu niêm yết
giảm xuống dưới một trăm hai mươi (120) tỷ đồng Việt Nam
tính
theo giá trị ghi trên
báo cáo tài chính kỳ kế
tiếp;
b) Trường hợp quy định tại Điểm b và Điểm c Khoản 1.1 Điều 15, chứng khoán
bị đưa vào diện kiểm soát khi lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tài chính kiểm
toán năm kế tiếp của công ty là số âm. Trường hợp tổ chức niêm yết là đơn vị kế toán
cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì lợi nhuận sau
thuế căn cứ trên báo cáo tài chính
tổng hợp. Trường hợp tổ chức niêm yết có công ty con thì lợi nhuận sau thuế căn
cứ vào lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất;
c) Lỗ lũy
kế vượt quá vốn điều lệ thực góp tại báo cáo tài chính bán niên soát
xét gần nhất. Đối với tổ chức niêm yết có công ty con hoặc là đơn vị kế toán cấp trên
có các đơn vị kế toán trực thuộc thì lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất/ báo
cáo tài chính tổng hợp;
d) Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất kinh doanh chính
từ chín (09) tháng trở lên;
1.2 Đối với chứng chỉ quỹ,
cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán: Trường hợp
quy định tại Điểm a Khoản 1.2 Điều 15, chứng khoán bị đưa vào diện kiểm soát khi
tổng giá trị chứng chỉ quỹ theo mệnh giá của quỹ đầu tư hoặc vốn điều lệ đã góp
của công ty đầu tư chứng khoán giảm xuống dưới năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam tính theo giá trị ghi trên báo cáo tài chính kỳ kế tiếp.
2. SGDCK lên ký hiệu kiểm soát và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị
trường khi tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ vi phạm một trong các trường hợp
quy
định tại Khoản 1 Điều này.
3. Chứng khoán bị kiểm soát sẽ bị tạm ngừng giao dịch cho đến khi tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ thực hiện công bố thông tin và/hoặc giải trình đầy đủ
theo yêu cầu của SGDCK. Căn cứ trên giải trình của tổ chức niêm yết/công ty quản lý
quỹ, SGDCK sẽ xem xét cho chứng khoán niêm yết được giao dịch trở lại.
4. SGDCK Tp.HCM
sẽ xem xét đưa ra khỏi diện kiểm soát hoặc chuyển sang diện
cảnh báo trong trường hợp tổ chức niêm yết/công
ty quản lý quỹ khắc phục được các
nguyên nhân dẫn đến chứng khoán bị kiểm soát.
Cụ thể như sau:
4.1 Đối với chứng khoán niêm yết đang trong diện bị kiểm soát theo quy định tại Điểm a và c Khoản 1.1 và Khoản 1.2 Điều này
sẽ được đưa ra khỏi diện kiểm soát khi công ty khắc phục được hoàn toàn nguyên nhân căn cứ trên báo cáo tài chính soát xét
bán niên hoặc báo cáo tài chính kiểm toán năm;
4.2 Đối với chứng khoán niêm yết đang trong diện bị kiểm soát theo quy định tại
Điểm b Khoản 1.1 Điều này sẽ được đưa ra khỏi diện kiểm soát khi công ty có lãi và không còn lỗ lũy kế, hoặc chuyển
sang diện cảnh báo khi công ty có lãi nhưng vẫn
còn lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính soát xét bán niên hoặc báo cáo tài chính
kiểm
toán năm kế tiếp;
4.3 Trường hợp chứng khoán rơi vào diện kiểm soát theo quy định tại Điểm d
Khoản 1.1 Điều này sẽ được xem xét đưa
ra khỏi diện kiểm soát khi công ty khắc phục được nguyên nhân.
Điều 17. Chứng khoán bị kiểm soát đặc biệt
1. Các
trường hợp chứng khoán bị kiểm soát đặc biệt:
1.1. Khi
tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ tiếp tục vi phạm các quy định về công bố
thông tin trên thị trường chứng khoán sau khi đã bị đưa vào diện cảnh báo;
1.2. Trong
trường hợp SGDCK xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư sau
khi được UBCKNN chấp thuận.
2. SGDCK
lên ký hiệu kiểm soát đặc biệt và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị
trường khi tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ vi phạm một trong các trường
hợp quy định tại Khoản 1 Điều này
3. Chứng
khoán thuộc diện bị kiểm soát đặc biệt sẽ bị hạn chế về thời gian và/hoặc biên
độ dao động giá.
4. Tổ
chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ có chứng khoán thuộc diện kiểm soát đặc biệt
phải giải trình nguyên nhân, phương án khắc phục tình trạng bị kiểm soát đặc
biệt và công bố thông tin theo yêu cầu của SGDCK.
5. SGDCK
sẽ xem xét đưa chứng khoán ra khỏi diện kiểm soát đặc biệt/chuyển sang diện
cảnh báo nếu tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ không vi phạm quy định về
công bố thông tin trên thị trường chứng khoán trong tối thiểu sáu (06) tháng
tiếp theo kể từ ngày ra quyết định kiểm soát đặc biệt hoặc nguyên nhân dẫn đến
việc chứng khoán bị kiểm soát đặc biệt được khắc phục hoàn toàn.
6. Trong
những trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư, SGDCK có thể
xem xét duy trì diện chứng khoán bị kiểm soát đặc biệt.
Điều 18. Tạm ngừng giao dịch chứng khoán niêm yết
1. SGDCK xem xét tạm ngừng giao dịch chứng khoán khi xảy ra một trong
các trường hợp sau:
1.1 Giá, khối lượng giao dịch chứng khoán có biến động bất thường;
1.2 Tổ chức niêm yết/công ty quản lý
quỹ
tiếp tục vi phạm các quy định về công bố
thông tin trên thị trường chứng khoán sau khi đã bị đưa vào diện kiểm soát đặc biệt;
1.3 Thực hiện việc tách, gộp cổ phiếu;
1.4 Trong trường hợp cần thiết để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư hoặc đảm bảo ổn định của thị trường sau khi được UBCKNN chấp thuận.
2. Đưa ra khỏi diện tạm ngừng giao dịch:
SGDCK yêu cầu
tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ công bố thông tin và giải trình cụ thể theo yêu cầu của SGDCK đối với các trường hợp quy định tại Điểm 1.1, 1.2 và 1.4 Khoản 1 Điều này. Căn cứ trên giải trình của tổ chức niêm yết/ công ty
quản lý quỹ về các nguyên nhân dẫn đến bị tạm ngừng giao dịch (nếu có), SGDCK
sẽ xem xét cho chứng khoán niêm yết được giao dịch trở lại hoặc chuyển sang diện cảnh
báo/kiểm soát/kiểm soát đặc biệt cho đến khi nguyên nhân dẫn đến việc bị tạm ngừng giao
dịch được khắc phục hoàn toàn.
Chương V
HUỶ NIÊM YẾT
Điều 19. Hủy
niêm yết bắt buộc
1. Các
trường hợp hủy bỏ niêm yết bắt buộc thực hiện theo quy định tại Khoản 1, Điều
60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Trong đó:
1.1. Tổ
chức niêm yết không còn đáp ứng được một trong các điều kiện niêm yết quy định
tại Điểm a, d Khoản 1 Điều 53 đối với cổ phiếu; Điểm a, c Khoản 2 Điều 53 đối
với trái phiếu doanh nghiệp; Điểm a, c Khoản 3 Điều 53 đối với chứng chỉ quỹ
trong thời hạn một (01) năm, bao gồm:
a) Vốn
điều lệ đã góp của tổ chức có cổ phiếu, trái phiếu niêm yết giảm xuống dưới một
trăm hai mươi (120) tỷ đồng Việt Nam;
b) Không
có đủ tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất ba trăm (300) cổ
đông không phải là cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước
chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;
c) Không
có đủ một trăm (100) người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành;
d) Tổng
giá trị chứng chỉ quỹ (theo mệnh giá) của quỹ đầu tư giảm xuống dưới năm mươi
(50) tỷ đồng Việt Nam;
e) Vốn
điều lệ đã góp của công ty đầu tư chứng khoán giảm xuống dưới năm mươi (50) tỷ
đồng Việt Nam;
f) Số
người nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán hoặc chứng chỉ quỹ của
quỹ đầu tư giảm xuống dưới một trăm (100) người không bao gồm nhà đầu tư chứng
khoán chuyên nghiệp.
1.2. Kết
quả sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ trong ba (03) năm liên tục hoặc tổng số lỗ
luỹ kế vượt quá số vốn điều lệ thực góp trong báo cáo tài chính kiểm toán năm
gần nhất trước thời điểm xem xét. Đối với tổ chức niêm yết có các đơn vị trực
thuộc, điều kiện “lỗ lũy kế” được xác định trên báo cáo tài chính tổng hợp. Đối
với tổ chức niêm yết có công ty con, điều kiện “lỗ lũy kế” căn cứ vào báo cáo
tài chính hợp nhất, điều kiện “kết quả sản xuất kinh doanh” căn cứ vào lợi
nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất.
2. SGDCK
sẽ thông báo cho tổ chức niêm yết và công bố thông tin ra thị trường khi phát
hiện chứng khoán niêm yết có khả năng bị hủy niêm yết theo quy định tại Khoản 1
Điều này và yêu cầu tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ báo cáo giải trình cụ
thể (nếu cần thiết).
3. SGDCK
có thể xem xét cho chứng khoán thuộc diện hủy niêm yết được giao dịch tối đa ba
mươi (30) ngày trước ngày hủy niêm yết có hiệu lực.
Điều 20. Hủy niêm yết tự nguyện:
1. Các
điều kiện hủy bỏ niêm yết tự nguyện thực hiện theo quy định tại Điểm a, Khoản
2, Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; trong đó tỷ lệ biểu quyết của các cổ
đông nhỏ được tính toán dựa trên toàn bộ số cổ đông nhỏ của công ty.
2. Tổ
chức đăng ký hủy niêm yết theo Khoản 1 Điều này phải nộp một (01) bộ hồ sơ đề
nghị hủy niêm yết theo quy định tại Phụ lục 1 ban hành kèm theo Quy chế này cho
SGDCK. Trong trường hợp cần thiết, SGDCK sẽ xin ý kiến UBCKNN và chỉ xem xét
hủy niêm yết sau khi có ý kiến từ UBCKNN;
3. Trong
vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK xem xét chấp
thuận hủy niêm yết chứng khoán.
Điều 21. Đăng ký niêm yết lại
1. Chứng
khoán bị hủy bỏ niêm yết theo các quy định tại Điều 19, 20 Quy chế này có thể
được đăng ký niêm yết lại sau 12 tháng kể từ ngày hủy niêm yết có hiệu lực nếu
đáp ứng các điều kiện niêm yết quy định tại Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-
CP.
2. Hồ sơ
và thủ tục đăng ký niêm yết lại đối với chứng khoán đã bị hủy niêm yết thực
hiện theo quy định tại Chương II Quy chế này.
Chương VI
NGHĨA VỤ CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ VÀ CÁC ĐỐI
TƯỢNG CÓ LIÊN QUAN KHÁC
Điều 22. Nghĩa vụ của tổ chức niêm yết, Công ty quản lý quỹ
Tổ chức
niêm yết/công ty quản lý quỹ trên SGDCK có các nghĩa vụ như sau:
1. Duy
trì các điều kiện niêm yết theo quy định.
2. Ban
hành Điều lệ công ty không trái với các quy định tại Luật doanh nghiệp và các
văn bản pháp luật có liên quan, tuân thủ các quy định về quản trị công ty áp
dụng cho các công ty niêm yết và các quy định hiện hành về chứng khoán và thị
trường chứng khoán trong suốt thời gian chứng khoán được niêm yết trên SGDCK.
3. Thực
hiện các nghĩa vụ công bố thông tin áp dụng cho các công ty niêm yết/quỹ đầu
tư.
4. Nộp
các khoản phí liên quan theo quy định.
5. Thực
hiện các cam kết đối với SGDCK.
6. Cập
nhật thường xuyên, nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các quy chế của
SGDCK và các quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 23. Nghĩa vụ của các đối tượng có liên quan khác
1. Thực
hiện các nghĩa vụ về cam kết, báo cáo và công bố thông tin theo quy định của
SGDCK và các quy định có liên quan khác về chứng khoán và thị trường chứng
khoán.
2. Giải
trình theo yêu cầu của SGDCK trong các trường hợp cần thiết.
Chương VII
XỬ LÝ VI PHẠM
Điều 24. Thẩm quyền xử lý vi phạm
SGDCK có
thẩm quyền đưa ra hình thức xử lý vi phạm phù hợp với chức năng và quyền hạn
của SGDCK đối với các trường hợp vi phạm các quy định tại Quy chế này.
Điều 25. Các hình thức xử lý vi phạm
1. Các
hình thức xử lý vi phạm bao gồm:
1.1 Nhắc
nhở vi phạm trên toàn thị trường;
1.2 Đưa
chứng khoán vào diện cảnh báo;
1.3 Đưa
chứng khoán vào diện kiểm soát;
1.4 Đưa
chứng khoán vào diện kiểm soát đặc biệt;
1.5 Đưa
chứng khoán vào diện tạm ngừng giao dịch;
1.6 Hủy
niêm yết bắt buộc
2. Tùy
theo tính chất và mức độ vi phạm mà SGDCK sẽ quyết định hình thức xử lý vi phạm
và báo cáo UBCKNN xử phạt theo quy định.
Chương VIII
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều 26. Điều khoản thi hành
1. Tổ
chức niêm yết tại SGDCK theo quy định tại khoản 1 điều 92 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP chưa đáp ứng điều kiện niêm yết tại Điểm a và Điểm d Khoản 1,
Điểm a Khoản 2 điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP không bị điều chỉnh bởi các
quy định tại điểm a khoản 1.1 Điều 15, Điểm a Khoản 1.1 Điều 16, Điểm a và Điểm
b Khoản 1.1 Điều 19 Quy chế này.
2. SGDCK
thực hiện giám sát việc tuân thủ Quy chế này đối với các đối tượng quy định tại
Khoản 1 và Khoản 2 Điều 2 Quy chế này.
3. SGDCK
chịu trách nhiệm xây dựng các quy chế làm việc và quy trình nghiệp vụ phù hợp
với quy định của Quy chế này.
4. Trong
trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong
Quy chế này thì những quy định pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều
chỉnh nghĩa vụ của các đối tượng nêu tại Điều 2 Quy chế này.
5. Việc
sửa đổi, bổ sung Quy chế này do Tổng Giám đốc SGDCK quyết định sau khi được Hội
đồng Quản trị SGDCK thông qua và có ý kiến chấp thuận của UBCKNN./.
PHỤ LỤC 1
DANH MỤC HỒ SƠ ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT, THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT VÀ HỦY
NIÊM YẾT TẠI SGDCK TP.HCM
(Ban hành kèm Quy chế niêm yết theo Quyết định số 10/QĐ-SGDHCM ngày 13 tháng
01 năm 2014 của Tổng Giám đốc SGDCK Tp.HCM)
|
Tên tài
liệu
|
Mẫu số
|
Ghi chú
|
|
I- Danh mục hồ sơ đăng ký niêm
yết
|
|
1. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ
phiếu
|
|
1.1. Giấy đăng
ký niêm yết cổ phiếu
|
Phụ lục
01(a)
|
Thông
tư 73/2013/TT- BTC
|
|
1.2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông kỳ gần nhất
thông qua việc niêm yết cổ phiếu
|
-
|
-
|
|
1.3. Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết (lập trong thời
hạn 01 tháng trước thời
điểm nộp hồ sơ đăng
ký niêm yết)
|
-
|
TTLKCK
quy định
|
|
1.4. Tóm tắt nội dung sổ cổ
đông
|
CBTT/ SGDHCM
-08
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
1.5. Bản
liệt kê danh
sách cổ đông nội
bộ, người được ủy
quyền công bố thông tin, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược và danh sách những
người liên quan của cổ đông nội bộ, người được
ủy quyền công
bố thông tin, cổ đông lớn
|
NY-10
|
|
|
1.6. Danh
sách cổ đông nội bộ, người được uỷ quyền công bố thông tin và người có liên quan
|
CBTT/SG
DHCM-03
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
1.7. Bản
cáo bạch và phụ lục đính kèm
|
Phụ lục
số 02
|
Thông
tư 73/2013/TT- BTC
|
|
1.8. Cam kết nắm giữ chứng khoán (đối với cá nhân/và tổ chức)
|
NY-06
NY-07
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
1.9. Giấy cam kết hạn chế tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật đối với lĩnh vực
kinh doanh đặc thù (nếu có)
|
-
|
-
|
|
1.10. Văn bản
chấp thuận của Ngân
hàng Nhà nước đối với
tổ chức tín dụng cổ
phần
|
-
|
-
|
|
1.11. Hợp đồng tư vấn niêm yết
(nếu có)
|
-
|
-
|
|
1.12. Giấy chứng nhận (hoặc bản
sao hợp lệ) của Trung tâm Lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu đăng ký
|
-
|
TTLKCK
quy định
|
|
niêm yết đã đăng ký lưu ký tập
trung
|
|
|
|
1.13. Bản sao hợp lệ Giấy phép
kinh doanh chuyên ngành (nếu có)
|
-
|
-
|
|
1.14. Giấy uỷ quyền thực hiện
công bố thông tin;
|
Phụ lục
I
|
Thông
tư 52/2012/TT- BTC
|
|
1.15. Quy trình nội bộ về công
bố thông tin của tổ chức đăng ký niêm yết;
|
-
|
-
|
|
1.16. Quy chế nội bộ về quản
trị công ty
|
-
|
-
|
|
1.17. Tổng hợp Quá trình tăng
vốn
|
NY-04
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
1.18. Tổng hợp quá trình
mua/bán cổ phiếu quỹ
|
NY-05
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
1.19. Cam kết niêm yết
|
NY-09
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
1.20. Sơ yếu lý lịch của cổ
đông nội bộ và người được ủy quyền công bố thông tin
|
CBTT/ SGDHCM
-01
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
1.21. Công văn công khai mọi
khoản nợ đối với công ty của thành viên HĐQT, BKS, GĐ (TGĐ), Phó GĐ (Phó
TGĐ), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan
|
|
|
|
1.22. Công văn cam kết không có
nợ phải trả quá hạn trên 01 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết
|
|
|
|
1.23. Giấy đăng ký ngày giao
dịch lần đầu (nộp sau khi được chấp thuận niêm yết chính thức)
|
NY-01A
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
1.24. Các tài liệu cần thiết
khác (nếu có)
|
-
|
-
|
|
2. Hồ sơ đăng ký niêm yết trái
phiếu
|
|
2.1. Giấy đăng ký niêm yết trái
phiếu
|
Phụ lục
01(b)
|
Thông
tư 73/2013/TT- BTC
|
|
2.2. Quyết định thông qua việc niêm yết trái
phiếu trên SGDCK Tp.HCM của
Hội đồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại
hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), của
Hội đồng thành viên (đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành
viên trở lên), hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc của cấp có
thẩm quyền (đối với doanh nghiệp nhà nước);
|
-
|
-
|
|
2.3. Sổ đăng ký chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng
ký niêm yết
|
-
|
TTLKCK
quy định
|
|
2.4. Bản
cáo bạch và phụ lục đính kèm
|
Phụ lục
số 02
|
Thông
tư 73/2013/TT- BTC
|
|
2.5. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao gồm
các điều kiện thanh toán, tỷ lệ nợ trên Vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển
đổi) và các điều kiện khác
|
-
|
-
|
|
2.6. Cam kết bảo lãnh thanh toán
hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm kèm theo tài liệu hợp lệ
chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và hợp đồng
bảo hiểm (nếu có) đối với các
tài sản đó trong trường hợp đăng
ký niêm yết trái phiếu có bảo
đảm.
Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng ký với cơ quan
có thẩm quyền.
|
-
|
-
|
|
2.7. Hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở
hữu trái phiếu
|
|
|
|
2.8. Giấy chứng nhận (hoặc bản sao hợp lệ) của Trung tâm Lưu ký chứng khoán về việc trái phiếu đăng ký niêm yết đã đăng ký lưu ký tập trung
|
-
|
TTLKCK
quy định
|
|
2.9. Bản
sao hợp lệ Giấy phép kinh
doanh chuyên ngành (nếu có);
|
-
|
-
|
|
2.10. Văn bản chấp thuận của
Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dung cổ phần
|
-
|
-
|
|
2.11. Giấy uỷ quyền thực hiện
công bố thông tin;
|
Phụ lục
I
|
Thông
tư 52/2012/TT- BTC
|
|
2.12. Quy trình nội bộ về công
bố thông tin của tổ chức đăng ký niêm yết;
|
-
|
-
|
|
2.13. Quy chế nội bộ về quản
trị công ty (trường hợp tổ chức niêm yết trái phiếu là công ty đại chúng)
|
-
|
-
|
|
2.14. Cam kết niêm yết
|
NY-09
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
2.15. Công văn cam kết không có
nợ phải trả quá hạn trên 01 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết
|
|
|
|
2.16. Giấy đăng ký ngày giao
dịch lần đầu (nộp sau khi được chấp thuận niêm yết chính thức)
|
NY-01A
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
2.17. Các tài liệu cần thiết
khác (nếu có)
|
|
|
|
3. Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng
chỉ quỹ đầu tư
|
|
3.1. Giấy đăng ký niêm yết
chứng chỉ quỹ đầu tư
|
Phụ lục
01(c)
|
Thông
tư 73/2013/TT- BTC
|
|
3.2. Giấy chứng nhận đăng ký
thành lập quỹ đầu tư
|
-
|
UBCKNN cấp
|
|
3.3. Quyết định của Đại hội người đầu tư về việc niêm
yết chứng chỉ quỹ đại
chúng (trường hợp Điều lệ
quỹ có quy định);
|
-
|
Điều 8
Thông tư 224/2012/TT- BTC
|
|
3.4. Sổ đăng ký nhà đầu tư nắm giữ
chứng chỉ quỹ đại chúng
|
-
|
TTLKCK
quy định
|
|
3.5. Tóm tắt nội dung danh sách
nhà đầu tư
|
CBTT/ SGDHCM
-09
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
3.6. Điều lệ quỹ đầu tư đã được
Đại hội nhà đầu tư thông qua
|
Phụ lục
11
|
Thông
tư 224/2012/TT- BTC
|
|
3.7. Hợp đồng giám sát đã được
Đại hội nhà đầu tư thông qua
|
-
|
-
|
|
3.8. Bản cáo bạch;
|
Phụ lục
số 03
|
Thông
tư 73/2013/TT- BTC
|
|
3.9. Bản cung cấp thông tin của
thành viên Ban đại diện quỹ;
|
Phụ lục
19
|
Thông
tư 224/2012/TT- BTC
|
|
3.10. Danh sách nhà đầu tư nội
bộ, người được uỷ quyền công bố thông tin và người có liên quan
|
CBTT/ SGDHCM
-03
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
3.11. Cam kết nắm giữ chứng
khoán
|
NY-06
NY-07
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
3.12. Báo cáo kết quả đầu tư
của quỹ tính đến thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát;
|
-
|
-
|
|
3.13. Giấy chứng nhận (hoặc bản
sao hợp lệ) của Trung tâm Lưu ký chứng khoán về việc chứng chỉ quỹ của quỹ
đầu tư chứng khoán đã đăng ký lưu ký tập trung
|
-
|
TTLKCK
quy định
|
|
3.14. Văn bản của công ty quản
lý quỹ chỉ định hai (02) người điều hành Quỹ
|
-
|
-
|
|
3.15. Giấy uỷ quyền thực hiện
công bố thông tin;
|
Phụ lục
I
|
Thông
tư 52/2012/TT- BTC
|
|
3.16. Quy trình nội bộ về công
bố thông tin của Công ty
|
-
|
-
|
|
quản lý quỹ đối với quỹ đầu tư
đăng ký niêm yết;
|
|
|
|
3.17. Cam kết niêm yết
|
NY-09
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
3.18. Giấy đăng ký ngày giao
dịch lần đầu (nộp sau khi được chấp thuận niêm yết chính thức)
|
NY-01A
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
3.19. Các tài liệu cần thiết
khác (nếu có)
|
|
|
|
4. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ
phiếu của công ty đầu tư chứng khoán
|
|
4.1. Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán
|
Phụ lục
01(d)
|
Thông
tư 73/2013/TT-BTC
|
|
4.2. Giấy chứng nhận đăng ký thành lập công ty đầu tư
chứng khoán
|
-
|
UBCKNN cấp
|
|
4.3. Quyết định của
ĐHĐCĐ thông qua việc niêm yết cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán (trường hợp
Điều lệ công ty có quy định)
|
-
|
Quy
định tại Điều 8 Thông tư 227/2012/TT- BTC
|
|
4.4. Sổ đăng ký cổ đông của công ty
đầu tư chứng khoán
|
-
|
TTLKCK
quy định
|
|
4.5. Tóm tắt nội dung sổ cổ
đông
|
CBTT/ SGDHCM
-08
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
4.6. Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán đã
được ĐHĐCĐ thông qua;
|
Phụ lục
số 03
|
Thông
tư 227/2012/TT- BTC
|
|
4.7. Hợp đồng giám sát đã được
ĐHĐCĐ thông qua
|
|
|
|
4.8. Hợp đồng ủy thác giữa công
ty đầu tư chứng khoán và công ty quản lý quỹ
|
-
|
-
|
|
4.9. Bản cáo bạch
|
Phụ lục
số 04
|
Thông
tư 73/2013/TT- BTC
|
|
4.10. Cam kết nắm giữ chứng
khoán
|
NY-06
NY-07
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
4.11. Báo cáo kết quả đầu tư
của công ty đầu tư chứng khoán tính đến thời điểm đăng ký niêm yết có xác
nhận của ngân hàng giám sát;
|
-
|
-
|
|
4.12. Giấy chứng nhận (hoặc bản
sao hợp lệ) của Trung tâm Lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu của công ty đầu
tư đã đăng ký lưu ký tập trung
|
-
|
TTLKCK
quy định
|
|
4.13. Giấy uỷ quyền thực hiện
công bố thông tin;
|
Phụ lục
I
|
Thông
tư 52/2012/TT-
|
|
|
|
BTC
|
|
4.14. Quy trình nội bộ về công
bố thông tin của công ty đầu tư chứng khoán
|
-
|
-
|
|
4.15. Quy chế nội bộ về quản
trị công ty
|
-
|
-
|
|
4.16. Danh sách cổ đông nội bộ,
người được uỷ quyền công bố thông tin và người có liên quan
|
CBTT/ SGDHCM
-03
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
4.17. Sơ yếu lý lịch của cổ
đông nội bộ và người được ủy quyền công bố thông tin
|
CBTT/ SGDHCM
-01
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
4.18. Cam kết niêm yết
|
NY-09
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
4.19. Giấy đăng ký ngày giao
dịch lần đầu (nộp sau khi được chấp thuận niêm yết chính thức)
|
NY-01A
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
4.20. Các tài liệu cần thiết
khác (nếu có)
|
|
|
|
5. Các trường hợp khác
|
|
5.1. Trường hợp tổ chức đã niêm
yết cổ phiếu trên SGDCK Tp.HCM, hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu không cần
phải có các tài liệu quy định tại Điểm 2.9, 2.11, 2.12, 2.13 và 2.14 Khoản 2
Mục I.
|
|
5.2. Trường hợp tổ chức đã niêm
yết trái phiếu trên SGDCK Tp.HCM, hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu mới không
cần phải có các tài liệu quy định tại Điểm 2.9, 2.11, 2.12, 2.13 và 2.14
Khoản 2 Mục I.
|
|
5.3. Trường hợp tổ chức đã niêm
yết trái phiếu trên SGDCK Tp.HCM, hồ sơ niêm yết cổ phiếu không cần phải có
các tài liệu quy định tại Điểm 1.13, 1.14, 1.15, 1.16 và 1.19 Khoản 1 Mục I.
|
|
II- Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ
phiếu của công ty hình thành sau hợp nhất
|
|
1. Trường hợp công ty hình
thành sau hợp nhất từ hai (02) hoặc một số công ty đều là công ty niêm yết
trên SGDCK Tp.HCM
|
|
1.1. Giấy đăng ký niêm yết cổ
phiếu
|
Phụ lục
số 01 (a)
|
Thông
tư 73/2013/TT- BTC
|
|
1.2. Quyết định của Đại hội
đồng cổ đông kỳ gần nhất hông qua việc niêm yết cổ phiếu
|
-
|
-
|
|
1.3. Sổ đăng ký cổ đông của tổ
chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn một tháng trước thời điểm nộp
hồ sơ
|
-
|
TTLKCK
quy định
|
|
1.4. Tóm tắt nội dung sổ cổ
đông
|
CBTT/ SGDHCM
-08
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
1.5. Bản liệt kê danh sách cổ
đông nội bộ, người được ủy quyền công bố thông tin, cổ đông lớn, cổ đông
chiến lược và danh sách những người liên quan của cổ đông nội bộ, người được
ủy quyền công bố thông tin, cổ đông lớn
|
NY-10
|
|
|
1.6. Danh sách cổ đông nội bộ,
người được uỷ quyền công bố thông tin và người có liên quan
|
CBTT/ SGDHCM
-03
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
1.7. Bản
cáo bạch và phụ lục đính
kèm (ngoại trừ Phụ
lục VI, VII về báo cáo kiểm toán và các báo cáo tài
chính)
|
Phụ lục
số 02
|
Thông
tư số 73/2013/TT- BTC
|
|
1.8. Báo
cáo kiểm toán vốn của công ty hình thành sau
hợp nhất
|
|
|
|
1.9. Cam kết nắm giữ chứng khoán
|
NY-06
NY-07
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
1.10. Giấy cam kết hạn chế tỷ lệ tham gia của bên nước
ngoài theo quy định của pháp luật đối với lĩnh vực kinh
doanh đặc thù (nếu có)
|
-
|
-
|
|
1.11. Hợp đồng
tư vấn niêm yết (nếu
có)
|
-
|
-
|
|
1.12. Giấy chứng nhận (hoặc bản sao hợp lệ) của
Trung tâm Lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu đăng ký niêm yết đã đăng ký lưu ký tập trung
|
-
|
TTLKCK
quy định
|
|
1.13. Bản sao hợp lệ Giấy phép kinh
doanh chuyên ngành (nếu có)
|
-
|
-
|
|
1.14. Giấy uỷ quyền thực hiện công bố thông tin;
|
Phụ lục
I
|
Thông
tư 52/2012/TT- BTC
|
|
1.15. Quy trình nội bộ về công bố thông tin của tổ chức
đăng ký niêm yết;
|
-
|
-
|
|
1.16. Quy chế nội bộ về quản
trị công ty
|
-
|
-
|
|
1.17. Cam kết niêm yết
|
NY-09
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
1.18. Sơ yếu lý lịch của cổ
đông nội bộ và người được ủy quyền công bố thông tin
|
CBTT/ SGDHCM
-01
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
1.19. Công văn công khai mọi
khoản nợ đối với công ty của thành viên HĐQT, BKS, GĐ (TGĐ), Phó GĐ (Phó
TGĐ), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan
|
|
|
|
1.20. Công văn cam kết không có
nợ phải trả quá hạn trên 01 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết
|
|
|
|
1.21. Văn bản chấp thuận của cơ
quan nhà nước có thẩm quyền về việc hợp nhất doanh nghiệp (trường hợp phải
có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền)
|
|
|
|
1.22. Hợp đồng hợp nhất theo
quy định của Luật Doanh nghiệp
|
|
|
|
1.23. Giấy đăng ký ngày giao
dịch lần đầu (nộp sau khi được chấp thuận niêm yết chính thức)
|
NY-01A
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
1.24. Các tài liệu cần thiết
khác (nếu có)
|
-
|
-
|
|
2. Trường hợp công ty hình
thành sau hợp nhất từ hai (02) hoặc một số công ty trong đó có ít nhất một
công ty niêm yết và đồng thời có ít nhất một công ty không phải là công ty
niêm yết trên SGDCK Tp.HCM
|
|
2.1. Giấy đăng ký niêm yết cổ
phiếu
|
Phụ lục
số 01 (a)
|
Thông
tư số 73/2013/TT- BTC
|
|
2.2. Quyết định của Đại hội
đồng cổ đông kỳ gần nhất thông qua việc niêm yết cổ phiếu
|
-
|
-
|
|
2.3. Sổ đăng ký cổ đông của tổ
chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn một tháng trước thời điểm nộp
hồ sơ
|
-
|
TTLKCK quy
định
|
|
2.4. Tóm tắt nội dung sổ cổ
đông
|
CBTT/ SGDHCM
-08
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
2.5. Bản
liệt kê danh
sách cổ đông nội
bộ, người được ủy
quyền công bố thông tin, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược và danh sách những
người liên quan của cổ đông nội bộ, người được
ủy quyền công bố thông tin, cổ đông
lớn
|
NY-10
|
|
|
2.6. Danh
sách cổ đông nội bộ, người được uỷ quyền công bố thông tin và người có liên
quan
|
CBTT/ SGDHCM
-03
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
2.7. Bản
cáo bạch và phụ lục đính
kèm (ngoại trừ Phụ
lục VI, VII về báo cáo kiểm toán và các báo cáo tài
chính)
|
Phụ lục
số 02
|
Thông
tư số 73/2013/TT- BTC
|
|
2.8. Báo cáo kiểm toán vốn của
công ty hình thành sau hợp nhất
|
|
|
|
2.9. Cam kết nắm giữ chứng
khoán
|
NY-06
NY-07
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
2.10. Giấy cam kết hạn chế tỷ
lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật đối với lĩnh vực kinh
doanh đặc thù (nếu có)
|
-
|
-
|
|
2.11. Hợp đồng tư vấn niêm yết
(nếu có)
|
-
|
-
|
|
2.12. Giấy chứng nhận (hoặc bản
sao hợp lệ) của Trung tâm Lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu đăng ký niêm
yết đã đăng ký lưu ký tập trung
|
-
|
TTLKCK
quy định
|
|
2.13. Bản sao hợp lệ Giấy phép
kinh doanh chuyên ngành (nếu có)
|
-
|
-
|
|
2.14. Giấy uỷ quyền thực hiện
công bố thông tin;
|
Phụ lục
I
|
Thông
tư 52/2012/TT- BTC
|
|
2.15. Quy trình nội bộ về công
bố thông tin của tổ chức đăng ký niêm yết;
|
-
|
-
|
|
2.16. Quy chế nội bộ về quản
trị công ty
|
|
2.17. Cam kết niêm yết
|
NY-10
|
Quy chế
NY
|
|
2.18. Sơ yếu lý lịch của cổ
đông nội bộ và người được ủy quyền công bố thông tin
|
CBTT/ SGDHCM
-01
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
2.19. Công văn công khai mọi
khoản nợ đối với công ty sau hợp nhất của thành viên HĐQT, BKS, GĐ (TGĐ), Phó
GĐ (Phó TGĐ), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan
|
|
|
|
2.20. Báo cáo tài chính kiểm
toán 2 năm trước thời điểm hợp nhất của Công ty chưa niêm yết
|
-
|
-
|
|
2.21. Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc hợp nhất doanh nghiệp
(trường hợp phải
có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm
quyền)
|
-
|
-
|
|
2.22. Hợp đồng hợp nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp
|
-
|
-
|
|
2.23. Giấy đăng ký ngày giao
dịch lần đầu (nộp sau khi được chấp thuận niêm yết chính thức)
|
NY-01A
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
2.24. Các tài liệu cần thiết
khác (nếu có)
|
-
|
-
|
|
3. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ
phiếu của công ty hình thành sau hợp nhất từ hai (02) hoặc một số công ty đều
không phải là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán: thực
hiện như hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu lần đầu theo danh mục tại Khoản 1
Mục I Phụ lục này
|
|
III- Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ
phiếu của công ty hình thành sau sáp nhập
|
|
1. Trường hợp công ty nhận sáp
nhập và công ty bị sáp nhập đều là công ty niêm yết trên SGDCK Tp.HCM, và
trường hợp theo quy định tại điểm c Khoản 1.2 Điều 9 Quy chế niêm yết chứng
khoán tại SGDCK Tp.HCM
|
|
1.1 Giấy đề nghị thay đổi đăng
ký niêm yết
|
NY-02A
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
1.2 Bản sao hợp lệ Giấy Chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán
ra công chúng
do UBCKNN cấp;
hoặc tài liệu của UBCKNN không
phản đối đợt phát hành/ đã nhận đầy đủ hồ sơ của đợt phát
hành
|
-
|
-
|
|
1.3 Bản sao hợp lệ Giấy Chứng
nhận đăng ký kinh doanh
|
-
|
-
|
|
1.4 Quyết định thông
qua việc thay đổi niêm yết cổ
phiếu của ĐHĐCĐ của tổ chức niêm yết nhận sáp nhập
|
-
|
-
|
|
1.5 Báo cáo kết quả phát hành cổ phiếu
|
Phụ lục
số 13A Mẫu số 02
|
Thông
tư 204/2012/TT- BTC Nghị định 58/2012/NĐ- CP
|
|
1.6 Văn bản xác nhận kết quả phát hành của UBCKNN
(nếu có)
|
|
|
|
1.7 File
sổ theo dõi cổ đông sau
sáp nhập
|
-
|
TTLKCK
quy định
|
|
1.8 Tóm tắt nội dung sổ cổ
đông sau sáp nhập.
|
CBTT/ SGDHCM
-08
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
1.9 Báo cáo kiểm toán
vốn
|
|
|
|
1.10 Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc sáp nhập doanh nghiệp (trường hợp
phải có sự chấp thuận
của cơ quan nhà nước có thẩm
quyền)
|
-
|
-
|
|
1.11 Hợp đồng sáp nhập đã được
thông qua bởi các tổ chức liên quan
|
-
|
-
|
|
1.12 Phương án sáp nhập đã được
ĐHĐCĐ các công ty thông qua
|
-
|
-
|
|
1.13 Bản liệt kê danh
sách cổ đông nội
bộ, người được ủy quyền công bố thông tin,
cổ đông lớn,
cổ đông chiến lược và danh sách những người liên quan của
cổ đông nội bộ, người được ủy
quyền
công bố thông tin, cổ đông
lớn (nếu có sự thay đổi)
|
NY-10
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
1.14 Danh sách
cổ đông nội bộ, người được uỷ quyền
công bố thông tin và người có liên quan (nếu có sự
thay đổi)
|
CBTT/ SGDHCM
-03
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
1.15 Sơ yếu lý lịch của
cổ đông nội bộ và người được ủy
quyền công
bố thông tin (nếu có sự thay đổi)
|
CBTT/ SGDHCM
-01
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
1.16 Điều lệ của công ty sau sáp nhập đã được ĐHĐCĐ
thông qua
|
-
|
-
|
|
1.17 Các tài liệu khác
liên quan đến việc thay đổi số
lượng chứng khoán niêm yết (nếu có).
|
-
|
-
|
|
1.18 Giấy đăng ký ngày giao dịch bổ sung (nộp sau khi
được chấp thuận chính thức về việc thay
đổi đăng ký niêm
yết)
|
NY-01B
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
2. Trường hợp công ty nhận sáp
nhập là công ty niêm yết, công ty bị sáp nhập không phải là công ty niêm yết
theo quy định tại Điểm a và b Khoản 1.2 Điều 9 Quy chế niêm yết chứng khoán
tại SGDCK Tp.HCM
|
|
2.1. Giấy đăng
ký niêm yết cổ phiếu
|
Phụ lục
số 01 (a)
|
Thông
tư số 73/2013/TT- BTC
|
|
2.2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông kỳ gần nhất
thông qua việc niêm yết cổ phiếu
|
-
|
-
|
|
2.3. Báo
cáo kết quả phát hành cổ phiếu
|
Phụ lục
số 13A Mẫu số 02
|
Thông
tư 204/2012/TT- BTC Nghị định 58/2012/NĐ- CP
|
|
2.4. Văn bản xác nhận kết quả
phát hành của UBCKNN (nếu có)
|
|
|
|
2.5. Sổ đăng ký cổ đông của tổ
chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn một tháng trước thời điểm nộp
hồ sơ
|
-
|
TTLKCK
quy định
|
|
2.6. Tóm tắt nội dung sổ cổ
đông
|
CBTT/ SGDHCM
-08
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
2.7. Bản
liệt kê danh
sách cổ đông nội
bộ, người được ủy
quyền công bố thông tin, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược và danh sách những
người liên quan của cổ đông nội bộ, người được ủy
quyền
công bố thông tin, cổ đông
lớn (nếu có sự thay đổi)
|
NY-10
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
2.8. Danh
sách cổ đông nội bộ, người được uỷ quyền công bố thông tin và người có liên quan (nếu có sự thay
đổi)
|
CBTT/ SGDHCM
-03
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
2.9. Bản
cáo bạch và phụ lục đính kèm
|
Phụ lục
số 02
|
Thông
tư số 73/2013/TT- BTC
|
|
2.10. Cam kết nắm giữ chứng
khoán
|
NY-06
NY-07
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
2.11. Giấy cam kết hạn chế tỷ
lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật đối với lĩnh vực
kinh doanh đặc thù (nếu có)
|
-
|
-
|
|
2.12. Hợp đồng tư vấn niêm yết
(nếu có)
|
-
|
-
|
|
2.13. Giấy chứng nhận (hoặc bản
sao hợp lệ) của Trung tâm Lưu ký chứng khoán về việc cổ phiếu đăng ký niêm
yết đã đăng ký lưu ký tập trung
|
-
|
TTLKCK
quy định
|
|
2.14. Bản sao hợp lệ Giấy phép
kinh doanh chuyên ngành (nếu có)
|
-
|
-
|
|
2.15. Giấy uỷ
quyền thực hiện công bố thông tin (nếu
có thay đổi);
|
Phụ lục
I
|
Thông
tư 52/2012/TT- BTC
|
|
2.16. Sơ yếu lý lịch của cổ
đông nội bộ và người được ủy quyền công bố thông tin
|
CBTT/ SGDHCM
-01
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
2.17. Công văn công khai mọi
khoản nợ đối với công ty của thành viên HĐQT, BKS, GĐ (TGĐ), Phó GĐ (Phó
TGĐ), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan
|
|
|
|
2.18. Văn bản chấp thuận của cơ
quan nhà nước có thẩm quyền về việc sáp nhập doanh nghiệp (trường hợp phải có
sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền)
|
-
|
-
|
|
2.19. Hợp đồng sáp nhập đã được
thông qua bởi các tổ chức liên quan
|
-
|
-
|
|
2.20. Phương án sáp nhập đã
được ĐHĐCĐ thông qua
|
-
|
-
|
|
2.21. Báo cáo tài chính được kiểm
toán 2 năm trước liền kề (trước khi sáp nhập) của công ty bị sáp nhập và công
ty nhận sáp nhập
|
-
|
-
|
|
2.22. Báo cáo tài chính hợp
nhất năm được kiểm toán hoặc Báo cáo tài chính hợp nhất bán niên được kiểm
toán (lập ngay sau thời điểm sáp nhập) của công ty hình thành sau sáp nhập.
Trường hợp việc phát hành cổ
phiếu để hoán đổi cổ phiếu của công ty bị sáp nhập được thực hiện trước khi
lập báo cáo tài chính hợp nhất năm, công ty hình thành sau sáp nhập nộp báo
cáo tài chính hợp nhất kiểm toán (lập ngay sau thời điểm sáp nhập).
|
-
|
-
|
|
2.23. Giấy đăng ký ngày giao
dịch bổ sung (nộp sau khi được chấp thuận niêm yết chính thức)
|
NY-01A
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
2.24. Các tài liệu cần thiết
khác (nếu có)
|
-
|
-
|
|
3. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ
phiếu đối với công ty cổ phần hình thành sau sáp nhập trường hợp công ty nhận
sáp nhập không phải là công ty niêm yết trên SGDCK Tp.HCM: thực
hiện như hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu lần đầu theo danh mục tại Khoản 1
Mục I Phụ lục này
|
|
4. Hồ sơ đăng ký niêm yết trái
phiếu của công ty hình thành sau hợp nhất/sáp nhập: Thực
hiện như hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu theo danh mục tại Khoản 2 Mục I
Phụ lục này
|
|
IV – Hồ sơ thay đổi đăng ký
niêm yết
|
|
1. Trường hợp thay đổi đăng ký
niêm yết do phát hành thêm chứng khoán để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ
sở hữu/ trả cổ tức bằng cổ phiếu/ huy động vốn làm tăng vốn điều lệ/ chuyển
đổi trái phiếu thành cổ phiếu
|
|
1.1. Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết
|
NY-02A
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
1.2. Bản sao hợp lệ Giấy Chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán
ra công chúng do UBCKNN cấp; hoặc văn bản của UBCKNN đã nhận đầy đủ hồ sơ của
đợt phát hành
|
-
|
-
|
|
1.3. Quyết định thông qua việc thay đổi niêm yết cổ
phiếu của ĐHĐCĐ
|
-
|
-
|
|
1.4. Báo
cáo kết quả phát hành
|
Phụ lục
số 13A Phụ lục 08, 11 Mẫu số 02
|
Thông
tư 204/2012/TT- BTC Thông tư 130/2012/TT- BTC Nghị định 58/2012/NĐ- CP
|
|
1.5. Báo cáo kết quả chuyển đổi
trái phiếu thành cổ phiếu (trường hợp chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu)
|
NY-08
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
1.6. Văn bản xác nhận kết quả
phát hành của UBCKNN (nếu có)
|
|
|
|
1.7. File sổ theo dõi cổ đông
sau khi hoàn tất việc thay đổi số lượng chứng khoán
|
-
|
TTLKCK
quy định
|
|
1.8. Tóm tắt nội dung sổ cổ
đông sau khi hoàn tất việc thay đổi số lượng chứng khoán.
|
CBTT/ SGDHCM-08
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
1.9. Xác nhận của Ngân hàng về
số tiền thu được từ đợt phát hành.
|
-
|
-
|
|
1.10. Báo cáo kiểm toán vốn
|
|
|
|
1.11. Đối với hồ sơ thay đổi
đăng ký niêm yết trong trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/tăng vốn
cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu không cần phải có các tài liệu quy định tại
điểm 1.9 và 1.10 trên đây
|
-
|
-
|
|
1.12. Giấy chứng nhận đăng ký
lưu ký đối với số lượng chứng khoán phát hành thêm (hoặc bản sao hợp lệ)
|
|
TTLKCK
quy định
|
|
1.13. Các tài liệu khác
liên quan đến việc
thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết (nếu
có).
|
|
|
|
1.14. Giấy đăng ký ngày giao dịch bổ sung (nộp sau khi
được chấp thuận chính thức
về việc thay
đổi đăng ký niêm yết)
|
NY-01B
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
2. Trường hợp thay đổi đăng ký
niêm yết do phát hành thêm chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư hiện hữu thông qua
phát hành quyền mua chứng chỉ quỹ đóng hoặc thanh toán lợi tức bằng chứng chỉ
quỹ cho nhà đầu tư.
|
|
2.1. Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết
|
NY-02B
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
2.2. Bản sao hợp lệ Giấy Chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán
ra công chúng do UBCKNN cấp; hoặc văn bản của UBCKNN đã nhận đầy đủ hồ sơ của
đợt phát hành
|
|
|
|
2.3. Quyết định thông qua việc thay đổi niêm yết chứng chỉ
quỹ đầu tư chứng khoán của Đại hội nhà đầu tư (trường hợp Điều lệ quỹ có quy định)
|
|
Điều 8
Thông tư 224/2012/TT- BTC
|
|
2.4. Báo
cáo kết quả phát hành
|
Phụ lục
21
|
Thông
tư 224/2012/TT- BTC
|
|
2.5. Văn bản xác nhận kết quả phát hành của UBCKNN
(nếu có)
|
|
|
|
2.6. File
sổ theo dõi người đầu tư sau khi
hoàn tất việc
thay đổi số lượng chứng khoán
|
-
|
TTLKCK
quy định
|
|
2.7. Tóm tắt nội dung danh sách nhà đầu tư sau khi hoàn tất
việc thay đổi số lượng chứng khoán.
|
CBTT/ SGDHCM
-09
|
Quy chế
CBTT tại SGDHCM
|
|
2.8. Báo
cáo kiểm toán vốn (trừ trường hợp thanh toán lợi tức bằng
chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư)
|
|
|
|
2.9. Giấy chứng nhận đăng ký
thành lập quỹ điều chỉnh do UBCKNN cấp
|
|
|
|
2.10. Giấy chứng nhận đăng ký
lưu ký đối với số lượng chứng khoán phát hành thêm (hoặc bản sao hợp lệ)
|
|
TTLKCK
quy định
|
|
2.11. Các tài liệu khác liên
quan đến việc thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết (nếu có).
|
|
|
|
2.12. Giấy đăng ký ngày giao dịch bổ sung (nộp sau khi
được chấp thuận chính thức
về việc thay
đổi đăng ký niêm yết)
|
NY-01B
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
3. Trường hợp tách/ gộp cổ
phiếu
|
|
3.1. Các tài liệu quy định từ
1.1 đến 1.8 Mục IV
|
|
|
|
3.2. Cam kết nắm giữ cổ phiếu
của Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng và cổ đông
sáng lập (nếu có)
|
NY-06
NY-07
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
3.3. Điều lệ sửa đổi của tổ
chức niêm yết đã được đại hội đồng cổ đông thông qua sau khi thay đổi số
lượng chứng khoán do tách/gộp cổ phiếu
|
|
|
|
3.4. Giấy chứng nhận đăng ký
lưu ký chứng khoán thay đổi (hoặc bản sao hợp lệ)
|
|
TTLKCK
quy định
|
|
3.5. Các tài liệu khác liên
quan đến việc thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết (nếu có).
|
|
|
|
3.6. Giấy đăng ký ngày giao dịch bổ sung (nộp sau khi được chấp thuận chính thức
về việc thay
đổi đăng ký niêm yết)
|
NY-01B
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
V– Hồ sơ đăng ký hủy niêm yết
tự nguyện
|
|
1. Giấy đề nghị huỷ niêm yết
|
NY-03A,
NY-03B,
|
Quy chế
NY tại SGDHCM
|
|
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc hủy bỏ niêm yết cổ phiếu; quyết định của Hội đồng Quản
trị (trường
hợp công ty cổ phần) hoặc Hội đồng
thành viên (trường hợp công ty TNHH) hoặc chủ sở
hữu vốn (trường hợp công
ty TNHH 1 thành viên) hoặc văn bản chấp thuận của cấp có thẩm
quyền
(trường hợp doanh nghiệp Nhà nước) thông qua
về việc hủy bỏ niêm yết trái
phiếu; quyết định của Đại hội
đồng nhà đầu tư thông qua việc huỷ niêm yết của
chứng chỉ quỹ.
|
-
|
-
|
|
3. Phương án giải quyết quyền lợi cho cổ đông/ trái chủ/
nhà đầu tư
|
-
|
-
|
PHỤ
LỤC 2
QUY TRÌNH TIẾP NHẬN VÀ THẨM ĐỊNH HỒ SƠ ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT VÀ QUY
TRÌNH HUỶ NIÊM YẾT
(Ban hành kèm Quy chế niêm yết theo Quyết định số 10/QĐ-SGDHCM
ngày 13 tháng 01 năm 2014 của Tổng Giám đốc SGDCK Tp.HCM)
I. Quy trình tiếp nhận và thẩm
định hồ sơ đăng ký niêm yết:
1. Tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ
đăng ký niêm yết
- Hồ sơ
đăng ký niêm yết có thể được nộp trực tiếp tại trụ sở của SGDCK hoặc gửi qua
đường bưu điện.
- Sau khi
kiểm tra sơ bộ tính đầy đủ và hợp lệ theo danh mục hồ sơ ở Phụ lục 1:
+ Trường hợp hồ sơ chưa đáp ứng đúng quy định
về danh mục và biểu mẫu, SGDCK sẽ có công văn yêu cầu tổ chức đăng ký niêm
yết/công ty quản lý quỹ bổ sung, hoàn thiện.
+ Trường hợp hồ sơ đáp ứng đúng quy định về
danh mục và biểu mẫu, SGDCK sẽ thực hiện công bố thông tin về việc nhận hồ sơ
đăng ký niêm yết trên các phương tiện công bố thông tin của SGDCK.
2. Xét duyệt hồ sơ đăng ký niêm
yết
- Sau khi
nhận đủ hồ sơ theo danh mục, SGDCK sẽ có công văn yêu cầu tổ chức đăng ký niêm
yết/ công ty quản lý quỹ bổ sung, chỉnh sửa hồ sơ (nếu cần).
- Trường
hợp hồ sơ đăng ký niêm yết có nội dung vướng mắc cần xin ý kiến của UBCKNN hoặc
các cơ quan liên quan, SGDCK sẽ gửi công văn xin ý kiến về vấn đề này, đồng
thời gửi công văn thông báo cho tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ.
Hồ sơ đăng ký niêm yết chỉ được tiếp tục xem xét sau khi có ý kiến chính thức
từ các cơ quan liên quan.
- Trường
hợp quá sáu (06) tháng kể từ ngày có công văn yêu cầu bổ sung hồ sơ mà tổ chức
đăng ký niêm yết không thực hiện bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, SGDCK dừng việc
xem xét hồ sơ đó.
3. Thông qua/từ chối hồ sơ đăng
ký niêm yết
- Sau khi
tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ hoàn tất việc sửa đổi, bổ sung hồ
sơ theo yêu cầu, SGDCK sẽ có ý kiến về việc không chấp thuận hoặc yêu cầu hoàn
thiện hồ sơ trước khi chấp thuận chính thức. Ý kiến về việc niêm yết sẽ được
công bố trên các phương tiện thông tin của SGDCK.
- Trường
hợp SGDCK yêu cầu tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ hoàn thiện hồ
sơ, tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ thực hiện tiếp các công việc
sau để hoàn tất thủ tục cấp Quyết định niêm yết chính thức:
+ Nộp Sổ theo dõi cổ đông/trái chủ/nhà đầu tư
và Bản tóm tắt sổ cổ đông/trái chủ/nhà đầu tư theo ngày chốt gần nhất cho
SGDCK;
+ Bổ sung các tài liệu khác theo yêu cầu của
SGDCK.
- Trường
hợp từ chối đăng ký niêm yết: SGDCK sẽ có công văn giải thích rõ lý do gửi tổ
chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ.
- Trường
hợp quá sáu (06) tháng kể từ ngày có công văn yêu cầu hoàn thiện hồ sơ trước
khi chấp thuận chính thức mà tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản lý quỹ không
thực hiện bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, SGDCK dừng việc xem xét hồ sơ đó.
4. Chấp thuận/không chấp thuận
cấp Quyết định niêm yết
Sau khi tổ chức đăng ký niêm yết/công ty quản
lý quỹ hoàn tất thủ tục và hồ sơ theo quy định tại công văn yêu cầu hoàn thiện
hồ sơ trước khi chấp thuận chính thức, SGDCK sẽ cấp Quyết định niêm yết chứng
khoán chính thức và công bố thông tin trên các phương tiện công bố thông tin
của SGDCK. Trường hợp không chấp thuận đăng ký niêm yết, SGDCK sẽ trả lời bằng
văn bản và nêu rõ lý do cho Tổ chức đăng ký niêm yết/ công ty quản lý quỹ.
5. Hoàn tất thủ tục đưa chứng
khoán lên giao dịch tại SGDCK
a) Trường hợp đăng ký niêm yết tại SGDCK lần
đầu:
- Trong
vòng ba (03) tháng kể từ khi có Quyết định niêm yết chứng khoán, tổ chức niêm
yết/công ty quản lý quỹ phải hoàn tất các thủ tục theo quy định để đưa chứng
khoán lên giao dịch trên SGDCK. Các công việc chính gồm:
+ Công bố thông tin về việc niêm yết trên ba
(03) kỳ liên tiếp của một tờ báo có phạm vi phát hành trên toàn quốc và trên
phương tiện công bố thông tin của tổ chức niêm yết trong vòng bảy (07) ngày làm
việc kể từ ngày được cấp Quyết định chấp thuận niêm yết;
+ Nộp phí quản lý niêm yết cho SGDCK theo quy
định trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày được cấp Quyết định chấp
thuận niêm yết;
+ Đăng ký ngày chính thức giao dịch tại
SGDCK. Ngày chính thức giao dịch chứng khoán và giá tham chiếu trong ngày giao
dịch đầu tiên phải được đăng ký chậm nhất là 06 ngày làm việc trước ngày giao
dịch đầu tiên dự kiến;
+ Phối hợp với SGDCK tổ chức lễ trao Quyết
định niêm yết chứng khoán và khai trương giao dịch.
b) Trường hợp chuyển đăng ký niêm yết từ
SGDCK Hà Nội :
- SGDCK Tp.HCM sẽ thông báo về ngày giao dịch
đầu tiên sau khi nhận được các tài liệu sau
+ Quyết định hủy niêm yết và Thông báo ngừng
giao dịch tại SGDCK Hà Nội;
+ Thông báo của Trung tâm lưu ký Chứng khoán
Việt Nam về việc chuyển đăng ký lưu ký;
+ Thông báo của tổ chức chuyển đăng ký niêm
yết về ngày giao dịch đầu tiên trên SGDCK Tp.HCM.
- Quy định về
thủ tục lên giao dịch tại SGDCK Tp.HCM tương tự Điểm a Khoản 5 Phụ lục này.
c) Trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày ký
Quyết định niêm yết chứng khoán, tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ không
thực hiện việc đưa chứng khoán vào giao dịch tại SGDCK thì Quyết định niêm yết
chứng khoán sẽ hết hiệu lực.
II. Quy trình huỷ niêm yết:
1. Hủy niêm yết tự nguyện:
- Sau khi
nhận được hồ sơ đề nghị hủy niêm yết, SGDCK xem xét tính hợp lệ của hồ sơ theo
quy định và yêu cầu chỉnh sửa, bổ sung nếu cần thiết.
- Sau khi
nhận được hồ sơ bổ sung đầy đủ, SGDCK sẽ xem xét ra Quyết định hủy niêm yết và
công bố thông tin trên các phương tiện công bố thông tin của SGDCK.
- SGDCK
thực hiện hủy bỏ niêm yết chứng khoán trên hệ thống giao dịch sau ngày hủy niêm
yết có hiệu lực.
2. Hủy niêm yết bắt buộc:
- Khi phát
hiện/nhận được thông tin về việc chứng khoán rơi vào các trường hợp bị huỷ niêm
yết theo quy định, SGDCK sẽ gửi thông báo về việc chứng khoán niêm yết đang lâm
vào tình trạng bị hủy niêm yết và yêu cầu tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ
giải trình và/hoặc đưa ra phương án khắc phục đồng thời công bố thông tin trên
các phương tiện công bố thông tin của SGDCK.
- Trên cơ
sở các quy định hiện hành và công văn phản hồi về việc lâm vào tình trạng bị
hủy niêm yết của chứng khoán từ tổ chức niêm yết/công ty quản lý quỹ (nếu có),
SGDCK sẽ xem xét thực hiện thủ tục huỷ niêm yết chứng khoán theo quy định.
Lưu ý : Trường hợp SGDCK thấy cần thiết hoặc
theo yêu cầu của UBCKNN, SGDCK sẽ đưa chứng khoán đang lâm vào tình trạng bị
hủy niêm yết vào diện bị cảnh báo/kiểm soát/tạm ngừng giao dịch trước khi chính
thức hủy niêm yết.