Hợp nhất doanh nghiệp trong Công ty Cổ Phần

1. Quy định về hoạt động hợp nhất của công ty cổ phần

Công ty cổ phần cùng một hoặc một số công ty khác (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất với nhau thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại. Công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định.

Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

2. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp nhất

Công ty hợp nhất được thành lập thuộc loại hình doanh nghiệp nào thì nộp hồ sơ đăng ký thành lập tương ứng với loại hình đó (Xem chi tiết tại: Đăng ký thành lập Công ty cổ phần, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Công ty TNHH MTV, Công ty Hợp danh) và phải kèm theo các giấy tờ sau đây:

1. Hợp đồng hợp nhất (bản chính), đảm bảo các nội dung sau:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất;

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;

- Thủ tục và điều kiện hợp nhất;

- Phương án sử dụng lao động;

- Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;

- Thời hạn thực hiện hợp nhất.

2. Nghị quyết thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất (bản chính).

3. Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần (công ty bị hợp nhất) về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới.

4. Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính.

Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Lưu ý:

Trường hợp công ty cổ phần bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Công ty cổ phần bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạng tranh về hợp nhất công ty (được quy định tại Chương V Luật Cạnh tranh 2018)