Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp trong Công ty Cổ Phần

s

Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet

Cơ cấu lại doanh nghiệp là hoạt động hợp nhất, sáp nhập công ty; giao dịch mua lại doanh nghiệp, bán tài sản mà các hoạt động, giao dịch này làm thay đổi hoặc có giá trị đạt tỷ lệ từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, được xác định như sau:

- Đối với trường hợp hợp nhất: tỷ lệ này được tính bằng tổng giá trị tài sản của các công ty bị hợp nhất còn lại so với tổng giá trị tài sản của công ty bị hợp nhất có tổng giá trị tài sản lớn nhất căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất;

- Đối với trường hợp sáp nhập: tỷ lệ này được tính bằng tổng giá trị tài sản của các công ty bị sáp nhập so với tổng giá trị tài sản của công ty nhận sáp nhập căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất;

- Đối với trường hợp mua lại doanh nghiệp, bán tài sản: tỷ lệ này được tính bằng giá trị giao dịch so với tổng giá trị tài sản của công ty đại chúng căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất.

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp

Điều kiện công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng bao gồm:

(i) Đáp ứng điều kiện tương ứng về chào bán cổ phiếu, trong đó điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi và không có lũy kế của công ty được xác định dựa trên mục 1(ii).

(ii) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên:

- Trường hợp công ty đại chúng đăng ký chào bán trong năm cơ cấu lại doanh nghiệp: 

+ Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần.

+ Báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành.

- Trường hợp công ty đại chúng đăng ký chào bán trong năm liền sau năm cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất):

+ Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần.

+ Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng điều kiện về nội dung Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty. 

+ Báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). 

Lưu ý: Điều kiện hoạt động kinh doanh có lãi được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước kỳ kế toán năm cuối cùng và trên báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên.

- Trường hợp công ty đại chúng đăng ký chào bán từ năm liền sau năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản), công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường hợp hợp nhất):

+ Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

+ Báo cáo tài chính quý gần nhất (nếu có) của công ty đại chúng phát hành.

2. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp

2.1. Trường hợp công ty đại chúng đăng ký chào bán trong năm cơ cấu lại

Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:

- Báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các công ty đại chúng tham gia cơ cấu lại của 02 năm trước liền kề năm cơ cấu lại;

- Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm cơ cấu lại được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành;

- Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại của các công ty đại chúng tham gia cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất).

2.2. Trường hợp công ty đại chúng đăng ký chào bán trong năm liền sau năm cơ cấu lại

Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau:

- Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán 2019 và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận (đối với trường hợp hợp nhất);

- Báo cáo tài chính năm cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành (đối với trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản);

- Báo cáo tài chính năm trước liền kề năm cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các công ty đại chúng tham gia cơ cấu lại.

2.3. Trường hợp công ty đại chúng đăng ký chào bán trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất)

Hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm:

- Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, trong đó báo cáo tài chính năm thứ hai liền trước năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau: 

+ Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán 2019; 

+ Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các công ty đại chúng tham gia cơ cấu lại.

- Báo cáo tài chính năm trước liền kề năm cơ cấu lại được kiểm toán của các công ty đại chúng tham gia cơ cấu lại.

2.4. Trường hợp công ty đại chúng đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau hai năm cơ cấu lại (trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản), đăng ký chào bán từ năm thứ ba sau năm cơ cấu lại (trường hợp hợp nhất)

Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng được quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

>> Tham khảo công việc liên quan:

>> Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng

>> Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng