Tổ chức lại doanh nghiệp

Thủ tục hợp nhất công ty

Tình trạng Đã biết

Ngày hiệu lực Đã biết

Công việc thay thế: Đã biết

Công việc bị thay thế: Đã biết

Hợp nhất công ty là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Khi hai hay nhiều công ty có nhu cầu hợp nhất lại với nhau thì phải tuân thủ các quy định sau đây:

>> Thủ tục sáp nhập công ty

>> Thủ tục tách công ty

1. Quy định chung về hợp nhất công ty

- Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Lưu ý: Doanh nghiệp tư nhân không được thực hiện hợp nhất công ty.

- Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh 2018 về hợp nhất công ty (như không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo Điều 30 Luật Cạnh tranh 2018, phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi tiến hành hợp nhất nếu thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế theo Điều 33 Luật Cạnh tranh 2018,...).

- Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại (xem chi tiết tại Mục 4); công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

(Căn cứ khoản 1, 3 và 4 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020).

hợp nhất công ty

Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet

2. Thủ tục hợp nhất công ty

Theo quy định tại khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục hợp nhất công ty được thực hiện như sau:

(i) Công ty bị hợp nhất chuẩn bị Hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.

Trong đó, Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất;

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;

- Thủ tục và điều kiện hợp nhất;

- Phương án sử dụng lao động;

- Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;

- Thời hạn thực hiện hợp nhất.

(ii) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo hướng dẫn tại Mục 3 bên dưới.

(iii) Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

3. Thủ tục đăng ký doanh nghiệp đối với công ty được thành lập trên cơ sở hợp nhất công ty

Trường hợp hợp nhất một số công ty thành một công ty mới, thủ tục đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới này được thực hiện như sau:

3.1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Căn cứ theo khoản 3 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, công ty mới được thành lập trên cơ sở hợp nhất công ty thuộc loại hình doanh nghiệp nào thì nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tương ứng với loại hình đó. - Xem chi tiết hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh tại công việc "Thay đổi địa chỉ trụ sở của doanh nghiệp".

Ngoài ra, hồ sơ còn phải có các giấy tờ sau đây:

- Hợp đồng hợp nhất.

- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới.

3.2. Nơi nộp hồ sơ

Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính (theo khoản 1 Điều 32 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

3.3. Thời hạn giải quyết

Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ (theo khoản 1 Điều 33 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (theo khoản 5 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020).

4. Chấm dứt tồn tại của công ty bị hợp nhất

(i) Sau khi công ty hợp nhất được cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị hợp nhất. Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.

(ii) Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị hợp nhất hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

(iii) Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị hợp nhất trước khi chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

(iv) Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi đặt trụ sở chính của công ty hợp nhất, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất gửi thông tin cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty bị hợp nhất để thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

(Căn cứ Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).