Cổ phiếu doanh nghiệp

Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty không phải là công ty đại chúng

Tình trạng Đã biết

Ngày hiệu lực Đã biết

Công việc thay thế: Đã biết

Công việc bị thay thế: Đã biết

Đối với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng, việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty được tiến hành theo trình tự, thủ tục sau đây:

>> Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu của công ty đại chúng

>> Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức

Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty chưa đại chúng

Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet

1. Định nghĩa chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

Theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.

Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:

- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;

- Chào bán cổ phần riêng lẻ;

- Chào bán cổ phần ra công chúng.

Như vậy, chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là một hình thức để công ty tăng vốn điều lệ thông qua việc tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ sổ cổ phần đó cho tất cả các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty (theo khoản 1 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020).

2. Quyết định những vấn đề liên quan đến việc chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu

- Loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại do Hội đồng quản trị kiến nghị và Đại hội đồng cổ đông quyết định.

- Hội đồng quản trị quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

- Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán của cổ phần.

(Căn cứ điểm b khoản 2 Điều 138; điểm b, c, d khoản 2 Điều 153 và Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020).

3. Trình tự chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty không phải là công ty đại chúng

Căn cứ khoản 2 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được thực hiện như sau:

(i) Công ty thông báo về việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty

- Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần.

- Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành.

Quý khách hàng có thể Tham khảo mẫu: Thông báo phát hành cổ phần và tăng vốn điều lệ của công ty và Giấy đăng ký mua cổ phần.

(ii) Cổ đông gửi phiếu đăng ký mua cổ phần về công ty đúng hạn theo thông báo

- Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua.

- Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

- Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

(iii) Người mua thanh toán đầy đủ cho số cổ phần đã đăng ký mua

- Cổ phần của công ty có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần (theo Điều 131 Luật Doanh nghiệp 2020).

- Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

Cụ thể, nhưng thông tin sau đây về người mua phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty.

+ Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

+ Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp.

+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức.

+ Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

(iv) Công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua

Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông quy định tại bước (iii) bên trên được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

(v) Công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Công ty cổ phần thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần (theo khoản 4 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020).

>> Xem chi tiết tại công việc "Quy định về thủ tục thay đổi vốn điều lệ, vốn đầu tư".