Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu của công ty đại chúng
Tình trạng Đã biết
Ngày hiệu lực Đã biết
Công việc thay thế: Đã biết
Công việc bị thay thế: Đã biết
Khi công ty đại chúng muốn phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu cần phải chuẩn bị đủ hồ sơ vả thực hiện như sau để đảm bảo đúng quy định pháp luật:
>> Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức
Ảnh minh họa - Nguồn từ Internet
1. Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu
Căn cứ theo quy định tại Điều 62 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, công ty đại chúng khi phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
Thứ nhất, có phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Thứ hai, nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn cổ phần, cụ thể như sau:
(i) Nguồn vốn chủ sở hữu để tăng vốn cổ phần được căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, bao gồm các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.
(ii) Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác, nguồn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.
(iii) Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, lợi nhuận quyết định phân phối không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ.
Thứ ba, tổng giá trị các nguồn vốn chủ sở hữu nêu tại đoạn (i) của điều kiện thứ hai bên trên phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Thứ tư, có phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.
Thứ năm, được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng hoặc được Bộ Tài chính chấp thuận việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh
2. Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu
Công ty đại chúng cần chuẩn bị các tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu theo quy định tại Điều 63 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, bao gồm:
- Báo cáo phát hành (theo Mẫu số 16 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP).
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành.
- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc triển khai phương án phát hành.
- Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ (nếu có).
- Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng hoặc văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm.
- Quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ trong trường hợp công ty mẹ phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối và nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất, cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ.
3. Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu
Trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu đối với công ty đại chúng được thực hiện theo quy định tại Điều 69 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, cụ thể như sau:
(i) Công ty đại chúng phải gửi tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo hướng dẫn tại Mục 2 cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho công ty phát hành và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành của công ty phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
(ii) Công ty đại chúng công bố thông tin
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành, công ty phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành (Mẫu Phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC) trên trang thông tin điện tử của công ty phát hành, Sở giao dịch chứng khoán. Việc công bố thông tin trên phải được thực hiện ít nhất 07 ngày làm việc trước ngày kết thúc đợt phát hành.
Ngày kết thúc đợt phát hành không được quá 45 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo.
(iii) Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu lẻ
- Trong quá trình phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, trường hợp phát sinh cổ phiếu lẻ, công ty được mua lại cổ phiếu lẻ làm cổ phiếu quỹ theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua.
- Số cổ phiếu được công ty mua lại này được xử lý theo quy định tại khoản 7 Điều 36 Luật Chứng khoán 2019 và các quy định có liên quan, cụ thể như sau: Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình được bán ra cổ phiếu ngay sau khi mua lại.
(iv) Công ty đại chúng báo cáo kết quả đợt phát hành
- Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, công ty phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt phát hành (theo Mẫu tại Phụ lục số 28 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC) cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành.
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt phát hành đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành cho công ty phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành.
(v) Công ty đại chúng chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt phát hành cổ phiếu
Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt phát hành đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, trừ trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động.
4. Danh mục biểu mẫu tham khảo
- Báo cáo phát hành (Mẫu số 16) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP
- Bảng cân đối kế toán quy định tại Mẫu B01 – DN Phụ lục II ban hành kèm Thông tư Thông tư 200/2014/TT-BTC.
- Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh quy định tại Mẫu B02 – DN Phụ lục II ban hành kèm Thông tư Thông tư 200/2014/TT-BTC.
- Báo cáo lưu chuyển tiền tệ quy định tại Mẫu B03 – DN Phụ lục II ban hành kèm Thông tư Thông tư 200/2014/TT-BTC.
- Bản thuyết minh Báo cáo tài chính quy định tại Mẫu B09 – DN Phụ lục II ban hành kèm Thông tư Thông tư 200/2014/TT-BTC.
- Mẫu Bản thông báo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu (Phụ lục số 17) ban hành kèm Thông tư 118/2020/TT-BTC
- Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, đợt phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu (Phụ lục số 28) ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC.
- Mẫu Giấy đăng ký tăng, giảm vốn điều lệ (Mẫu số 72) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
- Mẫu Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn (Mẫu số 68) ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
- Mẫu Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
3,080
Tìm kiếm văn bản
Công việc pháp lý liên quan
- Phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ, cổ phần, phần vốn góp của công ty khác
- Chào bán cổ phiếu ra công chúng
- Chào bán cổ phiếu riêng lẻ
- Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty không phải là công ty đại chúng
- Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu của công ty đại chúng
- Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức
- Đăng ký công ty đại chúng
