DOANH NGHIỆP

Cổ phần và những điều cần biết

Bảo Quyến

08:23 22/01/22

Sau đây, PHÁP LÝ KHỞI NGHIỆP sẽ trình bày khái quát về cổ phần và những vấn đề cần lưu ý về các loại cổ phần trong công ty cổ phần.

>> Các nguyên tắc cơ bản trong hoạt động thương mại

>> Quy định mới về kinh doanh bất động sản từ tháng 3/2022

Ảnh minh họa

Theo quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần gồm có 2 loại: Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong đó, cổ phần ưu đã bao gồm: cổ phần ưu đãi biểu quyết; cổ phần ưu đã cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

1. Cổ phần phổ thông

Cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc phải có của công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông.

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, Cổ đông khi nắm giữ cổ phần phổ thông sẽ có các quyền và lợi ích sau đây:

- Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

- Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

- Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

- Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

- Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

Lưu ý:

- Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

- Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

2. Cổ phần ưu đãi

Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Theo quy định tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2016, Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau:

- Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định;

- Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

Cụ thể:

- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Lưu ý:

- Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Cổ phần ưu đãi cổ tức

Theo quy định tại Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020, Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. cổ phần ưu đãi cổ tức.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau:

- Nhận cổ tức theo quy định;

- Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

- Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

Cụ thể:

- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật này.

Lưu ý:

- Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức do Điều lệ công ty quy định hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định.

- Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của

Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Theo quy định tại Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020, Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông. Trừ trường hợp sau:

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật này.

Lưu ý:

- Người được quyền mua cổ phần ưu đãi hoàn lại do Điều lệ công ty quy định hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Cổ phần ưu đãi khác

Cổ phần ưu đãi khác là cổ phần do Điều lệ công ty quy định.

Quyền, hạn chế về quyền của cổ đông khi nắm giữ cổ phần ưu đãi khác sẽ do các cổ đông tự thõa thuận với nhau.

Lưu ý:

Các ưu đãi trong cổ phần ưu đãi khác do các cổ đông tự thõa thuận với nhau không được trái với các quy định của pháp luật.

Căn cứ pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2020

- Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của Pháp luật doanh nghiệp. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email khoinghiep@thuvienphapluat.vn.

- Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo;

- Điều khoản được áp dụng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đang đọc.