Quyết định 1914/QĐ-BTC 2022 phương án kiểm tra thực hiện Thông tư 19/2003/TT-BTC

• Số hiệu: 1914/QĐ-BTC
• Loại văn bản: Quyết định
• Nơi ban hành: Bộ Tài chính
• Người ký: Nguyễn Đức Chi
• Ngày ban hành: 16/09/2022

BỘ TÀI CHÍNH -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 1914/QĐ-BTC	Hà Nội, ngày 16 tháng 9 năm 2022

QUYẾT ĐỊNH

BAN HÀNH PHƯƠNG ÁN KIỂM TRA THỰC HIỆN THÔNG TƯ SỐ 19/2003/TT-BTC NGÀY 20/3/2003 CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH HƯỚNG DẪN ĐIỀU CHỈNH TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ VÀ QUẢN LÝ CỔ PHIẾU QUỸ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 34/2016/NĐ-CP ngày 14/5/2016 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều và biện pháp thi hành Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật;

Căn cứ Nghị định số 154/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 34/2016/NĐ-CP ngày 14/5/2016 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều và biện pháp thi hành Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật;

Căn cứ Nghị định số 99/2006/NĐ-CP ngày 15/9/2006 của Chính phủ quy định về công tác kiểm tra việc thực hiện chính sách, chiến lược, quy hoạch, kế hoạch;

Căn cứ Quyết định số 2475/QĐ-BTC ngày 23/12/2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc phê duyệt Kế hoạch kiểm tra văn bản và Danh mục văn bản quy phạm pháp luật kiểm tra thực hiện trong năm 2022;

Theo đề nghị của Cục trưởng Cục Tài chính doanh nghiệp.

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Phương án kiểm tra thực hiện Thông tư số 19/2003/TT-BTC ngày 20/3/2003 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trong công ty cổ phần.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký ban hành.

Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ, Cục trưởng Cục Tài chính doanh nghiệp, và Thủ trưởng các đơn vị liên quan có trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Nơi nhận: - Như Điều 3; - Bộ trưởng Hồ Đức Phớc (để báo cáo); - Vụ Pháp chế; - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; - Cục Quản lý, giám sát kế toán, kiểm toán; - Cổng TTĐTBTC; - Lưu: VT, TCDN (4 bản).

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Nguyễn Đức Chi

PHƯƠNG ÁN

KIỂM TRA THỰC HIỆN THÔNG TƯ SỐ 19/2003/TT-BTC NGÀY 20/3/2003 CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH HƯỚNG DẪN ĐIỀU CHỈNH TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ VÀ QUẢN LÝ CỔ PHIẾU QUỸ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
(Kèm theo Quyết định số 1914/QĐ-BTC ngày 16/9/2022 của Bộ Tài chính)

1. Mục đích kiểm tra.

Rà soát việc áp dụng các quy định của Thông tư số 19/2003/TT-BTC ngày 20/3/2003 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trong công ty cổ phần (Thông tư số 19/2003/TT-BTC) trong bối cảnh đã ban hành Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 của Quốc hội và Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 của Quốc hội cũng như các văn bản pháp luật có liên quan hiện nay, làm rõ những vấn đề vướng mắc trong quá trình thực hiện, hạn chế, tồn tại, và tính tuân thủ quy định tại Thông tư này. Trên cơ sở đó đề xuất và triển khai các phương án xử lý đối với Thông tư số 19/2003/TT-BTC theo đúng pháp luật.

2. Phạm vi, đối tượng kiểm tra.

- Phạm vi kiểm tra: Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

- Đối tượng thực hiện kiểm tra: các công ty cổ phần (các công ty đại chúng và công ty không phải đại chúng).

3. Nội dung kiểm tra.

Kiểm tra việc thực hiện đối với các quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC:

- Các thuật ngữ.

- Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ:

+ Các trường hợp điều chỉnh tăng vốn điều lệ.

+ Điều kiện kết chuyển thặng dư vốn để bổ sung vốn điều lệ.

+ Xác định số lượng cổ phần dự kiến phát hành thêm khi điều chỉnh tăng vốn điều lệ thông qua thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu hoặc kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung vốn điều lệ.

+ Việc sử dụng các khoản chênh lệch giá từ việc tự đánh giá lại tài sản để tăng vốn điều lệ (khi có chủ trương của nhà nước).

- Việc điều chỉnh giảm vốn điều lệ:

+ Các trường hợp điều chỉnh giảm vốn điều lệ.

+ Việc thanh toán tiền cho các cổ đông.

- Quản lý cổ phiếu quỹ tại công ty cổ phần:

+ Các trường hợp công ty cổ phần mua lại cổ phần.

+ Điều kiện để thực hiện phương án mua lại cổ phần.

+ Xử lý cổ phiếu quỹ đã mua vào nhưng sau 3 năm doanh nghiệp không sử dụng và vốn của các cổ đông nhỏ hơn vốn điều lệ.

+ Việc mua, bán cổ phiếu quỹ đối với các công ty cổ phần đã đăng ký niêm yết.

+ Các trường hợp công ty cổ phần không được phép mua lại cổ phần.

+ Các đối tượng công ty cổ phần không được phép mua lại cổ phần.

+ Quản lý và hạch toán cổ phiếu quỹ.

- Xử lý, hạch toán chênh lệch tăng do mua, bán cổ phiếu quỹ, chênh lệch do giá phát hành thêm cổ phiếu mới lớn hơn so với mệnh giá; trường hợp giá bán cổ phiếu quỹ nhỏ hơn giá mua vào, giá bán cổ phiếu mới phát hành thêm thấp hơn mệnh giá.

4. Thời kỳ kiểm tra.

Từ ngày 01/1/2021 (Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Chứng khoán năm 2019 có hiệu lực thi hành) đến nay.

5. Phương thức kiểm tra.

Các đơn vị thực hiện kiểm tra thông qua báo cáo tự kiểm tra sau khi phương án kiểm tra được ban hành.

6. Tiến độ kiểm tra.

- Tháng 9, 10, 11/2022: Cục Tài chính doanh nghiệp gửi công văn yêu cầu các đơn vị thực hiện tự kiểm tra, tổng hợp báo cáo tự kiểm tra của các đơn vị, xây dựng dự thảo báo cáo kết quả kiểm tra và lấy ý kiến các đơn vị liên quan.

- Tháng 12/2022: Báo cáo Bộ kết quả kiểm tra.

7. Trách nhiệm tổ chức thực hiện.

- Cục Tài chính doanh nghiệp có trách nhiệm:

+ Hướng dẫn và yêu cầu, đôn đốc các đơn vị tự tổ chức kiểm tra theo phương án kiểm tra đã được phê duyệt.

+ Chủ trì, phối hợp với Vụ Pháp chế, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Cục Quản lý, giám sát Kế toán, Kiểm toán tổng hợp, báo cáo Bộ kết quả kiểm tra, đề xuất xử lý các vấn đề phát sinh.

- Vụ Pháp chế, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Cục Quản lý, giám sát Kế toán, Kiểm toán có trách nhiệm phối hợp với Cục Tài chính doanh nghiệp thực hiện phương án kiểm tra được phê duyệt.

- Các đơn vị thuộc đối tượng kiểm tra có trách nhiệm tổ chức tự kiểm tra trong đơn vị theo nội dung hướng dẫn, tổng hợp và gửi báo cáo kết quả tự kiểm tra về Bộ Tài chính (qua Cục Tài chính doanh nghiệp).

Phiếu kiểm tra Thông tư số 19/2003/TT-BTC

HƯỚNG DẪN ĐIỀN PHIẾU KIỂM TRA

1. Giới thiệu chung

Cục Tài chính Doanh nghiệp, Bộ Tài chính (Cục TCDN) đang được giao tổ chức kiểm tra tình hình thực hiện Thông tư số 19/2003/TT-BTC ngày 20/3/2003 của Bộ Tài chính hướng dẫn điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trong công ty cổ phần (Thông tư số 19/2003/TT-BTC).

Để thực hiện nhiệm vụ này, Cục TCDN tiến hành kiểm tra một số công ty cổ phần (sau đây gọi chung là “Các đơn vị tham gia kiểm tra”) nhằm tìm hiểu về thực tiễn triển khai, áp dụng Thông tư số 19/2003/TT-BTC khi các công ty cổ phần điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ.

2. Hướng dẫn tham gia kiểm tra

► Các đơn vị tham gia điền thông tin về đơn vị của mình trong Mục 1. Thông tin về đơn vị tham gia kiểm tra.

► Các đơn vị tham gia kiểm tra trả lời các câu hỏi trong Mục 2. Nội dung kiểm tra.

► Cho bất kỳ ý kiến bổ sung/tham gia khác, các đơn vị liệt kê vào Mục 3. Các ý kiến bổ sung khác.

► Thời kỳ kiểm tra: Từ năm 2021 đến nay.

Sau khi hoàn thành phiếu kiểm tra, các đơn vị gửi về Cục Tài chính doanh nghiệp theo đầu mối sau:

► Ông/Bà Đỗ Thị Hiền - điện thoại: [phone] (bản mềm xin gửi về địa chỉ mail: [e-mail]; bản giấy gửi về Cục Tài chính doanh nghiệp - Bộ Tài chính (địa chỉ số 28 Trần Hưng Đạo, Hoàn Kiếm, Hà Nội)).

Thời hạn gửi phiếu kiểm tra: Chậm nhất ngày       tháng       năm 2022.

Lãnh đạo Cục Tài chính doanh nghiệp - Bộ Tài chính trân trọng cảm ơn.

MỤC 1 - THÔNG TIN VỀ ĐƠN VỊ THAM GIA KIỂM TRA

Đơn vị công tác: ………………………………………………………………………………….. Địa chỉ: ……………………………………………………………………………………………… Thông tin liên lạc: ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………

MỤC 2 - NỘI DUNG KIỂM TRA

A. Thông tin chung

Bộ câu hỏi kiểm tra bao gồm 5 phần chính như sau:

I. Các thuật ngữ.

II. Các vấn đề liên quan đến điều chỉnh tăng vốn điều lệ.

III. Các vấn đề liên quan đến điều chỉnh giảm vốn điều lệ.

IV. Các vấn đề liên quan đến quản lý cổ phiếu quỹ.

V. Các vấn đề khác.

B. Nội dung kiểm tra chi tiết như sau:

I. Các vấn đề liên quan đến thuật ngữ (áp dụng định nghĩa thuật ngữ).

Câu hỏi cho doanh nghiệp: Doanh nghiệp lựa chọn bằng cách tích vào một trong các điểm ở dưới?

a. Thuật ngữ: “Vốn của các cổ đông tại một thời điểm”.

□ Thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

□ Thực hiện theo quy định tại các văn bản khác (nêu cụ thể văn bản quy phạm pháp luật áp dụng?).

…………………………………………………………………………………………………………

b. Thuật ngữ: “Cổ phiếu quỹ”.

□ Thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

□ Thực hiện theo quy định tại các văn bản khác (nêu cụ thể văn bản quy phạm pháp luật áp dụng?).

…………………………………………………………………………………………………………

c. Thuật ngữ: “Người quản lý doanh nghiệp”.

□ Thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

□ Thực hiện theo quy định tại các văn bản khác (nêu cụ thể văn bản quy phạm pháp luật áp dụng?).

…………………………………………………………………………………………………………

d. Thuật ngữ: “Trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần”.

□ Thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

□ Thực hiện theo quy định tại các văn bản khác (nêu cụ thể văn bản quy phạm pháp luật áp dụng?).

…………………………………………………………………………………………………………

đ. Thuật ngữ: “Trả cổ tức bằng cổ phiếu”.

□ Thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

□ Thực hiện theo quy định tại các văn bản khác (nêu cụ thể văn bản quy phạm pháp luật áp dụng?).

…………………………………………………………………………………………………………

Ý kiến bổ sung/tham gia khác:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

II. Các vấn đề liên quan đến điều chỉnh tăng vốn điều lệ.

Câu hỏi cho doanh nghiệp: Doanh nghiệp lựa chọn bằng cách tích vào một trong các điểm ở dưới?

a. Các trường hợp điều chỉnh tăng vốn điều lệ.

□ Thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

□ Thực hiện theo quy định tại các văn bản khác (nêu cụ thể văn bản quy phạm pháp luật áp dụng?).

…………………………………………………………………………………………………………

Ví dụ thực tiễn:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

b. Điều kiện kết chuyển thặng dư vốn để bổ sung vốn điều lệ.

□ Thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

□ Thực hiện theo quy định tại các văn bản khác (nêu cụ thể văn bản quy phạm pháp luật áp dụng?).

…………………………………………………………………………………………………………

Ví dụ thực tiễn:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

c. Xác định số lượng cổ phần dự kiến phát hành thêm khi điều chỉnh tăng vốn điều lệ thông qua thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu hoặc kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung vốn điều lệ.

□ Thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

□ Thực hiện theo quy định tại các văn bản khác (nêu cụ thể văn bản quy phạm pháp luật áp dụng?).

…………………………………………………………………………………………………………

Ví dụ thực tiễn:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

d. Việc sử dụng các khoản chênh lệch giá từ việc tự đánh giá lại tài sản để tăng vốn điều lệ (khi có chủ trương của Nhà nước).

□ Thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

□ Thực hiện theo quy định tại các văn bản khác (nêu cụ thể văn bản quy phạm pháp luật áp dụng?).

…………………………………………………………………………………………………………

Ví dụ thực tiễn:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

III. Các vấn đề liên quan đến điều chỉnh giảm vốn điều lệ.

Câu hỏi cho doanh nghiệp: Doanh nghiệp lựa chọn bằng cách tích vào một trong các điểm ở dưới?

a. Các trường hợp điều chỉnh giảm vốn điều lệ.

□ Thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

□ Thực hiện theo quy định tại các văn bản khác (nêu cụ thể văn bản quy phạm pháp luật áp dụng?).

…………………………………………………………………………………………………………

Ví dụ thực tiễn:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

b. Việc thanh toán tiền cho các cổ đông khi giảm vốn điều lệ.

□ Thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

□ Thực hiện theo quy định tại các văn bản khác (nêu cụ thể văn bản quy phạm pháp luật áp dụng?).

…………………………………………………………………………………………………………

Ví dụ thực tiễn:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

IV. Các vấn đề liên quan đến quản lý cổ phiếu quỹ.

Câu hỏi cho doanh nghiệp: Doanh nghiệp lựa chọn bằng cách tích vào một trong các điểm ở dưới?

a. Các trường hợp công ty cổ phần mua lại cổ phần.

□ Thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

□ Thực hiện theo quy định tại các văn bản khác (nêu cụ thể văn bản quy phạm pháp luật áp dụng?).

…………………………………………………………………………………………………………

Ví dụ thực tiễn:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

b. Điều kiện để thực hiện phương án mua lại cổ phần.

□ Thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

□ Thực hiện theo quy định tại các văn bản khác (nêu cụ thể văn bản quy phạm pháp luật áp dụng?).

…………………………………………………………………………………………………………

Ví dụ thực tiễn:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

c. Xử lý cổ phiếu quỹ đã mua vào nhưng sau 3 năm doanh nghiệp không sử dụng và vốn của các cổ đông nhỏ hơn vốn điều lệ.

□ Thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

□ Thực hiện theo quy định tại các văn bản khác (nêu cụ thể văn bản quy phạm pháp luật áp dụng?).

…………………………………………………………………………………………………………

Ví dụ thực tiễn:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

d. Việc mua, bán cổ phiếu quỹ đối với các công ty cổ phần đã đăng ký niêm yết.

□ Thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

□ Thực hiện theo quy định tại các văn bản khác (nêu cụ thể văn bản quy phạm pháp luật áp dụng?).

…………………………………………………………………………………………………………

Ví dụ thực tiễn:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

đ. Các trường hợp công ty cổ phần không được phép mua lại cổ phần.

□ Thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

□ Thực hiện theo quy định tại các văn bản khác (nêu cụ thể văn bản quy phạm pháp luật áp dụng?).

…………………………………………………………………………………………………………

Ví dụ thực tiễn:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

e. Các đối tượng công ty cổ phần không được phép mua lại cổ phần.

□ Thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

□ Thực hiện theo quy định tại các văn bản khác (nêu cụ thể văn bản quy phạm pháp luật áp dụng?).

…………………………………………………………………………………………………………

Ví dụ thực tiễn:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

f. Quản lý và hạch toán cổ phiếu quỹ.

□ Thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

□ Thực hiện theo quy định tại các văn bản khác (nêu cụ thể văn bản quy phạm pháp luật áp dụng?).

…………………………………………………………………………………………………………

Ví dụ thực tiễn:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

V. Các vấn đề khác.

a. Xử lý, hạch toán chênh lệch tăng do mua, bán cổ phiếu quỹ; chênh lệch do giá phát hành thêm cổ phiếu mới lớn hơn so với mệnh giá.

□ Thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

□ Thực hiện theo quy định tại các văn bản khác (nêu cụ thể văn bản quy phạm pháp luật áp dụng?).

…………………………………………………………………………………………………………

Ví dụ thực tiễn:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

b. Xử lý, hạch toán trường hợp giá bán cổ phiếu quỹ nhỏ hơn giá mua vào, giá bán cổ phiếu mới phát hành thêm thấp hơn mệnh giá.

□ Thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2003/TT-BTC .

□ Thực hiện theo quy định tại các văn bản khác (nêu cụ thể văn bản quy phạm pháp luật áp dụng?).

…………………………………………………………………………………………………………

Ví dụ thực tiễn:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

MỤC 3 - CÁC Ý KIẾN BỔ SUNG KHÁC

Đơn vị đưa ra các ý kiến về vấn đề khác chưa được đề cập tại Mục 2 - Nội dung kiểm tra tại đây.

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

Ý KIẾN CHUNG:

□ Bãi bỏ Thông tư số 19/2003/TT-BTC vì các nội dung đã được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác.

Nêu cụ thể văn bản pháp luật:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

□ Ý kiến khác

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

Tiếng Anh (English)

MINISTRY OF FINANCE OF VIETNAM -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence – Freedom – Happiness ----------------
No. 1914/QD-BTC	Hanoi, September 16, 2022

DECISION

SOLUTION FOR INSPECTING IMPLEMENTATION OF CIRCULAR NO. 19/2003/TT-BTC DATED MARCH 20, 2003 OF THE MINISTER OF FINANCE GUIDING INCREASE AND DECREASE OF CHARTER CAPITAL AND MANAGEMENT OF TREASURY STOCKS IN JOINT-STOCK COMPANIES

MINISTER OF FINANCE

Pursuant to Decree No. 87/2017/ND-CP dated July 26, 2017 of the Government on functions, tasks, powers, and organizational structure of the Ministry of Finance;

Pursuant to Decree No. 34/2016/ND-CP dated may 15, 2016 of Government elaborating the Law on Promulgation of Legislative Documents;

Pursuant to Decree No. 154/2020/ND-CP dated December 31, 2020 of the Government on amendment to Decree No. 34/2016/ND-CP dated May 14, 2016 of the Government elaborating the Law on Promulgation of Legislative Documents;

Pursuant to Decree No. 99/2006/ND-CP dated September 15, 2006 of the Government on inspection of implementation of policies, strategies, planning, and plans;

Pursuant to Decision No. 2475/QD-BTC dated December 23, 2021 of the Minister of Finance approving the Plan for inspecting documents and List of legislative documents to be inspected of their implementation in the year 2022;

...

...

...

HEREBY DECIDES:

Article 1. The Solutions for inspecting implementation of Circular No. 19/2003/TT-BTC dated March 20, 2003 of the Minister of Finance are attached hereto.

Article 2. This Decision comes into effect from the day of signing.

Article 3. Chief of Ministry Office, Director of Department of Corporate Finance, and heads of relevant entities are responsible for the implementation of this Decision./.

PP. MINISTER
DEPUTY MINISTER




Nguyen Duc Chi

SOLUTIONS

...

...

...

1. Purpose of inspection.

Review the application of Circular No. 19/2003/TT-BTC dated March 20, 2003 of the Minister of Finance when the Law on Enterprises No. 59/2020/QH14 dated June 17, 2020 of the National Assembly and the Law on Securities No. 54/2019/QH14 dated November 26, 2019 of the National Assembly have been promulgated, including relevant legislative documents, and clarify issues, drawbacks, complaints, compliance with this Circular during implementation. Propose and implement solutions for Circular No. 19/2003/TT-BTC as per the law.

2. Inspection scope and entities.

- Inspection scope: Circular No. 19/2003/TT-BTC.

- Inspecting entities: joint-stock companies (public companies and non-public companies).

3. Inspection details.

Inspect implementation of Circular No. 19/2003/TT-BTC:

- Terminology.

- The Increase of charter capital:

...

...

...

+ Requirements for carrying surplus capital over to charter capital.

+ Amount of additional shares to be issued when increasing charter capital by paying dividends using shares or carrying surplus capital over to charter capital.

+ The use of differences in price brought by re-evaluation of assets to increase charter capital (when government policies are issued).

- The decrease of charter capital:

+ Cases where charter capital is decreased.

+Payment for shareholders.

- Management of treasury stocks in joint-stock companies:

+ Cases where joint-stock companies repurchase shares.

+ Conditions for performing share repurchase.

...

...

...

+ The purchase and sale of treasury stocks for joint-stock companies that have applied to be publicly listed.

+ Cases where joint stock companies are not allowed to repurchase shares.

+ Joint stock companies not allowed to repurchase shares.

+ Management and recording of treasury stocks.

- Deal with and record any increase caused by sale, purchase of treasury stocks, any difference caused by issuance of additional shares greater than the face value; the case where treasury stock sale price is less than purchase price, sale price of additional shares is lower than the face value.

4. Inspection period.

From January 1, 2021 (effective date of the Law on Enterprises in 2020 and the Law on Securities in 2019) until now.

5. Inspection methods.

Entities shall inspect and approve self-inspection reports once inspection solutions are promulgated.

...

...

...

- In September, October, and November of 2022: Department of Corporate Finance shall send Official Dispatches requesting entities to inspect, produce self-inspection reports, draft reports on inspection results, and gather feedback of relevant entities.

- In December of 2022: Report inspection results to the Ministry.

7. Responsibilities for implementation.

- Department of Corporate Finance is responsible for:

+ guiding, requesting, encouraging entities to organize self-inspection in accordance with approved inspection solutions.

+ taking charge and cooperate with Department of Legal Affairs, State Securities Commission of Vietnam, and Department of Accounting and Auditing Regulations in consolidating, reporting inspection results, and sending request for solutions for arising issues to the Ministry.

- Department of Legal Affairs, State Securities Commission of Vietnam, and Department of Accounting and Auditing Regulations are responsible or cooperating with Department of Corporate Finance in implementing the approved inspection solution.

- Entities affiliated to inspecting entities are responsible for organizing self-inspection in accordance with the guidelines, consolidate, and submit self-inspection results to Ministry of Finance (via Department of Corporate Finance).

...

...

...

INSTRUCTION ON COMPLETING THE INSPECTION FORM

1. General introduction

Department of Corporate Finance and Ministry of Finance (Department of Corporate Finance) are assigned to inspect the implementation of Circular No. 19/2003/TT-BTC dated March 20, 2003 of the Ministry of Finance guiding increase, decrease of charter capital and management of treasury stocks in joint-stock companies (hereinafter referred to as “Circular No. 19/2003/TT-BTC”).

In order to carry out this task, the Department of Corporate Finance shall inspect several joint stock companies (hereinafter referred to as “inspection participants”) in order to look into implementation and application of Circular No. 19/2003/TT-BTC when the companies increase or decrease charter capital and manage treasury stocks.

2. Guidance on participation in inspection

► Participants shall fill in information on their entities in Section 1. Information on inspection participants.

► Participants shall answer questions under Section 2. Inspection contents.

► Regarding any other feedback and information, participants shall list under Section 3. Other additional information.

...

...

...

Once inspection form is complete, participants shall send to Department of Corporate Finance as follows:

► Mr./Mrs./Ms. Do Thi Hien - Tel. [phone] (soft copies are to be sent to [e-mail]; physical copies are to be sent to Department of Corporate Finance - Ministry of Finance (at 28 Tran Hung Dao, Hoan Kiem, Hanoi)).

Deadline for submission: …………………………………………… (dd/mm/yyyy).

Heads of Department of Corporate Finance - Ministry of Finance would like to send their regards.

SECTION 1 - INFORMATION ON INSPECTION PARTICIPANT

Employer: …………………………………………………………………………

Address: ……………………………………………………………..…………………

Contact information:

...

...

...

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

SECTION 2 - INSPECTION CONTENTS

A. General information

The questionnaire consists of 5 main categories:

I. Terminology.

II. Issues relating to the increase of charter capital.

...

...

...

IV. Issues relating to management of treasury stocks.

V. Other issues.

B. Detail inspection contents:

I. Issues relating to terminology (the use of definition of the terminology).

Questions to enterprise: The enterprise chooses by ticking one of the options below.

a. The term: “Shareholders’ capital at a time”.

□ Comply with Circular No. 19/2003/TT-BTC.

□ Comply with other documents (specify the documents).

…………………………………………………………………………………………………………

...

...

...

□ Comply with Circular No. 19/2003/TT-BTC.

□ Comply with other documents (specify the documents).

…………………………………………………………………………………………………………

c. The term: “Enterprise managers”.

□ Comply with Circular No. 19/2003/TT-BTC.

□ Comply with other documents (specify the documents).

…………………………………………………………………………………………………………

d. The term: “Bonds converted into shares”.

□ Comply with Circular No. 19/2003/TT-BTC.

...

...

...

…………………………………………………………………………………………………………

dd. The term: “Payment of dividends in form of stocks”.

□ Comply with Circular No. 19/2003/TT-BTC.

□ Comply with other documents (specify the documents).

…………………………………………………………………………………………………………

Other feedback/comments:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

...

...

...

Questions to enterprise: The enterprise chooses by ticking one of the options below.

a. Cases where charter capital is increased.

□ Comply with Circular No. 19/2003/TT-BTC.

□ Comply with other documents (specify the documents).

…………………………………………………………………………………………………………

Practical example:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

...

...

...

□ Comply with Circular No. 19/2003/TT-BTC.

□ Comply with other documents (specify the documents).

…………………………………………………………………………………………………………

Practical example:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

c. Amount of additional shares to be issued when increasing charter capital by paying dividends using shares or carrying surplus capital over to charter capital.

□ Comply with Circular No. 19/2003/TT-BTC.

...

...

...

…………………………………………………………………………………………………………

Practical example:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

d. The use of differences in price brought by re-evaluation of assets to increase charter capital (when government policies are issued).

□ Comply with Circular No. 19/2003/TT-BTC.

□ Comply with other documents (specify the documents).

…………………………………………………………………………………………………………

...

...

...

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

III. Issues relating to the decrease of charter capital.

Questions to enterprise: The enterprise chooses by ticking one of the options below.

a. Cases where charter capital is decreased.

□ Comply with Circular No. 19/2003/TT-BTC.

□ Comply with other documents (specify the documents).

…………………………………………………………………………………………………………

...

...

...

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

b. Payment for shareholders in case of a decrease in charter capital.

□ Comply with Circular No. 19/2003/TT-BTC.

□ Comply with other documents (specify the documents).

…………………………………………………………………………………………………………

Practical example:

…………………………………………………………………………………………………………

...

...

...

…………………………………………………………………………………………………………

IV. Issues relating to management of treasury stocks.

Questions to enterprise: The enterprise chooses by ticking one of the options below.

a. Cases where joint-stock companies repurchase shares.

□ Comply with Circular No. 19/2003/TT-BTC.

□ Comply with other documents (specify the documents).

…………………………………………………………………………………………………………

Practical example:

…………………………………………………………………………………………………………

...

...

...

…………………………………………………………………………………………………………

b. Conditions for performing share repurchase.

□ Comply with Circular No. 19/2003/TT-BTC.

□ Comply with other documents (specify the documents).

…………………………………………………………………………………………………………

Practical example:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

...

...

...

□ Comply with Circular No. 19/2003/TT-BTC.

□ Comply with other documents (specify the documents).

…………………………………………………………………………………………………………

Practical example:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

d. The purchase and sale of treasury stocks for joint-stock companies that have applied to be publicly listed.

□ Comply with Circular No. 19/2003/TT-BTC.

...

...

...

…………………………………………………………………………………………………………

Practical example:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

dd. Cases where joint stock companies are not allowed to repurchase shares.

□ Comply with Circular No. 19/2003/TT-BTC.

□ Comply with other documents (specify the documents).

…………………………………………………………………………………………………………

...

...

...

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

e. Joint stock companies not allowed to repurchase shares.

□ Comply with Circular No. 19/2003/TT-BTC.

□ Comply with other documents (specify the documents).

…………………………………………………………………………………………………………

Practical example:

…………………………………………………………………………………………………………

...

...

...

…………………………………………………………………………………………………………

f. Management and recording of treasury stocks.

□ Comply with Circular No. 19/2003/TT-BTC.

□ Comply with other documents (specify the documents).

…………………………………………………………………………………………………………

Practical example:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

...

...

...

a. Dealing with and recording any increase caused by sale, purchase of treasury stocks, any difference caused by issuance of additional shares greater than the face value.

□ Comply with Circular No. 19/2003/TT-BTC.

□ Comply with other documents (specify the documents).

…………………………………………………………………………………………………………

Practical example:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

b. Dealing with and recording the case where treasury stock sale price is less than purchase price, sale price of additional shares is lower than the face value

...

...

...

□ Comply with other documents (specify the documents).

…………………………………………………………………………………………………………

Practical example:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

SECTION 3 - OTHER FEEDBACK

Participants shall raise issues that have not been mentioned under Section 2 here.

…………………………………………………………………………………………………………

...

...

...

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

GENERAL FEEDBACK:

□ Annul Circular No. 19/2003/TT-BTC due its contents being prescribed by other legislative documents.

Specify the legislative documents:

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

...

...

...

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………