Hướng dẫn thuế TNDN đối với chi phí phát sinh trong giai đoạn trước khi thành lập doanh nghiệp theo Công văn 4221/CT-CS

Hướng dẫn thuế TNDN đối với chi phí phát sinh trong giai đoạn trước khi thành lập doanh nghiệp theo Công văn 4221/CT-CS

Ngày 03/10/2025, Cục Thuế ban hành Công văn 4221/CT-CS năm 2025 về chính sách thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế thu nhập cá nhân.

Công văn 4221/CT-CS năm 2025: https://cdn.thuvienphapluat.vn/uploads/DanLuat-BanAn/2025/3/Cong-van-4221.pdf

Theo đó, Cục Thuế hướng dẫn vướng mắc về thuế thu nhập cá nhân (TNCN) và thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đối với chi phí phát sinh trong giai đoạn trước khi thành lập doanh nghiệp như sau:

Căn cứ quy định tại Điều 18 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

Điều 18. Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp

1. Người thành lập doanh nghiệp được ký hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.

2. Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này và các bên phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp trong hợp đồng có thỏa thuận khác.

3. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng; trường hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp thì cùng liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó.

Căn cứ quy định tại điểm b khoản 3 Điều 24 Nghị định 181/2025/NĐ-CP:

Điều 24. Khấu trừ thuế giá trị gia tăng đối với một số trường hợp đặc thù

3. Đối với hàng hóa, dịch vụ mua vào dưới hình thức ủy quyền, cơ sở kinh doanh được khấu trừ thuế giá trị gia tăng của hàng hóa, dịch vụ mua vào dưới hình thức ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác mà hóa đơn mang tên tổ chức, cá nhân được ủy quyền bao gồm các trường hợp sau đây:

...

b) Trước khi thành lập doanh nghiệp, các sáng lập viên có văn bản ủy quyền cho tổ chức, cá nhân thực hiện chi hộ một số khoản chi mua sắm hàng hóa, vật tư và chi phí khác liên quan đến việc thành lập doanh nghiệp thì doanh nghiệp được khấu trừ thuế giá trị gia tăng đầu vào theo hóa đơn giá trị gia tăng đứng tên tổ chức, cá nhân được ủy quyền và phải thực hiện thanh toán không dùng tiền mặt cho tổ chức, cá nhân được ủy quyền đối với những hóa đơn có giá trị từ 05 triệu đồng trở lên.

...

Căn cứ quy định tại Điều 4 Thông tư 96/2015/TT-BTC.

Như vậy, căn cứ các quy định trên, pháp luật thuế đã có quy định về các chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN. Trường hợp Công ty có kế hoạch góp vốn thành lập doanh nghiệp mới và chưa có các tài liệu cụ thể về chi phí thực tế phát sinh trước khi thành lập doanh nghiệp nên chưa đủ thông tin để cơ quan thuế hướng dẫn. Khi Công ty thực hiện hoạt động góp vốn thành lập doanh nghiệp mới và có phát sinh các chi phí liên quan đến việc thành lập doanh nghiệp mới thì công ty liên hệ với cơ quan thuế địa phương để được hướng dẫn thực hiện theo quy định.

Hướng dẫn thuế TNDN đối với chi phí phát sinh trong giai đoạn trước khi thành lập doanh nghiệp theo Công văn 4221/CT-CS (Hình từ Internet)

Các khoản chi được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế

Căn cứ tại Điều 4 Thông tư 96/2015/TT-BTC quy định sửa đổi, bổ sung Điều 6 Thông tư 78/2014/TT-BTC (đã được sửa đổi, bổ sung tại khoản 2 Điều 6 Thông tư 119/2014/TT-BTC và Điều 1 Thông tư 151/2014/TT-BTC).

Theo đó, doanh nghiệp được trừ mọi khoản chi nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau:

- Khoản chi thực tế phát sinh liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp.

- Khoản chi có đủ hoá đơn, chứng từ hợp pháp theo quy định của pháp luật.

- Khoản chi nếu có hoá đơn mua hàng hoá, dịch vụ từng lần có giá trị từ 20 triệu đồng trở lên (giá đã bao gồm thuế GTGT) khi thanh toán phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt.

Chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt thực hiện theo quy định của các văn bản pháp luật về thuế giá trị gia tăng.

+ Trường hợp mua hàng hóa, dịch vụ từng lần có giá trị từ hai mươi triệu đồng trở lên ghi trên hóa đơn mà đến thời điểm ghi nhận chi phí, doanh nghiệp chưa thanh toán thì doanh nghiệp được tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế. Trường hợp khi thanh toán doanh nghiệp không có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt thì doanh nghiệp phải kê khai, điều chỉnh giảm chi phí đối với phần giá trị hàng hóa, dịch vụ không có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt vào kỳ tính thuế phát sinh việc thanh toán bằng tiền mặt (kể cả trong trường hợp cơ quan thuế và các cơ quan chức năng đã có quyết định thanh tra, kiểm tra kỳ tính thuế có phát sinh khoản chi phí này).

Đối với các hóa đơn mua hàng hóa, dịch vụ đã thanh toán bằng tiền mặt phát sinh trước thời điểm Thông tư 78/2014/TT-BTC có hiệu lực thi hành thì không phải điều chỉnh lại theo quy định tại Điểm này.

+ Trường hợp doanh nghiệp mua hàng hóa, dịch vụ liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp và có hóa đơn in trực tiếp từ máy tính tiền theo quy định của pháp luật về hóa đơn; hóa đơn này nếu có giá trị từ 20 triệu đồng trở lên thì doanh nghiệp căn cứ vào hóa đơn này và chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt của doanh nghiệp để tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế.

+ Trường hợp doanh nghiệp mua hàng hóa, dịch vụ liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp và có hóa đơn in trực tiếp từ máy tính tiền theo quy định của pháp luật về hóa đơn; hóa đơn này nếu có giá trị dưới 20 triệu đồng và có thanh toán bằng tiền mặt thì doanh nghiệp căn cứ vào hóa đơn này và chứng từ thanh toán bằng tiền mặt của doanh nghiệp để tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế.

Chi phí thành lập doanh nghiệp và các khoản chi trước hoạt động được phân bổ thế nào?

Căn cứ tại khoản 3 Điều 3 Thông tư 45/2013/TT-BTC quy định như sau:

Điều 3. Tiêu chuẩn và nhận biết tài sản cố định:

...

3. Chi phí thành lập doanh nghiệp, chi phí đào tạo nhân viên, chi phí quảng cáo phát sinh trước khi thành lập doanh nghiệp, chi phí cho giai đoạn nghiên cứu, chi phí chuyển dịch địa điểm, chi phí mua để có và sử dụng các tài liệu kỹ thuật, bằng sáng chế, giấy phép chuyển giao công nghệ, nhãn hiệu thương mại, lợi thế kinh doanh không phải là tài sản cố định vô hình mà được phân bổ dần vào chi phí kinh doanh của doanh nghiệp trong thời gian tối đa không quá 3 năm theo quy định của Luật thuế TNDN.

Như vậy, chi phí thành lập doanh nghiệp và các khoản chi trước hoạt động là tài sản cố định vô hình mà được phân bổ dần vào chi phí kinh doanh của doanh nghiệp trong thời gian tối đa không quá 3 năm theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp.