07 điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng mới nhất

Chào anh, ban biên tập xin giải đáp như sau:

1. 07 điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng mới nhất

Theo Điều 13 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về 07 điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng cụ thể:

- Cổ phiếu được chào bán phải là cổ phiếu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a khoản 1, điểm b khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019.

- Trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức, phương án chào bán cổ phiếu phải được cấp có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào bán thông qua theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của cổ đông đăng ký chào bán.

- Cổ phiếu được chào bán thuộc sở hữu của cổ đông đăng ký chào bán và là cổ phiếu tự do chuyển nhượng.

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là công ty chứng khoán.

- Cổ đông đăng ký chào bán phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

- Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán.

- Có chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu của tổ chức tín dụng, tổ chức kinh doanh bảo hiểm trong trường hợp phải có sự chấp thuận theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng, pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

Như vậy, cổ đông công ty đại chúng khi chào bán cổ phiếu ra công chúng cần đáp ứng các điều kiện: cổ phiếu hợp lệ, phương án chào bán được thông qua đúng quy định, cổ phiếu thuộc quyền sở hữu và được tự do chuyển nhượng, có công ty chứng khoán tư vấn, mở tài khoản phong tỏa tiền mua cổ phiếu, đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài và được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận.

2. Hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng

- Chứng khoán bao gồm các loại sau:

+ Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;

+ Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;

+ Chứng khoán phái sinh;

+ Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định. (Khoản 1 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019)

Do đó, cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.

Tại Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về các hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng:

- Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:

+ Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành;

+ Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;

+ Kết hợp hình thức quy định tại các điểm a, b khoản 1 Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP;

+ Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán.

- Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng bao gồm:

+ Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu;

+ Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều lệ của Quỹ đầu tư.

- Cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.

- Tổ chức phát hành chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng.

Như vậy, các hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm: chào bán lần đầu ra công chúng để huy động vốn hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu; chào bán thêm cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu.... Các hình thức này nhằm mục đích huy động vốn hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu tại công ty.

3. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng

- Mẫu Giấy đăng ký chào bán: https://cdn.thuvienphapluat.vn/uploads/DanLuat-BanAn/2023/Mau-so-06.doc 

- Bản cáo bạch đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng, bao gồm các nội dung sau đây: (Điều 19 Luật Chứng khoán 2019)

+ Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và cơ cấu cổ đông (nếu có);

+ Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm: điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

+ Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất theo quy định tại Điều 20 của Luật Chứng khoán 2019;

+ Thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch. tại Điều 19 Luật Chứng khoán 2019.

- Quyết định của cấp có thẩm quyền của cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua phương án chào bán, trong đó bao gồm: loại cổ phiếu chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền xác định giá chào bán.

- Sổ đăng ký cổ đông hoặc giấy xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc của thành viên lưu ký hoặc giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.

- Báo cáo tài chính trong 02 năm gần nhất của tổ chức có cổ phiếu được chào bán theo quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán 2019, trong đó trường hợp cổ đông đăng ký chào bán hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, cổ đông đăng ký chào bán phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của tổ chức có cổ phiếu được chào bán.

- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp cổ đông đăng ký chào bán là công ty chứng khoán.

- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc cổ đông đăng ký chào bán mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

- Quyết định của cấp có thẩm quyền của cổ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua phương án đảm bảo việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán.

- Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu (nếu có).

(Căn cứ Điều 14 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)

Như vậy, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng bao gồm các thông tin cần thiết về công ty, cổ đông, phương án chào bán và sự chấp thuận của các cơ quan có thẩm quyền như: Giấy đăng ký chào bán theo mẫu quy định, báo cáo tài chính 2 năm gần nhất…

Trân trọng!