Thông tư 51/2018/TT-NHNN trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn của tổ chức tín dụng

• Số hiệu: 51/2018/TT-NHNN
• Loại văn bản: Thông tư
• Nơi ban hành: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
• Người ký: Đoàn Thái Sơn
• Ngày ban hành: 31/12/2018

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
Số: 51/2018/TT-NHNN	Hà Nội, ngày 31 tháng 12 năm 2018

THÔNG TƯ

QUY ĐỊNH ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ, TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC CHẤP THUẬN VIỆC GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật các tổ chức tín dụng số 17/2017/QH14 ngày 20 tháng 11 năm 2017;

Căn cứ Nghị định số 16/2017/NĐ-CP ngày 17 tháng 02 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Theo đề nghị của Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng;

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Thông tư này quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng, gồm:

a) Ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần để: (i) Thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết ở trong nước hoạt động trong các lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khoán, môi giới chứng khoán; quản lý, phân phối chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán; quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và mua, bán cổ phiếu; bảo hiểm; quản lý nợ và khai thác tài sản; kiều hối; kinh doanh ngoại hối, vàng; dịch vụ trung gian thanh toán; thông tin tín dụng; (ii) Mua lại công ty con, công ty liên kết ở trong nước hoạt động trong các lĩnh vực cho thuê tài chính; bao thanh toán; tín dụng tiêu dùng; phát hành thẻ tín dụng;

b) Ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp khác ở trong nước hoạt động ngoài lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, kiều hối, kinh doanh ngoại hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng;

c) Công ty tài chính góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết ở trong nước hoạt động trong các lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, quản lý nợ và khai thác tài sản;

d) Chuyển nợ thành vốn góp để xử lý nợ xấu của ngân hàng thương mại tại doanh nghiệp trong nước hoạt động ngoài lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, kiều hối, kinh doanh ngoại hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng.

2. Thông tư này không áp dụng đối với việc ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần để thành lập tổ chức tín dụng.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Ngân hàng thương mại và công ty tài chính (sau đây gọi chung là tổ chức tín dụng).

2. Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp của tổ chức tín dụng.

Điều 3. Nguyên tắc lập và gửi hồ sơ

1. Hồ sơ của tổ chức tín dụng phải được lập theo nguyên tắc sau:

a) Hồ sơ phải được lập bằng tiếng Việt. Trường hợp văn bản do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền của nước ngoài cấp, công chứng hoặc chứng nhận phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam (trừ trường hợp được miễn hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định pháp luật về hợp pháp hóa lãnh sự) và dịch ra tiếng Việt;

b) Các bản dịch từ tiếng nước ngoài ra tiếng Việt phải được công chứng bản dịch hoặc chứng thực chữ ký của người dịch theo quy định của pháp luật;

c) Các hồ sơ được nộp phải là bản chính hoặc bản sao được cấp từ sổ gốc hoặc bản sao có chứng thực hoặc bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu; trong trường hợp tổ chức tín dụng nộp bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu, người đối chiếu phải ký và chịu trách nhiệm về tính chính xác của bản sao so với bản chính;

d) Văn bản của tổ chức tín dụng đề nghị Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước) chấp thuận phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền (sau đây gọi là người đại diện hợp pháp) ký. Trường hợp ký theo ủy quyền, hồ sơ phải có văn bản ủy quyền được lập phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Hồ sơ của tổ chức tín dụng gửi Ngân hàng Nhà nước bằng hình thức gửi trực tiếp hoặc gửi qua đường bưu điện.

Chương II

ĐIỀU KIỆN, HỒ SƠ, TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC CHẤP THUẬN VIỆC GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN

Điều 4. Điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng

1. Điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này (trừ công ty con là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản):

a) Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng có nội dung hoạt động góp vốn, mua cổ phần;

b) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 130 Luật các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần theo chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước;

c) Đảm bảo tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 129 Luật các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần theo chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước;

d) Giá trị thực của vốn điều lệ tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần không thấp hơn mức vốn pháp định;

đ) Kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm đề nghị đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập;

e) Không bị xử phạt vi phạm hành chính về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro, góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

g) Có tỷ lệ nợ xấu so với tổng dư nợ nhỏ hơn 3% trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

h) Có cơ cấu tổ chức, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng và quy định của Ngân hàng Nhà nước.

2. Điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này (trừ công ty liên kết là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản):

a) Các điều kiện quy định tại điểm a, d, đ, e, g, h khoản 1 Điều này;

b) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 130 Luật các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần theo chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước;

c) Đảm bảo tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 129 Luật các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần theo chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước.

3. Điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản:

a) Điều kiện quy định tại điểm a khoản 1 Điều này;

b) Đảm bảo tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 129 Luật các tổ chức tín dụng tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần theo chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước;

c) Có tỷ lệ nợ xấu so với tổng dư nợ trên 3% trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị.

4. Điều kiện thực hiện góp vốn, mua cổ phần đối với doanh nghiệp khác hoạt động trong các lĩnh vực quy định tại điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư này:

a) Các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Đảm bảo tỷ lệ tối đa của nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng để cho vay trung hạn và dài hạn theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 130 Luật các tổ chức tín dụng và quy định của Ngân hàng Nhà nước trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị.

5. Điều kiện thực hiện chuyển nợ thành vốn góp quy định tại điểm d khoản 1 Điều 1 Thông tư này:

a) Các điều kiện quy định tại điểm a, b, c, d, đ, e, h khoản 1 Điều này;

b) Khoản nợ được chuyển thành vốn góp phải là khoản nợ xấu và việc chuyển nợ thành vốn góp là để xử lý khoản nợ xấu. Nợ xấu là nợ được xác định theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về phân loại tài sản có, mức trích, phương pháp trích lập dự phòng rủi ro và việc sử dụng dự phòng rủi ro trong hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Điều 5. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 1 Thông tư này (trừ công ty con, công ty liên kết là công ty hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản) gồm:

a) Văn bản của tổ chức tín dụng đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần quy định tại Phụ lục kèm theo Thông tư này;

b) Văn bản của cấp có thẩm quyền của tổ chức tín dụng chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần;

c) Đề án của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm những nội dung sau:

(i) Tên (bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài), địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng thực hiện góp vốn, mua cổ phần;

(ii) Tên (bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài), địa chỉ trụ sở chính, nội dung hoạt động, thời hạn hoạt động của doanh nghiệp nhận góp vốn, mua cổ phần;

(iii) Lý do, sự cần thiết của việc góp vốn, mua cổ phần;

(iv) Dự kiến số tiền góp vốn, tỷ lệ vốn góp; dự kiến số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tại doanh nghiệp nhận góp vốn, mua cổ phần;

(v) Vốn điều lệ, giá trị thực của vốn điều lệ của tổ chức tín dụng trước khi thực hiện góp vốn, mua cổ phần;

(vi) Dự kiến vốn điều lệ, giá trị thực của vốn điều lệ của tổ chức tín dụng thực hiện góp vốn, mua cổ phần tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(vii) Tỷ lệ nợ xấu so với tổng dư nợ của từng tháng trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

(viii) Tình hình chấp hành quy định về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro, góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

(ix) Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu trong 12 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty liên kết) hoặc 24 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con) trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần theo chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước;

(x) Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty liên kết) hoặc 24 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con) trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần theo chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước;

(xi) Cơ cấu tổ chức của tổ chức tín dụng; cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng và quy định của Ngân hàng Nhà nước;

(xii) Cổ đông lớn và người có liên quan của cổ đông lớn của công ty con, công ty liên kết sau khi được thành lập, mua lại bởi tổ chức tín dụng theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng và quy định của Ngân hàng Nhà nước;

(xiii) Đánh giá tác động của việc góp vốn, mua cổ phần đến tình hình tài chính, quản trị, điều hành và hoạt động của tổ chức tín dụng;

d) Báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm đề nghị của tổ chức tín dụng đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập;

đ) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp nhận góp vốn, mua cổ phần.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản gồm:

a) Các thành phần hồ sơ quy định tại điểm a, b, đ khoản 1 Điều này;

b) Đề án của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung quy định tại điểm c(i), c(ii), c(iii), c(iv) và c(vii) khoản 1 Điều này và thông tin về tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần theo chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước.

3. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần đối với doanh nghiệp khác hoạt động trong các lĩnh vực quy định tại điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư này gồm:

a) Các thành phần hồ sơ quy định tại điểm a, b, d, đ khoản 1 Điều này;

b) Đề án của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm những nội dung quy định tại điểm c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi), c(vii), c(viii), c(xi), c(xii), c(xiii) khoản 1 Điều này và các nội dung sau:

(i) Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần theo chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước;

(ii) Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần theo chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước;

(iii) Tỷ lệ tối đa của nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng để cho vay trung hạn và dài hạn trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị.

4. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc chuyển nợ thành vốn góp quy định tại điểm d khoản 1 Điều 1 Thông tư này gồm:

a) Các thành phần hồ sơ quy định tại điểm a, b khoản 1 Điều này;

b) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp có khoản nợ được chuyển thành vốn góp;

c) Đề án của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung quy định tại điểm c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi), c(viii), c(xi), c(xii), c(xiii) khoản 1 Điều này và các thông tin sau:

(i) Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần theo chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước;

(ii) Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần theo chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước;

(iii) Thông tin về khoản nợ được chuyển thành vốn góp, gồm: Thực trạng của khoản nợ được dự kiến chuyển thành vốn góp (số dư của khoản nợ, nhóm nợ, khả năng thu hồi khoản nợ); số vốn góp, tỷ lệ vốn góp hoặc số cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần được hình thành từ việc chuyển nợ thành vốn góp.

Điều 6. Trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng

1. Tổ chức tín dụng lập 02 bộ hồ sơ theo quy định tại Điều 5 Thông tư này, gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng). Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng có văn bản yêu cầu tổ chức tín dụng bổ sung hồ sơ.

2. Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng có văn bản kèm hồ sơ gửi lấy ý kiến:

a) Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng đặt trụ sở chính về việc đáp ứng các điều kiện theo quy định tại Thông tư này;

b) Các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước về việc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp của tổ chức tín dụng (nếu cần thiết).

3. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được văn bản lấy ý kiến của Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng, các đơn vị được lấy ý kiến quy định tại khoản 2 Điều này có ý kiến bằng văn bản gửi Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng về các nội dung được lấy ý kiến.

4. Trong thời hạn 14 ngày kể từ ngày nhận được ý kiến các đơn vị có liên quan, Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét, chấp thuận hoặc không chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp theo đề nghị của tổ chức tín dụng.

5. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp của tổ chức tín dụng; trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do.

6. Trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước ra văn bản chấp thuận, tổ chức tín dụng phải hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp. Quá thời hạn này, văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đương nhiên hết hiệu lực.

Chương III

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 7. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 03 năm 2019.

2. Kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành, các quy định sau đây hết hiệu lực thi hành:

a) Thông tư số 04/1999/TT-NHNN5 ngày 02 tháng 11 năm 1999 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn việc thành lập Công ty chứng khoán của Ngân hàng thương mại;

b) Quyết định số 1389/2001/QĐ-NHNN ngày 07 tháng 11 năm 2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc thành lập Công ty quản lý nợ và khai thác tài sản trực thuộc ngân hàng thương mại;

c) Quyết định số 951/2003/QĐ-NHNN ngày 18 tháng 08 năm 2003 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy định về thành lập và hoạt động Công ty kiều hối trực thuộc Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và Nhân dân;

d) Thông tư số 24/2011/TT-NHNN ngày 31 tháng 08 năm 2011 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về thực thi phương án đơn giản hóa thủ tục hành chính lĩnh vực thành lập và hoạt động ngân hàng theo các Nghị quyết về đơn giản hóa thủ tục hành chính thuộc phạm vi chức năng quản lý của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

đ) Điều 2 Thông tư số 29/2015/TT-NHNN ngày 22 tháng 12 năm 2015 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về sửa đổi, bổ sung một số văn bản quy phạm pháp luật của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định về thành phần hồ sơ có bản sao chứng thực giấy tờ, văn bản.

Điều 8. Tổ chức thực hiện

Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Trưởng Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) các tổ chức tín dụng chịu trách nhiệm thực hiện Thông tư này./.

Nơi nhận: - Như Điều 8; - Ban Lãnh đạo NHNN; - Văn phòng Chính phủ; - Bộ Tư pháp (để kiểm tra); - Công báo; - Lưu: VP, PC, TTGSNH6 (03 bản).

KT. THỐNG ĐỐC PHÓ THỐNG ĐỐC Đoàn Thái Sơn

PHỤ LỤC

(Ban hành kèm theo Thông tư số .../2018/TT-NHNN ngày ..../12/2018 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng)

Tên của TCTD -------	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------
	……….., ngày …….. tháng …….. năm ………..

VĂN BẢN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN VIỆC GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN

Kính gửi: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
(qua Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng)

Căn cứ Thông tư số .../2018/TT-NHNN ngày .../12/2018 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng (nêu rõ tên) đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần như sau:

1. Thông tin chung về công ty con, công ty liên kết, doanh nghiệp được thành lập, mua lại, nhận vốn góp, nhận chuyển nợ thành vốn góp của tổ chức tín dụng:

a) Tên đầy đủ bằng tiếng Việt; tên đầy đủ bằng tiếng nước ngoài (nếu có); tên viết tắt (nếu có);

b) Địa chỉ hiện nay hoặc địa chỉ dự kiến (trường hợp công ty con, công ty liên kết, doanh nghiệp mới được đề nghị thành lập);

c) Mức vốn điều lệ hoặc mức vốn điều lệ dự kiến (trường hợp công ty con, công ty liên kết, doanh nghiệp mới được đề nghị thành lập);

d) Nội dung hoạt động hoặc nội dung hoạt động dự kiến (trường hợp công ty con, công ty liên kết, doanh nghiệp mới được đề nghị thành lập);

đ) Thời hạn hoạt động hoặc thời hạn hoạt động dự kiến (trường hợp công ty con, công ty liên kết, doanh nghiệp mới được đề nghị thành lập).

2. Tổ chức tín dụng (nêu rõ tên) cam kết:

- Các thông tin cung cấp trong hồ sơ đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần là chính xác, trung thực;

- Đáp ứng các điều kiện để được thực hiện góp vốn, mua cổ phần, chuyển nợ thành vốn góp theo quy định tại Thông tư này;

- Khoản nợ được chuyển thành vốn góp là khoản nợ xấu và việc chuyển nợ thành vốn góp là để xử lý nợ xấu (đối với trường hợp chuyển nợ thành vốn góp để xử lý nợ xấu).

ĐẠI DIỆN HỢP PHÁP CỦA TCTD (Ký tên và đóng dấu)

(Ghi chú: Mẫu văn bản này chỉ quy định những nội dung chủ yếu cần có, ngân hàng thương mại, công ty tài chính có thể bổ sung thêm các nội dung khác nếu thấy cần thiết)

Tiếng Anh (English)

THE STATE BANK OF VIETNAM -------	THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence – Freedom – Happiness --------------
No.: 51/2018/TT-NHNN	Hanoi, December 31, 2018

CIRCULAR

PRESCRIBING CONDITIONS, NECESSARY DOCUMENTS, ORDER AND PROCEDURES FOR APPROVING CONTRIBUTION OF CAPITAL TO AND PURCHASE OF SHARES OF CREDIT INSTITUTIONS

Pursuant to the Law on State Bank of Vietnam No. 46/2010/QH12 dated June 16, 2010;

Pursuant to the Law on credit institutions No. 47/2010/QH12 dated June 16, 2010 and the Law No. 17/2017/QH14 dated November 20, 2017 on amendments to the Law on credit institutions;

Pursuant to the Government’s Decree No. 16/2017/ND-CP dated February 17, 2017 defining the functions, tasks, powers and organizational structure of the State Bank of Vietnam;

At the request of the Head of the Bank Supervision and Inspection Agency;

The Governor of the State Bank of Vietnam promulgates a Circular prescribing conditions, necessary documents, order and procedures for approving the contribution of capital to and purchase of shares of credit institutions.

Chapter I

...

...

...

Article 1. Scope

1. This Circular provides for the conditions, necessary documents, order and procedures for approving the contribution of capital to and purchase of shares of credit institutions, including:

a) The contribution of capital or purchase of shares by commercial banks for the purposes of: (i) establishing or acquiring subsidiaries or associate companies domestically operating in securities underwriting and/or securities brokerage; management and distribution of securities investment fund certificates; management of securities investment portfolios, and the selling/ buying of stocks; insurance; debt and asset management; remittance; foreign exchange and gold trading; intermediary payment services; credit information provision; (ii) acquiring subsidiaries or associate companies domestically operating in finance lease; factoring; consumer credit; or issuance of credit cards;

b) Commercial banks’ contribution of capital to or purchase of shares of other enterprises domestically engaging in business lines other than insurance, securities, remittance, foreign exchange and gold trading, factoring, issuance of credit cards, consumer credit, intermediary payment services, and credit information provision;

c) The contribution of capital to or purchase of shares by financial companies for the purposes of establishing or acquiring subsidiaries or associate companies domestically operating in insurance, securities, debt and asset management;

d) Commercial banks’ conversion of debts into contributed capital for settling bad debts incurred by enterprises domestically engaging in business lines other than insurance, securities, remittance, foreign exchange and gold trading, factoring, issuance of credit cards, consumer credit, intermediary payment services, and credit information provision.

2. This Circular does not apply to commercial banks’ contribution of capital or purchase of shares for the purpose of establishing credit institutions.

Article 2. Regulated entities

1. Commercial banks and financial companies (hereinafter referred to as “credit institutions”).

...

...

...

Article 3. Rules for preparing and submitting applications

1. An application for approval for the contribution of capital or purchase of shares by a credit institution must be prepared according to the following rules:

a) The application must be presented in Vietnamese. If an application includes the documents which are issued, notarized or certified by foreign authorities, these documents need to be legalized by consulates in accordance with the law of Vietnam (unless they are exempt from consular legalization in accordance with the law on consular legalization) and translated into Vietnamese;

b) Translations from a foreign language into Vietnamese must be notarized or bear the translator’s signature certified in accordance with applicable laws;

c) The documents included in the submitted application must be the originals or the copies from the master register, or the certified true copies or the copies submitted with their originals for verification purpose; If a document is presented with its original for verification purpose, the receiver shall append his/her signature on the copy after consideration and assume responsibility for the accuracy of the copy of document with its original;

d) The application form made by the credit institution for the State Bank of Vietnam (“SBV”)’s approval for its capital contribution or purchase of shares must be signed by its legal representative or authorized representative (hereinafter referred to as "legal representative"). In case the application is signed by an authorized representative, it must be accompanied with the written authorization duly made in accordance with applicable laws.

2. The application shall be submitted to the SBV directly or by post.

Chapter II

CONDITIONS, NECESSARY DOCUMENTS, ORDER AND PROCEDURES FOR APPROVING CONTRIBUTION OF CAPITAL TO AND PURCHASE OF SHARES

...

...

...

1. A credit institution is required to meet the following conditions for contributing capital to or buying shares for the purpose of establishing or acquiring a subsidiary as prescribed in Point a or Point c Clause 1 Article 1 hereof (except subsidiaries operating in debt and asset management):

a) The contribution of capital and/or purchase of shares by the credit institution must be licensed as specified in its License for establishment and operation;

b) The credit institution must meet the capital adequacy ratio as regulated in Point b Clause 1 Article 130 of the Law on credit institutions for a period of 24 months preceding the month in which the application is submitted and at the date of completion of the capital contribution or purchase of shares with the SBV’s approval;

c) The credit institution must meet the capital contribution or share purchase ratio as regulated in Article 129 of the Law on credit institutions for a period of 24 months preceding the month in which the application is submitted and at the date of completion of the capital contribution or purchase of shares with the SBV’s approval;

d) Its actual charter capital at the date of completion of the capital contribution or share purchase shall not be lower than the legal capital;

dd) It gains profit as shown in its financial statements of the year preceding the year in which the application is submitted. Such financial statements must be audited by an independent auditing firm;

e) It incurs no penalties for administrative violations against regulations on debt classification, setting and utilization of provisions for risk management, capital contribution and share purchase within 12 months before the month in which the application is submitted;

g) Its ratio of bad debts to total outstanding debts is lower than 3% within 12 months preceding the month in which the application is submitted;

h) Its organizational structure, the Board of Directors, the Board of Members, the Board of Comptrollers, and General Director (or Director) must be conformable with the Law on credit institutions and the SBV's regulations.

...

...

...

a) It must meet the requirements stated in Point a, Point d, Point dd, Point e, Point g, and Point h Clause 1 of this Article;

b) It must meet the capital adequacy ratio as regulated in Point b Clause 1 Article 130 of the Law on credit institutions for a period of 12 months preceding the month in which the application is submitted and at the date of completion of the capital contribution or purchase of shares with the SBV’s approval;

c) It must meet the capital contribution or share purchase ratio as regulated in Article 129 of the Law on credit institutions for a period of 12 months preceding the month in which the application is submitted and at the date of completion of the capital contribution or purchase of shares with the SBV’s approval.

3. A credit institution is required to meet the following conditions for contributing capital to or buying shares for the purpose of establishing or acquiring a subsidiary or an associate company operating in debt and asset management:

a) It must meet the requirements stated in Point a Clause 1 of this Article;

b) It must meet the capital contribution or share purchase ratio as regulated in Article 129 of the Law on credit institutions at the date of completion of the capital contribution or purchase of shares with the SBV’s approval;

c) Its ratio of bad debts to total outstanding debts is higher than 3% within 12 months preceding the month in which the application is submitted.

4. A credit institution is required to meet the following conditions for contributing capital to or buying shares of an enterprise engaging in the business lines specified in Point b Clause 1 Article 1 hereof:

a) It must meet the requirements stated in Clause 1 of this Article;

...

...

...

5. A credit institution is required to meet the following conditions for conversion of debts into contributed capital as regulated in Point d Clause 1 Article 1 hereof:

a) It must meet the requirements stated in Point a, Point b, Point c, Point d, Point dd, Point e, and Point h Clause 1 of this Article;

b) Debts to be converted into contributed capital must be bad debts and such conversion of debts into contributed capital is made for the purpose of settling bad debts. Bad debts are determined according to the SBV’s regulations on classification of assets, ratio and method of establishment of provisions for credit losses, and utilization of provisions for handling credit losses by credit institutions and foreign banks’ branches.

Article 5. Application for approval for capital contribution and share purchase by credit institutions

1. An application for approval for the capital contribution or purchase of shares for the purpose of establishing or acquiring a subsidiary or an associate company as prescribed in Point a or Point c Clause 1 Article 1 hereof (except subsidiaries and associate companies operating in debt and asset management) includes:

a) The application form for approval for the capital contribution or purchase of shares made by the credit institution according to the form provided in the Appendix enclosed herewith;

b) The written approval for the capital contribution or purchase of shares given by the competent authority of the credit institution;

c) The credit institution’s plan for capital contribution or purchase of shares, which must include the following:

(i) Name (in Vietnamese and in foreign language), headquarters address of the credit institution contributing capital or buying shares;

...

...

...

(iii) Reasons and necessity of the capital contribution or purchase of shares;

(iv) Planned amounts of capital contributed and contribution percentage; planned amounts of shares purchased and percentage of shares owned at the enterprise receiving capital or selling shares;

(v) The charter capital and actual value of charter capital of the credit institution before contributing capital or buying shares;

(vi) Planned charter capital and actual value of charter capital of the credit institution before contributing capital or buying shares at the date of completion of the capital contribution or purchase of shares;

(vii) The ratio of bad debts to total outstanding debts of each month in the period of 12 months preceding the month in which the application is submitted;

(viii) The credit institution’s compliance with regulations on debt classification, setting and utilization of provisions for risk management, capital contribution and share purchase within 12 months before the month in which the application is submitted;

(ix) The capital adequacy ratio within 12 months (in case of capital contribution or purchase of shares for establishing or acquiring an associate company) or 24 months (in case of capital contribution or purchase of shares for establishing or acquiring a subsidiary) preceding the month in which the application is submitted and at the date of completion of the capital contribution or purchase of shares with the SBV’s approval;

(x) The capital contribution or share purchase ratio within 12 months (in case of capital contribution or purchase of shares for establishing or acquiring an associate company) or 24 months (in case of capital contribution or purchase of shares for establishing or acquiring a subsidiary) preceding the month in which the application is submitted and at the date of completion of the capital contribution or purchase of shares with the SBV’s approval;

(xi) The organizational structure of the credit institution; the organizational structure, functions, duties and rights of the Board of Directors, the Board of Members, the Board of Comptrollers, and General Director (or Director) as regulated in the Law on credit institutions and the SBV's regulations;

...

...

...

(xiii) The assessment of impacts of the capital contribution or purchase of shares on the financial status, management and operations of the credit institution;

d) The credit institution's financial statements of the year preceding the year in which the application is submitted. Such financial statements must be audited by an independent auditing firm;

dd) The copy of the Certificate of enterprise registration of the enterprise receiving capital or selling shares.

2. An application for approval for the capital contribution or purchase of shares for the purpose of establishing or acquiring a subsidiary or an associate company operating in debt and asset management includes:

a) The documents specified in Point a, Point b, Point dd Clause 1 of this Article;

b) The credit institution’s plan for capital contribution or purchase of shares, which must include the contents specified in Point c(i), Point c(ii), Point c(iii), Point c(iv) and Point c(vii) Clause 1 of this Article and the information about the capital contribution or share purchase ratio at the date of completion of the capital contribution or purchase of shares with the SBV’s approval.

3. An application for approval for the capital contribution or purchase of shares of an enterprise engaging in the business lines specified in Point b Clause 1 Article 1 hereof includes:

a) The documents specified in Point a, Point b, Point d, Point dd Clause 1 of this Article;

b) The credit institution’s plan for capital contribution or purchase of shares, which must include the contents specified in Points c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi), c(vii), c(viii), c(xi), c(xii) and c(xiii) Clause 1 of this Article and the following:

...

...

...

(ii) The capital contribution or share purchase ratio within 24 months preceding the month in which the application is submitted and at the date of completion of the capital contribution or purchase of shares with the SBV’s approval;

(iii) The maximum ratio of short-term funds used for granting medium- and long-term loans within 24 months preceding the month in which the application is submitted.

4. An application for approval for conversion of debts into contributed capital as prescribed in Point d Clause 1 Article 1 hereof includes:

a) The documents specified in Point a, Point b Clause 1 of this Article;

b) The copy of the Certificate of enterprise registration of the enterprise that incurs debts to be converted into contributed capital;

c) The credit institution’s plan for capital contribution or purchase of shares, which must include the contents specified in Points c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi), c(viii), c(xi), c(xii) and c(xiii) Clause 1 of this Article and the following:

(i) The capital adequacy ratio within 24 months preceding the month in which the application is submitted and at the date of completion of the capital contribution or purchase of shares with the SBV’s approval;

(ii) The capital contribution or share purchase ratio within 24 months preceding the month in which the application is submitted and at the date of completion of the capital contribution or purchase of shares with the SBV’s approval;

(iii) The information about the debt to be converted into the contributed capital, including: The status of the debt to be converted into the contributed capital (the debt amount, the debt group, and ability to recover the debt); the contributed capital amount and contribution percentage or the number of shares and ownership percentage resulted from the conversion of debts into contributed capital.

...

...

...

1. The credit institution shall prepare 02 sets of application as regulated in Article 5 hereof and submit them to the SBV (via the Bank Supervision and Inspection Agency). If the application is insufficient or invalid, within 07 business days from the receipt of the application, the Bank Supervision and Inspection Agency shall request the credit institution in writing to complete the application.

2. Within 07 business days from the receipt of the sufficient and valid application, the Bank Supervision and Inspection Agency shall send the written request, which must be accompanied with the application, for collecting opinions from:

a) The SBV’s branch in the province or city where the headquarters of the credit institution is located about the credit institution's satisfaction of corresponding conditions laid down in this Circular;

b) The SBV’s affiliates about the capital contribution, purchase of shares, or conversion of debts into contributed capital of the credit institution (if necessary).

3. Within 10 business days from the receipt of the written request for opinions from the Bank Supervision and Inspection Agency, requested agencies mentioned in Clause 2 of this Article must provide opinions about the requested contents in writing to the Bank Supervision and Inspection Agency.

4. Within 14 business days from the receipt of opinions from relevant agencies, the Bank Supervision and Inspection Agency shall consider and appraise the application, and then submit a report thereof to the SBV's Governor for giving approval or refusing to give approval for the capital contribution, purchase of shares or conversion of debts into contributed capital of the credit institution.

5. Within 45 business days from the receipt of sufficient and valid application, the SBV shall give written approval or refusal to give approval for the capital contribution, purchase of shares or conversion of debts into contributed capital of the credit institution; if an application is refused, the SBV shall provide reasons for such refusal in writing.

6. Within 12 months from the date on which the SBV’s written approval is given, the related credit institution must complete the capital contribution, purchase of shares or conversion of debts into contributed capital as approved. Over this time limit, the SBV’s written approval shall be implicitly invalid.

Chapter III

...

...

...

Article 7. Effect

1. This Circular comes into force from March 01, 2019.

2. From the effective date of this Circular, the following regulations shall be no longer legally valid:

a) The Circular No. 04/1999/TT-NHNN5 dated November 02, 1999 by the Governor of the State Bank of Vietnam;

b) The Decision No. 1389/2001/QD-NHNN dated November 07, 2001 by the Governor of the State Bank of Vietnam;

c) The Decision No. 951/2003/QD-NHNN dated August 18, 2003 by the Governor of the State Bank of Vietnam;

d) The Circular No. 24/2011/TT-NHNN dated August 31, 2011 by the Governor of the State Bank of Vietnam;

dd) Article 2 of the Circular No. 29/2015/TT-NHNN dated December 22, 2015 by the Governor of the State Bank of Vietnam.

Article 8. Implementation organization

...

...

...

PP. GOVERNOR
DEPUTY GOVERNOR




Doan Thai Son