|
BỘ TÀI CHÍNH
--------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ
NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 39/VBHN-BTC
|
Hà Nội,
ngày 16 tháng 8 năm 2019
|
THÔNG
TƯ[1]
HƯỚNG
DẪN BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU VÀ QUẢN LÝ, SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CỔ PHẦN HÓA CỦA DOANH
NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO DOANH NGHIỆP
NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ 100% VỐN ĐIỀU LỆ CHUYỂN ĐỔI THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày
26/11/2014;
Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu
tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp số 69/2014/QH13 ngày 26/11/2014;
Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày
26/7/2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ
chức của Bộ Tài chính;
Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày
16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành
công ty cổ phần;
Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày
20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của
Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày
26/6/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số
58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi
hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của
Luật Chứng khoán;
Theo đề nghị của Cục trưởng Cục Tài chính
doanh nghiệp,
Bộ Tài chính hướng dẫn việc bán cổ phần lần
đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp nhà nước
và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư
100% vốn điều lệ thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần như sau:[2]
Chương I
QUY
ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều
chỉnh và đối tượng áp dụng
1. Thông tư này hướng dẫn các nội dung sau:
a) Trình tự, thủ tục, phương thức bán cổ phần
lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa; gắn đăng ký đấu giá cổ
phần với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch/niêm yết cổ phần trúng đấu giá
của các đối tượng thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại Điều 2 Nghị định số
126/2017/NĐ-CP ;
b) Quyết toán, xử lý số dư Quỹ Hỗ trợ sắp xếp
doanh nghiệp tại các Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của Tổng công
ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con tại thời điểm
31/12/2017.
2. Đối tượng áp dụng:
a) Các doanh nghiệp quy định tại khoản 2 và
khoản 3 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cổ
phần hóa);
b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu và các cơ
quan, tổ chức, cá nhân có liên quan quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 2 Nghị
định số 126/2017/NĐ-CP .
Điều 2. Giải thích từ
ngữ
1. “Bán cổ phần lần đầu” là việc các doanh
nghiệp cổ phần hóa bán cổ phần theo các hình thức quy định tại Thông tư này để
chuyển đổi thành công ty cổ phần.
2. Cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công
là cuộc đấu giá thuộc một trong những trường hợp sau:
a) Không có nhà đầu tư đăng ký tham gia.
b) Chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký tham gia.
c) Tất cả các nhà đầu tư không nộp phiếu tham
dự đấu giá.
d) Tất cả các nhà đầu tư trúng đấu giá trong
cuộc đấu giá công khai nhưng từ chối mua.
3. Tổ chức bảo lãnh phát hành là một hoặc một
nhóm các công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát
hành cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường
chứng khoán.
4. Tiền đặt cọc là một khoản tiền của nhà đầu
tư tham gia mua cổ phần ứng trước để đảm bảo quyền mua cổ phần.
Chương II
QUY
ĐỊNH CỤ THỂ
Mục I. ĐỐI TƯỢNG MUA VÀ GIÁ BÁN CỔ PHẦN
Điều 3. Đối
tượng mua cổ phần
1. Nhà đầu tư trong nước, nước ngoài
theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , bao gồm
các tổ chức, cá nhân (kể cả người lao động trong doanh nghiệp cổ phần hóa).
2. Nhà đầu tư chiến lược là nhà đầu tư
trong nước và nhà đầu tư nước ngoài, đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định tại
điểm a khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP .
Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa nằm
trong danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp
luật về đầu tư, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu xem
xét, bổ sung điều kiện lựa chọn nhà đầu tư chiến lược có cùng ngành nghề sản
xuất kinh doanh chính và các điều kiện khác phù hợp với quy định của pháp luật
có liên quan để phê duyệt trong phương án cổ phần hóa.
3. Các đối tượng theo quy định tại
Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP .
4. Tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp
cổ phần hóa theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 33 Nghị định số
126/2017/NĐ-CP. Tổ chức công đoàn ủy quyền cho người có thẩm quyền thực hiện
các thủ tục liên quan đến việc mua cổ phần.
Điều 4. Những
đối tượng không được mua cổ phần lần đầu
Các tổ chức, cá nhân không được mua cổ
phần phát hành lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại
khoản 4 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP .
Điều 5. Giá
bán cổ phần lần đầu
1. Giá bán cổ phần cho các nhà đầu tư
qua đấu giá là giá nhà đầu tư đặt mua tại cuộc đấu giá và được xác định là
trúng đấu giá theo kết quả đấu giá quy định tại khoản 5 Điều 7 Thông tư này.
Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa bán cổ phần theo hình thức bảo lãnh phát
hành thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa thỏa thuận với Tổ chức bảo lãnh phát hành về
giá bảo lãnh nhưng không thấp hơn giá khởi điểm được cơ quan đại diện chủ sở
hữu phê duyệt.
2. Giá bán cổ phần ưu đãi cho các đối
tượng quy định tại khoản 1 Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP như sau:
a) Giá bán cổ phần cho đối tượng quy
định tại điểm a và điểm c khoản 1 Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP được xác
định bằng 60% giá trị một (01) cổ phần tính theo mệnh giá (10.000 đồng/cổ phần);
b) Giá bán cổ phần cho đối tượng quy
định tại khoản 2 Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP là giá khởi điểm được cơ
quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt trong phương án cổ phần hóa.
3. Giá bán cổ phần ưu đãi cho tổ chức
công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hóa bằng mệnh giá (10.000 đồng/cổ phần).
4. Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư
chiến lược.
a) Trường hợp đấu giá giữa các nhà
đầu tư chiến lược thì giá bán là giá nhà đầu tư chiến lược đặt mua được xác
định là trúng đấu giá của cuộc đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược nhưng
không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công
chúng hoặc không thấp hơn giá đã thỏa thuận với nhà đầu tư trong trường hợp
cuộc đấu giá công khai chỉ có một nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần hoặc không
thấp hơn giá khởi điểm của cuộc đấu giá công khai trong trường hợp cuộc đấu giá
công khai không thành công và đảm bảo nguyên tắc lựa chọn nhà đầu tư có giá đặt
mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần bán ra;
b) Trường hợp có từ hai (02) nhà đầu
tư chiến lược trở lên đăng ký mua cổ phần với khối lượng đăng ký mua bằng hoặc
nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần
hóa đã được phê duyệt hoặc chỉ có một (01) nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ
phần thì giá bán do Ban chỉ đạo cổ phần hóa (hoặc tổ chức được Ban chỉ đạo cổ
phần hóa ủy quyền) thỏa thuận với từng nhà đầu tư nhưng không thấp hơn giá đấu
thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng hoặc không thấp
hơn giá đã thỏa thuận với nhà đầu tư trong trường hợp cuộc đấu giá công khai
chỉ có một nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần hoặc không thấp hơn giá khởi điểm của
cuộc đấu giá công khai trong trường hợp cuộc đấu giá công khai không thành
công.
Mục II. TỔ
CHỨC BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU
Điều 6. Bán
cổ phần lần đầu
1. Căn cứ phương án cổ phần hóa được
cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt (theo phụ lục số 1
kèm theo Thông tư này, bao gồm cả bản Tiếng Anh), Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ
đạo doanh nghiệp cổ phần hóa triển khai phương án bán cổ phần lần đầu theo các
phương thức đã được phê duyệt trong phương án cổ phần hóa, trong đó:
a) Phương thức bán đấu giá công khai ra công
chúng được áp dụng khi bán cổ phần lần đầu, bao gồm cả số cổ phần nhà đầu tư
chiến lược không đăng ký mua hết số cổ phần chào bán theo phương án cổ phần hóa
đã được phê duyệt.
b) Phương thức thỏa thuận trực tiếp được áp dụng
trong các trường hợp sau:
- Bán cho nhà đầu tư chiến lược trong các trường
hợp:
+ Các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần
với số lượng bằng hoặc nhỏ hơn số lượng cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến
lược theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt.
+ Chỉ có một nhà đầu tư chiến lược đăng ký
mua cổ phần.
- Bán cho các nhà đầu tư số cổ phần không bán
hết theo quy định tại khoản 2, khoản 4 Điều 37 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP .
- Bán cho người lao động và tổ chức công
đoàn.
c) Phương thức bảo lãnh phát hành được áp dụng
khi bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa.
d) Phương thức dựng sổ (Book - Building) thực
hiện theo hướng dẫn riêng của Bộ Tài chính.
2. Trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày
phương án cổ phần hóa được phê duyệt, doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành
việc bán cổ phần theo các phương thức đã được phê duyệt. Trường hợp điều chỉnh
phương án cổ phần hóa theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Thông tư này thì thời
hạn doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành việc bán cổ phần được tính từ ngày
quyết định điều chỉnh phương án cổ phần được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê
duyệt.
3. Việc bán cổ phần cho nhà đầu tư
chiến lược thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định số
126/2017/NĐ-CP. Trong đó:
a) Việc lựa chọn và tổ chức đăng ký
mua cổ phần của các nhà đầu tư chiến lược được thực hiện trước thời điểm công
bố thông tin bán đấu giá công khai theo quy định tại Điều 7 Thông tư này.
b) Trường hợp nhà đầu tư chiến lược
không đăng ký mua hết số cổ phần chào bán, Ban chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện
chủ sở hữu quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hóa chuyển số cổ phần nhà
đầu tư chiến lược không đăng ký mua hết sang thành số cổ phần bán đấu giá công
khai.
Điều 7.
Phương thức đấu giá công khai
1. Nguyên tắc chung:
a) Khi doanh nghiệp
cổ phần hóa đăng ký bán đấu giá cổ phần lần đầu qua Tổ chức thực hiện bán
đấu giá phải
đồng thời thực hiện việc đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch cổ phần hoặc niêm
yết trên Sở giao dịch chứng khoán (nếu đủ điều kiện niêm yết theo quy định pháp
luật về chứng khoán);
b) Trung tâm Lưu ký
chứng khoán Việt Nam và Sở giao dịch chứng khoán thực hiện đăng ký, lưu ký và
đăng ký giao dịch/niêm yết cho số cổ phần trúng đấu giá đã được thanh toán. Số
cổ
phần bán cho nhà đầu tư chiến lược và người lao
động trong doanh nghiệp cổ phần hóa được đăng ký, lưu ký theo hướng dẫn của
Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch/niêm yết bổ sung trên thị
trường chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán hiện hành;
c) Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam thực
hiện đăng ký số cổ phần trúng đấu giá đã được thanh toán và lưu ký cổ phần vào
tài khoản lưu ký của nhà đầu tư theo thông tin do Tổ chức thực hiện bán đấu giá
cung cấp.
2. Tổ chức bán đấu giá cổ phần:
a) Việc tổ chức bán đấu giá công khai thực hiện
tại Sở giao dịch chứng khoán. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa có khối lượng
cổ phần bán ra có tổng mệnh giá dưới 10 tỷ đồng thì cơ quan đại diện chủ sở hữu
có thể xem xét, quyết định tổ chức đấu giá tại công ty chứng khoán hoặc trung
tâm dịch vụ, doanh nghiệp đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật về đấu
giá tài sản (sau đây gọi tắt là tổ chức trung gian);
b) Việc tổ chức bán đấu giá giữa các nhà đầu
tư chiến lược thực hiện tại Sở giao dịch chứng khoán;
c) Địa điểm tổ chức bán đấu giá được quy định
trong Quy chế bán đấu giá cổ phần.
3. Chuẩn bị đấu giá:
a) Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần ban
hành Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần và ban hành Quy chế bán
đấu giá cổ phần theo quy định. Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá cổ phần là Trưởng
Ban chỉ đạo cổ phần hóa hoặc thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa do Trưởng ban
chỉ đạo cổ phần hóa ủy quyền bằng văn bản;
b) Ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định công bố
thông tin về doanh nghiệp trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu là hai mươi (20)
ngày làm việc. Nội dung thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa được lập theo phụ lục số 2 ban hành kèm theo Thông tư này.
Đối với các doanh nghiệp bán đấu giá cổ phần
tại các Sở giao dịch chứng khoán, khi công bố thông tin theo phụ lục số 2 kèm theo Thông tư này phải bao gồm cả bản
Tiếng Anh.
c) Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định hoặc
ủy quyền cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa quyết định giá khởi điểm của cổ phần đấu
giá trong quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa và công bố giá khởi điểm
cùng với nội dung công bố thông tin về doanh nghiệp;
d) Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức
thực hiện bán đấu giá thuyết trình về doanh nghiệp cho các nhà đầu tư (nếu cần).
4. Thực hiện đấu giá:
a) Trong thời hạn quy định tại Quy chế
bán đấu giá, các nhà đầu tư đăng ký khối
lượng mua và nộp tiền đặt cọc theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 11
Thông tư này. Nhà đầu tư được Tổ chức thực hiện bán đấu giá cung
cấp Phiếu tham dự đấu giá.
Đối với nhà đầu
tư nước ngoài phải thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định số
126/2017/NĐ-CP.
b) Trong thời hạn quy định trong Quy chế bán
đấu giá, các nhà đầu tư ghi các thông tin theo yêu cầu tại Phiếu tham dự đấu
giá, bao gồm cả giá đặt mua (giá đấu) và gửi cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá
bằng cách:
- Bỏ phiếu trực tiếp tại tổ chức trung gian
(nếu đấu giá do tổ chức trung gian thực hiện) và bỏ phiếu trực tiếp tại các đại
lý đấu giá (nếu do Sở giao dịch chứng khoán tổ chức đấu giá).
- Bỏ phiếu qua đường bưu điện theo quy định tại
Quy chế bán đấu giá cổ phần.
5.
Xác định kết quả đấu giá:
a)
Việc xác định kết quả đấu giá được thực hiện theo nguyên tắc lựa chọn giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần
chào bán nhưng không thấp hơn giá khởi điểm. Tại mức giá trúng đấu giá thấp
nhất, trường hợp các nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư nước ngoài) cùng đặt mức giá
bằng nhau, nhưng số cổ phần còn lại ít hơn tổng số cổ phần các nhà đầu tư này
đăng ký mua tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất thì số cổ phần của từng nhà đầu
tư được mua xác định như sau:
|
Số cổ phần nhà đầu tư được mua
|
=
|
Số
cổ phần còn lại chào bán
|
x
|
Số
cổ phần từng nhà đầu tư đăng ký mua
|
|
Tổng
số cổ phần các nhà đầu tư đăng ký mua
|
Trường hợp có quy định tỷ lệ tối đa số cổ
phần nhà đầu tư nước ngoài được mua thì việc xác định kết quả đấu giá thực hiện
theo nguyên tắc trên nhưng số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua không vượt
quá tỷ lệ tối đa theo quy định của pháp luật hiện hành.
b) Kết thúc cuộc đấu giá, căn cứ kết quả đấu
giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá, Hội đồng đấu giá, đại diện Ban chỉ đạo cổ
phần hóa và đại diện doanh nghiệp lập và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu
giá theo phụ lục số 3 ban hành kèm theo Thông tư này;
c) Trong thời gian tối đa 03 ngày làm việc kể
từ ngày lập Biên bản xác định kết quả đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hóa và Tổ
chức thực hiện bán đấu giá phối hợp công bố kết quả đấu giá cổ phần và hoàn trả
tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không trúng đấu giá
theo quy định của Quy chế bán đấu giá.
6. Trường hợp cuộc đấu giá bán cổ phần không
thành công, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 9
Thông tư này.
7. Trường hợp vi phạm Quy chế bán đấu giá,
nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt cọc. Các trường hợp vi phạm Quy chế bán
đấu giá bao gồm: trả giá thấp hơn so với giá khởi điểm; từ bỏ quyền mua cổ phần
đối với số cổ phần đã trúng đấu giá và các trường hợp khác theo quy định tại
Quy chế bán đấu giá.
8. Đăng ký, lưu ký cổ phần trúng đấu giá tại
Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch/niêm yết tại Sở giao
dịch chứng khoán:
a) Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ
ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần trúng đấu giá, Tổ chức thực hiện bán
đấu giá có văn bản gửi Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và Sở giao dịch
chứng khoán Hà Nội thông báo giá thanh toán bình quân kèm theo danh sách người
sở hữu cổ phần trúng đấu giá đã được thanh toán. Danh sách người sở hữu cổ phần
trúng đấu giá phải có đầy đủ thông tin về họ tên, số đăng ký sở hữu, địa chỉ,
tài khoản lưu ký, số lượng cổ phần sở hữu. Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt
Nam có trách nhiệm cấp mã giao dịch cổ phần cho doanh nghiệp cổ phần hóa trên
cơ sở đề xuất của doanh nghiệp tại Đơn đăng ký đấu giá bán cổ phần (theo phụ lục số 5 kèm theo Thông tư này);
b) Căn cứ thông báo của Tổ chức thực hiện bán
đấu giá theo quy định tại điểm a khoản 8 Điều này, Sở giao dịch chứng khoán Hà
Nội đưa cổ phần vào giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCoM trong thời hạn tối
đa 90 ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần trúng đấu giá. Giá
tham chiếu cho ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch UpCoM được xác
định trên cơ sở giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai;
c) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa được
cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước thời hạn 90 ngày kể từ ngày hết
hạn thanh toán tiền mua cổ phần trúng đấu giá, doanh nghiệp cổ phần hóa có văn
bản thông báo cho Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội trong thời hạn năm (05) ngày
làm việc kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sở giao dịch
chứng khoán Hà Nội đưa cổ phần vào giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCoM
trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo của doanh nghiệp
cổ phần hóa;
d) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đáp
ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, trong thời hạn
tối đa chín mươi (90) ngày kể từ ngày hoàn tất việc bán cổ phần lần đầu, doanh
nghiệp cổ phần hóa phải nộp hồ sơ niêm yết cho Sở giao dịch chứng khoán để thực
hiện niêm yết theo quy định và thông báo kết quả bán cổ phần lần đầu cho Ủy ban
chứng khoán nhà nước.
Điều
8. Phương thức bảo lãnh phát hành
1. Trong thời gian hai mươi (20) ngày kể từ
ngày phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt, Ban chỉ đạo cổ phần
hóa thỏa thuận với tổ chức bảo lãnh phát hành về số lượng cổ phần, giá bảo lãnh
phát hành, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt hoặc ủy quyền cho Ban
chỉ đạo cổ phần hóa quyết định trong thời hạn tối đa 10 ngày kể từ ngày nhận được
báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phần hóa. Giá bảo lãnh phát hành không thấp hơn giá
khởi điểm bán cổ phần. Trường hợp bán cổ phần theo phương thức bảo lãnh phát
hành sau khi bán đấu giá công khai thì giá bảo lãnh phát hành không thấp hơn
giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai.
2. Ban chỉ đạo cổ phần hóa thực hiện ký hợp đồng
với tổ chức bảo lãnh phát hành trong thời gian tối đa năm (05) ngày làm việc kể
từ ngày được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt hoặc ủy quyền.
3. Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện phân
phối, bán số lượng cổ phần cam kết bảo lãnh theo quy định tại hợp đồng bảo
lãnh. Trường hợp không bán hết cổ phần, Tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm
mua hết số cổ phần còn lại theo giá bảo lãnh đã cam kết trong hợp đồng bảo
lãnh.
4. Tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng phí
bảo lãnh theo thỏa thuận giữa Ban chỉ đạo cổ phần hóa và tổ chức bảo lãnh nhưng
không vượt khung quy định của Bộ Tài chính về phí bảo lãnh. Mức phí bảo lãnh phải
được quy định tại hợp đồng bảo lãnh và được tính trong chi phí cổ phần hóa.
5. Đồng tiền bảo lãnh quy định trong hợp đồng
bảo lãnh và thanh toán là đồng Việt Nam.
6. Kết thúc quá trình phân phối, bán cổ phần,
Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp cùng doanh nghiệp và tổ chức bảo lãnh phát
hành kiểm tra, rà soát nội dung hợp đồng bảo lãnh phát hành để thanh lý hợp đồng
theo quy định.
Điều 9. Phương thức
thỏa thuận trực tiếp
1. Bán thỏa thuận cho các nhà đầu tư chiến lược.
a) Trong thời gian mười lăm (15) ngày kể từ
ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai, Ban
chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với doanh nghiệp cổ phần hóa tiến hành thỏa thuận
với các nhà đầu tư chiến lược về số cổ phần được mua, giá bán cổ phần, báo cáo
cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt hoặc ủy quyền cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa
quyết định trong thời gian tối đa mười (10) ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của
Ban chỉ đạo cổ phần hóa;
b) Căn cứ kết quả thỏa thuận bán cổ phần cho
nhà đầu tư chiến lược, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp và nhà đầu
tư chiến lược ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn năm (05) ngày kể từ
ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt kết quả thỏa thuận bán cổ phần cho
nhà đầu tư chiến lược.
2. Bán thỏa thuận trong
trường hợp cuộc đấu giá công khai không thành công:
a) Trường hợp không có nhà đầu tư đăng ký mua
cổ phần của cuộc đấu giá công khai:
Trong ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn
đăng ký tham dự đấu giá mua cổ phần, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có
trách nhiệm thông báo cho Ban Chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa về
cuộc đấu giá không thành công. Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện
chủ sở hữu để hoàn tất việc bán cổ phần cho người lao động và tổ chức công đoàn
theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt trong thời hạn tối đa hai mươi (20)
ngày kể từ ngày hết hạn đăng ký tham dự đấu giá mua cổ phần. Đồng thời, doanh
nghiệp cổ phần hóa thực hiện các thủ tục để chuyển thành công ty cổ phần.
Đối với số cổ phần chưa bán được (bao gồm cả
số cổ phần người lao động và tổ chức công đoàn từ chối mua), Ban chỉ đạo cổ phần
hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh lại cơ cấu vốn điều
lệ, mức vốn điều lệ (nếu cần) và thực hiện thoái vốn theo quy định sau khi
doanh nghiệp đã hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần.
b) Trường hợp chỉ có một (01) nhà đầu tư đăng
ký mua cổ phần của cuộc đấu giá công khai:
Trong ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn
đăng ký đấu giá mua cổ phần, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm thông
báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa về cuộc đấu giá không
thành công.
Ban chỉ đạo cổ phần hóa thực hiện thỏa thuận
bán cổ phần cho nhà đầu tư đã đăng ký mua cổ phần với giá bán không thấp hơn
giá khởi điểm với khối lượng đã đăng ký mua hợp lệ.
Căn cứ kết quả thỏa thuận bán cổ phần cho nhà
đầu tư, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp và nhà đầu tư hoàn tất việc
ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn tối đa năm (05) ngày kể từ ngày thống
nhất về giá bán và khối lượng cổ phần bán thỏa thuận cho nhà đầu tư.
Đối với số cổ phần chưa bán được (bao gồm cả
số cổ phần người lao động và tổ chức công đoàn từ chối mua), Ban chỉ đạo cổ phần
hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh lại cơ cấu vốn điều
lệ, mức vốn điều lệ (nếu cần) và thực hiện thoái vốn theo quy định sau khi
doanh nghiệp đã hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần.
c) Trường hợp sau khi bán đấu giá công khai,
tất cả các nhà đầu tư trúng đấu giá trong cuộc đấu giá công khai đều từ chối
mua:
Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ
ngày hết hạn nộp tiền mua cổ phần, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm
thông báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa về kết quả cuộc
đấu giá. Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu để thực hiện
theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này.
3. Bán thỏa thuận đối với số cổ phần chưa bán
hết của cuộc đấu giá công khai (bao gồm cả số cổ phần các nhà đầu tư đã trúng đấu
giá nhưng từ chối mua):
a) Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ
ngày hết hạn nộp tiền mua cổ phần theo Quy chế bán đấu giá cổ phần, căn cứ số
lượng cổ phần không bán hết của cuộc đấu giá công khai, Ban chỉ đạo cổ phần hóa
chỉ đạo doanh nghiệp lập danh sách và thông báo đến các nhà đầu tư đã tham gia
đấu giá hợp lệ (không bao gồm các nhà đầu tư đã trúng đấu giá trong cuộc đấu
giá công khai) để thỏa thuận bán cổ phần theo đúng khối lượng đã đăng ký và mức
giá đã đặt mua tại phiên đấu giá theo nguyên tắc lựa chọn giá thỏa thuận từ mức
giá đã trả cao nhất xuống thấp của cuộc đấu giá đã công bố cho đủ số lượng cổ
phần còn phải bán.
Căn cứ kết quả thỏa thuận bán cổ phần với các
nhà đầu tư đã tham dự đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp và
nhà đầu tư hoàn tất việc ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn hai mươi
(20) ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc đấu giá công
khai.
b) Trường hợp không bán hết số cổ phần cho
các nhà đầu tư sau khi đã bán thỏa thuận theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều
này:
Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ
ngày hết hạn nộp tiền mua cổ phần theo hợp đồng mua/bán cổ phần đã ký kết, căn
cứ số lượng cổ phần không bán hết, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp
lập danh sách và thông báo đến các nhà đầu tư đã trúng đấu giá trong cuộc đấu
giá công khai (không bao gồm các nhà đầu tư đã trúng đấu giá nhưng từ chối mua)
để thỏa thuận bán cổ phần theo mức giá đã đặt mua tại phiên đấu giá của từng
nhà đầu tư trên nguyên tắc lựa chọn giá thỏa thuận từ mức giá đã trả cao nhất
xuống mức thấp của cuộc đấu giá đã công bố cho đủ số lượng cổ phần còn phải
bán.
Căn cứ kết quả thỏa thuận bán cổ phần với các
nhà đầu tư đã tham dự đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp và
nhà đầu tư hoàn tất việc ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn mười (10)
ngày kể từ ngày nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần.
c) Trường hợp không bán hết số cổ phần theo
quy định tại điểm b khoản 3 Điều này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại
diện chủ sở hữu thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này.
4. Đối với số cổ phần người lao động và tổ chức
công đoàn từ chối mua, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở
hữu quyết định xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều này.
Điều 9a.
Nguyên tắc điều chỉnh cơ cấu vốn điều lệ[3]
1. Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là
doanh nghiệp nhà nước
Trường hợp doanh nghiệp thực hiện cổ
phần hóa theo hình thức bán một phần vốn nhà nước kết hợp phát hành thêm cổ phiếu
hoặc bán toàn bộ vốn nhà nước kết hợp phát hành thêm cổ phiếu thì việc điều chỉnh
cơ cấu vốn điều lệ thực hiện như sau:
a) Xác định số cổ phần bán được là số
cổ phần phát hành thêm theo phương án cổ phần hóa đã được cơ quan đại diện chủ
sở hữu phê duyệt. Trường hợp tổng số cổ phần bán được theo các hình thức quy định
tại Thông tư này (bao gồm cả số cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược) lớn hơn
số cổ phần phát hành thêm theo phương án bán cổ phần thì phần chênh lệch tăng
được xác định là cổ phần bán phần vốn nhà nước.
b) Số cổ phần bán ưu đãi cho đối tượng
quy định tại điểm a và điểm c khoản 1 Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP được
xác định là số cổ phần bán phần vốn nhà nước.
2. Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là
doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ
Việc điều chỉnh cơ cấu vốn điều lệ
trong trường hợp doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ
thực hiện cổ phần hóa theo hình thức bán một phần vốn nhà nước kết hợp phát
hành thêm cổ phiếu hoặc bán toàn bộ vốn nhà nước kết hợp phát hành thêm cổ phiếu
được căn cứ theo nguyên tắc nêu tại Khoản 1 Điều này để thực hiện.
Điều 10. Bán đấu giá
giữa các nhà đầu tư chiến lược
1. Trường hợp có từ hai (02) nhà đầu tư chiến
lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần
các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua lớn hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu
tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt, Ban chỉ đạo cổ phần
hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu tổ chức bán đấu giá giữa các nhà đầu tư
chiến lược tại Sở giao dịch chứng khoán.
2. Giá khởi điểm bán đấu giá giữa các nhà đầu
tư chiến lược là giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra
công chúng hoặc giá đã thỏa thuận với nhà đầu tư trong trường hợp cuộc đấu giá
công khai chỉ có một nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần hoặc giá khởi điểm của cuộc
đấu giá công khai trong trường hợp cuộc đấu giá công khai không thành công.
3. Nhà đầu tư chiến lược được lựa chọn các
hình thức: nộp tiền đặt cọc, ký quỹ hoặc có bảo lãnh của tổ chức tín dụng, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định của pháp luật với giá trị bằng 20% giá
trị cổ phần đăng ký mua theo giá khởi điểm trong phương án cổ phần hóa đã được
phê duyệt. Nhà đầu tư chiến lược có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc vào tài khoản
tiền thu từ cổ phần của doanh nghiệp hoặc hoàn thành việc ký quỹ, có bảo lãnh của
tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trong thời hạn tối đa năm (05)
ngày làm việc kể từ ngày hết hạn đăng ký mua cổ phần của nhà đầu tư chiến lược.
4. Tổ chức thực hiện bán đấu giá ban hành Quyết
định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần và ban hành Quy chế bán đấu giá cổ
phần theo quy định. Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá cổ phần là Trưởng Ban chỉ đạo
cổ phần hóa hoặc thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa do Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần
hóa ủy quyền bằng văn bản.
5. Xác định kết quả đấu giá:
a) Việc xác định kết quả đấu giá thực hiện
theo quy định tại điểm a khoản 5 Điều 7 Thông tư này.
b) Kết thúc phiên đấu giá, Tổ chức thực hiện
bán đấu giá, Hội đồng đấu giá, đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa và đại diện
doanh nghiệp có trách nhiệm lập và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá
theo phụ lục số 4 ban hành kèm theo Thông tư này;
c) Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Sở
giao dịch chứng khoán công bố kết quả đấu giá ngay sau khi ký Biên bản xác định
kết quả đấu giá;
d) Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp
cổ phần hóa hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng
không trúng đấu giá theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 11 Thông tư này.
6. Căn cứ kết quả bán đấu giá cổ phần cho nhà
đầu tư chiến lược, doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu
xem xét, hoàn tất ký hợp đồng cam kết chính thức với các nhà đầu tư chiến lược
trúng đấu giá trong thời hạn tối đa 15 ngày kể từ ngày công bố kết quả đấu giá.
7. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm nộp
tiền thu từ bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát
triển doanh nghiệp trong thời hạn tối đa năm (5) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn
nộp tiền của nhà đầu tư chiến lược.
Mục III. QUẢN LÝ, SỬ
DỤNG TIỀN THU TỪ CỔ PHẦN HÓA
Điều 11. Quản
lý tiền đặt cọc và thanh toán tiền mua cổ phần
1. Quản lý tiền đặt cọc
a) Bán đấu giá cổ phần:
Nhà đầu tư có trách nhiệm nộp tiền đặt
cọc bằng 10% giá trị cổ phần đặt mua tính theo giá khởi điểm vào tài khoản của
Tổ chức thực hiện bán đấu giá tối thiểu năm (05) ngày làm việc trước ngày đấu
giá theo quy định tại Quy chế bán đấu giá. Trường hợp bán đấu giá giữa các nhà
đầu tư chiến lược thì thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 10 Thông tư này.
Trong năm (05) ngày làm việc kể từ
ngày công bố kết quả đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá (hoặc doanh nghiệp
cổ phần hóa trong trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) có
trách nhiệm thanh toán hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư có tham gia đấu giá
hợp lệ nhưng không được mua cổ phần.
b) Phương thức thỏa thuận trực tiếp:
- Trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu
tư chiến lược thì thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 10 Thông tư này.
- Trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu
tư thực hiện mua cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 9 Thông tư này,
nhà đầu tư có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc cùng thời điểm đăng ký mua cổ phần
vào tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp bằng 10% giá trị cổ phần
đặt mua theo giá chào bán đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.
- Trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu
tư thực hiện mua cổ phần theo quy định tại điểm a, điểm b khoản 3 Điều 9 Thông
tư này, nhà đầu tư có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc cùng thời điểm đăng ký mua
cổ phần vào tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp bằng 10% giá trị
cổ phần đặt mua theo giá bán quy định tại điểm a, điểm b khoản 3 Điều 9 Thông
tư này đối với từng nhà đầu tư.
- Trong năm (05) ngày làm việc kể từ
ngày kết thúc việc bán cổ phần theo phương thức thỏa thuận trực tiếp, doanh
nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư đã đăng
ký mua nhưng không thỏa thuận thành công. Số tiền còn lại doanh nghiệp cổ phần
hóa xử lý theo quy định về quản lý và sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa tại Thông
tư này.
c) Phương thức bảo lãnh phát hành:
Tại thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh
phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành nộp tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần
bảo lãnh đã thỏa thuận trong hợp đồng bảo lãnh phát hành vào tài khoản tiền thu
từ cổ phần hóa của doanh nghiệp.
2. Thanh toán tiền mua cổ phần:
a) Nhà đầu tư có trách nhiệm thanh
toán tiền mua cổ phần theo quy định sau:
- Bán đấu giá công khai qua Tổ chức
thực hiện bán đấu giá (bao gồm cả trường hợp đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến
lược qua Sở giao dịch chứng khoán), trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày
công bố kết quả bán đấu giá cổ phần, các nhà đầu tư hoàn tất việc mua bán cổ
phần và chuyển tiền mua cổ phần vào tài khoản của Tổ chức thực hiện bán đấu giá
(hoặc tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp trong trường hợp đấu
giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) theo quy định tại Quy chế bán đấu giá.
- Phương thức thỏa thuận trực tiếp:
Nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư chiến lược)
thực hiện thanh toán tiền mua cổ phần trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm
việc kể từ ngày ký hợp đồng mua/bán cổ phần.
- Phương thức bảo lãnh phát hành:
Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ
ngày hoàn tất việc mua bán cổ phần theo hợp đồng bảo lãnh, Tổ chức bảo lãnh
phát hành có trách nhiệm chuyển tiền theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Thông tư
này.
b) Tiền đặt cọc được trừ vào tổng số
tiền phải thanh toán mua cổ phần. Trường hợp số tiền đặt cọc lớn hơn số tiền
phải thanh toán, nhà đầu tư được hoàn trả lại phần chênh lệch trong thời gian
03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn các nhà đầu tư thanh toán tiền
mua cổ phần.
c) Nếu quá thời hạn nộp tiền nêu trên
mà nhà đầu tư không nộp hoặc nộp không đủ so với số tiền phải thanh toán mua cổ
phần thì không phải trả lại nhà đầu tư số tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần
không thanh toán. Số cổ phần chưa được thanh toán được coi là số cổ phần không
bán hết và được xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Thông tư này.
3. Việc mua bán cổ phần được thanh toán
bằng đồng Việt Nam. Việc thanh toán thực hiện bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.
Điều 12. Tiền
thu từ bán cổ phần
1. Bán đấu giá công khai:
Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc
kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc đấu giá công khai, Tổ
chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm:
a) Chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho
doanh nghiệp cổ phần hóa như sau:
- Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là
doanh nghiệp nhà nước (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cấp I): chuyển tiền thu
từ bán cổ phần tương ứng với kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư và
chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa.
- Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là
doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ (sau đây gọi tắt
là doanh nghiệp cấp II): chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng các khoản:
kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư, chi phí cổ phần hóa theo dự
toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa, nghĩa vụ thuế (nếu có).
b) Chuyển toàn bộ số tiền thu từ bán
cổ phần còn lại về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp (bao gồm cả số
tiền đặt cọc không phải trả cho nhà đầu tư nếu có).
2. Bảo lãnh phát hành:
Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ
ngày hoàn tất việc mua bán cổ phần theo hợp đồng bảo lãnh, Tổ chức bảo lãnh
phát hành có trách nhiệm:
a) Chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho
doanh nghiệp cổ phần hóa như sau:
- Đối với doanh nghiệp cấp I: chuyển
tiền thu từ bán cổ phần tương ứng với kinh phí giải quyết chính sách lao động
dôi dư và chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ phần
hóa.
- Đối với doanh nghiệp cấp II: chuyển
tiền thu từ bán cổ phần tương ứng các khoản: kinh phí giải quyết chính sách lao
động dôi dư, chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ
phần hóa, nghĩa vụ thuế (nếu có).
b) Chuyển toàn bộ số tiền thu từ bán
cổ phần còn lại về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp (bao gồm cả số
tiền đặt cọc không phải trả cho nhà đầu tư nếu có).
3. Trường hợp bán thỏa thuận cho các
nhà đầu tư, bán cổ phần ưu đãi cho tổ chức công đoàn và người lao động thì
doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm nộp tiền thu từ bán cổ phần về Quỹ Hỗ
trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể
từ ngày hết hạn nộp tiền.
4. Trường hợp tổng số tiền thu từ bán
cổ phần quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này thấp hơn tổng các
khoản chi theo quy định cho từng đối tượng cổ phần hóa quy định tại điểm a,
khoản 1 Điều này, doanh nghiệp cổ phần hóa được giữ lại toàn bộ khoản tiền thu
này để thực hiện chi trả các khoản chi theo dự toán đã được duyệt và thực hiện
quyết toán chính thức tại thời điểm doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp lần đầu.
Điều 13. Xử
lý tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ
phần
1. Tiền thu từ cổ phần hóa doanh
nghiệp nhà nước gồm các khoản sau:
a) Khoản chênh lệch tăng giữa giá trị
phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp với mức vốn điều lệ được xác định trong phương án cổ phần hóa được cấp
có thẩm quyền phê duyệt;
b) Tiền thu từ bán cổ phần, bao gồm cả
tiền đặt cọc không phải trả lại nhà đầu tư theo quy định tại Thông tư này;
c) Khoản chênh lệch vốn nhà nước tăng
từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển
thành công ty cổ phần;
d) Khoản lợi nhuận trích lập vào Quỹ
đầu tư phát triển theo quy định tại khoản 6 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ;
đ) Số dư còn lại của Quỹ thưởng người
quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên tại thời điểm chính thức chuyển thành công
ty cổ phần sau khi chi theo quy định (nếu có).
2. Tiền thu từ cổ phần hóa doanh
nghiệp nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần được xử
lý theo quy định tại khoản 2 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , trong đó:
a) Trường hợp bán phần vốn nhà nước:
Số tiền thu từ cổ phần hóa được sử
dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa và chi giải quyết chính sách đối với lao
động dôi dư theo quy định. Số còn lại (bao gồm cả chênh lệch giá bán cổ phần)
được nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.
b) Trường hợp giữ nguyên phần vốn nhà
nước, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, số tiền thu từ cổ phần hóa
được xử lý như sau:
- Để lại doanh nghiệp phần giá trị
tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá.
- Phần thặng dư vốn của số cổ phần
phát hành thêm được sử dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa và chi giải quyết
chính sách đối với lao động dôi dư, trong đó:
|
|
Phần thặng
dư của số cổ phần phát hành thêm
|
=
|
Số lượng cổ
phần phát hành thêm
|
x
|
Giá trúng
đấu giá
|
-
|
Giá khởi
điểm
|
Số tiền còn lại của phần thặng dư vốn
(nếu có) để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành
thêm trong cơ cấu vốn điều lệ và nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh
nghiệp. Trong đó, số tiền để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với
cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ (ký hiệu là A) được xác định
như sau:
|
A
|
=
|
Số CP phát
hành thêm
|
x
|
Phần thặng
dư của số cổ phần phát hành thêm
|
-
|
Chi phí CPH
theo quyết toán của cơ quan có thẩm quyền
|
-
|
Chi giải
quyết LĐ dôi dư theo quyết toán của cơ quan có thẩm quyền
|
|
Tổng số CP
theo VĐL của công ty cổ phần
|
c) Trường hợp bán phần vốn nhà nước
kết hợp phát hành thêm, số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:
- Nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển
doanh nghiệp phần giá trị bán cổ phần nhà nước (bao gồm cả chênh lệch giá bán
cổ phần).
- Số tiền còn lại xử lý như quy định
tại điểm b khoản 1 Điều này.
3. Tại thời điểm doanh nghiệp chính
thức chuyển thành công ty cổ phần, trường hợp phát sinh chênh lệch giá trị thực
tế phần vốn nhà nước so với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì phần
chênh lệch này được xử lý theo quy định tại khoản 6, khoản 7 Điều 21 Nghị định
số 126/2017/NĐ-CP .
4. Trường hợp tiền thực
thu từ bán cổ phần ưu đãi cho người lao động, tổ chức công đoàn, nhà đầu tư
chiến lược và các nhà đầu tư khác không đủ để bù đắp các chi phí liên quan
(gồm: chi phí cổ phần hóa, chi hỗ trợ giải quyết chính sách đối với lao động
dôi dư, chi phí ưu đãi cho người lao động) theo quyết toán được cấp có thẩm
quyền phê duyệt thì thực hiện theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 39 Nghị
định số 126/2017/NĐ-CP .
5. Đối với cổ phần hóa doanh nghiệp
cấp II:
5.1. Trường hợp bán phần vốn đầu tư
của doanh nghiệp cấp I:
Số tiền thu từ cổ phần hóa được sử
dụng để hoàn trả doanh nghiệp cấp I phần giá trị sổ sách của số cổ phần bán ra
và số thuế phải nộp theo quy định (nếu có). Số còn lại sau khi trừ chi phí cổ
phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, giá trị ưu đãi bán
cổ phần cho người lao động, doanh nghiệp nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát
triển doanh nghiệp.
5.2. Trường hợp giữ nguyên phần vốn
doanh nghiệp cấp I đầu tư, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, số tiền
thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:
a) Để lại doanh nghiệp phần giá trị
tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá.
b) Phần thặng dư vốn của số cổ phần
phát hành thêm được sử dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết
chính sách đối với lao động dôi dư và bù đắp phần giá trị bán cổ phần ưu đãi cho
người lao động.
Số tiền còn lại của phần thặng dư vốn
(nếu có) để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành
thêm trong cơ cấu vốn điều lệ, số tiền còn lại được nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp
và phát triển doanh nghiệp.
Phần thặng dư vốn của số cổ phần phát
hành thêm và số tiền để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ
phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ được xác định như quy định tại
điểm b khoản 2 Điều này.
c) Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa
không đủ bù đắp các khoản chi theo quyết toán của cấp có thẩm quyền phê duyệt
(chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, giá
trị ưu đãi bán cổ phần cho người lao động) thì doanh nghiệp cấp I bù đắp phần
còn thiếu và được tính vào chi phí hoạt động tài chính của doanh nghiệp cấp I.
Khoản chi phí này được trừ khi xác định thu nhập tính thuế thu nhập doanh
nghiệp.
5.3. Trường hợp bán bớt
phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I kết hợp phát hành thêm cổ phần, số tiền
thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:
a) Hoàn trả doanh nghiệp cấp I phần
giá trị sổ sách của số cổ phần tương ứng với vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I
bán ra và số thuế phải nộp theo quy định (nếu có).
b) Số tiền còn lại xử lý như quy định
tại điểm a, điểm b khoản 5.2 Điều này.
Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa
theo quyết toán của cấp có thẩm quyền phê duyệt không đủ bù đắp các khoản chi
theo quy định (hoàn trả doanh nghiệp cấp I phần giá trị sổ sách của số cổ phần
tương ứng với vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I bán ra và số thuế phải nộp theo
quy định (nếu có), chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao
động dôi dư, giá trị ưu đãi bán cổ phần cho người lao động) thì doanh nghiệp
cấp I bù đắp phần còn thiếu và được tính vào chi phí hoạt động tài chính của
doanh nghiệp cấp I. Khoản chi phí này được trừ khi xác định thu nhập tính thuế
thu nhập doanh nghiệp.
6. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày
được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa
có trách nhiệm tự xác định và nộp tiền thu từ cổ phần hóa về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp
và Phát triển doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư này.
7. Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể
từ ngày có quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt giá trị phần
vốn nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần và quyết
toán tiền thu từ cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm nộp tiếp
khoản chênh lệch tăng thêm so với số đã nộp quy định tại khoản 6 Điều này (nếu
có) về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp.
Điều 14. Chi
phí cổ phần hóa
Chi phí cổ phần hóa thực hiện theo quy
định tại Điều 8 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , trong đó:
1. Chi phí cổ phần hóa là các khoản
chi được xác định từ thời điểm quyết định cổ phần hóa đến thời điểm bàn giao
giữa doanh nghiệp nhà nước và công ty cổ phần.
2. Chi phí cổ phần hóa được thanh toán
từ nguồn tiền thu từ bán cổ phần theo quy định tại Điều 39 Nghị định số
126/2017/NĐ-CP và hướng dẫn tại Thông tư này.
3. Đối với các công ty nông, lâm
nghiệp thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 118/2014/NĐ-CP ngày
17/12/2014 của Chính phủ thì chi phí cổ phần hóa thực hiện theo hướng dẫn tại
Thông tư này và các văn bản hướng dẫn có liên quan.
Mục IV. QUYẾT TOÁN
QUỸ HỖ TRỢ SẮP XẾP DOANH NGHIỆP
Điều 15.
Quyết toán tiền thu về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Công ty mẹ của Tập
đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công
ty con (sau đây gọi tắt là Công ty mẹ)
Công ty mẹ có trách nhiệm lập báo cáo
quyết toán Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp theo quy định sau:
1. Đối chiếu, xác nhận đầy đủ các
khoản công nợ Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại thời điểm 31/12/2017.
2. Lập báo
cáo quyết toán Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại thời điểm 31/12/2017. Báo
cáo quyết toán Quỹ phải phản ánh đầy đủ, trung thực số liệu về tình hình thu
chi, tình hình công nợ (bao gồm cả lãi chậm nộp) và những vấn đề còn tồn tại
trong công tác quản lý Quỹ, gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu, đồng gửi Bộ Tài
chính, trong đó tiền thu về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Công ty mẹ
trước ngày Nghị định số 126/2017/NĐ-CP có hiệu lực thi hành (01/01/2018) được
xử lý như sau:
2.1. Tiền thu từ cổ phần hóa:
a) Đối với doanh nghiệp cấp II đã
chuyển thành công ty cổ phần trước ngày 01/01/2018 nhưng chưa phê duyệt quyết
toán vốn tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần:
- Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày
01/01/2018, Công ty mẹ có trách nhiệm quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa và
quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn của công ty mẹ tại thời điểm chính
thức chuyển thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP
ngày 18/7/2011, Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20/11/2013 và Nghị định số
116/2015/NĐ-CP ngày 11/11/2015 của Chính phủ và các văn bản hướng dẫn có liên
quan, trong đó các khoản giảm trừ vào tiền thu từ cổ phần hóa bao gồm cả phần
giá trị sổ sách của số cổ phần bán ra hoàn trả công ty mẹ.
- Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể
từ ngày có quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn của công ty mẹ tại thời
điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, công ty mẹ chỉ đạo doanh nghiệp
cấp II nộp số tiền thu từ cổ phần hóa về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh
nghiệp. Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II không đủ để chi
các khoản chi theo quy định (bao gồm cả phần giá trị sổ sách của số cổ phần bán
ra hoàn trả công ty mẹ) thì công ty mẹ có trách nhiệm bù đắp phần còn thiếu và
được tính vào chi phí hoạt động tài chính của công ty mẹ.
b) Đối với doanh nghiệp cấp II đã được
phê duyệt phương án cổ phần hóa nhưng chưa chính thức chuyển thành công ty cổ
phần trước ngày 01/01/2018 thì quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa tại thời
điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số
126/2017/NĐ-CP và hướng dẫn tại Thông tư này.
2.2. Tiền thu từ các hình thức sắp
xếp, chuyển đổi khác:
Việc xác định tiền thu từ các hình
thức sắp xếp chuyển đổi khác của doanh nghiệp cấp II thực hiện theo quy định
của pháp luật về sắp xếp, chuyển đổi doanh nghiệp. Doanh nghiệp cấp II có trách
nhiệm nộp số tiền thu từ các hình thức sắp xếp chuyển đổi khác (nếu còn) về Quỹ
Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo thời hạn quy định tại Quy chế
quản lý và sử dụng Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.
Điều 16. Xử
lý Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại thời điểm 31/12/2017
1. Công ty mẹ có trách nhiệm nộp toàn
bộ số dư bằng tiền Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại thời điểm 31/12/2017 về
Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp (tại Bộ Tài chính) trước ngày
30/6/2018 theo quy định tại khoản 7 Điều 48 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và Nghị
quyết số 131/NQ-CP ngày 06/12/2017 của Chính phủ tại Phiên họp Chính phủ thường
kỳ tháng 11/2017. Trường hợp chậm nộp, Công ty mẹ phải nộp thêm tiền lãi chậm
nộp theo quy định của Quy chế quản lý, sử dụng Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển
doanh nghiệp.
2. Căn cứ báo cáo quyết toán Quỹ hỗ
trợ sắp xếp doanh nghiệp được lập theo quy định tại Điều 15 Thông tư này, Công
ty mẹ có trách nhiệm tổ chức thu hồi các khoản công nợ và nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp
xếp và phát triển doanh nghiệp. Trường hợp chưa thu hồi được nợ, Công ty mẹ chịu
trách nhiệm nộp toàn bộ khoản nợ phải thu của Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp
theo báo cáo quyết toán về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp trước
ngày 30/6/2018. Sau thời hạn này, Công ty mẹ phải nộp thêm tiền lãi chậm nộp
theo quy định của Quy chế quản lý, sử dụng Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển
doanh nghiệp.
3.[4]
Sau 30 ngày kể từ ngày 29 tháng 7 năm 2019, cơ quan đại diện chủ sở hữu có
trách nhiệm quyết định phê duyệt quyết toán Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại
thời điểm 31/12/2017 theo quy định tại Thông tư này. Trong phạm vi 05 ngày làm
việc kể từ ngày có quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu về việc phê duyệt
quyết toán Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại thời điểm 31/12/2017, Công ty mẹ
có trách nhiệm nộp bổ sung khoản chênh lệch tăng thêm so với số phải nộp được
xác định tại điểm 2 Điều 15 Thông tư này (nếu có) về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát
triển doanh nghiệp. Sau thời hạn này, Công ty mẹ phải nộp thêm tiền lãi chậm nộp
theo quy định của Quy chế quản lý, sử dụng Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển
doanh nghiệp.
Trường hợp số tiền phải
nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo quyết toán của cơ
quan đại diện chủ sở hữu thấp hơn số doanh nghiệp tự xác định và đã nộp theo
quy định tại điểm 2 Điều 15 Thông tư này, doanh nghiệp có công văn báo cáo Bộ
Tài chính yêu cầu hoàn trả số tiền nộp thừa. Căn cứ văn bản đề nghị của doanh
nghiệp và các hồ sơ, tài liệu theo quy định tại Quy chế quản lý và sử dụng Quỹ
hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp, Bộ Tài chính quyết định xuất Quỹ hỗ
trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp hoàn trả số tiền doanh nghiệp đã nộp thừa
trong thời hạn 10 ngày làm việc.
Chương III
TỔ
CHỨC THỰC HIỆN
Điều 17.
Trách nhiệm của Ban chỉ đạo cổ phần hóa
1. Trình cơ quan đại diện chủ sở hữu
quyết định tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, số lượng cổ phần và
giá khởi điểm bán cổ phần.
2. Kiểm tra,
hoàn tất các thông tin liên quan đến cổ phần hóa.
3. Thực hiện công bố, cung cấp cho Tổ
chức thực hiện bán đấu giá thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp trước
khi bán cổ phần theo quy định.
4. Đăng ký đấu
giá:
a) Gửi đơn đăng ký
bán đấu giá và các tài liệu liên quan đến cổ phần hóa cho Tổ chức thực hiện bán
đấu giá theo mẫu
và danh mục tài liệu quy định tại phụ lục số 5 kèm theo
Thông tư này, đồng gửi Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch
chứng khoán Hà Nội để thực hiện đồng thời việc đăng ký bán đấu giá bán cổ phần
với đăng
ký mã cổ phần, đăng
ký, lưu ký và đăng ký giao dịch số cổ phần trúng đấu giá.
b) Ban Chỉ đạo
cổ phần hóa ký hợp đồng hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp cổ phần hóa ký hợp đồng
cung cấp dịch vụ đấu giá với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần.
5. Phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu giá
để công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến doanh nghiệp
và cuộc đấu giá chậm nhất 20 ngày làm việc trước ngày thực hiện đấu giá.
6. Giám sát việc bán đấu giá cổ phần khi
doanh nghiệp thực hiện bán tại các Sở giao dịch chứng khoán hoặc các tổ chức
trung gian.
7. Ban chỉ đạo cổ phần hóa phải giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư
cho đến khi công bố kết quả chính thức.
8. Đồng ký
Biên bản xác định kết quả đấu giá công khai, Biên bản xác định kết quả đấu giá
giữa các nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại Thông tư này. Tổng hợp, báo
cáo kết quả bán đấu giá cổ phần gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu.
9. Báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu
phê duyệt các khoản chi phí cổ phần hóa, chi cho người lao động dôi dư và số tiền
thu từ cổ phần hóa phải nộp, đồng gửi Bộ Tài chính (Cục Tài chính doanh nghiệp).
10. Ban chỉ đạo cổ phần hóa có trách
nhiệm thực hiện theo đúng các quy định tại Thông tư này.
Điều 18.
Trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa
1. Chịu trách nhiệm cung cấp tài
liệu, thông
tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp (bao gồm cả phương án cổ phần hóa, dự
thảo điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần) trước khi bán cổ phần
theo quy định tại Thông tư này.
2. Đồng ký Biên bản xác định kết quả
đấu giá công khai, Biên bản xác định kết quả đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến
lược theo quy định tại Thông tư này.
3. Kết thúc quá trình cổ
phần hóa, doanh nghiệp phải quyết toán chi phí cổ phần hóa và kinh phí hỗ trợ
lao động dôi dư, báo cáo Ban chỉ đạo cổ phần hóa trình cơ quan đại diện chủ sở
hữu quyết định phê duyệt.
4. Nộp tiền thu từ cổ phần hóa theo
quy định tại Thông này. Trường hợp chậm nộp, doanh nghiệp cổ phần hóa phải nộp
thêm tiền lãi theo quy định tại khoản 3 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP .
5. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần (được cấp Giấy
đăng ký doanh nghiệp), doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm đăng ký thông
tin chính thức với Trung tâm lưu ký Chứng khoán Việt Nam theo quy định của pháp
luật về chứng khoán và hướng dẫn của Trung tâm lưu ký Chứng khoán Việt Nam, bao
gồm: thông tin về tổ chức phát hành cổ phần; thông tin về cổ phần phát hành;
thông tin về danh sách tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phần và số lượng cổ phần sở
hữu, bao gồm cả số cổ phần đã bán cho nhà đầu tư chiến lược, tổ chức công đoàn
và người lao động.
6. Nộp toàn bộ số dư dự phòng bảo hành
sản phẩm, hàng hóa, công trình xây dựng (đối với các hợp đồng đã ký, thời gian
bảo hành còn hiệu lực sau ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
lần đầu) không chi hết về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết thời hạn bảo hành theo hợp đồng.
7. Lập báo cáo tình hình nộp tiền thu
từ cổ phần hóa để công khai thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị
định số 126/2017/NĐ-CP và gửi về Bộ Tài chính (Cục Tài chính doanh nghiệp), cơ
quan đại diện chủ sở hữu như sau:
a) Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể
từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo
tình hình nộp tiền thu từ bán cổ phần theo phụ lục số 8
kèm theo Thông tư này.
b) Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể
từ ngày kết thúc thời hạn 90 ngày doanh nghiệp phải tự xác định khoản phải nộp
về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo quy định tại điểm a khoản
2 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo tình
hình nộp tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty
cổ phần theo phụ lục số 9 kèm theo Thông tư này.
c) Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể
từ ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt quyết toán tiền thu từ cổ phần
hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo tình hình nộp tiền thu từ cổ phần hóa sau
khi được phê duyệt theo phụ lục số 10 kèm theo
Thông tư này.
8. Thực hiện công khai, minh bạch
thông tin về cổ phần hóa doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị
định số 126/2017/NĐ-CP .
9. Khi có tổn thất xảy ra do vi phạm,
không thực hiện đúng các quy định tại Thông tư này thì doanh nghiệp cổ phần hóa
và các cá nhân có liên quan phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của
pháp luật.
Điều 19.
Trách nhiệm của Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần, Trung tâm Lưu ký chứng
khoán Việt Nam và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội
1. Trách nhiệm của Tổ chức thực hiện
bán đấu giá cổ phần:
a) Yêu cầu doanh nghiệp cung cấp đầy
đủ tài liệu, thông tin về cổ phần hóa theo quy định.
b) Xây dựng và ban hành Quyết định
thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần và Quy chế bán đấu giá cổ phần theo quy
định tại điểm a khoản 3 Điều 7 và khoản 4 Điều 10 Thông tư này.
c) Thông báo với Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa và doanh nghiệp thời gian, địa điểm tổ chức bán đấu giá.
d) Thông báo công khai tại doanh
nghiệp, nơi bán đấu giá, trên các phương tiện thông tin đại chúng (trên 3 số
báo liên tiếp của 1 tờ báo phát hành trong toàn quốc và 1 tờ báo địa phương nơi
doanh nghiệp có trụ sở chính) về các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần
trước ngày thực hiện đấu giá tối thiểu hai mươi (20) ngày làm việc (phụ lục số 6 kèm theo Thông tư này, bao gồm cả bản
Tiếng Anh).
đ) Cung cấp cho các nhà đầu tư thông
tin liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hóa (phụ lục số
2 kèm theo Thông tư này, bao gồm cả bản Tiếng Anh), phương án cổ phần hóa,
dự thảo điều lệ của công ty cổ phần, đơn đăng ký tham gia đấu giá (phụ lục số 7a, 7b kèm theo
Thông tư này, bao gồm cả bản Tiếng Anh) và các thông tin liên quan khác đến
cuộc đấu giá theo quy định.
Trường hợp thông tin công bố không
chính xác, phản ánh sai lệch so với thông tin, số liệu do Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa và doanh nghiệp cung cấp thì Tổ chức thực hiện bán đấu giá chịu trách nhiệm
bồi thường theo quy định của pháp luật.
e) Tiếp nhận đơn đăng ký tham gia đấu
giá, kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá và phát phiếu tham dự đấu giá cho các
nhà đầu tư có đủ điều kiện.
Trường hợp nhà đầu tư không đủ điều
kiện tham dự đấu giá thì tổ chức thực hiện bán đấu giá phải thông báo và hoàn
trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư (nếu nhà đầu tư đã đặt cọc).
g) Phối hợp với các tổ chức, cá nhân
có liên quan lập và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá công khai, Biên
bản xác định kết quả đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược, công bố kết quả
đấu giá và thu tiền mua cổ phần theo quy định.
h) Giữ bí mật về giá đặt mua của các
nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức. Chịu trách nhiệm về việc xác
định kết quả đấu giá theo quy định.
i) Nộp tiền thu từ bán cổ phần của
doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư này. Trường hợp chậm nộp, Tổ chức thực
hiện bán đấu giá phải nộp thêm tiền lãi theo quy định tại khoản 3 Điều 39 Nghị
định số 126/2017/NĐ-CP .
2. Trách nhiệm của Trung tâm Lưu ký
chứng khoán Việt Nam:
Thực hiện cấp mã cổ phần đấu giá, đăng
ký, lưu ký và thanh toán bù trừ giao dịch cho số cổ phần trúng đấu giá đã thanh
toán của doanh nghiệp cổ phần hóa bán đấu giá cổ phần. Mã cổ phần này sẽ được
sử dụng thống nhất khi đấu giá, đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch.
3. Trách nhiệm của Sở giao dịch chứng
khoán Hà Nội:
Tổ chức giao dịch cổ phần trúng đấu
giá của doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán theo quy định
tại Thông tư này.
Điều 20.
Trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu
1. Phê duyệt phương án cổ phần hóa để
triển khai việc bán cổ phần và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa theo
đúng quy định tại Thông tư này.
2. Kiểm tra, giám sát Ban chỉ đạo cổ
phần hóa và doanh nghiệp cổ phần hóa trong việc thực hiện bán cổ phần theo
phương án đã được duyệt và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định.
3. Chỉ đạo, đôn đốc các doanh nghiệp
cổ phần hóa nộp tiền thu từ cổ phần hóa về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển
doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư này.
4. Phê duyệt quyết toán chi phí cổ
phần hóa, kinh phí hỗ trợ lao động dôi dư và số tiền thu từ cổ phần hóa, đồng
thời gửi về Bộ Tài chính (Cục Tài chính doanh nghiệp).
5. Chỉ đạo, đôn đốc các công ty mẹ
thực hiện xử lý số dư và quyết toán Quỹ Hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp theo Điều
15, Điều 16 Thông tư này;
6. Kiểm tra, quyết toán việc quản lý,
sử dụng Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại công ty mẹ đến thời điểm 31/12/2017
và gửi báo cáo về Bộ Tài chính.
7. Chỉ đạo người đại diện phần vốn nhà
nước tại công ty cổ phần (trường hợp còn vốn nhà nước) đôn đốc nộp số dư dự
phòng bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công trình xây dựng theo quy định tại khoản
6 Điều 18 Thông tư này.
Điều 20a.
Trách nhiệm của Hội đồng thành viên, Chủ tịch các doanh nghiệp nhà nước [5]
1. Phê duyệt phương án cổ phần hóa của
các doanh nghiệp cấp II để triển khai việc bán cổ phần và quản lý, sử dụng tiền
thu từ cổ phần hóa theo đúng quy định tại Thông tư này, ngoại trừ các đơn vị
quy định tại điểm b khoản 1 Điều 45 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP .
2. Kiểm tra, giám sát Ban chỉ đạo cổ
phần hóa và doanh nghiệp cấp II cổ phần hóa trong việc thực hiện bán cổ phần
theo phương án đã được duyệt và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa theo
quy định, ngoại trừ các đơn vị quy định tại điểm b khoản 1 Điều 45 Nghị định số
126/2017/NĐ-CP .
3. Chỉ đạo, đôn đốc các doanh nghiệp cấp
II cổ phần hóa nộp tiền thu từ cổ phần hóa về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển
doanh nghiệp theo quy định Thông tư này, ngoại trừ các đơn vị quy định tại điểm
b khoản 1 Điều 45 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP .
4. Quyết định phê duyệt quyết toán chi
phí cổ phần hóa, kinh phí hỗ trợ lao động dôi dư và số tiền thu từ cổ phần hóa
của các doanh nghiệp cấp II cổ phần hóa, ngoại trừ các đơn vị quy định tại điểm
b khoản 1 Điều 45 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP , đồng thời gửi về Bộ Tài chính (Cục
Tài chính doanh nghiệp).
5. Đôn đốc các doanh
nghiệp cấp II cổ phần hóa nộp số dư dự phòng bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công
trình xây dựng theo quy định tại khoản 6 Điều 18 Thông tư này, ngoại trừ các
đơn vị quy định tại điểm b khoản 1 Điều 45 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP .
Điều 21.
Trách nhiệm của Bộ Tài chính
1. Hướng dẫn các cơ quan, tổ chức,
doanh nghiệp cổ phần hóa trong việc thực hiện bán cổ phần và quản lý, sử dụng
tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định tại Thông tư này và các văn bản có liên
quan.
2. Phối hợp với các cơ quan, tổ chức,
doanh nghiệp cổ phần hóa xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình bán cổ phần
và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa.
3. Giao Ủy ban chứng khoán nhà nước
xây dựng và ban hành Quy chế mẫu bán đấu giá công khai và bán đấu giá cổ phần
giữa các nhà đầu tư chiến lược theo quy định.
Điều 22.
Trách nhiệm của các nhà đầu tư
Các nhà đầu tư tham gia mua cổ phần
(kể cả nhà đầu tư chiến lược) có trách nhiệm thực hiện đúng các quy định về
quyền mua cổ phần, Quy chế bán đấu giá cổ phần và các quy định tại Thông tư
này.
Điều 23. Hiệu
lực thi hành[6]
1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể
từ ngày 18 tháng 6 năm 2018 và thay thế các Thông tư: số 196/2011/TT-BTC ngày
26/12/2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng
tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện chuyển
đổi thành công ty cổ phần; số 115/2016/TT-BTC ngày 30/6/2016 của Bộ Tài chính sửa
đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 196/2011/TT-BTC ; số 10/2013/TT-BTC
ngày 18/01/2013 của Bộ Tài chính hướng dẫn cơ chế quản lý và sử dụng Quỹ Hỗ trợ
sắp xếp doanh nghiệp tại các công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà
nước, công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con. Thông tư này bãi bỏ các
văn bản hướng dẫn của Bộ Tài chính liên quan đến tiền thu từ cổ phần hóa trái với
quy định tại Thông tư này.
2. Các doanh nghiệp đã có quyết định
phê duyệt phương án cổ phần hóa của cấp có thẩm quyền trước ngày Nghị định số
126/2017/NĐ-CP có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện bán cổ phần theo
phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt. Việc quản lý, quyết toán số tiền thu từ
cổ phần hóa tại thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần
thực hiện theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và hướng dẫn tại Thông
tư này.
3. Trong quá trình triển khai thực hiện,
nếu có vướng mắc, đề nghị phản ánh kịp thời về Bộ Tài chính để xem xét, xử
lý./.
|
|
XÁC THỰC
VĂN BẢN HỢP NHẤT
KT. BỘ
TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Huỳnh
Quang Hải
|