|
ỦY
BAN NHÂN DÂN
THÀNH PHỐ HÀ NỘI
-------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:
5055/QĐ-UBND
|
Hà
Nội, ngày 13 tháng 10 năm 2010
|
QUYẾT ĐỊNH
VỀ VIỆC PHÊ DUYỆT VÀ BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
CỦA TỔNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI
ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI
Căn cứ Luật Tổ chức HĐND và UBND
ngày 26/11/2003;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29/11/2005;
Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/3/2010 của Chính phủ về chuyển đổi
công ty nhà nước thành công ty TNHH một thành viên và tổ chức quản lý công ty
TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
Căn cứ Chỉ thị số 1568/CT-TTg ngày 19/8/2010 của Thủ tướng Chính phủ về việc
triển khai thực hiện Kết luận số 78-KL/TW ngày 26/7/2010 của Bộ Chính trị;
Căn cứ Thông tư số 117/2010/TT-BTC ngày 05/8/2010 của Bộ Tài chính hướng dẫn cơ
chế tài chính của công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
Căn cứ Quyết định số 3460/QĐ-UBND ngày 13/7/2010 của UBND thành phố Hà Nội về
việc chuyển Tổng công ty Du lịch Hà Nội thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con;
Căn cứ Thông báo số 35/TB-BCS ngày 19/7/2010 của Ban Cán sự Đảng UBND thành phố
Hà Nội về một số nội dung liên quan đến công tác tổ chức, cán bộ quản lý doanh
nghiệp;
Xét đề nghị của Giám đốc Sở Nội vụ tại Công văn số 1374/SNV-SXDN ngày 27/9/2010
về việc phê duyệt và ban hành Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Du
lịch Hà Nội,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1.
Phê duyệt và ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ
chức và hoạt động của Tổng công ty Du lịch Hà Nội gồm 12 Chương và 62 Điều.
Điều 2.
Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.
Điều 3.
Chánh Văn phòng UBND Thành phố, Giám đốc các Sở: Nội vụ,
Tài chính, Kế hoạch & Đầu tư, Tài nguyên & Môi trường, Lao động Thương
binh & xã hội; Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty Du
lịch Hà Nội và Thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành
Quyết định này./.
|
Nơi nhận:
- Chủ tịch UBND Thành phố;
- Các Đ/c PCT UBND Thành phố;
- Ban Đổi mới & phát triển DN TP;
- Như Điều 3;
- PVP LV Giao, KT, TH;
- Lưu: VT.
|
TM.
ỦY BAN NHÂN DÂN
KT. CHỦ TỊCH
PHÓ CHỦ TỊCH
Hoàng Mạnh Hiển
|
ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI
(Ban hành kèm theo Quyết định số 5055/QĐ-UBND ngày 13 tháng 10 năm 2010 của
UBND Thành phố Hà Nội)
Chương 1.
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Giải
thích từ ngữ
Trừ trường hợp các điều khoản của
Điều lệ này quy định khác, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Chủ sở hữu: UBND
thành phố Hà Nội thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu đối với Tổng
công ty.
2. Công ty mẹ: Là
Tổng công ty Du lịch Hà Nội (sau đây gọi tắt là Tổng công ty).
3. Công ty thành viên: (Công
ty con): Là Công ty trực thuộc do Tổng công ty đầu tư 100% vốn Điều lệ hoặc do Tổng
công ty giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới các hình
thức: Công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH có hai thành viên trở lên, công
ty cổ phần, các loại hình doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật.
4. Công ty liên
kết: Là Công ty có vốn góp dưới mức chi phối của Tổng công ty, tổ chức
dưới hình thức Công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, các loại
hình doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật.
5. Công ty tự nguyện tham gia
liên kết với Tổng công ty: Là công ty không có cổ phần, vốn góp của Tổng
công ty nhưng tự nguyện tham gia làm thành viên của Tổng công ty, chịu sự ràng
buộc về quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa
thuận.
6. Đơn vị phụ
thuộc: là các đơn vị do Tổng công ty quyết định thành lập không có pháp
nhân đầy đủ, hạch toán kinh tế phụ thuộc.
7. Cổ phần chi phối, vốn góp
chi phối của Tổng công ty: Là cổ phần hoặc phần vốn góp của Tổng công
ty chiếm trên năm mươi phần trăm (50%) vốn Điều lệ của công ty đó hoặc chiếm
một tỷ lệ nhỏ hơn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty đó.
8. Quyền chi phối: Là
quyền của Tổng công ty (với tư cách là công ty mẹ nắm giữ cổ phần chi phối, vốn
góp chi phối tại công ty con hoặc nắm giữ bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị
trường của công ty con) quyết định đối với các chức danh quản lý chủ chốt, việc
tổ chức quản lý, thị trường, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các
quyết định quan trọng khác của công ty con, theo quy định tại Điều lệ Công ty
con hoặc theo thỏa thuận giữa Tổng công ty với công ty con và quy định của pháp
luật.
9. Tổ hợp Công ty mẹ - Công
ty con: Là tổ hợp các doanh nghiệp bao gồm công ty mẹ và các công ty
con.
10. Các từ ngữ khác trong Điều lệ
này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các văn bản
pháp luật khác thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó.
Điều 2. Tên
và trụ sở của Tổng công ty:
1. Tên gọi sau khi chuyển đổi:
- Tên gọi đầy đủ tiếng Việt: TỔNG
CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI
- Tên giao dịch tiếng Việt: TỔNG
CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI
- Tên giao dịch quốc tế: HANOITOURIST
CORPORATION
- Tên viết tắt tiếng Anh:
HANOITOURIST
- Địa chỉ trụ sở chính: Số 18, phố
Lý Thường Kiệt, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.
- Điện thoại: 04 - 39726292; Fax:
04 - 39726293
- Email:
vanphong@hanoitourist.com.vn
- Website: www.hanoitourist.com.vn
- Biểu tượng:
(Màu
biểu tượng: Màu xanh, màu trắng - C:100 Y:40 M:0 K:5)
2. Loại hình doanh nghiệp: Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Điều 3. Hình
thức pháp lý và tư cách pháp nhân:
1. Tổng công ty Du lịch Hà Nội được
thành lập theo quyết định số 106/2004/QĐ-UB ngày 12/7/2004; quyết định số
3460/QĐ-UBND ngày 13/7/2010 của UBND thành phố Hà Nội về chuyển Tổng công ty Du
lịch Hà Nội thành Công ty TNHH một thành viên hoạt động theo mô hình Công ty mẹ
- Công ty con. Trong đó, Tổng công ty Du lịch Hà Nội hoạt động theo quy định
của pháp luật, Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
2. Tổng công ty có tư cách pháp
nhân, có con dấu, biểu tượng, được mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam và ngoại tệ
tại các Ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.
3. Tổng công ty có trách nhiệm kế
thừa các quyền, nghĩa vụ pháp lý và lợi ích hợp pháp của Tổng công ty Du lịch
Hà Nội trước khi chuyển đổi.
4. Tổng công ty có vốn và tài sản
riêng, tự chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ bằng toàn bộ tài sản của Tổng
công ty.
Điều 4. Vốn
điều lệ của Tổng công ty và việc điều chỉnh vốn điều lệ:
1. Vốn Điều lệ:
Vốn Điều lệ của Tổng công ty Du
lịch tại thời điểm 31/12/2009 là: 1.415.000.000 đồng (Một nghìn bốn trăm
mười lăm tỷ đồng)
2. Điều chỉnh vốn Điều lệ:
a) Việc điều chỉnh vốn Điều lệ của Tổng
công ty do Chủ sở hữu Tổng công ty quyết định theo quy định của pháp luật.
b) Khi được điều chỉnh vốn Điều lệ Tổng
công ty phải đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn Điều lệ
đã điều chỉnh theo quy định của pháp luật.
Điều 5. Đại
diện theo pháp luật của Tổng công ty
Người Đại diện theo pháp luật của Tổng
công ty là: Tổng Giám đốc
Điều 6. Chủ sở
hữu Tổng công ty
1. Chủ sở hữu Công ty: UBND thành
phố Hà Nội.
Địa chỉ: Số 79, phố Đinh Tiên Hoàng
- phường Lý Thái Tổ - quận Hoàn Kiếm - thành phố Hà Nội.
2. Hội đồng thành viên Tổng công ty
là đại diện Chủ sở hữu nhà nước tại Tổng công ty.
Điều 7. Thời
gian hoạt động
1. Tổng công ty Du lịch hoạt động
kể từ ngày được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2. Thời gian hoạt động của Tổng
công ty Du lịch do Chủ sở hữu Tổng công ty quyết định.
Điều 8. Mục
tiêu và ngành, nghề kinh doanh:
1. Mục tiêu:
a) Tối đa hóa hiệu quả hoạt động
sản xuất kinh doanh; bảo toàn và phát triển vốn Chủ sở hữu Tổng công ty đầu tư
tại Tổng công ty và vốn của Tổng công ty đầu tư vào các doanh nghiệp khác.
b) Bảo đảm việc làm cho người lao
động và lợi ích của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.
c) Hoàn thành các nhiệm vụ khác
được Chủ sở hữu Tổng công ty giao.
2. Ngành, nghề kinh doanh:
a) Đầu tư, quản lý vốn đầu tư và
trực tiếp tổ chức sản xuất kinh doanh trong các ngành nghề lĩnh vực chính, gồm:
* Nhóm ngành nghề trong lĩnh vực
kinh doanh khách sạn, du lịch và dịch vụ liên quan:
- Kinh doanh khách sạn, nhà
hàng, ăn uống;
- Kinh doanh lữ hành quốc tế và
nội địa;
- Vận chuyển khách du lịch bằng
đường bộ, đường sông và trên Vịnh;
- Kinh doanh các dịch vụ du lịch
- Đại lý bán vé máy bay;
- Dịch vụ vui chơi giải trí;
- Dịch vụ xông hơi, xoa bóp
(không bao gồm châm cứu, day ấn huyệt và xông hơi bằng thuốc y học cổ truyền):
* Nhóm ngành nghề trong lĩnh vực
đầu tư phát triển và xây dựng:
- Đầu tư, liên doanh liên kết với
các thành phần kinh tế trong và ngoài nước để phát triển hạ tầng du lịch như:
Khu du lịch, khu vui chơi giải trí, khách sạn, nhà hàng, trung tâm thương mại
dịch vụ;
- Lập, quản lý và tổ chức triển
khai thực hiện các dự án đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng phát triển du lịch bằng
nguồn vốn ngân sách nhà nước cấp, vốn vay, vốn huy động của Tổng công ty;
- Xây dựng, cải tạo, sửa chữa
nâng cấp các công trình trong ngành du lịch, dân dụng, nhà ở, công trình công
cộng, giao thông, văn hóa;
- Thi công xây lắp các công việc
về nền, móng, kết cấu xây dựng công trình, hoàn thiện và lắp đặt các thiết bị
công trình;
* Nhóm ngành nghề trong lĩnh vực
sản xuất, kinh doanh:
- Sản xuất, gia công và mua bán
hàng may mặc, hàng dệt kim, lụa tơ tằm, đồ gỗ, mỹ nghệ; Sản xuất kinh doanh đồ
gốm mỹ nghệ (bao gồm cả sản xuất đồ gỗ giả cổ), đồ sơn mài, trạm khảm trang
trí;
- Kinh doanh xuất khẩu lao động
và chuyên gia; Tư vấn du học nước ngoài;
- Kinh doanh xuất nhập khẩu các
loại hàng hóa: Lâm, nông, hải sản, hoa tươi, quả tươi, phân bón, hàng may mặc
vải sợi, vật tư phụ kiện cho ngành may mặc, rượu, bia, thuốc lá, thực phẩm, tơ
tằm, chè, cà phê, hàng thủ công mỹ nghệ, gốm sứ, đồ lưu niệm, vật tư, thiết bị
máy móc phục vụ sản xuất và tiêu dùng;
- Kinh doanh và môi giới bất
động sản, dịch vụ nhà đất;
- Kinh doanh điện thoại di động,
mua bán hóa chất tẩy rửa công nghiệp (Trừ hóa chất Nhà nước cấm);
- Kinh doanh nguyên nhiên liệu
xây dựng; than các loại; Các loại hóa chất, đồ nhựa; thiết bị máy móc hàng tiêu
dùng;
- Kinh doanh vận tải đường bộ,
đường thủy;
- Mua bán thiết bị, dụng cụ phục
vụ nhà hàng, khách sạn;
* Nhóm ngành nghề trong lĩnh vực
kinh doanh các dịch vụ khác:
- Tư vấn kinh doanh các loại
hàng hóa;
- Dịch vụ cho thuê nhà, văn
phòng; cho thuê phương tiện vận tải, kho và bãi đỗ xe.
- Dịch vụ quảng cáo: Tổ chức hội
chợ triển lãm chuyên đề, hội thảo, hội nghị và dịch vụ xúc tiến du lịch -
thương mại;
- Dịch vụ giặt là; Dịch vụ khai
thuê hải quan;
- Tổ chức đào tạo, dạy nghề, bồi
dưỡng các nghiệp vụ về: du lịch, khách sạn, hướng dẫn viên du lịch, ngoại ngữ,
buồng, bàn, bar, lễ tân, giúp việc gia đình, phục vụ cho các nhiệm vụ sản xuất
kinh doanh của Tổng công ty và cho nhu cầu của xã hội;
- Đại lý mua bán, ký gửi tiêu
thụ hàng hóa cho các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước;
- Đại lý ô tô, xe gắn máy, hóa
chất xây dựng;
- Dịch vụ môi giới hàng hải;
- Dịch vụ sửa chữa xe và rửa xe;
- In và các dịch vụ liên quan
đến in;
- Đại lý thu đổi ngoại tệ.
b) Đầu tư và thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của Chủ sở hữu Tổng công ty hoặc cổ đông, thành viên góp vốn tại các
Đơn vị thành viên, doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty.
c) Kinh doanh các ngành nghề khác
theo quy định của pháp luật trên cơ sở Quyết định của Chủ sở hữu Tổng công ty.
3. Phạm vi hoạt động:
Tổng công ty Du lịch hoạt động trên
phạm vi lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam và luật pháp Quốc tế.
Điều 9. Quản lý
nhà nước đối với Tổng công ty
Tổng công ty chịu sự quản lý nhà
nước theo quy định của pháp luật.
Điều 10. Tổ
chức chính trị và tổ chức chính trị xã hội:
1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính
trị xã hội trong Tổng công ty hoạt động trong khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật và
theo Điều lệ của tổ chức mình phù hợp với quy định của pháp luật.
2. Tổng công ty có nghĩa vụ tôn trọng,
tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập và tham gia hoạt động trong
các tổ chức quy định tại khoản 1 Điều này.
Chương 2.
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA
TỔNG CÔNG TY
Điều 11. Quyền
của Tổng công ty đối với vốn và tài sản:
1. Quản lý, sử dụng vốn và tài sản
của Tổng công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài
sản của Tổng công ty.
2. Được quyền quyết định đối với
vốn và tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ hoạt
động của Tổng công ty.
3. Sử dụng và quản lý tài sản nhà
nước giao, cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất
đai, tài nguyên.
4. Chủ sở hữu Tổng công ty không
điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn, tài sản của Tổng công
ty theo phương thức không thanh toán.
5. Có quyền chiếm hữu, sử dụng và
định đoạt đối với tên gọi, biểu tượng, thương hiệu của Tổng công ty theo quy
định của pháp luật.
6. Thực hiện các quyền khác của Tổng
công ty đối với vốn và tài sản theo quy định của pháp luật.
Điều 12. Quyền
kinh doanh của Tổng công ty
1. Tự chủ trong việc tổ chức sản
xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và bảo đảm
kinh doanh có hiệu quả.
2. Kinh doanh những ngành, nghề ghi
trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, mở rộng quy mô kinh doanh theo khả
năng của Tổng công ty và nhu cầu của thị trường trong nước và ngoài nước.
3. Tìm kiếm thị trường, khách hàng
trong nước, ngoài nước; tổ chức ký kết và thực hiện hợp đồng.
4. Tự quyết định giá mua, giá bán
sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch
vụ do Nhà nước định giá theo mức giá hoặc khung giá do Nhà nước quy định.
5. Quyết định các dự án đầu tư theo
quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để liên
doanh, liên kết, đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác trong nước; thuê, mua một
phần hoặc toàn bộ công ty khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
6. Quyết định các dự án đầu tư ra
ngoài Tổng công ty trong phạm vi tổng giá trị đầu tư tài chính của Tổng công ty
thấp hơn 50% vốn điều lệ hoặc theo phân cấp tại Điều lệ Tổng công ty.
7. Sử dụng vốn của Tổng công ty
hoặc vốn huy động để tham gia đầu tư thành lập công ty khác hoạt động trong
lĩnh vực kinh doanh chủ yếu của Tổng công ty.
Sử dụng vốn của Tổng công ty hoặc
vốn huy động để hoạt động kinh doanh ngành nghề ngoài lĩnh vực kinh doanh chủ
yếu của Tổng công ty thì phải được Chủ sở hữu Tổng công ty quyết định.
8. Mở chi nhánh, văn phòng đại diện
ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.
9. Xây dựng, áp dụng các định mức
lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu
quả kinh doanh của Tổng công ty và phù hợp với quy định của pháp luật.
10. Tuyển chọn, bố trí, sử dụng,
đào tạo, khen thưởng, xử lý vi phạm kỷ luật, cho thôi việc đối với lao động,
lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng phù hợp với đặc điểm sản xuất kinh
doanh của Tổng công ty và phù hợp với các quy định của pháp luật về lao động.
12. Quyết định cử cán bộ công nhân
viên Tổng công ty đi công tác nước ngoài theo quy định của Nhà nước và Thành
phố.
13. Có các quyền kinh doanh khác
theo nhu cầu thị trường phù hợp với quy định của pháp luật.
Điều 13. Quyền
về tài chính của Tổng công ty
1. Huy động vốn để kinh doanh dưới
các hình thức như phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Tổng công ty; vay
vốn của tổ chức ngân hàng, tín dụng và các tổ chức tài chính khác, của cá nhân,
tổ chức ngoài Tổng công ty; vay vốn của người lao động và các hình thức huy
động vốn khác theo quy định của pháp luật và của Chủ sở hữu Tổng công ty.
Việc huy động vốn để kinh doanh
thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử
dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Tổng công ty.
2. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt
động kinh doanh của Tổng công ty; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ
của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.
3. Được quyết định chi phí tiền
lương và các chi phí khác trên cơ sở doanh thu từ hoạt động kinh doanh của Tổng
công ty theo quy định của pháp luật.
4. Quyết định trích khấu hao tài
sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp
hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định theo quy định của pháp
luật.
5. Được hưởng các chế độ trợ cấp,
trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ
hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh; phòng chống thiên tai hoặc cung cấp
sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước mà doanh thu không đủ bù đắp
chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty.
6. Được chi thưởng sáng kiến đổi
mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động;
thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí theo quy định của pháp luật.
7. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu
tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật.
8. Được từ chối và tố cáo mọi yêu
cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ
quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo
và công ích.
9. Thực hiện các quyền khác về tài
chính theo quy định của pháp luật.
Điều 14. Nghĩa
vụ của Tổng công ty về vốn và tài sản
1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà
nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn Tổng công ty tự huy động; chịu trách nhiệm
về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi tài
sản của Tổng công ty.
2. Đánh giá lại tài sản của Tổng
công ty theo quy định của pháp luật.
3. Thực hiện các nghĩa vụ khác của Tổng
công ty về vốn và tài sản theo quy định của pháp luật.
Điều 15. Nghĩa
vụ trong kinh doanh của Tổng công ty
1. Kinh doanh đúng ngành, nghề đã
đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện theo
tiêu chuẩn đã đăng ký.
2. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ
và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.
3. Bảo đảm quyền và lợi ích của
người lao động theo quy định của pháp luật về lao động, bảo đảm quyền tham gia
quản lý Tổng công ty của người lao động quy định tại Chương VII của Điều lệ
này.
4. Tuân thủ các quy định của Nhà
nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài
nguyên và môi trường.
5. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm
toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo
yêu cầu của Chủ sở hữu Tổng công ty.
6. Chịu sự giám sát, kiểm tra của
Chủ sở hữu Tổng công ty hoặc cơ quan được Chủ sở hữu ủy quyền; chấp hành các
quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền
theo quy định của pháp luật.
7. Chịu trách nhiệm trước Chủ sở
hữu Tổng công ty về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác hoặc
đầu tư vào doanh nghiệp khác.
8. Sử dụng tối thiểu 70% tổng nguồn
vốn đầu tư vào các hoạt động trong các lĩnh vực thuộc ngành nghề kinh doanh
chính của Tổng công ty. Tổng mức đầu tư ra ngoài Tổng công ty (bao gồm đầu tư
ngắn hạn và dài hạn) không vượt quá mức vốn Điều lệ của Tổng công ty. Riêng đối
với hoạt động đầu tư góp vốn vào các lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán,
Tổng công ty chỉ được đầu tư vào mỗi lĩnh vực một doanh nghiệp; mức vốn đầu tư
không vượt quá 20% vốn điều lệ của tổ chức nhận góp vốn, nhưng phải đảm bảo mức
vốn góp của công ty mẹ và các công ty con trong Tổng công ty không vượt quá mức
30% vốn điều lệ của tổ chức nhận vốn góp.
9. Tổng công ty phải xây dựng Quy
chế quản lý và sử dụng tài sản để xác định rõ trách nhiệm của từng khâu trong
công tác quản lý; tổ chức hạch toán phản ánh đầy đủ, chính xác, kịp thời; tổ
chức kiểm kê, đối chiếu theo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Chủ sở hữu; thực
hiện đầu tư tài sản cố định, quản lý, sử dụng tài sản theo quy định tại điều lệ
và pháp luật.
10. Thực hiện các nghĩa vụ khác của
Tổng công ty về kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Điều 16. Nghĩa
vụ về tài chính của Tổng công ty
1. Kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ
tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư do Chủ sở hữu Tổng công ty
giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với Chủ sở hữu Tổng
công ty và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn
kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác (nếu có); quản lý, sử
dụng có hiệu quả tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Chủ sở hữu Tổng
công ty giao, cho thuê. Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc có trách nhiệm xử lý
kịp thời các khoản công nợ phải thu khó đòi, nợ không thu hồi được theo quy
định của pháp luật.
3. Sử dụng vốn và các nguồn lực
khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khác khi nhà nước yêu cầu.
4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý
vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của
pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt
động tài chính của Tổng công ty.
5. Thực hiện các nghĩa vụ khác được
quy định tại quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và các quy định khác
của pháp luật.
Điều 17. Quyền
và nghĩa vụ của Tổng công ty khi tham gia hoạt động công ích
Ngoài các quyền và nghĩa vụ của Tổng
công ty quy định tại các điều 11, 12, 13, 14, 15, 16 của Điều lệ này, khi tham
gia hoạt động công ích, Tổng công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
1. Sản xuất, cung ứng sản phẩm,
dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu hoặc giao nhiệm vụ. Đối với hoạt động công
ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì Tổng công ty có nghĩa vụ tiêu
thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà
nước quy định.
2. Chịu trách nhiệm trước Nhà nước
về kết quả hoạt động công ích của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước khách
hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Tổng công ty thực hiện.
3. Xây dựng, áp dụng các định mức
chi phí, đơn giá tiền lương trong giá thực hiện thầu do Nhà nước đặt hàng hoặc
giao kế hoạch.
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác của Tổng
công ty theo quy định khác của pháp luật về sản xuất và cung ứng sản phẩm công
ích.
Chương 3.
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA
CHỦ SỞ HỮU TỔNG CÔNG TY
Điều 18. Quyền
của Chủ sở hữu
1. Quyết định thành lập, tổ chức
lại, sáp nhập, giải thể, phá sản, chuyển đổi sở hữu Tổng công ty; quyết định phê
chuẩn nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Tổng công ty; chấp thuận để Hội
đồng thành viên quyết định việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng
công ty ở nước ngoài; quyết định ngành nghề kinh doanh, bổ sung chức năng,
nhiệm vụ của Tổng công ty trên cơ sở đề nghị của Tổng công ty và các ngành có
liên quan.
2. Phê duyệt mục tiêu, chiến lược
và kế hoạch dài hạn, hàng năm của Tổng công ty trên cơ sở đề nghị của Tổng công
ty và các ngành có liên quan.
3. Phê duyệt các phương án huy động
vốn có giá trị lớn hơn vốn điều lệ của Tổng công ty trên cơ sở đề nghị của Tổng
công ty và các ngành có liên quan.
4. Quyết định các dự án đầu tư, các
hợp đồng mua, bán, cho thuê tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá
trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty trên cơ
sở đề nghị của Tổng công ty và các ngành có liên quan.
5. Quyết định các dự án đầu tư ra
nước ngoài Tổng công ty có giá trị từ 50% vốn điều lệ trở lên trên cơ sở đề
nghị của Tổng công ty và các ngành có liên quan.
6. Thông qua hợp đồng vay, cho vay
có giá trị lớn hơn vốn điều lệ của Tổng công ty trên cơ sở đề nghị của Tổng
công ty và các ngành có liên quan.
7. Quyết định điều chỉnh vốn điều
lệ của Tổng công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng
công ty cho tổ chức, cá nhân khác trên cơ sở đề nghị của Tổng công ty và các
ngành có liên quan.
8. Quyết định việc đầu tư, góp vốn
vào các doanh nghiệp hoạt động kinh doanh ngoài lĩnh vực kinh doanh chủ yếu của
Tổng công ty trên cơ sở đề nghị của Tổng công ty và các ngành có liên quan.
9. Quyết định phê duyệt phương án
sử dụng đất đai, tài sản của Tổng công ty để đầu tư, góp vốn với các đối tác
trong và ngoài nước để thành lập công ty khác, dự án đầu tư ra nước ngoài của Tổng
công ty trên cơ sở đề nghị của Tổng công ty và các ngành có liên quan.
10. Quyết định bổ nhiệm, miễn
nhiệm, điều động, luân chuyển, cách chức, khen thưởng, xử lý vi phạm kỷ luật,
quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch Hội
đồng thành viên và Tổng Giám đốc Tổng công ty theo phân cấp quản lý về công tác
cán bộ của Thành phố.
11. Quyết định cơ cấu tổ chức quản
lý Tổng công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, cách chức, khen
thưởng, xử lý vi phạm kỷ luật, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các
lợi ích khác đối với Thành viên Hội đồng thành viên, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán
trưởng và Kiểm soát viên Tổng công ty; quyết định cử người tham gia quản lý
phần vốn Nhà nước tại công ty có vốn góp với đối tác nước ngoài trên cơ sở đề
nghị của Tổng công ty và các ngành có liên quan.
12. Quyết định cử Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc,
Kế toán trưởng, Kiểm soát viên Tổng công ty đi công tác nước ngoài theo đề nghị
của Tổng công ty.
13. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản
của Tổng công ty sau khi Tổng công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản.
14. Kiểm tra, giám sát Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám
đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên Tổng công ty trong việc quản lý, điều
hành và thực hiện nhiệm vụ giám sát Tổng công ty; kiểm tra, giám sát quyền của
Chủ sở hữu Tổng công ty đối với các công ty con trực thuộc Tổng công ty theo
quy định của pháp luật.
15. Tổ chức kiểm tra, giám sát đối
với Tổng công ty về việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và phương hướng hoạt
động; việc sử dụng vốn, tài sản, tài chính; việc thực hiện tổ chức bộ máy và
cán bộ theo phân cấp được quy định tại điều 31 Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày
19/3/2010 của Chính phủ, Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật.
16. Tổ chức kiểm tra việc chấp hành
và thực hiện các quyết định của Chủ sở hữu Tổng công ty; việc thực hiện Điều lệ
Tổng công ty; các quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty theo quy định của pháp
luật.
17. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ
khác theo quy định của pháp luật.
Điều 19. Nghĩa
vụ của Chủ sở hữu
1. Tuân thủ Điều lệ của Tổng công
ty.
2. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh,
tự chịu trách nhiệm của Tổng công ty; không trực tiếp can thiệp vào hoạt động
kinh doanh của Tổng công ty, các công việc thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành
viên, Tổng giám đốc và bộ máy quản lý của Tổng công ty, trừ những vấn đề thuộc
thẩm quyền của Chủ sở hữu Tổng công ty được quy định tại Điều lệ này và các quy
định của pháp luật.
3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của Tổng
công ty.
4. Tuân theo các quy định của pháp
luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa Tổng
công ty và Chủ sở hữu Tổng công ty.
5. Trong thời hạn 30 (ba mươi)
ngày, kể từ ngày nhận được báo cáo của Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công
ty và các kiến nghị phê duyệt của Hội đồng thành viên theo những nội dung được
quy định cụ thể tại khoản 12 Điều 20 và khoản 3 Điều 27 Nghị định số
25/2010/NĐ-CP ngày 19/3/2010 của Chính phủ và Điều lệ này, Chủ sở hữu Tổng công
ty phải quyết định bằng văn bản phê duyệt hoặc trả lời Tổng công ty.
6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo
quy định của pháp luật.
Điều 20. Hạn
chế đối với quyền của Chủ sở hữu
1. Chủ sở hữu Tổng công ty chỉ được
quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn Điều lệ cho tổ
chức hoặc cá nhân khác. Trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi
Tổng công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty.
2. Không được rút lợi nhuận của Tổng
công ty khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác đến hạn phải trả.
3. Các hạn chế khác theo quy định
của pháp luật.
Chương 4.
TỔ CHỨC QUẢN LÝ TỔNG
CÔNG TY
Điều 21. Cơ
cấu tổ chức quản lý và điều hành của Tổng công ty
1. Cơ cấu tổ chức quản lý và điều
hành của Tổng công ty bao gồm:
a) Hội đồng thành viên.
b) Tổng giám đốc.
c) Các Phó Tổng giám đốc.
d) Kiểm soát viên.
e) Kế toán trưởng.
g) Các phòng ban chuyên môn nghiệp
vụ.
h) Các đơn vị trực thuộc Tổng công
ty.
2. Trong quá trình hoạt động kinh
doanh, cơ cấu tổ chức các phòng, ban, đơn vị sản xuất kinh doanh của Tổng công
ty có thể thay đổi, điều chỉnh để phù hợp với yêu cầu của sản xuất kinh doanh
của Tổng công ty trên cơ sở các quy định của Điều lệ này và quy định của pháp
luật.
MỤC 1. HỘI ĐỒNG
THÀNH VIÊN
Điều 22. Chức
năng và cơ cấu của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên Tổng công ty
là cơ quan đại diện của Chủ sở hữu tại Tổng công ty; thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của Chủ sở hữu Tổng công ty theo phân cấp được quy định tại Điều lệ
này; chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu Tổng công ty và trước pháp luật về việc
thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn và nghĩa vụ, trách nhiệm về sự phát triển của Tổng
công ty theo mục tiêu, nhiệm vụ do Chủ sở hữu Tổng công ty giao.
2. Hội đồng thành viên Tổng công ty
có quyền nhân danh Chủ sở hữu Tổng công ty để quyết định các vấn đề liên quan
đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, quyền lợi của Tổng công ty,
trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Chủ sở hữu Tổng công ty quy
định tại Điều 18 của Điều lệ này.
3. Hội đồng thành viên Tổng công ty
có thành viên chuyên trách và không chuyên trách do Chủ sở hữu Tổng công ty bổ
nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật.
Hội đồng thành viên Tổng công ty có
từ ba (03) đến năm (05) thành viên do Chủ sở hữu Tổng công ty quyết định, gồm:
Chủ tịch Hội đồng thành viên và các thành viên Hội đồng thành viên.
Điều 23. Nhiệm
vụ và quyền hạn của Hội đồng thành viên
1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu
quả vốn, đất đai, tài nguyên do Chủ sở hữu Tổng công ty đầu tư và các nguồn lực
khác.
2. Xây dựng chiến lược phát triển;
kế hoạch dài hạn và hàng năm của Tổng công ty trình Chủ sở hữu Tổng công ty phê
duyệt. Quyết định phương án phối hợp kinh doanh giữa công ty mẹ với công ty con
do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối
trên cơ sở quy định của pháp luật.
3. Quyết định các dự án đầu tư, các
hợp đồng mua, bán, cho thuê tài sản có giá trị từ 30% đến dưới 50% tổng giá trị
tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty.
4. Quyết định các dự án đầu tư ra
ngoài Tổng công ty trong phạm vi tổng giá trị đầu tư tài chính của Tổng công ty
thấp hơn 50% vốn điều lệ.
5. Quyết định các phương án huy
động vốn có giá trị không vượt quá mức vốn điều lệ của Tổng công ty.
6. Quyết định phương án tổ chức
quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý; quy chế quản
lý nội bộ của Tổng công ty và quy hoạch, đào tạo lao động. Quyết định đầu tư
thành lập mới, tổ chức lại, giải thể các đơn vị trực thuộc công ty mẹ; các chi
nhánh, các văn phòng đại diện của công ty mẹ ở trong nước theo quy định của
pháp luật.
7. Thông qua báo cáo tài chính hàng
năm của Tổng công ty, Công ty TNHH một thành viên và báo cáo tài chính hợp nhất
của tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.
8. Thông qua phương án sử dụng lợi
nhuận sau thuế; phương án xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh trên cơ
sở đề nghị của Tổng giám đốc theo quy định của pháp luật.
9. Quyết định đầu tư, góp vốn vào
các Công ty con; sử dụng vốn của Tổng công ty để đầu tư thành lập công ty khác
hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh chủ yếu của Tổng công ty. Tổng giá trị đầu
tư tài chính được quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp vượt quá mức quy
định tại khoản 4 Điều này phải báo cáo Chủ sở hữu quyết định.
10. Quyết định tiếp nhận doanh
nghiệp tự nguyện tham gia làm thành viên liên kết của Tổng công ty sau khi có
sự chấp thuận của Chủ sở hữu Tổng công ty.
11. Quyết định cử, thay đổi, miễn
nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với người đại diện phần vốn của Tổng công ty
tại công ty có vốn góp của Tổng công ty; giới thiệu người đại diện ứng cử vào
Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát của công ty có vốn góp của Tổng công ty phù
hợp với các quy định tại Điều lệ của công ty có vốn góp và các quy định hiện
hành của pháp luật.
12. Phê duyệt định mức kinh tế - kỹ
thuật, định mức lao động, các định mức chi phí, tài chính và các định mức khác
theo đề nghị của Tổng giám đốc. Quyết định các tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá
tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý áp dụng
trong Tổng công ty và các đơn vị phụ thuộc theo đề nghị của Tổng giám đốc.
13. Phê duyệt các phương án huy
động vốn để hoạt động kinh doanh có giá trị không vượt quá giá trị vốn điều lệ
và không làm thay đổi hình thức sở hữu của Tổng công ty.
14. Trình Chủ sở hữu Tổng công ty
phê duyệt phương án sử dụng đất đai, tài sản của Tổng công ty để đầu tư, góp
vốn với các đối tác trong và ngoài nước để thành lập công ty khác và dự án đầu
tư ra nước ngoài của Tổng công ty.
15. Xây dựng phương án tham gia đầu
tư góp vốn vào công ty khác hoạt động ngoài lĩnh vực kinh doanh chủ yếu của Tổng
công ty để trình Chủ sở hữu Tổng công ty quyết định.
16. Đề nghị Chủ sở hữu Tổng công ty
quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, cách chức, khen
thưởng, xử lý vi phạm kỷ luật, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các
lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành
viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty; cử người
tham gia quản lý phần vốn của Tổng công ty tại các doanh nghiệp có vốn góp với
đối tác nước ngoài.
17. Quyết định bổ nhiệm, miễn
nhiệm, điều động, luân chuyển, cách chức, khen thưởng, xử lý vi phạm kỷ luật,
quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch,
Giám đốc, Kế toán trưởng công ty TNHH một thành viên trực thuộc; Trưởng các
phòng, ban, đơn vị phụ thuộc và tương đương của Tổng công ty; Quyết định cử
người tham gia quản lý phần vốn của Tổng công ty tại các doanh nghiệp có vốn
góp của Tổng công ty với đối tác trong nước trên cơ sở đề nghị của Tổng Giám
đốc Tổng công ty.
18. Trình Chủ sở hữu Tổng công ty
quyết định những vấn đề khác của Tổng công ty thuộc thẩm quyền quyết định của
Chủ sở hữu Tổng công ty được quy định tại Điều 18 của Điều lệ này và các quy
định khác của pháp luật có liên quan.
19. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng
giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty và người đại diện phần
vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng,
nhiệm vụ theo quy định tại Điều 31 Nghị định 25/2010/NĐ-CP ngày 19/03/2010 của
Chính phủ và các quy định khác có liên quan.
20. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của Đại diện chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên do UBND Thành phố
quyết định đầu tư và thành lập trực thuộc Tổng công ty được quy định tại Điều
lệ tổ chức và hoạt động của công ty đó.
21. Các quyền hạn, nghĩa vụ khác
theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và quy định của Chủ
sở hữu Tổng công ty.
Điều 24. Chế
độ làm việc của Hội đồng thành viên Tổng công ty
1. Hội đồng thành viên Tổng công ty
làm việc theo chế độ tập thể, họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và
quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình, đối với những vấn
đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên Tổng công ty có thể lấy ý
kiến các thành viên bằng văn bản.
Hội đồng thành viên Tổng công ty có
thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng công ty trong
trường hợp:
- Do Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng
công ty hoặc Tổng giám đốc Tổng công ty đề nghị.
- Do 2/3 tổng số thành viên Hội
đồng thành viên Tổng công ty đề nghị.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng
công ty hoặc thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty được Chủ tịch Hội đồng
thành viên Tổng công ty ủy quyền triệp tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng
thành viên Tổng công ty. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các
thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty và các đại biểu được mời dự họp
(nếu có) trước ngày họp ít nhất là 03 ngày làm việc.
3. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến các
thành viên của Hội đồng thành viên Tổng công ty hợp lệ khi có ít nhất 2/3 tổng
số thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty tham dự. Nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thành viên Tổng công ty có hiệu lực khi có 3/4 tổng số thành viên
Hội đồng thành viên Tổng công ty biểu quyết tán thành; Thành viên Hội đồng
thành viên Tổng công ty có quyền bảo lưu ý kiến của mình.
Khi bàn về nội dung công việc của Tổng
công ty có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phải mời đại
diện Công đoàn Tổng công ty dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự
họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.
4. Nội dung các vấn đề thảo luận,
các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành
viên Tổng công ty thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên
Tổng công ty phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên
đới chịu trách nhiệm về tính chính xác, tính trung thực của biên bản họp Hội
đồng thành viên Tổng công ty. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Tổng
công ty có tính bắt buộc thi hành trong Tổng công ty.
5. Thành viên Hội đồng thành viên Tổng
công ty có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán
bộ quản lý của Tổng công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài
chính, hoạt động của Tổng công ty theo nghị quyết của Hội đồng thành viên Tổng
công ty. Người được yêu cầu cung cấp thông tin có trách nhiệm cung cấp kịp thời
đầy đủ, chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng
thành viên Tổng công ty trừ trường hợp Hội đồng thành viên Tổng công ty có
quyết định khác.
6. Chi phí hoạt động của Hội đồng
thành viên Tổng công ty, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi
phí quản lý doanh nghiệp của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.
Trong trường hợp cần thiết, Hội
đồng thành viên Tổng công ty được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia
tư vấn trong và ngoài Tổng công ty trước khi quyết định các vấn đề quan trọng
thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên Tổng công ty. Chi phí lấy ý kiến
chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế tài chính của Tổng công ty.
Điều 25. Trách
nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty
Các thành viên Hội đồng thành viên Tổng
công ty phải cùng chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu Tổng công ty và pháp luật
về các quyết định của Hội đồng thành viên Tổng công ty nếu gây thiệt hại cho Tổng
công ty và Chủ sở hữu Tổng công ty, trừ Thành viên biểu quyết không tán thành
quyết định này.
Điều 26. Tiêu
chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty
Thực hiện theo quy định hiện hành
của Nhà nước và Thành phố về tiêu chuẩn cán bộ quản lý doanh nghiệp.
Điều 27. Bổ
nhiệm, miễn nhiệm và thay thế
1. Bổ nhiệm:
Thành viên Hội đồng thành viên Tổng
công ty do Chủ sở hữu Tổng công ty quyết định bổ nhiệm trên cơ sở đề nghị của Tổng
công ty. Nhiệm kỳ của Thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty là 05 năm.
Thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty có thể được Chủ sở hữu Tổng công ty
xem xét bổ nhiệm lại.
2. Miễn nhiệm:
Thành viên Hội đồng thành viên Tổng
công ty bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau:
a) Không hoàn thành nhiệm vụ do Chủ
sở hữu Tổng công ty giao.
b) Vi phạm pháp luật đến mức bị
truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế do Điều lệ Tổng công ty quy
định; trong trường hợp này Hội đồng thành viên Tổng công ty có quyền đề nghị
Chủ sở hữu Tổng công ty bổ sung, thay thế Thành viên Hội đồng thành viên Tổng
công ty.
c) Không đủ năng lực, trình độ đảm
nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.
d) Không trung thực trong thực thi
các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho
người khác.
e) Để Tổng công ty rơi vào một
trong các trường hợp sau: thua lỗ liên tiếp trong 02 năm; không đạt chỉ tiêu tỷ
suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư trong 02 năm hoặc giữa 02 năm có 01 năm
lãi hoặc hòa vốn, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm sút lợi nhuận trên vốn nhà nước
đầu tư có lý do khách quan được giải trình cụ thể và được các cơ quan có thẩm
quyền chấp thuận;
g) Các trường hợp khác theo quy
định của pháp luật.
3. Thay thế:
Thành viên Hội đồng thành viên được
thay thế trong những trường hợp sau:
a) Xin từ chức.
b) Khi có quyết định điều chuyển
hoặc bố trí công việc khác.
c) Các trường hợp khác theo quy
định của pháp luật.
Điều 28. Chủ
tịch Hội đồng thành viên.
1. Chức năng, nhiệm vụ và quyền
hạn
a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký
nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Chủ sở hữu Tổng công ty
đầu tư cho Tổng công ty; quản lý Tổng công ty theo nghị quyết, quyết định của
Hội đồng thành viên.
b) Tổ chức nghiên cứu chiến lược
phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ
chức, nhân sự chủ chốt của Tổng công ty để trình Hội đồng thành viên.
c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt
động của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu
phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên.
d) Thay mặt Hội đồng thành viên ký
các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
e) Tổ chức theo dõi và giám sát
việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Tổng công ty;
có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết
định của Hội đồng thành viên, Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty và
chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về quyết định của
mình.
f) Thực hiện các nhiệm vụ, quyền
hạn khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng thành viên Tổng công ty, Chủ sở
hữu Tổng công ty và các quy định của pháp luật.
2. Bổ nhiệm
Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng
công ty do Chủ sở hữu Tổng công ty quyết định bổ nhiệm trong số các Thành viên
Hội đồng thành viên.
Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công
ty không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc Tổng công ty.
3. Miễn nhiệm, thay thế
Chủ tịch Hội đồng thành viên bị
miễn nhiệm, thay thế theo quy định tại mục 2, 3 Điều 27 của Điều lệ này.
4. Chế độ tiền lương, tiền
thưởng, phụ cấp và lợi ích khác
Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng
công ty được hưởng chế độ tiền lương tiền thưởng, phụ cấp và lợi ích khác trên
cơ sở quy định hiện hành của Nhà nước và Thành phố.
MỤC 2. TỔNG GIÁM
ĐỐC TỔNG CÔNG TY
Điều 29. Chức
năng của Tổng giám đốc Tổng công ty
Tổng giám đốc Tổng công ty là người
đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty theo
mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên phù
hợp với Điều lệ Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu Tổng công ty,
Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn
được giao được quy định tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật có liên
quan.
Tổng giám đốc Tổng công ty không
kiêm nhiệm chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty.
Điều 30. Nhiệm
vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc Tổng công ty
1. Xây dựng chiến lược phát triển;
kế hoạch dài hạn và hàng năm của Tổng công ty báo cáo Hội đồng thành viên Tổng
công ty để trình Chủ sở hữu Tổng công ty phê duyệt; xây dựng Đề án tổ chức quản
lý, quy chế quản lý nội bộ, chức năng nhiệm vụ bộ máy giúp việc của Tổng công
ty; phương án phối hợp kinh doanh giữa công ty mẹ với các công ty con do Tổng
công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối trình Hội
đồng thành viên quyết định theo thẩm quyền trên cơ sở các quy định của pháp
luật.
2. Quyết định các dự án đầu tư, các
hợp đồng mua, bán, cho thuê tài sản có giá trị dưới 30% tổng giá trị tài sản
được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty.
3. Xây dựng phương án huy động vốn;
phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để đầu tư ra ngoài; đầu tư, góp
vốn thành lập công ty khác, mua cổ phần hoặc mua lại một công ty khác và các
hình thức đầu tư khác báo cáo Hội đồng thành viên Tổng công ty và Chủ sở hữu Tổng
công ty quyết định theo thẩm quyền.
4. Quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm,
miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, cách chức, khen thưởng, xử lý vi phạm kỷ
luật, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Phó
Giám đốc công ty TNHH một thành viên trực thuộc; Phó các phòng, ban, đơn vị phụ
thuộc và tương đương của Tổng công ty.
5. Đề nghị Hội đồng thành viên
trình Chủ sở hữu Tổng công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ
luật, quyết định mức lương và các lợi ích khác đối với Phó Tổng giám đốc, Kế
toán trưởng Tổng công ty; cử người tham gia quản lý phần vốn Nhà nước tại công
ty có vốn góp với đối tác nước ngoài.
6. Đề nghị Hội đồng thành viên
quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định
mức lương và các lợi ích khác đối với Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kế toán trưởng
công ty TNHH một thành viên trực thuộc Tổng công ty; cử người đại diện phần vốn
góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác.
7. Xây dựng các định mức kinh tế kỹ
thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương áp dụng trong Tổng công ty và
các đơn vị phụ thuộc phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng thành
viên phê duyệt; kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy
định trong nội bộ Tổng công ty.
8. Tổ chức thực hiện kế hoạch sản
xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư, quyết định các giải pháp phát triển thị
trường, tiếp thị và công nghệ; điều hành hoạt động của Tổng công ty nhằm thực
hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên và Chủ sở hữu Tổng
công ty.
9. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh
tế của Tổng công ty. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng
giám đốc Tổng công ty quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này thì Tổng giám đốc Tổng
công ty chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành
viên hoặc cấp có thẩm quyền.
10. Báo cáo Hội đồng thành viên kết
quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và các vấn đề khác thuộc thẩm quyền
của Hội đồng thành viên được quy định tại Điều 23 Điều lệ này; thực hiện việc
công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của Bộ Tài chính.
11. Chịu sự kiểm tra, giám sát của
Chủ sở hữu Tổng công ty, Hội đồng thành viên và các cơ quan quản lý Nhà nước có
thẩm quyền đối với việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật
Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật.
12. Được áp dụng các biện pháp cần
thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và
các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
13. Được hưởng chế độ tiền lương,
tiền thưởng theo quy định hiện hành của Nhà nước và Thành phố.
14. Quyết định các vấn đề khác theo
quy định của pháp luật.
Điều 31. Bổ
nhiệm, miễn nhiệm, thay thế
1. Bổ nhiệm
a) Tổng giám đốc Tổng công ty do
Chủ sở hữu Tổng công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, điều động, luân
chuyển, khen thưởng, kỷ luật; quyết định chế độ tiền lương, tiền thưởng, phụ
cấp và giải quyết các quyền lợi khác trên cơ sở đề nghị của Chủ tịch Hội đồng
thành viên. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là năm (05) năm. Tổng giám đốc Tổng công
ty có thể được xem xét bổ nhiệm lại.
b) Người được tuyển chọn là Tổng
giám đốc Tổng công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định
hiện hành của Nhà nước và Thành phố về tiêu chuẩn cán bộ quản lý doanh nghiệp.
2. Miễn nhiệm
a) Chủ sở hữu Tổng công ty quyết
định việc miễn nhiệm trước thời hạn đối với Tổng giám đốc Tổng công ty trên cơ
sở các quy định tại mục b khoản 2 Điều này.
b) Tổng giám đốc Tổng công ty bị
miễn nhiệm trước thời hạn trong những trường hợp sau đây:
- Để Tổng công ty rơi vào một trong
các trường hợp sau: thua lỗ liên tiếp trong 02 năm; Tổng công ty xếp loại C
trong hai năm liên tiếp; không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước
đầu tư trong 02 năm hoặc giữa 02 năm có 01 năm lãi hoặc hòa vốn, trừ trường hợp
lỗ hoặc giảm sút lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được
giải trình cụ thể và được các cơ quan có thẩm quyền chấp thuận;
- Tổng công ty lâm vào tình trạng
phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá
sản;
- Không hoàn thành các nhiệm vụ
hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao;
- Không trung thực trong thực thi
các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho
người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Tổng công ty từ hai
lần trở lên hoặc một lần nhưng làm sai lệch nghiêm trọng tình hình tài chính
của Tổng công ty;
- Bị mất hoặc hạn chế năng lực hành
vi dân sự;
- Bị tòa án kết án bằng bản án hoặc
quyết định đã có hiệu lực pháp luật;
- Vi phạm nghị quyết, quyết định
của Hội đồng thành viên, Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty;
- Các trường hợp khác theo quy định
của pháp luật.
3. Thay thế:
Tổng giám đốc Tổng công ty được
thay thế trong các trường hợp sau:
a) Tự nguyện xin từ chức;
b) Khi có quyết định điều chuyển
hoặc bố trí công việc khác.
c) Các trường hợp khác theo quy
định của pháp luật.
MỤC 3. KIỂM SOÁT
VIÊN
Điều 32. Bổ
nhiệm, bổ nhiệm lại
Chủ sở hữu Tổng công ty bổ nhiệm ba
(03) Kiểm soát viên; nhiệm kỳ không quá (03) năm; Chủ sở hữu Tổng công ty cử
một người phụ trách chung để lập kế hoạch công tác, phân công, điều phối công
việc của các Kiểm soát viên. Kiểm soát viên có thể được xem xét bổ nhiệm lại.
Điều 33. Nhiệm
vụ và quyền hạn của Kiểm soát viên
1. Nhiệm vụ
a) Kiểm tra tính hợp pháp trung
thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty trong tổ
chức thực hiện quyền Chủ sở hữu Tổng công ty trong quản lý điều hành công việc
kinh doanh của Tổng công ty.
b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo
cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác
trước khi trình Chủ sở hữu Tổng công ty hoặc cơ quan Nhà nước có liên quan;
trình Chủ sở hữu Tổng công ty báo cáo thẩm định.
c) Kiến nghị Chủ sở hữu Tổng công
ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc
kinh doanh của Tổng công ty.
d) Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu,
quyết định của Chủ sở hữu Tổng công ty.
2. Quyền hạn
a) Kiểm soát viên có quyền xem xét
bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của Tổng công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh,
văn phòng đại diện của Tổng công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám
đốc Tổng công ty và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời
các thông tin về thực hiện quyền của Chủ sở hữu Tổng công ty, về quản lý, điều
hành và hoạt động kinh doanh của Tổng công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên.
b) Kiểm soát viên có quyền sử dụng
con dấu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ do pháp luật và Điều lệ công ty quy
định đối với Kiểm soát viên.
Điều 34. Tiêu
chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên
1. Tiêu chuẩn của Kiểm soát viên
thực hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước và Thành phố.
2. Điều kiện: Kiểm soát viên không
đồng thời giữ chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp hoặc là người có liên
quan đến người quản lý, điều hành doanh nghiệp gồm:
a) Công ty mẹ, người quản lý công
ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với công ty con;
b) Người hoặc nhóm người có khả
năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các
cơ quan quản lý doanh nghiệp.
c) Người quản lý doanh nghiệp.
Điều 35. Thù
lao, tiền lương và lợi ích khác của Kiểm soát viên
Kiểm soát viên được hưởng thù lao,
tiền lương và lợi ích khác theo quy định hiện hành của Nhà nước và Thành phố.
MỤC 4. NGHĨA VỤ,
TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 36. Quan
hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công
ty
1. Khi tổ chức thực hiện các nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi
cho Tổng công ty thì Tổng giám đốc Tổng công ty báo cáo với Hội đồng thành viên
để xem xét, điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem
xét đề nghị của Tổng giám đốc Tổng công ty. Trường hợp Hội đồng thành viên
không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực
hiện nhưng được quyền kiến nghị lên Chủ sở hữu Tổng công ty.
2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ
ngày kết thúc quý và 30 ngày kể từ ngày kết thúc năm, Tổng giám đốc Tổng công
ty phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương
hướng thực hiện trong kỳ tới của Tổng công ty cho Hội đồng thành viên.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có
quyền tham dự hoặc cử đại diện Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao
ban, cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc Tổng
công ty chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng
thành viên có quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.
4. Trường hợp Tổng giám đốc Tổng
công ty không là Thành viên Hội đồng thành viên thì được mời tham dự cuộc họp
của Hội đồng thành viên và được quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền
biểu quyết.
Điều 37. Nghĩa
vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành
viên, Tổng giám đốc Tổng công ty
1. Tổng giám đốc Tổng công ty chịu
trách nhiệm trước Chủ sở hữu Tổng công ty, Hội đồng thành viên và trước pháp
luật về điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty, về thực hiện các quyền
và nghĩa vụ được giao.
2. Các Thành viên Hội đồng thành
viên phải cùng chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu Tổng công ty và pháp luật về
các quyết định của Hội đồng thành viên (trừ Thành viên biểu quyết không tán
thành quyết định này), về kết quả và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc có nghĩa vụ:
a) Thực hiện trung thực, có trách
nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của Tổng công ty và của
Nhà nước.
b) Không được lợi dụng chức vụ,
quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty để thu lợi riêng cho bản thân
và người khác; không được đem tài sản của Tổng công ty cho người khác; không
được tiết lộ bí mật của Tổng công ty trong thời gian đang thực hiện chức trách
là Thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối
thiểu là ba năm sau khi thôi làm Thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám
đốc Tổng công ty, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận.
c) Không được để vợ hoặc chồng, bố,
bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh
Kế toán trưởng, Thủ quỹ của Tổng công ty; hoặc nếu để vợ hoặc chồng, bố, bố
nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế
toán trưởng, Thủ quỹ tại cùng Tổng công ty, thì phải thôi giữ chức Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty.
Phải thông báo cho người bổ nhiệm Tổng giám đốc Tổng công ty về các hợp đồng
kinh tế, lao động, dân sự của Tổng công ty ký kết với thành viên Hội đồng thành
viên, Tổng giám đốc Tổng công ty, với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi,
con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám
đốc Tổng công ty; trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng
chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám
đốc Tổng công ty không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì
bị coi là vô hiệu, Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty
phải bồi thường thiệt hại cho Tổng công ty và bị xử lý theo quy định của pháp
luật.
d) Khi Tổng công ty không thanh
toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng
giám đốc Tổng công ty phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục
khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Tổng công ty cho tất
cả chủ nợ biết; Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng
công ty không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả
tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động.
đ) Khi Tổng công ty không thanh
toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không
thực hiện các quy định tại điểm c khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về
thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ.
e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc Tổng công ty vi
phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt
hại cho Tổng công ty và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định
của pháp luật và Điều lệ này. Chủ sở hữu Tổng công ty quyết định mức bồi
thường.
4. Khi vi phạm một trong các trường
hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch và
các Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty không được
thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:
a) Để Tổng công ty lỗ.
b) Để mất vốn Nhà nước.
c) Quyết định dự án đầu tư không
hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ.
d) Không bảo đảm tiền lương và các
chế độ khác cho người lao động ở Tổng công ty theo quy định của pháp luật về
lao động.
e) Để xảy ra các sai phạm về quản
lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước
quy định.
5. Chủ tịch Hội đồng thành viên
thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại khoản 2 Điều 49 của
Luật Doanh nghiệp mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 của Điều này thì
bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại
theo quy định của pháp luật.
6. Trường hợp để Tổng công ty lâm
vào tình trạng lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận
trên vốn Nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan
xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất
lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc
giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải
trình và đã được Chủ sở hữu Tổng công ty chấp nhận; đầu tư mới mở rộng sản
xuất, đổi mới công nghệ thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng
thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.
7. Trường hợp Tổng công ty lâm vào
tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc Tổng công ty không nộp đơn yêu cầu phá sản
thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng
giám đốc Tổng công ty không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng
giám đốc Tổng công ty nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên,
các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm.
8. Tổng công ty thuộc diện tổ chức
lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức
lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các
Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty bị miễn nhiệm.
9. Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty thực hiện các
nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.
MỤC 5. PHÓ TỔNG
GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG, BỘ MÁY GIÚP VIỆC VÀ CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC
Điều 38. Phó
Tổng giám đốc và Kế toán trưởng
1. Phó Tổng giám đốc Tổng công
ty:
a) Chức năng, nhiệm vụ:
Phó Tổng giám đốc Tổng công ty là
người giúp Tổng giám đốc Tổng công ty điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt
động của Tổng công ty theo phân công của Tổng giám đốc.
Phó Tổng giám đốc Tổng công ty chịu
trách nhiệm trước Chủ sở hữu Tổng công ty, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng
công ty và pháp luật về nhiệm vụ được phân công.
b) Tiêu chuẩn:
Phó Tổng giám đốc Tổng công ty thực
hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước và Thành phố về công tác cán bộ.
c) Bổ nhiệm, miễn nhiệm:
- Bổ nhiệm: Phó Tổng giám đốc Tổng
công ty do Chủ sở hữu Tổng công ty quyết định bổ nhiệm trên cơ sở đề nghị của
Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty. Thời hạn bổ nhiệm
là 05 năm.
Phó Tổng giám đốc Tổng công ty được
xem xét bổ nhiệm lại nếu hoàn thành nhiệm vụ được giao cho ở nhiệm kỳ trước.
- Miễn nhiệm: Phó Tổng giám đốc Tổng
công ty do Chủ sở hữu Tổng công ty quyết định miễn nhiệm trên cơ sở đề nghị của
Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty trong các trường hợp
sau:
+ Vi phạm pháp luật đến mức bị truy
tố hoặc vi phạm các quy định về các trường hợp bị miễn nhiệm;
+ Bị mất, hạn chế năng lực hành vi
dân sự, xin từ chức hoặc có quyết định điều chuyển, bố trí công tác khác của cơ
quan nhà nước có thẩm quyền;
+ Không trung thực trong thực thi
các quyền hạn hoặc lạm dụng quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người
khác, tiết lộ bí mật gây thiệt hại cho Tổng công ty;
+ Không hoàn thành nhiệm vụ tổ chức
điều hành sản xuất kinh doanh do Tổng giám đốc Tổng công ty phân công dẫn đến Tổng
công ty không hoàn thành nhiệm vụ chỉ tiêu phát triển hàng năm mà Tổng công ty
đã quyết định;
+ Các trường hợp khác theo quy định
của pháp luật.
d) Quyền lợi:
Phó Tổng giám đốc Tổng công ty được
hưởng tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác theo quy định hiện hành của
Nhà nước và Thành phố.
2. Kế toán trưởng công
ty:
a) Chức năng, nhiệm vụ:
Kế toán trưởng Tổng công ty là
người giúp Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty quản lý, kiểm tra,
giám sát, hướng dẫn và thực hiện nghiệp vụ về tài chính, kế toán của Tổng công
ty theo quy định của pháp luật.
Kế toán trưởng Tổng công ty chịu
trách nhiệm trước Chủ sở hữu Tổng công ty, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng
công ty và pháp luật về nhiệm vụ được phân công.
b) Tiêu chuẩn:
Kế toán trưởng Tổng công ty thực
hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước và Thành phố về công tác cán bộ.
c) Bổ nhiệm, miễn nhiệm:
- Bổ nhiệm: Kế toán trưởng Tổng
công ty do Chủ sở hữu Tổng công ty quyết định bổ nhiệm trên cơ sở đề nghị của
Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty. Thời hạn bổ nhiệm
là 05 năm.
Kế toán trưởng Tổng công ty được
xem xét bổ nhiệm lại nếu hoàn thành nhiệm vụ được giao cho ở nhiệm kỳ trước.
- Miễn nhiệm: Kế toán trưởng Tổng
công ty do Chủ sở hữu Tổng công ty quyết định miễn nhiệm theo đề nghị của Chủ
tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty trong các trường hợp
sau:
+ Vi phạm pháp luật đến mức bị truy
tố hoặc vi phạm các quy định về các trường hợp bị miễn nhiệm;
+ Quyết định vượt quá thẩm quyền
được quy định trong quy chế tài chính của Tổng công ty và vi phạm các quy định
của Nhà nước dẫn đến hậu quả nghiêm trọng đối với hoạt động tài chính của Tổng
công ty;
+ Bị mất, hạn chế năng lực hành vi
dân sự, xin từ chức hoặc có quyết định điều chuyển, bố trí công tác khác của cơ
quan Nhà nước có thẩm quyền;
+ Không trung thực trong thực thi
các quyền hạn hoặc lạm dụng quyền hạn để thu lợi bản thân hoặc cho người khác,
tiết lộ bí mật gây thiệt hại cho Tổng công ty. Báo cáo không trung thực tài
chính Tổng công ty từ hai (02) lần trở lên hoặc một (01) lần nhưng làm sai lệch
nghiêm trọng tình hình tài chính của Tổng công ty;
+ Không hoàn thành nhiệm vụ do Hội
đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty phân công, dẫn đến Tổng công ty không
hoàn thành nhiệm vụ, chỉ tiêu, kế hoạch sản xuất kinh doanh được Chủ sở hữu Tổng
công ty giao;
+ Các trường hợp khác theo quy định
của pháp luật.
d) Quyền lợi:
Kế toán trưởng Tổng công ty được
hưởng tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác theo quy định hiện hành của
Nhà nước và Thành phố.
Điều 39. Điều
kiện tham gia quản lý công ty khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Thành viên
chuyên trách Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán
trưởng Tổng công ty.
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Thành viên chuyên trách Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc
và Kế toán trưởng Tổng công ty không được tham gia kiêm nhiệm giữ các chức
danh: Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc và Kế toán trưởng Công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên trực thuộc Tổng công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Thành viên chuyên trách Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc
và Kế toán trưởng Tổng công ty được tham gia quản lý phần vốn của Tổng công ty
tại công ty cổ phần có vốn góp chi phối của Tổng công ty.
3. Các trường hợp khác thực hiện
theo quy định của pháp luật.
Điều 40. Bộ
máy giúp việc
1. Các Phòng, Ban chuyên môn,
nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng
công ty trong quản lý, điều hành sản xuất kinh doanh của Tổng công ty.
2. Nhiệm vụ cụ thể của các Phòng,
Ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quy chế quản lý nội bộ của Tổng
công ty do Tổng giám đốc Tổng công ty xây dựng trình Hội đồng thành viên phê
duyệt, quyết định ban hành theo thẩm quyền.
3. Trong quá trình hoạt động, Tổng
giám đốc Tổng công ty có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu tổ
chức, biên chế số lượng và chức năng nhiệm vụ của các Phòng, Ban chuyên môn,
nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty và
quy định pháp luật. Hội đồng thành viên xem xét, quyết định việc thay đổi do
Tổng giám đốc Tổng công ty đề nghị.
Chương 5.
QUẢN LÝ VỐN VÀ CỬ NGƯỜI
ĐẠI DIỆN QUẢN LÝ PHẦN VỐN ĐẦU TƯ VÀO CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC
Điều 41. Vốn
của Tổng công ty đầu tư vào doanh nghiệp khác.
1. Vốn của Tổng công ty đầu tư vào
doanh nghiệp khác, bao gồm: vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng
đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của Tổng công ty đầu tư
vào doanh nghiệp khác.
2. Vốn của Chủ sở hữu Tổng công ty
đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho Tổng công ty.
3. Giá trị vốn nhà nước đầu tư tại
các bộ phận trong Tổng công ty được cổ phần hóa hoặc chuyển đổi thành công ty
TNHH hai thành viên trở lên.
4. Vốn do Tổng công ty tự vay để
đầu tư.
5. Vốn tái đầu tư từ lợi ích được
chia.
6. Các loại vốn khác theo quy định
của pháp luật.
Điều 42.
Quyền, nghĩa vụ của Tổng công ty trong tham gia đầu tư vốn vào doanh nghiệp
khác
1. Tổng công ty là Chủ sở hữu vốn
đầu tư tại doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật.
2. Quyền, nghĩa vụ trong quản lý
vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác
a) Quyền, nghĩa vụ của Tổng công ty:
- Quyết định đầu tư, góp vốn, tăng,
giảm vốn đầu tư hoặc vốn góp theo quy định của pháp luật liên quan, Điều lệ này
và Điều lệ của công ty khác mà Tổng công ty có vốn góp.
- Quyết định cử, thay đổi, miễn
nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với người đại diện vốn góp của Tổng công ty tại
công ty khác; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát của công ty có vốn đầu tư của Tổng công ty phù hợp với các quy định tại
Điều lệ của Tổng công ty và quy định hiện hành.
- Quyết định giao số vốn đầu tư
tương ứng với số phiếu biểu quyết cho từng người đại diện.
b) Quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch Hội
đồng thành viên Tổng công ty:
- Quyết định cử, thay đổi, miễn
nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với người đại diện tại công ty có vốn đầu tư
của Tổng công ty trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc Tổng công ty.
- Giao nhiệm vụ và chỉ đạo, yêu cầu
người đại diện thực hiện theo các nội dung:
+ Định hướng thực hiện các mục tiêu
và kế hoạch phối hợp đầu tư, sản xuất, kinh doanh đối với công ty có vốn góp
của Tổng công ty;
+ Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về
tình hình tài chính, kết quả đầu tư, sản xuất, kinh doanh và các nội dung khác;
+ Báo cáo những vấn đề quan trọng
của công ty có vốn góp của Tổng công ty để xin ý kiến trước khi biểu quyết;
+ Báo cáo việc sử dụng vốn đầu tư,
thị trường, bí quyết công nghệ và những vấn đề khác để phục vụ định hướng phát
triển và mục tiêu của Tổng công ty;
- Giải quyết những đề nghị của
người đại diện của Tổng công ty tại các công ty có vốn góp của Tổng công ty;
- Thu lợi tức và chịu rủi ro từ
phần vốn đầu tư ở các công ty có vốn đầu tư của Tổng công ty. Phần vốn thu về,
kể cả lãi được chia phải hạch toán doanh thu theo quy định. Trường hợp tổ chức
lại Tổng công ty thì việc quản lý phần vốn đầu tư, cổ phần này thực hiện theo
quy định của pháp luật;
- Kiểm tra, giám sát việc sử dụng
vốn của Tổng công ty và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát
triển vốn của Tổng công ty tại công ty có vốn đầu tư của Tổng công ty;
- Các quyền khác theo quy định của
pháp luật.
Điều 43. Quyền
và nghĩa vụ của người đại diện quản lý phần vốn
1. Tham gia ứng cử vào bộ máy quản
lý, điều hành của doanh nghiệp khác theo Điều lệ của doanh nghiệp này.
2. Khi được ủy quyền thực hiện
quyền của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong các kỳ họp Đại hội
đồng cổ đông, thành viên góp vốn, các bên liên doanh phải sử dụng quyền đó một
cách cẩn trọng theo đúng chỉ đạo của Chủ sở hữu vốn.
3. Theo dõi, giám sát tình hình
hoạt động kinh doanh, tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp
khác theo quy định của luật pháp, Điều lệ doanh nghiệp. Thực hiện báo cáo định
kỳ hoặc theo yêu cầu của Chủ sở hữu vốn về tình hình, kết quả hoạt động kinh
doanh, vấn đề tài chính của doanh nghiệp khác, việc thực hiện các nhiệm vụ của
Chủ sở hữu vốn giao.
4. Người đại diện tham gia ban quản
lý điều hành doanh nghiệp khác phải nghiên cứu, đề xuất phương hướng, biện pháp
hoạt động của mình tại doanh nghiệp khác để trình Chủ sở hữu vốn phê duyệt. Đối
với những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp đưa ra thảo luận trong Hội đồng
quản trị, Ban giám đốc, Đại hội đồng cổ đông hay các thành viên góp vốn hay bên
liên doanh như phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh, huy động thêm cổ
phần, vốn góp, chia cổ tức… người đại diện phải chủ động báo cáo Chủ sở hữu vốn
cho ý kiến bằng văn bản, người đại diện có trách nhiệm phát biểu trong cuộc họp
và biểu quyết theo ý kiến chỉ đạo của Chủ sở hữu vốn. Trường hợp nhiều người
đại diện cùng tham gia Hội đồng quản trị, Ban giám đốc của doanh nghiệp khác
thì phải thống nhất thực hiện ý kiến chỉ đạo của Chủ sở hữu vốn.
5. Người đại diện ở doanh nghiệp có
cổ phần, vốn góp chi phối phải có trách nhiệm hướng doanh nghiệp đó đi đúng mục
tiêu, định hướng của công ty; sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết để quyết
định việc bổ sung ngành nghề kinh doanh. Khi phát hiện doanh nghiệp đi chệch
mục tiêu, định hướng của công ty phải báo cáo ngay Chủ sở hữu vốn và đề xuất
giải pháp để khắc phục. Sau khi được Chủ sở hữu vốn thông qua cần tổ chức thực
hiện ngay để nhanh chóng hướng doanh nghiệp đi đúng mục tiêu, định hướng đã xác
định.
6. Chịu trách nhiệm trước Chủ sở
hữu vốn về các nhiệm vụ được giao. Trường hợp thiếu trách nhiệm, lợi dụng nhiệm
vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Chủ sở hữu vốn thì phải chịu trách nhiệm và bồi
thường vật chất theo quy định của pháp luật.
7. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ
khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ doanh nghiệp và Chủ sở hữu vốn giao.
Điều 44. Tiêu
chuẩn, điều kiện và quyền lợi của người đại diện quản lý phần vốn
1. Người được cử làm đại diện quản
lý phần vốn góp tại công ty có vốn góp của Tổng công ty phải đáp ứng đủ các
tiêu chuẩn và điều kiện quy định của Nhà nước và Thành phố về công tác cán bộ.
2. Người trực tiếp quản lý phần vốn
góp của Tổng công ty được hưởng chế độ lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp
trách nhiệm và các chế độ khác theo quy định của pháp luật.
Chương 6.
CÁC ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC,
CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT
Điều 45. Đơn
vị phụ thuộc, Công ty con, Công ty liên kết của Tổng công ty
Tổng công ty có các đơn vị phụ
thuộc, Công ty con, Công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt Điều lệ (có phụ
lục kèm theo).
Điều 46. Quan
hệ giữa Tổng công ty với đơn vị phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp
1. Đơn vị sự nghiệp hạch toán kinh
tế phụ thuộc thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do Tổng công ty quy định; được
tạo nguồn thu từ việc thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa
học và đào tạo chuyển giao công nghệ với các đơn vị trong và ngoài Tổng công ty.
Đơn vị sự nghiệp hoạt động theo quy chế do Tổng giám đốc Tổng công ty xây dựng
và trình Hội đồng thành viên phê duyệt.
2. Đơn vị phụ thuộc Tổng công ty
được ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động
tài chính, tổ chức và nhân sự theo ủy quyền của Tổng công ty quy định trong quy
chế của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Tổng giám đốc Tổng công ty xây dựng và
trình Hội đồng thành viên phê duyệt. Tổng công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa
vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.
3. Các đơn vị phụ thuộc Tổng công
ty không có vốn và tài sản riêng. Toàn bộ vốn và tài sản của đơn vị phụ thuộc,
thuộc sở hữu của Tổng công ty. Việc điều chuyển vốn và tài sản cho các đơn vị
phụ thuộc Tổng công ty phải căn cứ vào phương án kinh doanh của các đơn vị phụ
thuộc được Hội đồng thành viên Tổng công ty phê duyệt.
Điều 47. Quan
hệ của Tổng công ty đối với Công ty TNHH một thành viên do Tổng công ty làm đại
diện Chủ sở hữu: được quy định tại Điều
lệ tổ chức và hoạt động của công ty TNHH một thành viên do UBND Thành phố quyết
định ban hành.
Điều 48. Quan
hệ giữa Tổng công ty và Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên
1. Công ty cổ phần, công ty TNHH có
hai thành viên trở lên, công ty ở nước ngoài được thành lập, tổ chức và hoạt
động theo pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.
2. Tổng công ty thực hiện quyền,
nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp
vốn tại công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty.
3. Tổng công ty trực tiếp quản lý
vốn góp ở công ty con thông qua người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công
ty tại các công ty con (sau đây gọi là người trực tiếp quản lý phần vốn góp).
4. Tổng công ty có quyền và nghĩa
vụ sau:
a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ
luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người trực tiếp quản lý phần vốn góp
chi phối.
b) Yêu cầu người trực tiếp quản lý
phần vốn góp chi phối báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết
quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty con.
c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người
trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối xin ý kiến về những vấn đề quan trọng
trước khi biểu quyết tại công ty con; báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp chi
phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của công ty.
d) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng
phần vốn đã góp vào các công ty con.
e) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử
dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty con.
g) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ
khác theo quy định của pháp luật.
Điều 49. Quan
hệ giữa Tổng công ty với Công ty liên kết
1. Công ty liên kết được thành lập,
tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý
của công ty đó.
2. Tổng công ty cử người đại diện
để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên
liên doanh theo Điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nhiệm vụ, quyền
hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết.
3. Các quan hệ khác theo quy định
của pháp luật.
Điều 50. Nghĩa
vụ và trách nhiệm của Tổng công ty đối với công ty con, công ty liên kết
1. Nghĩa vụ:
a) Bảo đảm việc định hướng chiến
lược kinh doanh chung của tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con phù hợp với Điều lệ
của công ty con, công ty liên kết.
b) Phối hợp giữa các công ty trong
tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ
sản phẩm, dịch vụ mà từng công ty đơn lẻ không có khả năng thực hiện, thực hiện
không có hiệu quả hoặc hiệu quả thấp hơn so với khi có sự phối hợp của tổ hợp
Công ty mẹ - Công ty con.
c) Hạn chế tình trạng đầu tư, kinh
doanh trùng lặp hoặc cạnh tranh nội bộ dẫn đến phân tán, lãng phí nguồn lực,
giảm hiệu quả kinh doanh của tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.
d) Thực hiện hoạt động nghiên cứu,
tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các công ty trong tổ hợp Công
ty mẹ - Công ty con mở rộng nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh.
e) Thực hiện các quyền chi phối đối
với công ty con theo Điều lệ của công ty bị chi phối. Tổng công ty không được
lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, các chủ
nợ, các cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan.
g) Các nghĩa vụ khác theo quy định
của pháp luật.
2. Trách nhiệm:
Trường hợp thực hiện các hoạt động
sau đây mà không có sự thỏa thuận với công ty con, gây thiệt hại cho công ty và
các bên liên quan thì Tổng công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại
cho các công ty và các bên liên quan:
a) Buộc công ty con phải ký kết và
thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các đơn vị
này.
b) Điều chuyển vốn, tài sản của
công ty con gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ trường hợp: điều
chuyển theo phương thức thanh toán; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch
vụ công ích.
c) Điều chuyển một số hoạt động
kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác mà
không có sự thỏa thuận của công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều
chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng.
d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất
kinh doanh đối với các công ty con trái với Điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ
của Tổng công ty cho công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở ký kết
hợp đồng kinh tế với các công ty này.
e) Buộc công ty con cho Tổng công
ty hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp với điều kiện vay và thanh
toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Tổng công ty, công
ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động
kinh doanh của công ty con.
g) Các trách nhiệm khác theo quy
định của pháp luật.
Chương 7.
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA
NGƯỜI LAO ĐỘNG
Điều 51. Quyền
của người lao động
1. Người lao động có quyền tham gia
quản lý Tổng công ty thông qua các hình thức tổ chức sau:
a) Hội nghị công nhân, viên chức,
lao động Tổng công ty.
b) Tổ chức Công đoàn của Tổng công
ty.
c) Ban thanh tra nhân dân của Tổng
công ty.
d) Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu
nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.
2. Người lao động hoặc đại diện của
người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi Tổng giám đốc Tổng
công ty quyết định hoặc đề xuất Chủ sở hữu Tổng công ty quyết định các vấn đề
sau:
a) Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch,
biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất, bố trí lại lao
động của Tổng công ty.
b) Phương án cổ phần hóa, đa dạng
hóa hoặc chuyển đổi sở hữu Tổng công ty.
c) Các nội quy, quy chế của Tổng
công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động theo
quy định của pháp luật.
d) Các biện pháp bảo hộ lao động,
cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi
trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động.
e) Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối
với các chức danh Chủ tịch và Thành viên hội đồng thành viên, Tổng giám đốc,
Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty và các chức danh quản lý khác
khi có yêu cầu.
3. Thông qua Hội nghị công nhân
viên chức và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận các vấn đề
sau đây:
a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung
nội dung thỏa ước lao động tập thể, quy chế trả lương, trả thưởng; được cử
người đại diện tập thể người lao động để thương lượng và ký kết Thỏa ước lao
động tập thể với Tổng giám đốc Tổng công ty.
b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc
lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch khác của Tổng công ty có liên quan
trực tiếp đến nghĩa vụ và quyền lợi của người lao động phù hợp các quy định của
pháp luật.
c) Đánh giá kết quả hoạt động và
chương trình hoạt động của Ban thanh tra nhân dân Tổng công ty.
d) Bầu thanh tra nhân dân Tổng công
ty.
4. Tham gia các nội dung khác theo
quy định của pháp luật.
Điều 52. Nghĩa
vụ của người lao động
1. Người lao động phải có nghĩa vụ
thực hiện hợp đồng lao động đã ký với Tổng giám đốc Tổng công ty hoặc người
được Tổng giám đốc Tổng công ty ủy quyền, thực hiện nội quy lao động, thỏa ước
lao động tập thể và các quy định khác có liên quan đến lao động, được Hội nghị
công nhân viên chức lao động Tổng công ty thông qua.
2. Người lao động phải không ngừng
học tập, nâng cao trình độ chuyên môn, tay nghề để hoàn thành công việc được
giao.
3. Chấp hành chủ trương, chính sách
pháp luật của Nhà nước, Thành phố và phương án tổ chức lại sản xuất kinh doanh,
phương án sắp xếp lại lao động của Tổng công ty.
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo
quy định hiện hành của Bộ Luật lao động và các quy định hợp pháp của Tổng công
ty.
Chương 8.
QUẢN LÝ TÀI CHÍNH CỦA
TỔNG CÔNG TY
Điều 53. Cơ
chế hoạt động tài chính của Tổng công ty
Cơ chế hoạt động tài chính của Tổng
công ty thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính đã được Chủ sở hữu Tổng công
ty phê duyệt và các quy định hiện hành của pháp luật.
Chương 9.
TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI,
GIẢI THỂ, PHÁ SẢN
Điều 54. Tổ
chức lại
Các hình thức tổ chức lại Tổng công
ty bao gồm: sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và các hình thức khác theo quy định
của pháp luật.
Việc tổ chức lại Tổng công ty do
Chủ sở hữu Tổng công ty quyết định hoặc do Hội đồng thành viên Tổng công ty
trình Chủ sở hữu Tổng công ty xem xét, quyết định trên cơ sở các quy định của
pháp luật.
Điều 55.
Chuyển đổi sở hữu Tổng công ty
1. Tổng công ty chuyển đổi sở hữu
theo các hình thức sau:
a) Chủ sở hữu chuyển toàn bộ vốn
điều lệ cho tổ chức khác.
b) Cổ phần hóa toàn bộ hoặc một bộ
phận của Tổng công ty.
c) Bán toàn bộ hoặc một bộ phận của
Tổng công ty.
d) Giao Tổng công ty cho tập thể
người lao động.
2. Khi có quyết định chuyển đổi sở
hữu, Tổng công ty tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục quy định hiện
hành của Nhà nước và Thành phố.
Điều 56. Giải
thể Tổng công ty
1. Tổng công ty bị giải thể trong
các trường hợp sau đây:
a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng
chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn.
b) Không thực hiện được nhiệm vụ do
Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết.
c) Việc tiếp tục duy trì Tổng công
ty là không cần thiết.
2. Trình tự, thủ tục giải thể Tổng
công ty được thực hiện theo quy định hiện hành của pháp luật và của Chủ sở hữu Tổng
công ty.
Điều 57. Phá
sản Tổng công ty
Thực hiện theo quy định của Luật
phá sản.
Chương 10.
SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG
CÔNG TY
Điều 58. Quyền
tiếp cận sổ sách và hồ sơ Tổng công ty
1. Định kỳ hàng năm Hội đồng thành
viên có trách nhiệm báo cáo Chủ sở hữu Tổng công ty và các cơ quan nhà nước
liên quan những báo cáo, tài liệu được yêu cầu theo quy định của pháp luật.
2. Trong trường hợp đột xuất Chủ sở
hữu Tổng công ty có quyền yêu cầu bằng văn bản Hội đồng thành viên cung cấp bất
kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của Chủ sở
hữu Tổng công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
3. Tổng giám đốc Tổng công ty có
trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ,
tài liệu theo yêu cầu của Chủ sở hữu Tổng công ty, Chủ tịch và các Thành viên
Hội đồng thành viên được Tổng giám đốc Tổng công ty cung cấp hồ sơ, tài liệu
chuẩn bị cho cuộc họp thường kỳ của Hội đồng thành viên. Chủ tịch và các thành
viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, các
cán bộ quản lý của Tổng công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ
chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên.
4. Tổng giám đốc Tổng công ty là
người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng
công ty.
5. Người lao động trong Tổng công
ty có quyền tìm hiểu thông tin về Tổng công ty thông qua Hội nghị công nhân
viên chức và Ban Thanh tra nhân dân của Tổng công ty.
6. Các trường hợp khác theo quy
định của pháp luật.
Điều 59. Công
khai thông tin
1. Tổng giám đốc Tổng công ty là
người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty về công khai
thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu
giữ hồ sơ tài liệu của Tổng công ty chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài
theo quyết định của Tổng giám đốc Tổng công ty hoặc người được Tổng giám đốc Tổng
công ty ủy quyền.
2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi
thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật.
3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra,
kiểm tra của các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc Tổng
công ty là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định pháp
luật về thanh tra, kiểm tra.
Chương 11.
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY
Điều 60. Giải
quyết tranh chấp nội bộ
Việc giải quyết tranh chấp nội bộ
của Tổng công ty hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa Chủ sở hữu Tổng
công ty và Tổng công ty, giữa Chủ sở hữu Tổng công ty và Hội đồng thành viên Tổng
công ty, giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty, bộ máy giúp
việc được căn cứ theo Điều lệ này và theo quy định của pháp luật.
Điều 61. Sửa
đổi, bổ sung Điều lệ
1. Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ này
do Chủ sở hữu Tổng công ty quyết định trên cơ sở đề nghị của Hội đồng thành
viên Tổng công ty.
2. Hội đồng thành viên Tổng công ty
có quyền đề nghị Chủ sở hữu Tổng công ty về phương án sửa đổi, bổ sung Điều lệ.
Chương 12.
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 62. Hiệu
lực và phạm vi thi hành
1. Điều lệ này gồm 12 chương và 62
Điều, là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Du lịch Hà
Nội. Tất cả các cá nhân, đơn vị phụ thuộc, các đơn vị thành viên của Tổng công
ty có trách nhiệm thi hành Điều lệ này.
2. Điều lệ này có hiệu lực thi hành
kể từ ngày ký.
Điều lệ này thay thế Điều lệ tổ
chức và hoạt động của Tổng công ty Du lịch Hà Nội ban hành kèm theo Quyết định
số 215/2006/QĐ-UBND ngày 06 tháng 12 năm 2006 của UBND thành phố Hà Nội.
3. Các đơn vị phụ thuộc, các công
ty con của Tổng công ty căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với
hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế hoạt
động của đơn vị không được trái với Điều lệ này, trình cấp có thẩm quyền phê
duyệt./.
|
|
TM.
ỦY BAN NHÂN DÂN
KT. CHỦ TỊCH
PHÓ CHỦ TỊCH
Hoàng Mạnh Hiển
|
DANH SÁCH
ĐƠN VỊ THUỘC TỔNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI
I. CÔNG TY THÀNH VIÊN:
1. Công ty TNHH nhà nước một thành
viên Du lịch Dịch vụ Hà Nội
2. Công ty TNHH nhà nước một thành
viên Thăng Long GTC
3. Công ty TNHH nhà nước một thành
viên Đầu tư phát triển Thể thao Hà Nội
4. Công ty TNHH nhà nước một thành
viên Đầu tư & Dịch vụ Tuổi trẻ Hà Nội
5. Công ty Cổ phần Du lịch &
Thương mại Dân chủ
6. Công ty Cổ phần Thương mại &
Du lịch Thanh niên Hà Nội
7. Công ty Cổ phần Du lịch &
Thương mại Thủ đô
8. Công ty TNHH Du lịch &
Thương mại Hoàn Kiếm.
II. ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC
1. Khách sạn Hòa Bình
2. Khách sạn Nhà hát Thăng Long
3. Công ty Lữ hành Hanoitourist
4. Công ty Thương mại & Cung ứng
nhân lực
5. Trung tâm Thương mại & Dịch
vụ Du lịch
6. Trung tâm Thương mại & Dịch
vụ Hoàng Long
7. Trung tâm Điều hành Du lịch Miền
Trung.