Quyết định 07/2002/QĐ-VPCP Mẫu điều lệ áp dụng cho công ty niêm yết

• Số hiệu: 07/2002/QĐ-VPCP
• Loại văn bản: Quyết định
• Nơi ban hành: Văn phòng Chính phủ
• Người ký: Nguyễn Minh Thông
• Ngày ban hành: 19/11/2002

VĂN PHÒNG CHÍNH PHỦ ********	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ********
Số: 07/2002/QĐ-VPCP	Hà Nội, ngày 19 tháng 11 năm 2002

QUYẾT ĐỊNH

CỦA BỘ TRƯỞNG, CHỦ NHIỆM VĂN PHÒNG CHÍNH PHỦ SỐ 07/2002/QĐ-VPCP NGÀY 19 THÁNG 11 NĂM 2002 VỀ VIỆC BAN HÀNH MẪU ĐIỀU LỆ ÁP DỤNG CHO CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT

BỘ TRƯỞNG CHỦ NHIỆM VĂN PHÒNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 25/12/2001;
Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 12/6/1999;
Căn cứ Quyết định số 40/2002/QĐ-TTg ngày 18/3/2002 của Thủ tướng Chính phủ về thẩm quyền ban hành văn bản quy phạm pháp luật để thực hiện quản lý Nhà nước đối với ngành, lĩnh vực do các cơ quan thuộc Chính phủ quản lý.
Căn cứ vào Công văn số 1170/CP-QHQT của Thủ tướng Chính phủ ngày 30 tháng 9 năm 2002 về việc thực hiện các Điều kiện giải ngân đợt II khoản vay SCPL (ADB);
Theo đề nghị của Chủ tịch Uỷ ban chứng khoán Nhà nước;

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1: Ban hành kèm theo Quyết định này Mẫu Điều lệ áp dụng cho các Công ty niêm yết.

Điều 2: Căn cứ mẫu Điều lệ quy định tại Điều 1 Quyết định này, các công ty niêm yết bổ sung, sửa đổi Điều lệ của Công ty cho phù hợp trong thời hạn 18 tháng kể từ ngày quyết định này có hiệu lực. Trường hợp cần thiết, Chủ tịch Uỷ ban chứng khoán Nhà nước có thể xem xét gia hạn nhưng thời gian gia hạn không quá 18 tháng.

Điều 3: Các Công ty cổ phần chuẩn bị niêm yết khi lập hồ sơ đăng ký niêm yết phải cam kết sửa đổi Điều lệ phù hợp với mẫu điều lệ quy định tại Điều 1 Quyết định này và thực hiện bổ sung, sửa đổi điều lệ theo thời hạn quy định tại Điều 2 quyết định này.

Điều 4: Quyết định này có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2003.

Chủ tịch Uỷ ban chứng khoán Nhà nước, Thủ trưởng các đơn vị liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

Nguyễn Minh Thông (Đã ký)

MẪU ĐIỀU LỆ

ÁP DỤNG CHO CÁC CÔNG TY NIÊM YẾT
(Ban hành kèm theo Quyết định số 07/2002/QĐ-VPCP ngày 19 tháng 11 năm 2002)

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN

(Tên công ty)

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

I- Định nghĩa các thuật ngữ trong Điều lệ

Điều 1: các định nghĩa

II- Tên, địa chỉ, thời hạn hoạt động của Công ty

Điều 2: Tên, địa chỉ, thời hạn hoạt động của Công ty

III- Mục tiêu, phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

Điều 3: Mục tiêu của Công ty

Điều 4: Phạm vi kinh doanh và hoạt động

IV- Vốn Điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 5: vốn Điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 6: Chứng chỉ cổ phiếu

Điều 7: Chuyển nhượng cổ phần

Điều 8: Thu hồi cổ phần

V- Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát

Điều 9: Cơ cấu tổ chức quản lý

VI- Cổ đông và đại hội cổ đông

Điều 10: Quyền hạn của cổ đông Công ty

Điều 11: Nghĩa vụ của các cổ đông

Điều 12: Đại hội đồng cổ đông

Điều 13: Quyền và nhiệm vụ của đại hội cổ đông

Điều 14: Các đại diện được uỷ quyền

Điều 15: Thay đổi các quyền

Điều 16: Triệu tập đại hội cổ đông, Chương trình họp và thông báo

Điều 17: Các điều kiện tiến hành Đại hội cổ đông và lập biên bản đại hội cổ đông.

Điều 18: Phê chuẩn các Nghị quyết thông qua hình thức gửi văn bản

VII- Hội đồng quản trị

Điều 19: Thành phần và nhiệm kỳ

Điều 20: Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

Điều 21: Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 22: Các thành viên Hội đồng quản trị thay thế

Điều 23: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

VIII- Tổng giám đốc điều hành, những cán bộ quản lý khác và thư ký công ty

Điều 24: Tổ chức bộ máy quản lý

Điều 25: Cán bộ quản lý

Điều 26: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, trách nhiệm và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành.

Điều 27: Thư ký Công ty

IX- Nhiệm vụ được uỷ thác của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám

đốc điều hành và cán bộ quản lý

Điều 28: Trách nhiệm cẩn trọng của các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý.

Điều 29: trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Điều 30: Trách nhiệm và bồi thường

X- Ban kiểm soát

Điều 31: Bổ nhiệm Ban kiểm soát

XI- Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ của Công ty

Điều 32: quyền điều tra sổ sách và hồ sơ của Công ty

XII- Người lao động và công đoàn

Điều 33: Người lao động và công đoàn

XIII- Phần chia lợi nhuận

Điều 34: Cổ tức

XIV- Tài khoản Ngân hàng, quỹ dự trữ, năm tài chính và hệ thống kế toán

Điều 35: Tài khoản Ngân hàng

Điều 36: quỹ dự trữ

Điều 37: năm tài chính

Điều 38: Hệ thống kế toán

XV- Báo cáo thường niên, trách nhiệm công bố thông tin và thông báo ra

công chúng

Điều 39: báo cáo thường niên, sáu tháng và hàng quý

Điều 40: Công bố thông tin và thông báo ra công chứng.

XVI- Kiểm toán của Công ty

Điều 41: Kiểm toán

XVII- Con dấu

Điều 42: Con dấu

XVIII- Chấm dứt hoạt động và thanh lý

Điều 43: Chấm dứt hoạt động

Điều 44: Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị

Điều 45: Gia hạn hoạt động

Điều 46: Thanh lý

XIX- Giải quyết tranh chấp nội bộ

Điều 47: Giải quyết tranh chấp nội bộ

XX- Sửa đổi Điều lệ

Điều 48: Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

XXI- Ngày hiệu lực

Điều 49: Ngày hiệu lực

Điều 50: Chữ ký

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này của [điền tên Công ty] (dưới đây gọi cà "Công ty") là cơ sở pháp lý cho...., là Công ty cổ phần, được thành lập theo Luật doanh nghiệp, (các luật khác quy định cụ thể cho các Công ty như viễn thông, vận tải v.v....) và theo quyết định của Bộ trưởng..... Điều lệ, các quy định của Công ty, các Nghị quyết của cổ đông và Hội đồng quản trị nếu đã được thông qua một cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan sẽ là những quy tắc và quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

Điều lệ này được thông qua bởi Công ty [khi thành lập Công ty] hoặc {gắn với việc chào bán cổ phiếu đầu tiên ra công chứng} hoặc [và cổ đông của Công ty theo Nghị quyết được thông qua hợp lệ tại cuộc họp cổ đông tổ chức chính thức vào ngày... tháng.... năm 200...].

I- ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1: Định nghĩa

1- Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, những thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa như được quy định dưới đây:

a) "Hội đồng" có nghĩa là Hội đồng quản trị của Công ty

b) "Địa bàn kinh doanh" có nghĩa là lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài

c) "Vốn Điều lệ" có nghĩa là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại Điều 5 Điều lệ này.

d) "Luật doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp được Quốc hội thông qua ngày 12 tháng 6 năm 1999.

e) "Ngày thành lập" có nghĩa là ngày mà Công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

g) "Pháp luật" là tất cả các văn bản quy phạm pháp luật quy định tại Điều 1 Luật ban hành văn bản quy phạm pháp luật ban hành ngày 12 tháng 11 năm 1996.

h) "Cán bộ quản lý" có nghĩa là Tổng giám đốc (Giám đốc) điều hành, Phó Tổng giám đốc điều hành, kế toán trưởng, và các cán bộ khác được Hội đồng quản trị chỉ định làm cán bộ quản lý của Công ty.

i) "Những người liên quan" có nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định trong Điều 3 (14) của Luật doanh nghiệp.

j) "Cổ đông" có nghĩa là mọi thể nhân hay pháp nhân được ghi tên trong Sổ đăng ký cổ đông của Công ty với tư cách là người sở hữu cổ phiếu.

k) " Thời hạn" có nghĩa là thời hạn ban đầu của Công ty như được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này và mọi thời gian gia hạn được thông qua bằng một Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và được Hội đồng quản trị chấp thuận.

m) "Việt Nam" có nghĩa là nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam

2. Trong Điều lệ này, bất kỳ một tham chiếu nào tới bất kỳ một điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế của chúng.

3- Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới ý nghĩa của Điều lệ này.

4- Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

II- TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở, chi chánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

1- Tên hợp pháp của Công ty bằng tiếng Việt là ".....,Cp". Tên đăng ký hợp pháp của Công ty bằng tiếng Anh là "....,". [Tên giao dịch của Công ty là "...."].

2- Công ty là một Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật Việt Nam.

3- Trụ sở đăng ký của Công ty là

Địa chỉ:

Điện thoại:

FAX:

[E-mail:

Website: ]

4- Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) điều hành là đại diện theo pháp luật của Công ty.

5- Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu của Công ty phù hợp với Nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi Luật cho phép.

6- Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 43.2 và 44 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 45 của Điều lệ này, thời hạn của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là [vô thời hạn]/[...]năm.

III- MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 3: Mục tiêu của Công ty

1- Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là [...]

2- Mục tiêu của Công ty là...

3- [Các mục tiêu khác] nếu bất kỳ mục tiêu nào trong số những mục tiêu này cần phải có sự chấp thuận của cơ quan quản lý thì Công ty chỉ có thể thực hiện mục tiêu đó sau khi được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

Điều 4: Phạm vi kinh doanh và hoạt động

1- Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được (các) mục tiêu của Công ty.

2- Công ty có thể tiến hành những hình thức kinh doanh khác được pháp luật cho phép mà Hội đồng quản trị xét thấy có lợi nhất cho Công ty.

IV- VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 5: Vốn Điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

1- Tất cả các cổ phần do Công ty phát hành đều là cổ phần phổ thông, kể cả các cổ phần do Nhà nước nắm giữ

hoặc

Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông, [cổ phần chi phối] [cổ phần đặc biệt] và [cổ phần ưu đãi]. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo [từng loạt] cổ phần được quy định tại Điều 10.

2- Vào ngày thông qua Điều lệ này, Vốn Điều lệ của Công ty là VND [bằng số] (..............bằng chữ).

Tổng số vốn Điều lệ của Công ty được chia thành [.....] cổ phần với mệnh giá là [10.000 VNĐ/cổ phần].

3- Công ty có thể tăng vốn Điều lệ khi được đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với các quy định của pháp luật.

4- Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

5- Công ty có thể phát hành cổ phần với giá trả góp thành nhiều đợt. Kỳ đến hạn trả góp và số tiền trả định kỳ phải được xác định tại thời điểm phát hành cổ phần.

6- [Tên, địa chỉ và số lượng cổ phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật doanh nghiệp sẽ được nêu tại phụ lục 1 đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ này].

7- Cổ phần phổ thông mới dự kiến được phát hành sẽ được ưu tiên chào bán cho các cổ đông theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty. Công ty phải thông báo việc chào bán, trong đó nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn hợp lý (không ít hơn hai mươi mốt ngày), để cổ đông đặt mua. Mọi cổ phần không được cổ đông đặt mua hết chịu sự kiểm soát của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể phân phối [hoặc tặng các quyền chọn mua] các cổ phần đó cho các đối tượng, theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, với điều kiện là các cổ phần đó không được bán theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ phi các cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Trung tâm giao dịch chứng khoán.

8- Công ty có thể mua cổ phần của chính mình (kể cả cổ phần hoàn lại) theo những cách thức được quy định trong Luật doanh nghiệp và các luật liên quan phù hợp với các thẩm quyền mà Đại hội đồng cổ đông đã cho phép theo quy định trong Điều lệ này và Luật doanh nghiệp. Cổ phần do Công ty mua lại được giữ làm cổ phần ngân quỹ và có thể được Hội đồng quản trị chào bán theo hình thức được Đại hội đồng cổ đông cho phép và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

9- Công ty có thể phát hành trái phiếu có bảo đảm và không có bảo đảm, và khi có phê chuẩn của Đại hội đồng cổ đông, có thể phát hành trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền đặt mua, cho phép người nắm giữ chứng quyền được mua cổ phần phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 6: Chứng chỉ cổ phiếu

1- Mọi cổ đông đều có quyền được cấp một chứng chỉ cổ phiếu nhất định, trong trường hợp quy định tại Điều 6.8.

2- Mọi chứng chỉ cổ phiếu phát hành phải được đóng dấu Công ty và có chữ ký của đại diện theo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật doanh nghiệp. Chứng chỉ này nêu rõ số lượng và loại cổ phần có liên quan, số tiền đã thanh toán, họ và tên người nắm giữ (nếu là cổ phiếu ghi danh) và các thông tin khác mà Luật doanh nghiệp quy định. Một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ được đại diện cho một loại cổ phần.

3- Theo các quy định của Điều lệ này, bất kỳ người nào có tên ghi trong sổ đăng ký cổ đông liên quan đến một cổ phần thuộc bất kỳ loại nào sẽ được cấp miễn phí một chứng chỉ (trong trường hợp phát hành) trong vòng hai tháng (hoặc thời hạn lâu hơn theo như điều khoản phát hành quy định) sau khi mua hoặc (trong trường hợp chuyển nhượng) chuyển nhượng.

4- Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh thì chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ và một chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí.

5- Nếu một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ thì một chứng chỉ cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần tương ứng sẽ được cấp cho người nắm giữ theo yêu cầu của người đó với điều kiện phải xuất trình giấy tờ chứng minh và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

6- Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải chịu trách nhiệm độc lập về việc bảo quản chứng chỉ và Công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong mọi trường hợp những chứng chỉ này bị mất cắp hoặc sử dụng với mục đích lừa đảo.

7- Tất cả các mẫu chứng chỉ cổ phiếu hoặc trái phiếu hoặc các chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện hiện tại có liên quan đến các chứng chỉ có quy định khác, sẽ được phát hành có dấu và chữ kỹ mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty.

8- Căn cứ các quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng chỉ và cho phép các cổ phần (bất kể là cổ phần có phát hành dưới dạng này hay không), được chuyển nhượng mà không nhất thiết phải có văn bản chuyển nhượng; hoặc tuỳ từng thời điểm Hội đồng quản trị có thể ban hành các quy định khác thay thế cho các quy định tương ứng trong Điều lệ này về chứng chỉ và chuyển nhượng cổ phần.

Điều 7: Chuyển nhượng cổ phần

1- Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và luật pháp có quy định khác. Tất cả các cổ phiếu niêm yết trên Trung tâm giao dịch chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước và Trung tâm giao dịch chứng khoán.

2- * [Trong vòng 3 năm kể từ ngày thành lập, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông có thể chuyển nhượng và trường hợp chuyển nhượng số cổ phần này cho những người không phải là thành viên sáng lập thì cần phải có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông trong Công ty].

3- * [Các cổ đông sáng lập không được rút khỏi tư cách thành viên Công ty trong vòng hai năm tài chính đầu tiên của Công ty. Việc chấm dứt tư cách thành viên phải được đề nghị bằng văn bản và gửi bằng đường bưu điện chính thức cho Hội đồng quản trị. Trong trường hợp này, các cổ đông sáng lập còn lại sẽ có quyền ưu tiên mua trước số cổ phần của cổ đông sáng lập trên theo tỷ lệ tương ứng với số cổ phần sở hữu].

4- Trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác (phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp), tất cả các chuyển nhượng cổ phần ghi danh đều có thể thực hiện thông qua việc chuyển nhượng bằng văn bản theo cách thông thường hoặc theo bất kỳ cách nào mà Hội đồng quản trị có thể chấp nhận và cũng có thể chỉ là trao tay. Cổ phiếu đã niêm yết phải được chuyển nhượng thông qua Trung tâm giao dịch chứng khoán phù hợp với các quy định và quy chế của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước và Trung tâm giao dịch chứng khoán. Giấy tờ chuyển nhượng được ký bởi hoặc thay mặt bên chuyển nhượng và (trừ trường hợp cổ phiếu đã được thanh toán đầy đủ) bởi hoặc thay mặt bên nhận chuyển nhượng. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được ghi vào sổ đăng ký cổ đông, trừ trường hợp bên chuyển nhượng uỷ quyền cho bên nhận chuyển nhượng tham dự Đại hội đồng cổ đông diễn ra trong thời gian đó theo quy định tại Luật doanh nghiệp.

5- Hội đồng quản trị hoàn toàn có quyền từ chối đăng ký chuyển nhượng bất kỳ cổ phần ghi danh nào chưa được thanh toán đầy đủ.

6- Trong trường hợp một cổ đông bị chết, những người thừa kế hoặc những người quản lý tài sản của người chết sẽ được Công ty thừa nhận là người (hoặc những người) duy nhất có quyền hoặc hưởng lợi đối với cổ phần, nhưng quy định này không giải toả tài sản của cổ đông đã chết khỏi mọi trách nhiệm gắn liền với bất kỳ cổ phần nào mà người đó nắm giữ.

Điều 8: Thu hồi cổ phần

1- Nếu một cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu thì Hội đồng quản trị có thể gửi một thông báo cho cổ đông đó vào bất kỳ lúc nào để yêu cầu thanh toán số tiền đó cùng với lãi suất có thể được luỹ kế trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán này gây ra cho Công ty.

2- Thông báo nêu trên phải nêu rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là 7 ngày kể từ ngày gửi thông báo) và địa điểm thanh toán và phải nêu rõ rằng trong trường hợp không thanh toán đúng yêu cầu, cổ phần chưa thanh toán hết đó sẽ bị thu hồi.

3- Nếu các yêu cầu của một thông báo nêu trên không được thực hiện thì Hội đồng quản trị có thể thu hồi mọi cổ phần đã được đề cập trong thông báo và bất kỳ lúc nào trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan. Việc thu hồi này sẽ bao gồm tất cả cổ tức được công bố đối với cổ phần bị thu hồi mà thực tế chưa được chi trả cho đến thời điểm thu hồi. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định dưới đây và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này.

4- Một cổ phần bị thu hồi hoặc được giao nộp sẽ trở thành tài sản của Công ty và có thể được bán, tái phân phối hoặc xử lý theo một cách khác cho người mà trước thời điểm cổ phần bị thu hồi hoặc giao nộp đã từng nắm giữ cổ phần đó hoặc cho bất kỳ người nào khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp. Nếu cần, Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho một số người chuyển giao cổ phần trên cho bất kỳ người nào khác.

5- Một cổ đông nắm giữ các cổ phần bị thu hồi hoặc giao nộp sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán cho Công ty tất cả các khoản tiền có liên quan tới cổ phần đó mà vào thời điểm thu hồi hoặc giao nộp phải thanh toán cho Công ty cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không quá...% một năm) theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi hoặc giao nộp cho đến ngày thực hiện thanh toán và Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định trong việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc giao nộp hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.

6- Khi cổ phần được thu hồi, thông báo về việc thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần trước thời điểm thu hồi; nhưng trong mọi trường hợp việc thu hồi sẽ không bị mất hiệu lực vì lý do bỏ sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

V- CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 9: Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức, quản lý của Công ty bao gồm:

a) Đại hội đồng cổ đông;

b) Hội đồng quản trị;

c) Tổng giám đốc (Giám đốc) điều hành; và

d) Ban kiểm sát.

VI- CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 10: Quyền hạn của cổ đông Công ty

1- Cổ đông là những người chủ sở hữu của Công ty và có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Trách nhiệm của mỗi cổ đông được giới hạn theo tỷ lệ cổ phần mà Cổ đông nắm giữ.

2- Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền;

b) Nhận cổ tức;

c) Tự do chuyển nhượng cổ phiếu đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và luật pháp;

d) Được ưu tiên mua cổ phiếu mới được chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu.

e) Kiểm tra các thông tin liên quan đến Cổ đông trong danh sách Cổ đông đủ tư cách tham gia vào Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.

f) Trong trường hợp Công ty bị giải thể, được nhận tài sản của Công ty tương ứng với tỷ lệ cổ phần sở hữu, nhưng chỉ sau khi Công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và các nghĩa vụ và sau các cổ đông ưu đãi;

g) Yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định trong Điều 64.1 của Luật doanh nghiệp; và

h) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật;

[Điền các quyền đối với các loại cổ phần khác]

3- Một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục từ sáu tháng trở lên, có các quyền sau:

a) Đề cử các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tại các Điều 19.3 và 31.2 tương ứng.

b) Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông; và

c) Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các Cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông.

d) Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này.

Điều 11: Nghĩa vụ của các Cổ đông

Các Cổ đông có các nghĩa vụ sau:

a) Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế; các quyết định của Hội đồng quản trị và các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

b) Thanh toán tiền mua cổ phần theo số lượng cổ phần đã đăng ký mua theo đúng thủ tục quy định; và

c) Hoàn thành các nghĩa vụ khác do luật pháp quy định.

Điều 12: Đại hội đồng cổ đông

1- Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty và tất cả các Cổ đông có quyền bỏ phiếu đều được tham dự. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần.

2- Đại hội đồng cổ đông thường niên do Hội đồng quản trị triệu tập và tổ chức tại một địa điểm ở Việt Nam do Hội đồng quản trị quy định tuỳ từng thời điểm. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề được luật pháp và Điều lệ này quy định. Đặc biệt các cổ đông sẽ thông qua các báo cáo tài chính hàng năm của Công ty và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.

3- Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

Việc triệu tập là cần thiết nếu các kiểm toán viên dộc lập thấy rằng cuộc họp là quan trọng để thảo luận về báo cáo kiểm toán hoặc về tình hình tài chính của công ty và Hội đồng quản trị cũng nhận thấy như vậy.

b) Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính cho thấy vốn Điều lệ đã bị mất một nửa.

c) Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ.

d) Một Cổ đông hoặc một nhóm Cổ đông quy định tại Điều 10.3 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập đại hội bằng một văn bản kiến nghị nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các Cổ đông có liên quan); và

e) Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc bộ máy quản lý cao cấp vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 86 của Luật doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình.

4-

a) Hội đồng quản trị phải triệu tập một cuộc họp Cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu nêu tại điểm 3d hoặc 3e trên đây.

b) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp nêu trên, Ban kiểm soát sẽ phải triệu tập cuộc họp các Cổ đông;

c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập cuộc họp, những cổ đông hoặc một nhóm Cổ đông có yêu cầu nêu tại khoản 3d của Điều này có thể triệu tập cuộc họp các cổ đông.

d) Tất cả các chi phí triệu tập và tiến hành một cuộc họp các cổ đông sẽ do Công ty trả. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 13: quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1- Đại hội Cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a) Báo cáo tài chính hàng năm;

b) Báo cáo của Ban kiểm soát về tình hình Công ty;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của các kiểm toán viên; và

e) Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.

2- Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường có quyền ra các quyết định bằng cách thông qua Nghị quyết về các vấn đề sau:

a) Phê chuẩn các báo cáo tài chính hàng năm;

b) Mức cổ tức được thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó với điều kiện là mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các Cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;

c) Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;

d) Lựa chọn Công ty kiểm toán;

e) Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành.

f) Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị;

g) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ;

h) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần, và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 3 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập.

i) Sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

j) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý.

k) Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các Cổ đông của Công ty;

l) Giao dịch bán tài sản Công ty hoặc bất kỳ chi nhánh nào hoặc giao dịch mua do Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty tính theo sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất;

m) Công ty mua hoặc mua lại hơn 10% cổ phần hoặc cổ phần thuộc bất kỳ loại nào đang phát hành;

n) Việc tổng Giám đốc điều hành đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị;

o) Công ty hoặc các chi nhánh nào của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Điều 87.1 của Luật doanh nghiệp với giá trị tương ứng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị của Công ty và các chi nhánh của Công ty tính theo sổ sách kế toán; và

Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty;

3- Cổ đông không được bỏ phiếu cho bất kỳ một Nghị quyết nào để thông qua:

a) Các hợp đồng quy định tại Điều 13.2 nếu cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng; hoặc

b) Việc mua cổ phần của Cổ đông đó hoặc của bất kỳ người nào có liên quan đến cổ đông đó.

4- Đại hội đồng cổ đông phải thảo luận và biểu quyết đối với các Nghị quyết về các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp.

Điều 14: Các đại diện được uỷ quyền

1- Các Cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Đại diện được uỷ quyền không nhất thiết phải là Cổ đông.

2- Việc chỉ định đại diện được uỷ quyền phải được lập bằng văn bản theo mẫu chung hoặc theo mẫu khác mà Hội đồng quản trị chấp thuận và;

a) Trường hợp là cá nhân thì phải được ký bởi người uỷ quyền hoặc bởi luật sư của người đó; và

b) Trường hợp là Công ty thì phải được một luật sư hoặc người được uỷ quyền hợp lệ của Công ty đó ký và đóng dấu.

3- Trường hợp văn bản chỉ định đại diện được uỷ quyền được một luật sư ký thay mặt cho người uỷ quyền thì thư uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao có xác nhận hợp lệ của thư uỷ quyền đó phải được (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty) nộp cùng với đơn chỉ định đại diện được uỷ quyền. Nếu điều này không được thực hiện thì việc chỉ định uỷ quyền sẽ bị coi là không có hiệu lực.

4- Lá phiếu bầu của đại diện được uỷ quyền trong phạm vi được uỷ quyền sẽ có hiệu lực ngay cả khi cổ đông chỉ định đại diện uỷ quyền đó đã:

a) Chết hoặc không có khả năng tự chủ hành vi của mình;

b) Huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền; hoặc

c) Huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.

Tuy nhiên, điều này sẽ không áp dụng nếu công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên 48 tiếng trước cuộc họp hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 15: Thay đổi các quyền

1- Với sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông như được quy định tại Điều 13.2, khi vốn cổ phần của Công ty được chia thành các loại cổ phần khác nhau thì theo luật doanh nghiệp, các quyền đặc biệt gắn liền với từng loại có thể được thay đổi hoặc huỷ bỏ với sự nhất trí bằng văn bản của những người nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của các cổ phần đã phát hành của loại đó hoặc với Nghị quyết được thông qua bởi những người nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của tất cả các Cổ đông có mặt tại một cuộc họp của riêng những người nắm giữ loại cổ phần đó.

2- Số lượng đại biểu cần thiết để tổ chức một cuộc họp như vậy ít nhất là hai cổ đông (hoặc đại diện được uỷ quyền của họ) nắm giữ ít nhất một phần ba giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành (nhưng tại cuộc họp không có đủ số đại biểu như trên thì cuộc họp sẽ được tổ chức lại trong vòng 30 ngày sau đó và bất kỳ một người nào nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được Uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu). Cũng tại các cuộc họp riêng biệt nêu trên, bất kỳ người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện đều có thể yêu cầu bỏ phiếu kín và mỗi người khi bỏ phiếu kín đều có một lá phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại đó.

3- Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 17 và 18.

4- Trừ khi các điều khoản về phát hành cổ phần được quy định khác đi, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi trong một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng hạng.

Điều 16: Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo

1- Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông trừ các trường hợp quy định tại Điều 12.4b hoặc 12.4c.

2- Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a) Chuẩn bị một danh sách các Cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội trong vòng 30 ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu phù hợp với Luật pháp và các quy định của Công ty;

b) Xác định thời gian và địa điểm đại hội; và

c) Thông báo cho tất cả các cổ đông về đại hội và gửi thông báo đại hội cho họ.

3- Thông báo Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin hợp lý về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội. Thông báo về Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho Cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của Cổ đông, hoặc tới địa chỉ do Cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin. Nếu Cổ đông đã thông báo cho Công ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thư điện tử thì thông báo họp có thể sẽ được gửi tới số fax hoặc địa chỉ thư điện tử đó. Trong trường hợp Cổ đông là người làm việc trong Công ty thì thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi họ làm việc. Thông báo phải được gửi ít nhất 15 ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Nếu Công ty có Website, thông báo về họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên đó đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.

4- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Điều 10.3 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất (3) ngày trước khi bắt đầu họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

5- Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến khoản 4 của Điều này nếu:

a) Đề xuất không được gửi đúng thời hạn;

b) Vào thời điểm đề xuất, Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông không có đủ ít nhất 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục từ sáu tháng trở lên.

c) Đề xuất không chứa đựng những thông tin cần thiết; và

d) Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua các Nghị quyết.

6- Đối với từng vấn đề trong chương trình họp, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo một Nghị quyết.

7- Nếu tất cả cổ đông có quyền biểu quyết hiện diện trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông thì những Nghị quyết được đại hội nhất trí thông qua đều là hợp lệ ngay cả khi Đại hội đồng cổ đông không được triệu tập một cách phù hợp hoặc nội dung họp không được đưa vào chương trình một cách hợp lý.

Điều 17: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và lập biên bản Đại hội đồng cổ đông

1- Đại hội đồng cổ đông sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì, hoặc nếu Chủ tịch vắng mặt thì Phó chủ tịch Hội đồng hoặc bất kỳ người nào khác do đại hội bầu ra sẽ chủ trì. Trường hợp không ai trong số họ có thể chủ trì đại hội, thành viên Hội đồng quản trị có mặt với chức vụ cao nhất sẽ tổ chức cuộc họp để bầu ra Chủ toạ của đại hội, chủ toạ không nhất thiết phải là thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch, Phó Chủ tịch hoặc chủ toạ được bầu của đại hội để cử một thư ký để lập biên bản đại hội. Trường hợp bầu chủ toạ, tên chủ toạ được đề cử và số phiếu bầu cho chủ toạ phải được công bố.

2- Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, các Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông phải được thông qua bởi từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.

3- Các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, sáp nhập, tái tổ chức và giải thể Công ty phải được thông qua bởi từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.

4- Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm lưu các biên bản và gửi cho tất cả các Cổ đông ngay khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Các biên bản này được coi là những bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đó trừ khi có ý kiến phản đối được đưa ra một cách hợp lệ về nội dung biên bản trong vòng 10 ngày kể từ khi gửi những biên bản đó đi. Biên bản sẽ được lập bằng tiếng Việt, được Chủ toạ đại hội và thư ký ký xác nhận và được lập theo quy định của Luật doanh nghiệp và tại Điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự phải được lưu giữ tại văn phòng Công ty.

5- Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng 30 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp, đại hội phải được triệu tập lại trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự định tổ chức đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Trong Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại cần có số thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 30% cổ phần có quyền biểu quyết. Khi đại hội lần thứ hai không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng 30 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp, một Đại hội cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai và trong đại hội lần này bất kỳ số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền nào tham dự cũng đều hợp lệ và đều có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn một cách hợp lệ.

6- Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, thủ tục đăng ký cổ đông phải được tiến hành và tiếp tục cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ tất cả các Cổ đông có quyền dự họp.

7- Khi tiến hành đăng ký Cổ đông, Công ty sẽ cấp cho mỗi cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của Cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của Cổ đông đó. Việc biểu quyết tại đại hội sẽ được tiến hành bằng cách thu số thẻ ủng hộ một Nghị quyết trước, thu số thẻ phản đối Nghị quyết đó sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối một vấn đề, hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được chủ toạ thông báo ngay sau khi việc biểu quyết được tiến hành. Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì chủ toạ sẽ chọn những người đó.

8- Cổ đông đến Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội, nhưng chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội đó để cho họ đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành sẽ không bị ảnh hưởng.

9- Quyết định của chủ toạ về vấn đề trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất.

10- Không cần lấy ý kiến của đại hội, bất cứ lúc nào chủ toạ Đại hội đồng cổ đông cũng có thể trì hoãn một đại hội đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do chủ toạ quyết định nếu nhận thấy rằng (a) các thành viên tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức đại hội, (b) hành vi của những người có mặt cản trở hoặc có khả năng cản trở diễn biến có trật tự của cuộc họp hoặc (c) sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của đại hội được tiến hành một cách hợp lệ. Ngoài ra, với sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết, chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội. Đại hội họp lại sẽ không xem xét bất cứ vấn đề nào ngoài các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại đại hội bị trì hoãn trước đó.

11- Chủ toạ của đại hội hoặc thư ký đại hội có thể tiến hành hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số tham dự.

12- Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền muốn tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Khi đã xem xét kỹ lưỡng, Hội đồng quản trị có thể từ chối không cho tham dự hoặc trục xuất một cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền nào đó không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh này ra khỏi đại hội.

13- Hội đồng quản trị có thể tiến hành các biện pháp mà họ cho là thích hợp sau khi đã xem xét kỹ lưỡng để:

a) Điều chỉnh số người có mặt tại địa điểm chính họp Đại hội cổ đông;

b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó;

c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự đại hội (hoặc tiếp tục tham dự)

Hội đồng quản trị có thể thay đổi những biện pháp này vào bất kỳ lúc nào. Các biện pháp có thể bao gồm và không hạn chế việc cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

14- Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp này, khi xác định địa điểm đại hội, Hội đồng quản trị có thể:

a) Thông báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại hội sẽ có mặt tại đó ("Địa điểm đại hội chính");

b) Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm đại hội chính có thể đồng thời tham dự đại hội.

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần phải đưa ra chi tiết về những biện pháp tổ chức theo điều khoản này.

15- Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác đi), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở địa điểm đại hội chính.

Điều 18: Phê chuẩn các Nghị quyết thông qua hình thức gửi văn bản

1- Các Nghị quyết có thể được các cổ đông đại diện cho ít nhất 51% quyền biểu quyết thông qua bằng văn bản theo các thủ tục quy định tại khoản 2 của Điều này.

2- Hội đồng quản trị có trách nhiệm sau đây để các Nghị quyết của Cổ đông được thông qua bằng hình thức gửi văn bản.

a) Quyết định các vấn đề cần xem xét, hình thức và nội dung bỏ phiếu kín theo Điều lệ này và pháp luật;

b) Gửi phiếu bầu và tất cả các văn bản cần thiết cho tất cả các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông để các cổ đông này có thể ra các quyết định có đầy đủ thông tin.

c) Quyết định kết quả bỏ phiếu và thông báo kết quả đó trong vòng 15 ngày sau ngày ghi trong lá phiếu mà vào ngày đó các lá phiếu sẽ được gửi trả lại.

3- Nghị quyết được thông qua bằng hình thức gửi văn bản theo quy định tại khoản 1 của Điều này có giá trị tương đương các Nghị quyết do Đại hội đồng cổ đông thông qua.

VII- HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 19: Thành phần và nhiệm kỳ

1- Số thành viên của Hội đồng quản trị sẽ không ít hơn (5) người và không nhiều hơn (11) người. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ tối đa 3 năm và có thể được bầu lại tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo. Khi bầu các thành viên Hội đồng quản trị, Công ty phải thực hiện mục tiêu ít nhất một phần ba số thành viên phải được bầu hoặc bầu lại tại mỗi kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên. Ít nhất một phần ba số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập không điều hành.

2- [(...) thành viên của hội đồng quản trị do các cổ đông sáng lập đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập được quyền đề cử các thành viên Hội đồng quản trị bằng cách gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vào với nhau để bỏ phiếu.

3-

a) Mỗi Cổ đông nắm giữ hơn 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong vòng từ 6 tháng liên tiếp trở lên được quyền đề cử một ứng cử viên để bầu vào Hội đồng quản trị.

b) Những cổ đông nắm giữ ít hơn 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong vòng 6 tháng liên tiếp trở lên có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các thành viên của Hội đồng quản trị. Nếu như tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mà họ nắm giữ chiếm trong khoảng từ 10% đến dưới 30% thì họ được quyền đề cử 01 thành viên để bầu vào Hội đồng quản trị; nếu chiếm từ 30% đến 50% thì họ được đề cử 2 thành viên; nếu từ 50% đến 70% thì họ được đề cử 3 thành viên; và nếu lớn hơn 70% thì họ được đề cử 4 thành viên.

4- Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

a) Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị nữa theo quy định của Luật doanh nghiệp bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị.

b) Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty.

c) Thành viên đó bị ảnh hưởng của sự rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn có năng lực hành vi.

d) Thành viên đó vắng mặt, không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng 6 tháng mà không có sự cho phép của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị đã quyết nghị rằng chức vụ của người này bị bỏ trống.

e) Thành viên đó bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

5- Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một thành viên mới để thế vào một chỗ trống bất ngờ phát sinh trong Hội đồng quản trị và thành viên này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông tiếp sau đó. Ngay khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Thành viên hội đồng quản trị được chỉ định để thế vào một chỗ trống bất ngờ phát sinh trong Hội đồng vẫn phải trải qua cuộc bỏ phiếu tín nhiệm tại Đại hội đồng thường niên tiếp theo.

6- Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo trên ít nhất 2 tờ báo kinh tế chính thức được nhiều người biết đến tại Việt Nam trong vòng 5 ngày kể từ sau khi bổ nhiẹm.

7- Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.

Điều 20: Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1- Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

Các thành viên Hội đồng quản trị không được Chuyển nhượng cổ phần của Công ty do họ sở hữu trong suốt thời gian đương nhiệm trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận.

2- Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc điều hành và những người quản lý khác.

3- Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a) Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm.

b) Xác định các mục tiêu hoạt động và mục tiêu chiến lược trên cơ sở các mục đích chiến lược do Đại hội đồng cổ đông thông qua.

c) Bổ nhiệm và bãi miễn các cán bộ quản lý Công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc điều hành và quyết định mức lương của họ;

d) Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty;

e) Thực hiện các khiếu nại của công ty về cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty trong các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó;

f) Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;

g) Thực hiện việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo một giá xác định trước;

h) Quyết định giá bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi;

i) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành hay bất kỳ cán bộ quản lý hoặc người đại diện nào của Công ty nếu Hội đồng quản trị cho rằng đó là vì lợi ích tối cao của Công ty. Tuy nhiên, việc bãi nhiệm đó không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm, nếu có.

j) Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức;

k) Đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công ty;

4- Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a) Việc thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;

b) Việc thành lập các Công ty con của Công ty;

c) Trong phạm vi quy định tại Điều 80.2 của Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị quyết định, tuỳ từng thời điểm, việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm Công ty và liên doanh) trừ trường hợp được quy định tại Điều 87.1a Luật doanh nghiệp đều phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn;

d) Việc chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại có thẩm quyền và luật sư của Công ty;

e) Việc vay nợ và việc thực hiện mọi khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;

f) Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá.... đồng Việt Nam hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

g) Việc mua hoặc bán cổ phần của những Công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;

h) Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

i) Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% cổ phần theo từng loại;

j) Bất kỳ vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch nào khác mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.

k) Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.

5- Hội đồng quản trị phải nộp báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng đối với Tổng giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Nếu không có báo cáo của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính thường niên của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng thông qua.

6- Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho viên chức cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện và hành động thay mặt cho Công ty, thậm chí cả khi vấn đề đòi hỏi việc đánh giá và đưa ra kết luận, trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác.

7- Các thành viên Hội đồng quản trị (không kể các đại diện được uỷ quyền thay thế) được nhận thù lao cho công việc của họ với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng hoặc nếu không thoả thuận được thì chia đều.

8- Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị và số tiền mà mỗi thành viên được nhận phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.

9- Mọi thành viên nắm giữ bất kỳ một chức vụ điều hành nào (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch và không tính đến việc chức vụ đó có được nắm giữ trong một khuôn khổ mang tính chất điều hành hay không), hoặc, thành viên làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng, hoặc thành viên thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

10- Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, kể cả mọi chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng, hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

Điều 21: Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị

1- Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên của mình để bầu ra một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ không kiêm chức Tổng giám đốc điều hành Công ty. Nếu các cổ đông chấp thuận rằng Chủ tịch có thể đồng thời là Tổng giám đốc điều hành, quyết định này cần phải được khẳng định lại hàng năm vào kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2- Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập và chủ toạ đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và theo Luật doanh nghiệp. Phó Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ hành động với tư cách Chủ tịch nếu được Chủ tịch ủy quyền nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Nếu Chủ tịch không chỉ định Phó Chủ tịch hành động như vậy thì các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị sẽ chỉ định Phó Chủ tịch. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì bất kỳ lý do nào đó thì Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch.

3- Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi báo cáo tài chính thường niên, báo cáo về tình hình chung của Công ty, báo cáo kiểm toán của kiểm toán viên và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;

4- Khi cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn vì bất cứ lý do nào thì Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày.

Điều 22: Thành viên Hội đồng quản trị thay thế (điều khoản này không bắt buộc).

1- Mọi thành viên Hội đồng quản trị (nhưng không phải người được uỷ nhiệm thay thế cho thành viên đó) có thể chỉ định bất kỳ một thành viên Hội đồng quản trị nào khác, hoặc bất kỳ người nào khác được Hội đồng quản trị phê chuẩn và sẵn sàng thực hiện nhiệm vụ này, làm người thay thế cho mình và có quyền bãi miễn người thay thế đó.

2- Thành viên Hội đồng quản trị thay thế sẽ có quyền nhận được thông báo về mọi cuộc họp của Hội đồng quản trị và của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị mà người chỉ định anh ta là thành viên, có quyền tham gia và biểu quyết tại bất kỳ cuộc họp nào mà ở đó thành viên Hội đồng quản trị chỉ định anh ta không có mặt, và được uỷ quyền để thực hiện tất cả các chức năng của người chỉ định như là thành viên của Hội đồng quản trị trong trường hợp người chỉ định vắng mặt nhưng không có quyền nhận bất kỳ khoản thù lao nào từ phía Công ty cho công việc của mình với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị thay thế. Tuy nhiên, Công ty không bắt buộc phải gửi thông báo về các cuộc họp nói trên cho thành viên Hội đồng quản trị thay thế không có mặt tại Việt Nam.

3-Thành viên thay thế sẽ phải từ bỏ tư cách thành viên Hội đồng quản trị nếu người chỉ định anh ta không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị nữa. Nhưng nếu một thành viên Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhưng lại được tái bổ nhiệm hoặc được coi là đã được tái bổ nhiệm trong cùng Đại hội đồng Cổ đông mà thành viên đó thôi giữ chức do hết nhiệm kỳ thì việc chỉ định thành viên thay thế do người này thực hiện ngay trước thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi thành viên đó được tái bổ nhiệm.

4- Việc chỉ định hoặc bãi nhiệm thành viên thay thế phải được thực hiện theo hình thức một văn bản thông báo do thành viên Hội đồng quản trị chỉ định hoặc bãi nhiệm người thay thế ký gửi cho Công ty hoặc theo hình thức khác do Hội đồng quản trị phê chuẩn.

5- Ngoài những quy định khác đã được nêu trong Điều lệ này, một thành viên thay thế sẽ được coi như là thành viên Hội đồng quản trị về mọi phương diện và phải chịu trách nhiệm cá nhân về hành vi và sai lầm của mình mà không được coi là người đại diện thừa hành sự uỷ quyền của thành viên Hội đồng quản trị đã chỉ định mình.

Điều 23: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp thường kỳ: Chủ tịch của Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất 7 ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần.

2. Các cuộc họp bất thường: Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị mà không được có bất kỳ sự trì hoãn bất hợp lý nào khi một trong số các đối tượng sau đây đề nghị bằng một văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a. Tổng giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm nhân viên quản lý;

b. Hai thành viên Hội đồng quản trị;

c. Chủ tịch Hội đồng quản trị; hoặc;

d. Đa số thành viên trong Ban Kiểm soát.

3. Cuộc họp Hội đồng quản trị phải được tiến hành trong vòng 2 tuần sau khi đề xuất họp. Nếu Chủ tịch không chấp nhận triệu tập cuộc họp; những người mong muốn tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở khoản 2 điều này có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.

4. Theo yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

5. Địa điểm họp: Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở tại Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng và sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

6. Thông báo và chương trình họp: Các cuộc họp phải được tiến hành trên cơ sở thông báo cho các thành viên Hội đồng 5 ngày trước khi tổ chức, với điều kiện là các thành viên Hội đồng có thể khước từ thông báo mời họp bằng văn bản và sự khước từ đó có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo về cuộc họp Hội đồng sẽ phải được làm bằng văn bản bằng tiếng Việt và phải thông báo cả về chương trình họp, thời gian, và địa điểm họp và phải được kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và cả các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp.

7- Số thành viên tham dự tối thiểu. Cuộc họp chỉ có thể được tiến hành và thông qua các Nghị quyết khi có ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện thay thế.

8- Biểu quyết

a) Trừ quy định tại mục 8b Điều này, mỗi thành viên Hội đồng hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng sẽ có một phiếu biểu quyết.

b) Một thành viên Hội đồng sẽ không được biểu quyết về các hợp đồng hoặc giao dịch hoặc đề xuất nào mà thành viên đó hoặc bất kỳ người liên quan nào có lợi ích và lợi ích đó có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt tại cuộc họp về bất kỳ quyết nghị nào mà thành viên đó không có quyền biểu quyết.

c) Theo quy định tại mục 8d Điều này, trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị, nếu có bất kỳ vấn đề nào phát sinh liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng hoặc liên quan đến quyền biểu quyết của bất kỳ thành viên nào mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng đó, thì những vấn đề đó sẽ được chuyển tới chủ toạ của cuộc họp và phán quyết của vị chủ toạ liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng liên quan chưa được công bố một cách thích đáng.

d) Bất kỳ thành viên Hội đồng nào hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điều 87.1 của Luật doanh nghiệp sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

9- Tuyên bố lợi ích. Một thành viên Hội đồng mà bằng cách này hay cách khác, trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến với Công ty sẽ phải tuyên bố bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này nếu khi đó thành viên này đã biết là mình có lợi ích trong đó. Hoặc thành viên này có thể tuyên bố điều đó tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.

10- Biểu quyết đa số Hội đồng quản trị thông qua các Nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng có mặt (trên 50%). Nếu số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, Chủ tịch sẽ là người có lá phiếu quyết định.

11- Việc bỏ phiếu của người vắng mặt. Thành viên Hội đồng quản trị vắng mặt có thể biểu quyết về Nghị quyết của Hội đồng bằng phương thức bỏ phiếu bằng văn bản. Những phiếu bằng văn bản này phải được chuyển tới Chủ tịch hoặc nếu không gửi được cho Chủ tịch thì gửi cho Thư ký không muộn hơn một tiếng đồng hồ trước thời gian dự họp dự kiến.

12- Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác. Một cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị mà tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a) Nghe từng thành viên Hội đồng khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b) Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời;

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp, qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (cho dù là đã được sử dụng vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này mới được sử dụng) hoặc là kết hợp những phương thức này. Theo Điều lệ này, mỗi thành viên Hội đồng tham gia họp trong một cuộc họp như vậy được coi là "có mặt" tại cuộc họp đó. Một cuộc họp được tổ chức theo quy định này được coi là diễn ra tại địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy thì địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện sẽ được coi là địa điểm tổ chức cuộc họp.

Các Nghị quyết được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của mọi thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

13- Nghị quyết bằng văn bản. Nghị quyết bằng văn bản phải được ký bởi tất cả những thành viên Hội đồng sau đây:

a) Những thành viên có quyền biểu quyết về Nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng;

b) Số lượng những thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng.

Loại Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như là một Nghị quyết được các thành viên Hội đồng thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức như thường lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó được một thành viên trở lên ký.

14- Biên bản cuộc họp. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản cuộc họp của Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 ngày kể từ khi chuyển đi. Các biên bản sẽ phải được lập bằng tiếng Việt và phải được ký bởi tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp.

15- Những người được mời họp dự thính: Tổng Giám đốc điều hành, những cán bộ quản lý khác và các chuyên gia của một bên thứ ba có thể dự họp Hội đồng quản trị theo lời mời của Hội đồng quản trị nhưng không được biểu quyết trừ khi bản thân họ có quyền được biểu quyết như thành viên Hội đồng.

16- Các tiểu ban của Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền hành động và quyết định cho các tiểu ban trực thuộc bao gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng và một hoặc nhiều người khác ở ngoài Hội đồng nếu cho là phù hợp. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, mọi tiểu ban đều phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra tuỳ từng thời điểm. Những quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) số lượng thành viên kết nạp thêm phải ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) Nghị quyết của tiểu ban đó sẽ không có hiệu lực nếu đa số thành viên có mặt tại cuộc họp thông qua Nghị quyết đó không phải là thành viên Hội đồng quản trị.

17- Giá trị pháp lý của hành động. Mọi hành động được thực hiện theo quyết định Hội đồng quản trị, hoặc của bất kỳ tiểu ban nào trực thuộc Hội đồng hoặc do bất kỳ người nào với tư cách thành viên của tiểu ban đó sẽ được coi là có giá trị pháp lý mặc dù quá trình bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có những sai sót.

VIII- TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, NHỮNG CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY

Điều 24. Tổ chức bộ máy quản lý

Công ty sẽ phải ban hành một hệ thống quản lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và nằm dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Công ty có một Tổng giám đốc, (Giám đốc) điều hành hoặc một số Phó Tổng giám đốc điều hành và một kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Tổng giám đốc điều hành và các Phó Tổng giám đốc điều hành có thể đồng thời cùng là thành viên Hội đồng quản trị và do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi miễn theo một Nghị quyết được thông qua một cách hợp thức.

Điều 25. Cán bộ quản lý

1- Theo đề nghị của Tổng giám đốc (Giám đốc) điều hành và sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, công ty sẽ có một số lượng nhất định và các loại cán bộ quản lý cần thiết hoặc thích hợp để thực hiện các cơ cấu và thông lệ quản lý Công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.

2- Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc điều hành sẽ phải do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng của những cán bộ quản lý khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc (Giám đốc) điều hành.

Điều 26. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc (Giám đốc) điều hành.

1- Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tổng giám đốc (Giám đốc) điều hành và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng giám đốc (Giám đốc) điều hành phải được báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.

2- Nhiệm kỳ: Căn cứ theo Điều 21 Tổng giám đốc (Giám đốc) điều hành có thể không phải là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc (Giám đốc) điều hành là (3) năm trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác. Việc tái bổ nhiệm được phép thực hiện. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc (Giám đốc) điều hành không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành viên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức Nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho Công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản.

3- Quyền hạn và nhiệm vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc) điều hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

a) Thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b) Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có quyết nghị của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

c) Kiến nghị về số lượng và các loại cán bộ quản lý mà Công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết để thực hiện các thông lệ quản lý tốt nhất cũng như các cơ cấu do Hội đồng quản trị đề xuất và tư vấn cho Hội đồng quản trị đề quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý.

d) Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lượng trợ cấp, lợi ích; việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ.

e) Vào ngày [31 tháng 10] hàng năm, Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính 5 năm.

f) Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm do Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua;

g) Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty.

h) Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình cho Hội đồng quản trị để thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty.

i) Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các Nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng giám đốc điều hành và pháp luật.

4- Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cổ đông. Tổng Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nghiệp vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo cho những cơ quan này khi được yêu cầu.

5- Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành với ít nhất 2/3 thành viên Hội đồng biểu quyết tán thành (không kể biểu quyết của Tổng giám đốc điều hành trong trường hợp này) và bổ nhiệm một Tổng giám đốc điều hành mới thay thế. Tổng giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo.

Điều 27: Thư ký Công ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những Điều khoản theo quyết định của Hội đồng. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm một thư ký Công ty vào bất kỳ thời điểm nào nhưng không trái với các quy định pháp luật về lao động hiện hành. Có thể cử hai hay nhiều người cùng làm đồng thư ký Công ty. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều trợ lý thư ký Công ty tuỳ từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của thư ký Công ty bao gồm.

a) Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

b) Làm biên bản các cuộc hop;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Cung cấp thông tin cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

IX- NHIỆM VỤ ĐƯỢC UỶ THÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ

Điều 28. Trách nhiệm cẩn trọng của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý được uỷ thác trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị một cách trung thực và theo phương thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của Công ty và với một mức độ cẩn trọng mà bất kỳ một người thận trọng nào khác cũng cần phải có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

Điều 29. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1- Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý không được phép sử dụng vì mục đích cá nhân những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của bất kỳ tổ chức hoặc cá nhân nào khác.

2- Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị mọi lợi ích có thể gây xung đột mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Những đối tượng này chỉ có thể sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.

3- Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc bất kỳ pháp nhân nào mà ở đó những người này có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

4- Theo Điều 87 của Luật doanh nghiệp, một hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty và một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý, hoặc những người liên quan đến họ hoặc bất kỳ Công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức nào khác mà ở đó một hoặc nhiều thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính, sẽ không bị vô hiệu hoá chỉ vì những mối quan hệ vừa nêu, hoặc chỉ vì thành viên Hội đồng quản trị đó hoặc cán bộ quản lý đó có mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch, hoặc chỉ vì những phiếu bầu của họ cũng được tính khi biểu quyết về mục đích đó, nếu:

a) Đối với hợp đồng có giá trị từ hai mươi (20)% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty trở xuống, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã có phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan; hoặc

b) Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các Cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những Cổ đông đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này một cách trung thực;

c) Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng hay các Cổ đông cho phép thực hiện, thông qua hoặc phê chuẩn.

5- Không một thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, một nhân viên quản lý hay người có liên quan nào của họ được phép mua hay bán hoặc giao dịch theo bất cứ hình thức nào khác các cổ phiếu của Công ty hoặc Công ty con của Công ty vào bất cứ thời điểm nào, khi mà họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu đó và các cổ đông khác lại không biết những thông tin này.

Điều 30. Trách nhiệm và bồi thường

1- Trách nhiệm: Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và cán bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2- Bồi thường: Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự, hành chính (mà không phải là việc kiện tụng do Công ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của Công ty) nếu người đó dã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được uỷ quyền của Công ty (hay Công ty con của Công ty), hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty (hay Công ty con của Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được uỷ quyền của một công ty, đối tác, liên doanh, tín thác hoặc pháp nhân khác. Những chi phí được bồi thường bao gồm: các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người đó tin tưởng rằng đó là vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

X- BAN KIỂM SOÁT

Điều 31: Bổ nhiệm Ban kiểm soát

1- Công ty có từ 12 Cổ đông trở lên phải có Ban kiểm soát và thành viên của Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 88.2 của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:

a) Được Hội đồng quản trị tham khảo ý kiến về việc chỉ định Công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của Công ty kiểm toán độc lập.

b) Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;

c) Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngoài Công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của Công ty nếu thấy cần thiết.

d) Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý trước khi đệ trình Hội đồng quản trị;

e) Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;

f) Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý công ty;

g) Xem xét báo cáo của Công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận; và

h) Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý.

2-

a) Mỗi Cổ đông nắm giữ trên 10% cổ phần có quyền biểu quyết trong khoảng thời gian từ 06 tháng liên tiếp trở lên có quyền đề cử một ứng cử viên vào Ban kiểm soát.

b) Những Cổ đông nắm giữ ít hơn 10% cổ phần có quyền biểu quyết trong khoảng thời gian 06 tháng liên tục trở lên có thể tập hợp phiếu bầu vào với nhau để đề cử các ứng cử viên vào Ban kiểm soát. Nếu tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết của họ nằm trong khoảng từ 10% đến dưới 30% thì họ được phép đề cử 01 người, nếu từ 30% đến dưới 50% họ được đề cử 02 người; từ 50% đến dưới 70% được đề cử 03 người và trên 70% được đề cử 04 người.

3- Thành viên của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát và thư ký Công ty phải bảo đảm rằng toàn bản sao chụp các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị.

4- Ban kiểm soát không được có ít hơn 3 thành viên và không nhiều hơn 5 thành viên trong đó có một thành viên có chuyên môn về kế toán và không phải là thành viên hay nhân viên của Công ty Kiểm toán độc lập bên ngoài hoặc nhân viên của chính Công ty. Ban kiểm soát phải chỉ định một thành viên là Cổ đông của Công ty làm trưởng ban. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát và hoạt động với tư cách là Chủ tịch Ban kiểm soát.

b) Yêu cầu Công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban kiểm soát; và

c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông.

5- Tổng mức thù lao cho các thành viên Ban kiểm soát sẽ không vượt quá [ ] đồng Việt Nam mỗi năm. Mức thù lao có thể cao hơn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Thành viên của Ban kiểm soát cũng sẽ được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.

6- Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp và cách thức hoạt động của ban nhưng không được họp ít hơn 2 lần mỗi năm và số lượng thành viên tối thiểu phải có trong các cuộc họp là 2 người;

7- Các thành viên của Ban kiểm soát do đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, có nhiệm kỳ tối đa 3 năm và có thể được bầu lại vào kỳ đại hội đồng Cổ đông tiếp theo đó. Khi bầu thành viên của Ban kiểm soát, Công ty phải thực hiện mục tiêu ít nhất một phần ba số thành viên Ban kiểm soát phải được bầu mới hoặc bầu lại vào mỗi kỳ Đại hội cổ đông thường niên.

8- Một thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:

a) Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát;

b) Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Công ty;

c) Thành viên đó bị ảnh hưởng của sự rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn có năng lực hành vi;

d) Thành viên đó vắng mặt liên tục trong vòng 12 tháng không tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát trong thời gian đó là mà không được phép của Ban kiểm soát và Ban kiểm soát quyết nghị rằng vị trí của người đó bị bỏ trống.

XI- QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 32: Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

1- Mọi cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập trong Điều 19.3b và 31.2b đều có quyền, trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được uỷ quyền, gửi một văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của Công ty danh sách các cổ đồng, các biên bản của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do phía luật sư đại diện hoặc đại diện được uỷ quyền khác của Cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của Cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.

2- Thành viên hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3- Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, giấy đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các Cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

4- Mọi Cổ đông đều có quyền được Công ty cấp một bản Điều lệ công ty miễn phí. Nếu Công ty có một Webste, Điều lệ này phải được đưa lên Webste đó.

XII- CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 33: Công nhân viên và công đoàn

Tổng giám đốc điều hành sẽ phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua về các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc thôi việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với cán bộ quản lý và người lao động cũng như những mối quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn được công nhận theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và pháp luật.

XIII- PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 34: Cổ tức

1- Theo quyết định của đại hội đồng Cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Công ty nhưng không được vượt quá mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.

2- Theo quy định của Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định thanh toán cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty.

3- Trừ trường hợp có các quyền đi kèm theo bất kỳ cổ phần nào hoặc các điều khoản phát hành cổ phiếu đó có quy định khác đi, mức cổ tức (có tính đến những cổ phiếu chưa được thanh toán hết trong thời gian cổ tức được chi trả) được chi trả theo tỷ lệ tương ứng với khoản tiền đã thanh toán cho việc mua cổ phiếu đó trong giai đoạn chi trả cổ tức.

4- Công ty sẽ không trả lãi cho bất cứ một khoản cổ tức hay khoản tiền nào khác có thể được chi trả liên quan tới một cổ phiếu.

5- Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc từng phần cổ tức bằng những tài sản cụ thể (có thể bằng các cổ phiếu hoặc trái phiếu đã được thanh toán hết tiền mua do Công ty khác phát hành) và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi Nghị quyết này.

6- Cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một cổ phiếu nếu được chi trả bằng tiền mặt sẽ phải được thực hiện bằng tiền đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của Cổ đông thụ hưởng và nếu có rủi ro phát sinh thì cổ đông đó phải chịu. Ngoài ra, mọi khoản cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan tới một cổ phiếu có thể được thực hiện bằng chuyển khoản Ngân hàng khi Công ty đã có thông tin chi tiết về Ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép công ty thực hiện được việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp thì Công ty không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ khoản tiền nào được Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng mà Cổ đông đó không nhận được. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua Công ty chứng khoán hoặc trung tâm lưu ký.

7- Nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Hội đồng quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được quyền lựa chọn để nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt. Những cổ phần bổ sung này được ghi là những cổ phần đã thanh toán hết tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần phổ thông bổ sung thay thế cho khoản cổ tức tiền mặt phải tương đương với số tiền mặt của cổ tức theo sự tính toán sát thực nhất.

8- Căn cứ luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua Nghị quyết của mình có thể quy định một ngày cụ thể (ngày khoá sổ) làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh của Công ty mà theo đó những người đăng ký với tư cách Cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày khoá sổ này có thể là cùng ngày hoặc vào bất cứ thời điểm nào trước khi việc nhận các quyền lợi đó được thực hiện. Điều này không ảnh hưởng tới quyền lợi của hai bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan.

XIV- TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

Điều 35: Tài khoản Ngân hàng

1- Công ty sẽ mở tài khoản tại một Ngân hàng Việt Nam hoặc tại các Ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2- Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, Công ty có thể mở tài khoản Ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật, nếu cần thiết.

3- Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các Ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 36: Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ

Hàng năm, Công ty sẽ phải trích từ lợi nhuận sau thuế của mình một khoản vào Quỹ dự trữ để bổ sung vốn Điều lệ theo quy định của pháp luật. Khoản trích này không được vượt quá năm phần trăm (5%) lợi nhuận sau thuế của Công ty và được trích cho đến khi quỹ dự trữ bằng (10%) vốn Điều lệ của Công ty.

Điều 37: Năm tài khoá

Năm tài khoá của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng Mười hai cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng mười hai ngay sau ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) đó.

Điều 38: Hệ thống kế toán

1- Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là hệ thống kế toán Việt Nam (VAS) hoặc bất kỳ hệ thống nào khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

2- Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3- Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

XV- BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

Điều 39: Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý

1- Công ty sẽ phải chuẩn bị một bản báo cáo kế toán hàng năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban chứng khoản Nhà nước và phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 41 Điều lệ này và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban chứng khoản Nhà nước, Trung tâm giao dịch chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh.

2- Báo cáo kế toán hàng năm phải bao gồm một báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính và một bản cân đối kế toán cho thấy được một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo. Báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Nếu Công ty là một Công ty mẹ thì ngoài báo cáo kế toán hàng năm còn phải bao gồm bản cân đối kế toán tổng hợp vể tình hình hoạt động của Công ty và các Công ty con của nó vào cuối mỗi năm tài chính.

3- Công ty phải lập các báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy định của Uỷ ban chứng khoản Nhà nước và nộp cho Uỷ ban chứng khoản Nhà nước và Trung tâm giao dịch chứng khoán.

4- Một bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán cũng phải được gửi tới tất cả các Cổ đông và được công bố trên nhật báo của địa phương và một tờ báo kinh tế Trung ương trong vòng ba số liên tiếp, nếu Công ty có một trang Web trên mạng thì các báo cáo tài chính được kiểm toán, báo cáo quý và sáu tháng của Công ty phải được đưa lên trang Web.

5- Bất kỳ một tổ chức hoặc cá nhân nào quan tâm sẽ được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và hàng quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Điều 40: Công bố thông tin và thông báo ra công chúng

Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác phải được công bố ra công chúng theo những quy định của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật doanh nghiệp.

XVI- KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 41: Kiểm toán

1- Tại Đại hội đồng cổ đông hàng năm, một Công ty kiểm toán độc lập được phép hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ ban chứng khoản Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các Công ty niêm yết sẽ được chỉ định để tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị.[Đối với năm tài chính đầu tiên, Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một công ty kiểm toán để tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty sau khi được cấp giấy đăng ký kinh doanh].

2- Công ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo kế toán hàng năm cho Công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc mỗi năm tài chính.

3- Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo kế toán hàng năm cho biết các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng (2) tháng kể từ ngày kết thúc mỗi năm tài chính. Các nhân viên của Công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán cho Công ty phải được Uỷ ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

4- Một bản sao của báo cáo kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Công ty.

5- Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà mọi cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

XVII- CON DẤU

Điều 42: Con dấu

1- Hội đồng quản trị sẽ thông qua một con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của pháp luật.

2- Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

XVIII- CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 43: Chấm dứt hoạt động

1- Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

a) Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;

b) Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;

c) Giải thể trước thời hạn theo quy định của Đại hội đồng cổ đông.

Các trường hợp khác do pháp luật quy định.

2- Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định và quyết định này phải được thông báo đến cơ quan có thẩm quyền để thông báo hay chấp thuận nếu thủ tục chấp thuận này là bắt buộc.

Điều 44: Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và Cổ đông

Trừ khi Điều lệ này có quy định khác, các Cổ đông nắm giữ một nửa số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết trong bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới toà để yêu cầu giải thể chiểu theo một hay một số các căn cứ sau:

1- Các thành viên Hội đồng quản trị không thống nhất trong quản lý các công việc của Công ty dẫn đến tình trạng không đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động.

2- Các cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị.

3- Có sự bất đồng nội bộ và hai hoặc nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể sẽ là phương án có lợi hơn cả cho toàn thể Cổ đông.

Điều 45: Gia hạn hoạt động

1- Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông ít nhất bẩy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để Cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty thêm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

2- Thời hạn hoạt động sẽ được gia hạn thêm nếu số cổ đông nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết có mặt trực tiếp tại Đại hội cổ đông hoặc qua uỷ quyền bỏ phiếu tán thành việc gia hạn.

Điều 46: Thanh lý

1- Ít nhất sáu (06) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị sẽ phải thành lập Ban thanh lý gồm (03) thành viên. Hai thành viên trong đó do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một Công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

2- Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày được thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước toà án và các cơ quan hành chính.

3- Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:

a) Các chi phí thanh lý;

b) Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;

c) Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước;

d) Các khoản vay (nếu có);

e) Các khoản nợ khác của Công ty:

f) Số dư còn lại sau khi đi thanh toán mọi khoản nợ từ mục (a) đến (e) trên đây sẽ được phân chia cho các Cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.

XIX- GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 47: Giải quyết tranh chấp nội bộ

1- Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định giữa:

(i) Một cổ đông hay các Cổ đông với Công ty; hoặc

(ii) Một Cổ đông hay các cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý cao cấp.

Thì các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu mỗi bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng [...] ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu [....] chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

2- Nếu không có quyết định hoà giải nào đạt được trong vòng [6] tuần trừ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế.

3- Mỗi bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Các chi phí của Toà án sẽ do Toà phán quyết bên nào phải chịu.

XX- SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 48: Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

1- Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.

2- Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXI- NGÀY HIỆU LỰC

Điều 49: Ngày hiệu lực

1- Bản Điều lệ này gồm XXI chương 50 điều, được Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty cổ phần.... nhất trí thông qua ngày... tháng... năm... tại..... và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2- Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó:

2.1. 01 bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước của địa phương

2.2. 05 bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố.

2.3. 04 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty.

3- Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty

4- Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ít nhất 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.

Điều 50: Chữ ký của các Cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Tiếng Anh (English)

THE OFFICE OF GOVERNMENT -------	SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM Independence - Freedom - Happiness ------------
No: 07/2002/QD-VPCP	Hanoi, November 19, 2002

DECISION

OF THE MINISTER-DIRECTOR OF THE GOVERNMENT’S OFFICE PROMULGATING THE MODEL CHARTER APPLICABLE TO LISTING COMPANIES

THE MINISTER-DIRECTOR OF THE GOVERNMENT�S OFFICE

Pursuant to the December 25, 2001 Law on Organization of the Government;
Pursuant to the June 12, 1999 Law on Enterprises;
Pursuant to the Prime Minister’s Decision No. 40/2002/QD-TTg of March 18, 2002 on competence to promulgate legal documents for the exercise of State management over branches or fields managed by the agencies attached to the Government;
Pursuant to the Prime Minister’s Official Dispatch No.1170/CP-QHQT of September 30, 2002 on the implementation of conditions for the second disbursement of the SCPL (ADB);

At the proposal of the chairman of the State Securities Commission,

DECIDES:

Article 1.- To promulgate together with this Decision the Model Charter applicable to listing companies.

Article 2.- Basing themselves on the Model Charter stated in Article 1 of this Decision, the listing companies shall properly supplement and amend their own charters within 18 months as from the date this Decision takes effect. In case of necessity, the chairman of the State Securities Commission may consider and extend such time limit, but the extended duration shall not exceed 18 months.

...

...

...

Article 4.- This Decision shall take effect as from January 1, 2003.

The chairman of the State Securities Commission and the heads of concerned units shall have to implement this Decision.

FOR THE MINISTER-DIRECTOR OF THE GOVERNMENT’S OFFICE
DEPUTY-DIRECTOR




Nguyen Minh Thong

MODEL CHARTER APPLICABLE TO LISTING COMPANIES
(Promulgated together with Decision No. 07/2002/QD-VPCP of November 19, 2002)

CHARTER JOINT-STOCK COMPANY
(The Company’s name)
PREAMBLE

This Charter of [name of the company] (hereinafter called "Company") serves as legal basis for a joint-stock company, to be set up under the Enterprise Law (other laws specifically prescribed for companies such as telecommunications, transport, etc.) and under the decision of the Minister The Charter, the regulations of the Company, the resolutions of shareholders and the Managing Board, if approved regularly in accordance with the relevant legislation, shall be the binding rules and regulations to carry out the business activities of the Company.

...

...

...

I. DEFINITION OF TERMS IN THE CHARTER

Article 1.- Definition

1. Except otherwise provided for by clauses or contexts of this Charter, the following terms shall mean as defined below:

a. "Board" means the Managing Board of the Company.

b. "Business geographical area" means Vietnamese or foreign territory.

c. "Charter capital" means the capital contributed by all shareholders and prescribed in Article 5 of this Charter.

d. "The Enterprise Law" means the Enterprise Law passed on June 12, 1999 by the National Assembly.

e. "The founding date" means the date when the Company is granted the business registration certificate.

f. "Legislation" means all legal documents defined in Article 1 of the Law on Promulgation of Legal Documents, promulgated on November 12, 1996.

...

...

...

h. "The concerned persons" mean any individuals or organizations prescribed in Article 3 (14) of the Enterprise Law.

i. "Shareholders" mean all natural persons or legal persons, whose names are inscribed in the Company’s shareholder registers in their capacity as share owners.

j. "Duration" means the initial duration of the Company as provided for in Article 2 of this Charter and every extended time, adopted by a resolution of the shareholders general assembly and approved by the Managing Board.

k. "Vietnam" means the Socialist Republic of Vietnam.

2. In this Charter, any reference to any clause or any document shall cover their amendments or substitute documents.

3. The headings included herein aim only to facilitate the monitoring and do not affect the significance of this Charter;

4. Words and terms defined in the Enterprise Law (if not contradictory with subjects or contents) shall have the meanings similar to those in this Charter.

II. NAME, FORM, HEAD-OFFICE, BRANCH(ES), REPRESENTATIVE OFFICE(S) AND OPERATION DURATION OF THE COMPANY

Article 2.- Name, form, head-office, branch(es), representative office(s) and operation duration of the Company

...

...

...

2. The Company is a joint-stock company having its legal person status in accordance with Vietnamese law.

3. The registered head-office of the Company is:

Address:

Telephone:

Fax:

[E-mail:

Website: ]

4. The Managing Board chairman or the executive general director (director) is the Company’s representative at law.

5. The Company may set up branch(es) and representative office(s) in business geographical areas in order to achieve its objectives in accordance with the Resolution of the Managing Board and within the scope permitted by law.

...

...

...

III. OBJECTIVES, BUSINESS AND OPERATION SCOPE OF THE COMPANY

Article 3.- The objectives of the Company

1. The Company’s business fields are

2. The Company’s objectives are

3. [Other objectives]. If any of these objectives requires the managing agency’s approval, the Company can materialize such objective only after it is approved by the competent body.

Article 4.- Scope of business and operation

1. The Company is allowed to plan and carry out all business activities according to the provisions of the business registration certificate and this charter and in accordance with the provisions of law, and adopt appropriate measures to attain its objective(s).

2. The Company may effect other business forms permitted by law, which the Managing Board deems most beneficial to the Company.

IV. CHARTER CAPITAL, SHARES AND FOUNDING SHAREHOLDERS

...

...

...

1. All the shares issued by the Company are common shares, including the shares held by the State or the shares of the Company on the date this Charter is adopted include common shares, [dominant shares], [special shares] and [preference shares]. The rights and obligations accorded to (each type of) shares are prescribed in Article 10.

2. On the date this Charter is adopted, the Company’s charter capital is VND [in numerals] (in words).

The Company’s total charter capital is divided into [.....] shares with the par-value of [VND 10,000/share].

3. The Company can increase its charter capital only when it is so approved by the shareholders general assembly in accordance with the provisions of law.

4. The Company may issue other kinds of preference shares after it is so approved by the shareholders general assembly in accordance with the provisions of law.

5. The Company may issue shares with prices paid by installments. The installment payment periods and the periodically-paid amount must be determined at the time of share issuance.

6. [Name, address and quantity of shares as well as other details on the founding shareholders as prescribed by the Enterprise Law shall be mentioned in Appendix I enclosed herewith. This Appendix constitutes a part of this Charter].

7. The new common shares expected to be issued shall be given priority in offering for sale to shareholders in percentage corresponding to the percentage of the common shares of each shareholder in the Company. The Company must announce the sale offer, clearly stating the volume of shares offered for sale and the reasonable duration (not less than twenty one days) so that the shareholders shall order the purchase. The shares not bought up by shareholders shall be subject to the Managing Board’s control. The Managing Board may distribute (or donate the rights to select and purchase) those shares to various subjects under the conditions and by modes, which the Managing Board deem appropriate, provided that those shares must not be sold under conditions more favorable than the conditions offered for sale to shareholders, unless otherwise agreed upon by the shareholders or where the shares are sold via securities trading centers.

8. The Company may buy shares of its own (including the reimbursed shares) by modes prescribed in the Enterprise Law and relevant laws in accordance with the competence permitted by the shareholders general assembly under the provisions of this Charter and the Enterprise Law. Shares repurchased by the Company shall be kept as treasury shares and may be offered by the Managing Board for sale in the form permitted by the shareholders general assembly and compatible with the provisions of the legislation on securities and securities market.

...

...

...

Article 6.- Share certificate

1. Every shareholder is entitled to be granted a certain share certificate, except for cases defined in Article 6.8.

2. Every issued share certificate must be stamped with the Company’s seal and signed by the Company’s representative at law according to the provisions in the Enterprise Law. This certificate shall clearly state the volume and type of relevant shares, the money amount already paid, the holder’s full name (if it is the registered share) and other information stipulated by the Enterprise Law. A registered share certificate only represents a type of share.

3. Under the provisions of this Charter, any person having his/her name inscribed in the shareholders register relating to a share of any type shall be granted a certificate free of charge (in case of issuance) within two months (or longer as prescribed by the issuance clause) after the purchase or transfer (in case of transfer).

4. In cases where only a number of registered shares in a registered share certificate is transferred, the former certificate shall be abolished and a new certificate acknowledging the remaining share numbers shall be granted free of charge.

5. If a registered share certificate is damaged, erased or crossed, lost, stolen or destroyed, a new share certificate acknowledging the corresponding number of shares shall be granted to the holder at his/her request provided that he/she must produce evidencing papers and pay all relevant expenses to the Company.

6. The bearer share certificate holders must bear independent responsibility for the preservation of certificates and the Company shall not be responsible in all cases where these certificates are stolen or used for the purposes of deception.

7. All forms of share certificates or bonds or other securities of the Company (except sale offer letters, provisional certificates and similar documents) shall be issued with seal and specimen signature of the Company’s representative at law, except otherwise provided for by existing certificate-related provisions and conditions.

8. Based on the provisions of the Enterprise Law and the legislation on securities and securities market, the Company may issue registered shares not in form of certificate and permit all shares (regardless of whether the shares are issued in this form or not) to be transferred not necessarily with transfer documents; or depending on each time, the Managing Board may issue other regulations to replace the corresponding regulations in this Charter on certificate and share transfer.

...

...

...

1. All shares can be freely transferred except otherwise provided for by this Charter and law. All shares listed at the Securities Trading Centers shall be transferred under the regulations of the State Securities Commission and the Securities Trading Centers.

2. [Within 3 years as from the founding date, the founding shareholders must together hold at least 20% of the total number of transferable common shares and in cases where the number of these shares are transferred to persons other than the founding members, the consent of the shareholders general assembly in the Company is required.

3. *[The founding shareholders must not withdraw from their capacity as the Company’s members within the first two fiscal years of the Company. The termination of the member’s capacity must be proposed in writing and sent officially by mail to the Managing Board. In this case, the remaining founding shareholders shall be given priority right to buy first the number of shares of the above founding shareholders in a percentage corresponding to the number of their owned shares].

4. Except otherwise provided for by the Managing Board (in accordance with the provisions of the Enterprise Law), all transfers of registered shares can be effected through written transfer by the common way or any other way acceptable to the Managing Board, or can also be effected through handing. The registered shares must be transferred via the Securities Trading Centers in accordance with the regulations and statutes of the State Securities Commission and the Securities Trading Centers. The transfer papers are signed by or on behalf of the transferor and (except for cases where share certificates have already been fully paid) by or on behalf of the transferee. The transferor remains to be owners of relevant shares until the name of the transferee is inscribed in the shareholders register, except where the transferor authorizes the transferee to attend the shareholders general assembly taking place during that time under the provisions in the Enterprise Law.

5. The Managing Board shall be fully entitled to refuse to register the transfer of any registered share not yet fully paid.

6. When a shareholder dies, his/her heirs or the managers of the deceased’s property shall be recognized by the Company as the only person(s) entitled to own or enjoy benefits from the shares, but this regulation shall not free the dead shareholder’s property from all liabilities associated to any shares held by such person.

Article 8.- Withdrawal of shares

1. If a shareholder fails to fully pay on time the money amount to be paid for share purchase, the Managing Board may send a notice to such shareholder at any time, requesting him/her to pay such amount together with the possible accrual of interests thereon and the expenses incurred by the Company due to the failure of payment.

2. The above-mentioned notice must clearly state the new payment time limit (at least 7 days as from the date of sending the notice) and venue and clearly state that if the payment is not made strictly according to the request, the shares not yet paid up shall be withdrawn.

...

...

...

4. A withdrawn or handed share shall become the Company’s property and may be sold, redistributed or handled in other ways for the person who had once held such share before the withdrawal or hand-over, or for any other person under the conditions and by ways, which Managing Board deems appropriate. If necessary, the Managing Board may authorize a number of people to transfer the above share to any other person.

5. A shareholder who holds the withdrawn or handed shares shall have to abandon his/her capacity as shareholder over such shares but still have to pay to the Company all money amounts related to those shares, which must be paid to the Company by the time of withdrawal or hand-over plus the interests thereon in percentage (not more than.. %/year) under decision of the Managing Board as from the date of withdrawal or hand-over to the date of payment and the Managing Board shall have full power to decide on the forced payment of the entire share value by the time of withdrawal of hand-over or may exempt or partially reduce such payable money amount.

6. Upon the share withdrawal, notices on the withdrawal shall be sent to the persons who hold such shares before the time of withdrawal; but in all circumstances, the withdrawal shall not be invalidated for the reasons of missing out or carelessness in sending the notices.

V. ORGANIZATIONAL STRUCTURE, MANAGEMENT AND CONTROL

Article 9.- Structure of managerial organization

The Company’s managerial organization is structured to include:

a. The shareholder’s general assembly;

b. The Managing Board;

c. The executive general director (or director); and

...

...

...

VI. SHAREHOLDERS AND SHAREHOLDERS GENERAL ASSEMBLY

Article 10.- Rights of the Company’s shareholders

1. Shareholders are owners of the Company and have rights and obligations corresponding to the number of shares and types of shares they own. The responsibility of each shareholder is restricted according to the share portions they hold.

2. Holders of common shares shall have the following rights:

a. To attend and speak at the shareholders general assembly and exercise the right of voting directly or through authorized representatives;

b. To receive dividends;

c. To freely transfer the fully paid shares according to the provisions of this Charter and law;

d. To be given priority in the purchase of new shares offered for sale corresponding to the portions of common shares they have owned;

e. To check information related to shareholders on the list of those fully qualified to participate in the shareholders general assembly and request the correction of inaccurate information;

...

...

...

g. To request the Company to repurchase their shares in the cases prescribed in Article 64.1 of the Enterprise Law; and

h. Other rights prescribed by this Charter and laws.

[Filling the rights over other assorted shares].

3. A shareholder or a group of shareholders holding over 10% of the common shares for six consecutive months or more shall have the following rights:

a. To nominate members of the Managing Board or Control Board according to the corresponding provisions in Articles 19.3 and 31.2;

b. To request the convening of shareholders general assembly;

c. To examine and receive the copy or the extract of the list of shareholders entitled to attend and to vote at the shareholders general assembly; and

d. Other rights prescribed in this Charter.

Article 11.- Obligations of shareholders

...

...

...

a. To abide by the Company’s Charter and regulations; the Managing Board’s decisions and the shareholders general assembly’s resolutions;

b. To pay for the purchase of shares according to the share volumes already registered for purchase according to the prescribed procedures; and

c. To fulfill other obligations prescribed by law.

Article 12.- Shareholders general assembly

1. The shareholders general assembly is the supreme power body of the Company, which may be attended by all shareholders with the right to vote. The shareholders general assembly shall be organized once a year.

2. The shareholders annual general assembly shall be convened by the Managing Board at a venue in Vietnam which is stipulated by the Managing Board, depending on each time. The shareholders annual general assembly shall decide on matters prescribed by law and this Charter. Particularly, shareholders shall adopt the annual financial reports of the Company and the financial budget for the subsequent fiscal year. Independent auditors shall be invited to attend the general assembly so as to advise on the adoption of the annual financial reports.

3. The Managing Board must convene extraordinary general assembly of shareholders in the following cases where:

a. The Managing Board deems it necessary for the benefits of the Company.

The convening is necessary if the independent auditors deem that the meeting is important for discussing the auditing reports or the financial situation of the Company and so does the Managing Board.

...

...

...

c. The number of the Managing Board members is smaller than the number prescribed by law or smaller than half of the number of members prescribed in the Charter;

d. A shareholder or a group of shareholders prescribed in Article 10.3 of this Charter requests the convening of the general assembly in a written petition clearly stating the reasons for and purposes of, such meeting, with signatures of concerned shareholders (the written petition can be made in many copies so as to acquire enough signatures of all concerned shareholders); and

e. The Control Board requests the convening of such meeting if it has grounds to believe that the Managing Board members or the high-ranking managers seriously breach their obligations under Article 86 of the Enterprise Law or the Managing Board acts or intends to act beyond the scope of its powers.

4.

a. The Managing Board must convene a shareholders meeting within 30 days as from the date of receiving the requests stated at Point 3d or 3e above.

b. Where the Managing Board fails to convene the above-mentioned meeting, the Control Board shall have to convene the shareholders meeting;

c. Where the Control Board fails to convene the meeting, shareholders or a group of shareholders with requests stated at Point 3d of this Article may convene the shareholders meeting.

d. All expenses for convening and organizing the shareholders meeting shall be paid by the Company. These expenses do not cover shareholders spendings when attending the shareholders general assembly, including expenses for meals, accommodation and travel.

Article 13.- Rights and tasks of the shareholders general assembly

...

...

...

a. The annual financial reports;

b. The Control Board’s report on the situation of the Company;

c. The Managing Board’s report;

d. The reports of auditors; and

e. The Company’s short-term and long-term development plans.

2. The shareholders annual and extraordinary general assemblies have the rights to issue decisions by way of adopting resolutions on the following issues:

a. The ratification of annual financial reports;

b. The level of dividends to be paid annually for each type of shares in conformity with the Enterprise Law and the rights closely associated with such types of share provided that this dividend level is not higher than the level proposed by the Managing Board after consulting with shareholders at the shareholders general assembly;

c. The number of members of the Managing Board;

...

...

...

e. The election, dismissal and replacement of members of the Managing Board or the Control Board and the ratification of the appointment of the executive general director by the Managing Board;

f. The total amount of remuneration of the Managing Board members and the remuneration report of the Managing Board;

g. The supplementation and amendment of the Charter;

h. The type of shares and quantity of new shares to be issued for each type of share, and the transfer of shares of the founding members within the first three years as from the founding date;

i. Merger or conversion of the Company;

j. Reorganization and dissolution (liquidation) of the Company and the designation of the liquidator.

k. The examination and handling of violations committed by the Managing Board or the Control Board, which have caused damage to the Company and its shareholders;

l. The transaction of selling assets of the Company or any branch or the purchase transactions effected by the Company or branches with the value of 50% or higher of the value of the assets of the Company and its branches, calculated according to the accounting books latest audited;

m. The Company’s purchase or re-purchase of more than 10% of the shares or shares of any type being issued;

...

...

...

o. The signing of contracts by the Company or branches with the persons prescribed in Article 87.1 of the Enterprise Law with value being equal to or higher than 20% of the total value of the Company and its branches, calculated according to the accounting books; and

Other issues as provided for by this Charter and other regulations of the Company;

3. Shareholders must not vote for any resolution to adopt:

a. The contracts prescribed in Article 13.2 if such shareholders or the persons relating to such shareholders are one party to the contract; or

b. The purchase of shares of such shareholders or any person relating to such shareholders.

4. The shareholders general assembly must discuss and vote on resolutions on issues already included in the agenda of the meeting.

Article 14.- The authorized representatives

1. Those shareholders eligible to attend the shareholders general assembly as prescribed by law may personally attend or authorize their representatives to attend. The authorized representatives must not necessarily be shareholders.

2. The designation of to be- authorized representatives must be made in writing according to a common form or other forms approved by the Managing Board and:

...

...

...

b. In cases where they are companies, the written designations must be signed and stamped by a lawyer or the lawfully authorized persons of the companies.

3. In cases where the written designation of a to be-authorized representative is signed by a lawyer on behalf of the authorizer, the letter of authorization of the lawyer or the valid copy thereof must be (if not yet registered with the Company previously) submitted together with the written designation of the representative to be authorized. If not, the designation of the to be-authorized representative shall be considered invalid.

4. The votes of the authorized representatives within the authorized scopes shall take effect even when the shareholders, who designated such authorized representatives, have:

a. died or lost the capacity to control their acts;

b. cancelled the designation of authorized person; or

c. cancelled the competence of the person who performs the authorization.

However, this shall not apply if the Company receives notices on events over 48 hours before the meeting or before the meeting is re-convened.

Article 15.- Change of rights

1. With the approval of the shareholders general assembly as provided for in Article 13.2, when the Company’s share capital is divided into different kinds of shares, according to the Enterprise Law, the special rights associated with each kind may be changed or annulled with the written agreement of the persons who hold at least 65% of the voting rights of the issued shares of such kind or with the resolution adopted by the persons who hold at least 65% of the voting rights of all shareholders present at a separate meeting of people who hold shares of that kind.

...

...

...

3. The procedures for such separate meetings shall comply with the provisions in Articles 17 and 18.

4. Except otherwise prescribed in articles on share issuance, the special rights associated with the types of shares enjoying privileges in a number of or all issues related to the division of profits or assets of the Company shall not be changed when the Company additionally issues shares of the same class.

Article 16.- Convening of shareholders general assembly, its agenda and notices

1. The Managing Board shall convene the shareholders general assembly except for cases prescribed in Articles 12.4b or 12.4c.

2. The persons who convene the shareholders general assembly must perform the following tasks:

a. Preparing a list of shareholders eligible to attend and vote at the general assembly within 30 days before the shareholders general assembly opens; the agenda and documents must conform to laws and regulations of the Company;

b. Determining time and venue for the general assembly; and

c. Notifying all shareholders of the general assembly and sending them the notices thereon.

3. The notices on shareholders general assembly must contain the meeting agenda and reasonable information on issues to be discussed and voted on at the general assembly. They can be handed to shareholders or sent by post offices according to the latter’s registered addresses or the addresses given by such shareholders in service of information sending. If shareholders have notified the Company in writing of their fax numbers or email addresses, the meeting notices can be sent to such fax numbers or email addresses. Where shareholders are employees working in the Company, the notices may be put into closed envelopes and handed to them at their work places. The notices must be sent at least 15 days before the shareholders general assembly opens (as from the date the notices are sent or carried in a lawful manner, paid with postage or put into letter-boxes). If the Company has its own website, the notices on the shareholders general assembly must be announced thereon simultaneously with the sending of notices to shareholders.

...

...

...

5. The conveners of the shareholders general assemblies may only refuse the proposals related to Clause 4 of this Article if:

a. The proposals are not sent within the prescribed time limits;

b. At the time of proposal, the shareholders or groups of shareholders cannot acquire at least 10% of the common shares for a period of six consecutive months or more;

c. The proposals do not contain necessary information; and

d. The proposed issues do not fall within the scope of the shareholders general assembly’s jurisdiction to discuss and adopt resolutions thereon.

6. For each issue in the meeting agenda, the Managing Board must prepare a draft resolution thereon.

7. If all shareholders with the voting right are present in person or via their authorized representatives at the shareholders general assembly, the resolutions unanimously adopted by the general assembly are all valid even when the shareholders general assembly is convened improperly or the contents of the meeting are not rationally included into the agenda.

Article 17.- Conditions for conducting the shareholders’ general assembly and making the minutes of the shareholders general assembly

1. The shareholders general assembly shall be presided over by the Managing Board chairman or vice-chairman if the chairman is absent or by any other person elected by the general assembly. In cases where none of them can preside over the general assembly, the Managing Board member holding the highest position present at the meeting shall organize a meeting to elect chairperson of the general assembly, who must not necessarily be the member of the Managing Board. The chairman or vice-chairman of the Managing Board or the elected chairperson shall appoint a secretary to make the minutes of the general assembly. In case of election of the chairperson, the name of the elected chairperson and the number of votes for him/her must be made public.

...

...

...

3. The shareholders general assembly’s resolutions related to the amendment and supplementation of the Charter, types and quantity of shares offered for sale, the merger, re-organization or dissolution of the Company must be adopted by 65% or higher of the total votes of the shareholders with voting right, who are present in person or via their authorized representatives at the shareholders general assembly.

4. The persons who preside over the shareholders general assembly shall have to keep all the minutes thereof and send them to all shareholders immediately after the conclusion of the shareholders general assembly. These minutes are considered true evidences on things already done at the general assembly unless objections to contents of the minutes are made lawfully within 10 days after the minutes are sent. The minutes shall be made in Vietnamese language, signed for certification by the chairperson and secretary of the general assembly, and made according to the provisions of the Enterprise Law and this Charter. All the records, minutes, books of participating shareholders signatures and the written authorizations for participation must be kept at the Company’s office.

5. The shareholders’ general assembly shall be conducted when the number of participating shareholders represents at least 51% of the voting shares. Where the necessary number of delegates is not enough within 30 minutes as from the time set for the meeting to open, the general assembly must be reconvened within 30 days as from the date planned to organize the first shareholders’ general assembly. In the reconvened general assembly, the number of participating members being shareholders and authorized representatives must represent at least 30% of the voting shares. When the second general assembly fails to achieve the necessary number of delegates within 30 minutes as from the time set for the meeting to open, the third general assembly of shareholders can be convened within 20 days as from the date planned to organize the second general assembly and in this general assembly any number of participating shareholders and authorized representatives shall be valid and the participants shall all be entitled to decide on all issues expected to be lawfully approved by the first shareholders general assembly.

6. On the date the shareholders general assembly is organized, the shareholder- registering procedures must be carried on until the full registration of all shareholders eligible to attend.

7. When carrying out the shareholder registration, the Company shall grant each shareholder or authorized representative with the voting right a voting card on which the registration number and full name of such shareholder or authorized representative as well as the serial number of his/her voting card are inscribed. The voting at the general assembly shall be conducted by way of collecting the number of voting cards for a resolution first, then the number of voting cards against it later, and counting the total number of votes for or against to decide. The numbers of votes for, against and blank votes on an issue shall be announced by the chairperson immediately after the voting. The general assembly shall choose among the delegates the persons responsible for counting the votes or supervising the vote counting, and if the general assembly fails to do so, the chairperson shall choose such persons.

8. The shareholders who come to the share-holders’ general assembly late shall have the right to register immediately, then to attend and vote right at the general assembly, but the chairperson shall not have to stop such general assembly for them to make registration and the effect of the already conducted votings shall not be affected.

9. The chairperson’s decisions on the order and procedures or events arising beyond the agenda of the shareholders general assembly shall be top-decisive.

10. Not necessarily to seek the general assembly’s opinions, the chairperson of the shareholders’ general assembly may, at any time, decide to delay a general assembly with enough necessary number of delegates to another time and at another venue if he/she deems that (a) the participating members cannot have comfortable seats at the venue where the general assembly is organized, (b) the acts of the persons present thereat obstruct or possibly obstruct the orderly proceedings of the meeting, or (c) the delay is necessary for the works of the general assembly to proceed regularly. Besides, with the agreement or request of the shareholders’ general assembly convened with enough necessary number of delegates, the meeting chairperson may delay the general assembly. The reconvened general assembly shall not consider any issues beyond those which would have been settled lawfully at the previously delayed general assembly.

11. The general assembly chairperson or secretary may carry out activities which he/she deems necessary for conducting the shareholders� general assembly in a regular and orderly manner; or for the general assembly to reflect the aspiration of the majority of the participants.

...

...

...

13. The Managing Board may take measures, which it deems appropriate after careful consideration, to:

a. Regulate the number of persons present at the main venue for the shareholders� general assembly;

b. Ensure safety for all people present at such venue;

c. Create conditions for the shareholders to attend the general assembly (or continue to attend it).

The Managing Board may change these measures at any time, which may include and be not limited to the granting of entrance papers or the use of other options.

14. In cases where the shareholders’ general assembly applies these measures, when determining the venue for the general assembly, the Managing Board may:

a. Announce that the general assembly shall be held at the venue inscribed in the notices and the general assembly chairperson shall be present there (" the main venue of general assembly");

b. Arrange, organize so that shareholders or authorized representatives, who are unable to attend under this Clause, or the persons who wish to attend at places other than the main venue of the general assembly, can simultaneously attend the general assembly.

The notices on organization of the general assembly must not necessarily detail the organizational measures as provided for in this Clause.

...

...

...

Article 18.- Ratifying resolutions adopted in form of sending documents

1. Resolutions may be adopted by shareholders representing at least 51% of the voting right in form of documents according to the procedures prescribed in Clause 2 of this Article.

2. The Managing Board shall have the following responsibilities for the resolutions of shareholders to be adopted in form of sending documents:

a. To decide on issues to be considered, form and contents of casting secret ballots according to this Charter and law;

b. To send voting cards and all necessary documents to all shareholders eligible to attend the shareholders� general assembly so that they can make decisions with enough information.

c. To decide on the voting results and announce such results within 15 days from the date inscribed in the voting cards, on which the voting cards must be returned.

3. The resolutions adopted in form of sending documents as provided for in Clause 1 of this Article shall be valid as the resolutions adopted by the shareholders’ general assembly.

VII. THE MANAGING BOARD

Article 19.- Composition and term

...

...

...

2. [( ) members of the Managing Board shall be nominated by the founding shareholders according to the share ownership portion of each founding shareholders. The founding shareholders are entitled to nominate Managing Board members by way of lumping all their share ownership portions for voting.

3.

a. Each shareholder holding more than 10% of the shares with the voting right for six consecutive months or more may nominate one candidate for election to the Managing Board.

b. The shareholders holding less than 10% of the shares with the voting right for 6 consecutive months or more may add up the number of each person’s voting shares to nominate members of the Managing Board. If the total of their voting shares accounts for between 10% and under 30%, they are entitled to nominate 01 candidate for election to the Managing Board; if between 30% and 50%, they are entitled to nominate 2 candidates; if between 50% and 70%, they may nominate 3 candidates; and if more than 70%, they may nominate 4 candidates.

4. A member of the Managing Board shall lose his/her membership capacity in the following cases:

a. That member is no longer qualified to be the Managing Board member as provided for by the Enterprise Law or is banned by law from working as the Managing Board member.

b. That member sends his/her written application to resign to the Company’s head-office.

c. That member is affected with mental disorder and other members of the Managing Board have professional evidences to show that such person no longer has the act capacity.

d. That member is absent, failing to attend the Managing Board’s meetings for 6 consecutive months without the Managing Board’s permission and the Managing Board has decided that his/her position is left vacant.

...

...

...

5. The Managing Board may appoint a new member to fill in the vacant position arising unexpectedly within the Managing Board and such member must be approved at the next shareholders’ general assembly. Immediately after the approval by the shareholders’ general assembly, the appointment shall be considered effective on the date of appointment by the Managing Board. The member of the Managing Board, who is appointed to fill in the vacant position unexpectedly arising in the Managing Board shall still have to go through a vote of confidence at the subsequent annual general assembly of shareholders.

6. The appointment of Managing Board members must be announced on at least 2 official economic newspapers known to many people in Vietnam within 5 days after the appointment.

7. Managing Board members must not necessarily be holders of the Company’s shares.

Article 20.- Rights and tasks of the Managing Board

1. The Company’s business activities and affairs must be subject to the implementation management or direction of the Managing Board. The Managing Board is the body vested with full power to exercise all rights in the name of the Company except for competence belonging to the shareholders’ general assembly.

The Managing Board members must not transfer the Company’s shares they have owned while they are in office except where so approved by the Managing Board.

2. The Managing Board shall have the responsibility to supervise the executive general director and other managing officials.

3. The rights and obligations of the Managing Board shall be prescribed by law, the Charter, internal regulations of the Company and resolutions of the shareholders’ general assembly. Concretely, it shall have the following powers and tasks:

a. To decide on the annual plans for production and business development and budgets;

...

...

...

c. To appoint and relieve from office the company- managing officials at the proposal of the executive general director and decide on their wage levels;

d. To decide on the organizational structure of the Company;

e. To lodge the Company’s complaints about managing officials and select representatives of the Company in the legal procedures against such managing officials;

f. To propose types of share, which can be issued, and the total number of shares issued according to each type;

g. To effect the issuance of bonds, bonds converted into shares and right certificates permitting the owners to buy shares at a pre-set price;

h. To decide on the selling prices of bonds, shares and converted securities;

i. To appoint, relieve from office and dismiss the general director, the executive director or any managing official or representative of the Company if the Managing Board thinks that such is done for the supreme benefit of the Company. However, such dismissal must not run counter to the contractual rights of the dismissed persons, if any.

j. To propose the annual dividend level and determine the temporary dividend level; to organize the dividend payment;

k. To propose the restructure or dissolution of the Company.

...

...

...

a. The establishment of branches or representative offices of the Company;

b. The establishment of affiliated companies of the Company;

c. Under the provisions in Article 80.2 of the Enterprise Law, the Managing Board shall decide, depending on each period of time, on the performance, modification or cancellation of big contracts of the Company (including contracts on purchase, sale, merger, manipulation of companies and joint ventures) except for cases prescribed in Article 87.1a of the Enterprise Law, which must be ratified by the shareholders’ general assembly;

d. The appointment and dismissal of persons authorized by the Company to be its competent trade representatives and lawyers;

e. Borrowings, mortgages, security, collateral and compensations of the Company;

f. Investments outside the business plans and budget exceeding VND,.... or investments exceeding 10% of the planned value and annual business budget;

g. The purchase or sale of shares of other companies set up in Vietnam or foreign countries;

h. The valuation of assets contributed to the Company not in cash related to the issuance of shares or bonds of the Company, including gold, the land use right, intellectual property right, industrial property right and technological know-how;

i. The Company’s purchase or recovery of not more than 10% of the shares according to each type;

...

...

...

k. The levels of prices for purchase or recovery of shares of the Company.

5. The Managing Board must submit to the shareholders’ general assembly reports on its activities, specifically on its supervision over the executive general director and other managing officials in the fiscal year. If there is no report of the Managing Board, the annual financial report of the Company shall be invalid and not yet approved by the Board.

6. The Managing Board may authorize subordinate employees and managing officials to represent and act on behalf of the Company, even when the matters require the assessment and conclusion, except otherwise provided for by law and the Charter.

7. The Managing Board members (excluding representatives authorized to replace them) may receive remuneration for their work as members of the Managing Board. The total remuneration amount for the Managing Board shall be decided by the shareholders’ general assembly. This amount shall be divided to the Managing Board members under the agreement within the Board or equally if no agreement is reached.

8. The total amount of remuneration paid to the Managing Board members and the amount received by each member must be detailed in the annual reports of the Company.

9. Any member who holds any executive position (including the chairmanship or vice-chairmanship regardless of whether such position is held within the executive scope or not), or members working in various sections of the Board, or members performing other tasks which, according to the Managing Board’s view, lie outside the routine tasks of a member of the Managing Board, may be paid with additional remuneration in forms of a package remuneration for each time, wages, commission, percentage of benefits, or in other forms decided by the Managing Board.

10. The Managing Board members shall be entitled to settle all expenses for travel, accommodation, meals and other reasonable expenses they had to pay when performing their Managing Board membership responsibility, including all expenses arising from their travel for participation in meetings of the Board, various sections of the Managing Board or the shareholders’ general assembly.

Article 21.- Chairman and vice-chairman of the Managing Board

1. The Managing Board shall have to elect among its members a chairman and a vice-chairman. Except where otherwise provided for by the shareholders’ general assembly, the Managing Board chairman shall not concurrently hold the post of the executive general director of the Company. If the shareholders agree that the chairman may be concurrently the executive general director, such decision should be reconfirmed annually at the shareholders’ general assembly.

...

...

...

3. The Managing Board chairman must send the annual financial reports, the reports on general situation of the Company, the auditing reports of auditors and the inspection reports of the Managing Board to shareholders at the shareholders’ general assembly;

4. When both the chairman and the vice-chairman of the Managing Board resign or are dismissed for any reasons, the Managing Board must elect persons to replace them within 10 days.

Article 22.- The Managing Board’s substitute members

(This Article is not compulsory)

1. Every member of the Managing Board (other than the person authorized to substitute such member) may designate any other Managing Board member or any other person who is approved by the Managing Board and willing to perform this task, to act as his/her substitute and may dismiss such substitute.

2. The Managing Board’s substitute members shall be entitled to receive notices on every meeting of the Managing Board and of various sections of the Managing Board, where the Managing Board members, who have designated them to act as their substitutes, are absent, and are authorized to perform all functions of the designators as members of the Managing Board in cases where the designators are absent, but not entitled to receive any remuneration from the Company for working in the capacity as the Managing Board’s substitute members. However, the Company is not obliged to send notices on the above-said meetings to the Managing Board’s substitute members who are not present in Vietnam.

3. The substitute members must abandon the Managing Board member capacity if their designators no longer have the Managing Board member capacity. But if a Managing Board member has his/her term of office expired and is re-appointed or considered being re-appointed at the same shareholders’ general assembly where such member gives up his/her post upon the expiry of his/her term of office, the designation of substitute member made by this person immediately before the expiry of his/her term of office shall continue to be effective until such member is re-appointed.

4. The appointment or dismissal of substitute members must be effected in form of written notices sent to the Company by the Managing Board members who have appointed or dismissed the substitutes or in other forms approved by the Managing Board.

5. Apart from the other regulations mentioned in this Charter, a substitute member shall be considered a Managing Board member in all aspects and must bear personal liability for his/her acts and mistakes without being considered the representative to perform the authorization of the Managing Board member who has appointed him/her.

...

...

...

1. Regular meetings: The Managing Board chairman must convene regular meetings of the Managing Board, work out the agendas, time and venues of the meetings at least 7 days before the expected opening dates of such meetings. The chairman may convene meetings at any time he/she deems necessary, but at least once a quarter.

2. Extraordinary meetings: The chairman must convene without any unreasonable delay the Managing Board’s meeting when one of the following subjects makes a written request therefor, stating the purpose of the meeting as well as issues to be discussed:

a. The executive general director or at least five managerial staff members;

b. Two members of the Managing Board;

c. The Managing Board chairman; or

d. The majority of the Control Board members.

3. The Managing Board meeting must be held within two weeks after it is proposed. If the chairman refuses to convene the meeting, the persons who wish to organize such meeting as mentioned in Clause 2 of this Article may convene the meeting of the Managing Board by themselves.

4. At the requests of independent auditors, the Managing Board chairman must convene the Managing Board’s meetings to discuss the auditing reports and the situation of the Company.

5. Meeting venues: The Managing Board’s meetings shall be held at the registered address of the Company or other venues in Vietnam or foreign countries under decisions of the Board’s chairman and the agreement of the Managing Board.

...

...

...

7. The minimum number of participating members: A meeting can proceed and adopt resolutions only when it is attended by at least two-thirds of the number of the Managing Board’s members in person or via substitute representatives.

8. Voting

a. Except as prescribed in Item 8b of this Article, every Board member or authorized person present at the Board’s meeting in his/her personal capacity shall be given a voting card.

b. A Board member must not vote on the contracts, transactions or proposals in which such member or any of his relevant persons has interests and such interests may contradict the interests of the Company. A Board member shall not be counted into the necessary number of delegates to be present at a meeting regarding any resolution which such member is not entitled to vote on.

c. According to the provisions in Item 8d of this Article, in a meeting of the Managing Board, if any issues arise, relating to the extent of interests of the Managing Board members or to the voting right of any member and such issues have not been settled with the voluntary abandonment of the voting right of such members of the Board, they shall be transferred to the meeting chairperson and his/her decisions related to all other members of the Board shall be valid as the final ones, except for cases where the nature or scope of the interests of the concerned members of the Board have not yet been announced satisfactorily.

d. Any member of the Board who enjoys benefits from a contract prescribed in Article 87.1 of the Enterprise Law shall be considered as having considerable interests in such contract.

9. Interest declaration: A Board member who, by this or that way, directly or indirectly enjoys benefits from a contract or transaction already signed or planned to be signed with the Company must declare the nature and contents of such benefits at the meeting when the Managing Board considers for the first time the conclusion of this contract or transaction if by that time such member has already known that he/she has or shall have interests in the relevant transaction or contract.

10. Voting by majority: The Managing Board shall adopt resolutions and decisions by way of complying with the approval of the majority of the present members of the Board (over 50%). If the number of votes for and the number of votes against are equal, the chairman’s vote shall be the decisive one.

11. Voting by absentees: The Managing Board members who are absent may vote on the Board’s resolutions by way of voting in writing. These written votes must be delivered to the chairman or the secretary if they cannot be sent to the chairman within one hour before the planned time of the meeting.

...

...

...

a. Hear every other participating member of the Board speaking at the meeting;

b. If such person wishes, he/she can speak to all other participating members simultaneously.

The discussions among members can be effected directly through telephones or other communications means (whether they have been used at the time of adopting the Charter or at a later time) or through the combination of all those modes. According to this Charter, each Board member participating in such a meeting shall be considered as being "present" at such meeting. A meeting organized according to this provision shall be considered as having occurred at the place where the largest group of Managing Board members stays or if there is no such group, the place where the meeting chairperson is present shall be considered the venue where the meeting is organized.

The resolutions adopted at a via-telephone meeting organized and conducted lawfully shall take effect immediately after the end of the meeting, but must be confirmed with the signature in the minutes of every Managing Board member participating in the meeting.

13. Written resolutions: The written resolutions must be signed by all the following members of the Managing Board:

a. The members who are entitled to vote on the resolutions at the Board’s meetings;

b. The number of members present at the meetings, which must not be lower than the minimum number of members as stipulated for conducting the meeting of the Board.

The resolutions of these types are as effective and valid as the resolutions adopted by the Board’s members at meetings convened and organized regularly. A resolution may also be adopted by way of using its copies, each of which is signed by one member or more.

14. Minutes of meetings: The Managing Board chairman shall have the responsibility to hand the minutes of meetings of the Managing Board to all members and these minutes must be considered the true evidences of the activities carried out at such meetings except when there appear objections to the contents of the minutes within 10 days as from the time they are sent out. The minutes must be made in Vietnamese and signed by all Managing Board members having participated in the meetings.

...

...

...

16. Sections of the Managing Board: The Managing Board may authorize its actions and decisions to its attached sections each comprising one or several members of the Board and one or many persons other than the Board members if deeming it appropriate. In the process of exercising the authorized powers, every section must abide by the regulations set by the Managing Board for each period of time. These regulations can regulate or permit the admission of persons other than members of the Managing Board into the above-said sections and permit such persons to vote in the capacity as members of such sections, but (a) the number of additionally admitted members must be smaller than half of the total number of members of such a section, and (b) the resolutions of such sections shall be invalid if the majority of the members present at the meetings to adopt such resolutions are not members of the Managing Board.

17. Legality of actions: Every action taken under decision of the Managing Board or any of its attached section or by any person in the capacity as member of such section shall be considered legally valid even though the process of electing or appointing members of the sections of the Managing Board may witness mistakes.

VIII. THE EXECUTIVE GENERAL DIRECTOR, OTHER MANAGING OFFICIALS AND SECRETARY OF THE COMPANY

Article 24.- Organization of the managerial apparatus

The Company shall have to promulgate a managerial system thereby the managerial apparatus shall be accountable to and placed under the leadership of the Managing Board. The Company has one executive general director (director), a number of executive deputy general directors and a chief accountant, who are appointed by the Managing Board. The executive general director and deputy-general directors may be concurrently members of the Managing Board and shall be appointed or dismissed by the Managing Board under a resolution lawfully adopted.

Article 25.- Managing officials

1. At the request of the executive general director (director) and with the approval of the Managing Board, the Company shall be staffed with a certain number of necessary and appropriate managing officials of various kinds for effecting the structure and practices of managing the Company, proposed by the Managing Board for each period of time. The managing officials must be necessarily diligent in order to attain the objectives set for the operation and organization of the Company.

2. The levels of wage, remuneration, interests and other terms in the labor contract for the executive general director shall be decided by the Managing Board and in the labor contracts for other managing officials shall be decided by the Managing Board after consulting with the executive general director (director).

Article 26.- Appointment, removal from office, tasks and powers of the executive general director (director)

...

...

...

2. Term of office: Pursuant to Article 21, the executive general director (director) may not be the Managing Board chairman. The term of office of the executive general director (director) shall be [3] years, except otherwise provided for by the Managing Board. The re-appointment thereof can be effected. The appointment may be no longer effective, based on the provisions of the labor contract. The executive general director (director) must not be the person banned by law from holding this position, namely the minors, persons having no act capacity, persons sentenced to imprisonment, persons serving the imprisonment sentence, armed force personnel, State officials and employees and the persons who were sentenced for making the companies they once led go bankrupt.

3. Powers and tasks: The executive general director (director) shall have the following powers and responsibilities:

a. To execute the resolutions of the Managing Board and the shareholders’ general assembly, business plans and investment plans of the Company, which have been adopted by the Managing Board and the shareholders’ general assembly;

b. To decide all matters without having to get the resolutions of the Managing Board, including the representation of the Company in concluding financial or trade contracts, the organization and administration of daily production and business activities according to the best managerial practices;

c. To propose the quantity and types of managing officials to be hired by the Company so that the Managing Board can appoint or relieve them from office when necessary for the implementation of the best managerial practices as well as the structures proposed by the Managing Board and to advise the Managing Board on deciding the levels of wage, remuneration, interest and other terms of the labor contracts of the managing officials;

d. To consult with the Managing Board in order to decide on the number of employees, wage and remuneration levels, interests, the appointment, dismissal and other terms related to their labor contracts;

e. Annually on October 31, the executive general director shall have to submit to the Managing Board for approval the detailed business plan for the next fiscal year on the basis of meeting the requirements of the corresponding budget as well as the 5-year financial plan.

f. To execute the annual business plans approved by the shareholders’ general assembly and the Managing Board;

g. To propose measures to enhance activities and management of the Company;

...

...

...

i. To carry out all other activities under the provisions of this Charter and the regulations of the Company, resolutions of the Managing Board, the labor contract of the executive general director and law.

4. Reporting to the Managing Board and shareholders: The executive general director shall be accountable to the Managing Board and the shareholders’ general assembly for the performance of his/her assigned tasks and the exercise of his/her delegated powers and have to report thereon to these bodies when so requested.

5. Dismissal: The Managing Board may dismiss the executive general director with at least 2/3 of the Board’s members voting therefor (excluding the executive general director’s voting in this case) and appoint a new executive general director to replace him/her. The dismissed executive general director is entitled to protest against such dismissal at the next shareholders’ general assembly.

Article 27.- The Company’s secretary

The Managing Board shall designate a secretary of the Company with his/her term of office and terms to be decided by the Board. The Managing Board may dismiss a secretary of the Company at any time but not in contravention of the provisions of the current labor legislation. Two or more persons may be designated to be co-secretaries of the Company. The Managing Board may also appoint one or several assistants to the Company’s secretaries, depending on each period of time. The roles and tasks of the secretaries of the Company shall include:

a. To organize meetings of the Managing Board, the Control Board and the shareholders’ general assembly on the order of the Managing Board chairman or the Control Board head;

b. To make minutes of meetings;

c. To advise on formalities of the meetings;

d. To supply information for members of the Managing Board and the Control Board.

...

...

...

Article 28.- The caution responsibilities of the Managing Board members, the executive general director and managing officials

The Managing Board members, the executive general director and the managing officials shall be entrusted with the responsibility to perform their tasks, including tasks performed in their capacity as members of sections of the Managing Board in an honest manner and by modes which they deem are for the supreme interests of the Company and with the extent of caution which any careful person needs to have when assuming the equivalent posts and under the similar circumstances.

Article 29.- The responsibilities to be honest and avoid conflicts of interests

1. The Managing Board members, the executive general directors and the managing officials must not use for their personal purposes the business opportunities which may bring about benefits for the Company; and at the same time must not use the information acquired thanks to their positions for their personal interests or for the interests of any other organizations or individuals.

2. The Managing Board members, the executive general director and the managing officials shall be obliged to notify the Managing Board of every interest of possible conflict, which they may enjoy through various economic legal persons, transactions or other individuals. These subjects may use such opportunities only when the Managing Board members who have no relevant interests have decided not to investigate into this matter.

3. The Company must not provide loans, guarantees or credits to the Managing Board members, the executive general director, the managing officials and their families or any legal persons where these persons have the financial interests, except otherwise provided for by the shareholders’ general assembly.

4. According to Article 87 of the Enterprise Law, a contract or transaction between the Company and one or many members of the Managing Board, the executive general director, the managing officials or their relevant persons or any other company, partner, society or organization, of which one or many members of the Managing Board, managing officials or their relevant persons are members or where they have relations in financial interests, shall not be invalidated just only because of the mentioned relations or because such Managing Board members or managing officials are present at or participate in relevant meetings or in the Managing Board or sections which have permitted the performance of the contract or transaction or just because their votes are also counted when voting on such purpose, if:

a. For a contract valued at twenty percent (20%) or under of the total asset value recorded in the accounting books of the Company, the important elements on the contract or transaction as well as relations and interests of the managing officials or Managing Board members have already been reported to the Managing Board or the concerned sections. At the same time, the Managing Board or such sections have permitted the performance of such contract or transaction in an honest manner with the majority of favor votes of the Managing Board members who have no relevant interests; or

b. For a contract valued at over 20% of the total asset value recorded in the accounting books of the Company, the important elements of such contract or transaction as well as the relations and interests of the managing officials or Managing Board members have already been announced to the shareholders who have no relevant interests and are entitled to vote on that matter, and the shareholders who have voted for this contract or transaction in an honest manner;

...

...

...

5. Not any Managing Board member, nor the executive general director, any managing staff member or their relevant persons are allowed to buy or sell or transact in any other forms shares of the Company or its affiliated companies at any time when they have information that will surely affect the prices of those shares while other shareholders are not aware of such information.

Article 30.- Liability and compensation

1. Liability: The Managing Board members, the executive general director (director) and the managing officials, who breach the obligation to act honestly, fail to fulfill their obligations with carefulness, industriousness and professional capability, shall be held responsible for the damage caused by their acts of violation.

2. Compensation: The Company shall pay compensations to persons who were, are being and will possibly be in danger of becoming an involved party in cases of complaint, lawsuit or prosecution, which were, are being or will possibly be conducted regardless of whether these are civil or administrative cases (other than the lawsuits initiated by the Company or falling under the Company’s right to initiate lawsuits, if such persons were or are being Managing Board members, managing officials, employees or authorized representatives of the Company (or its affiliated companies) or such persons acted or are acting at the request of the Company (or its affiliated companies) in the capacity of Managing Board members, managing officials, employees or authorized representative of another company, partner, joint-venture, trust or legal person. The compensated expenses shall include the arising expenses (including charges for hiring lawyers), jurisdiction expense, fines, payable amounts practically arising or considered reasonable when settling these cases within the framework permitted by law, provided that such persons have acted honestly, cautiously, industriously and with professional capability by modes which they firmly believe are for the interests or do no run counter to the supreme interests of the Company, on the basis of compliance with law and without any detection or certification that such persons have breached their responsibilities. The Company is entitled to buy insurance for such persons in order to avoid the above-mentioned compensation liabilities.

X. THE CONTROL BOARD

Article 31.- Appointment of Control Board

1. A company having 12 shareholders or more must have a Control Board and the Control Board members shall have the powers and responsibilities prescribed in Article 88.2 of the Enterprise Law and this Charter, including the following principal powers and responsibilities:

a. To be consulted with by the Managing Board on the designation of the independent auditing company, the auditing charge level and all matters related to the withdrawal or dismissal of the independent auditing company;

b. To discuss with independent auditors about the nature and scope of auditing before starting the auditing work;

...

...

...

d. To examine the annual, biannual and quarterly financial reports before submitting them to the Managing Board;

e. To discuss difficult and existing issues detected from mid-term or term-end auditing results as well as all matters, which the independent auditors wish to discuss;

f. To examine the letter of management of independent auditors and the feedback of the company;

g. To examine the Company’s report on internal auditing systems before it is approved by the Managing Board; and

h. To examine the internal investigation results and the feedback of the managerial board.

2.

a. Each shareholder holding over 10% of the voting shares for 6 consecutive months or more may nominate one candidate to the Control Board.

b. Shareholders holding under 10% of the voting shares for 6 consecutive months or more may add up their votes together to nominate candidates to the Control Board. If the ownership rate of their voting shares ranges from 10% to under 30%, they are allowed to nominate 1 person; from 30% to under 50%, they are allowed to nominate 2 persons; from 50% to under 70%, they are allowed to nominate 3 persons and over 70%, to nominate 4 persons.

3. The Managing Board members, the executive general director and managing officials shall have to supply all information and documents related to activities of the Company at the request of the Control Board and the Company’s secretary must ensure that copies of the financial information, other information supplied to the Managing Board members and copies of the minutes of the meetings of the Managing Board must be supplied to the Control Board members simultaneously with the time they are supplied to the Managing Board.

...

...

...

a. To convene meetings of the Control Board and act in the capacity as the Control Board head;

b. To request the Company to supply relevant information for report to the Control Board members; and

c. To make and sign reports of the Control Board after consulting with the Managing Board for submission to the shareholders’ general assembly.

5. The total remuneration amount for the Control Board members shall not exceed VND [ ] each year. The remuneration level may be higher under decisions of the shareholders’ general assembly. The Control Board members shall also be paid with expenses for travel, hotels and reasonable expenses arising when they participate in meetings of the Control Board or related to the business activities of the Company.

6. After consulting with the Managing Board, the Control Board may promulgate regulations on meetings and mode of operation of the Control Board, but it must not meet less than twice a year and the minimum number of members who must be present at a meeting is 2 persons;

7. The Control Board members shall be appointed by the shareholders’ general assembly, have the term of office of 3 years at most and can be re-elected at the next shareholders� general assembly. When electing members of the Control Board, the Company must achieve the target that at least one-third of the number of the Control Board members must be newly elected or re-elected at each annual general assembly of the shareholders.

8. A Control Board member shall no longer have the membership capacity in the following cases:

a. Such member is banned by law from acting as the Control Board member;

b. Such member resigns in writing and the written notice thereon shall be addressed to the Company�s head-office.

...

...

...

d. Such member has been absent for 12 consecutive months, failing to participate in meetings of the Control Board during that period without permission of the Control Board and the Control Board decides that such person�s position shall be left vacant.

XI. RIGHT TO INSPECT BOOKS AND DOSSIERS OF THE COMPANY

Article 32.- Right to inspect books and dossiers

1. Every shareholder or group of shareholders mentioned in Articles 19.3b and 31.2b shall have the right to send, directly or via lawyers or authorized persons, a written request to inspect during the working hours and at the principal business location of the Company the list of shareholders, minutes of the shareholders’ general assembly and to copy, duplicate or extract those dossiers. The inspection request sent via lawyer or authorized representative of a shareholder must be enclosed with the authorization letter of the shareholder whom such person represents or a notarized copy of this authorization paper.

2. The Managing Board members, the Control Board members, the executive general director and the managing officials are entitled to examine books for registration of the Company’s shareholders, the list of shareholders and other books as well as dossiers of the Company for the purposes related to their positions provided that such information must be kept confidential.

3. The Company shall have to keep this Charter, the written amendments and supplements thereto, the business registration certificate, regulations, documents proving ownership right over assets, minutes of the meetings of the shareholders’ general assembly and the Managing Board, the reports of the Control Board, the annual financial reports, accounting books and any other papers prescribed by law at the head-office or another places provided that the shareholders and business registration office are informed of the places where those papers are archived.

4. Every shareholder is entitled to be supplied with a copy of the Company’s charter free of charge. If the Company has its own website, this Charter must be loaded into such website.

XII. EMPLOYEES AND TRADE UNION

Article 33.- Employees and Trade Union

...

...

...

XIII. DIVISION OF PROFITS

Article 34.- Dividends

1. Under the decision of the shareholders’ general assembly and the provisions of law, dividends shall be announced and paid from the retained profits of the Company, but must not exceed the level proposed by the Managing Board after consulting with the shareholders at the shareholders’ general assembly.

2. Under the provisions of the Enterprise Law, the Managing Board may decide on the mid-term dividend payment if deeming that such payment conforms to the company’s profit-generating capability.

3. Except where rights accompany any share or the articles on issuance of such share otherwise provide for, the dividends (taking into account shares not yet fully paid in the dividend payment period) shall be paid at the levels corresponding to the money amounts already paid for the purchase of such share in the dividend payment period.

4. The Company shall not pay interests on dividend amount or other payable sums related to a share.

5. The Managing Board may propose the shareholders’ general assembly to adopt the full or partial payment of dividends with specific assets (possibly with fully paid shares or bonds issued by other companies) and the Managing Board shall be the body to enforce this resolution.

6. Dividends or other money amounts related to a share, if being paid in cash, must be paid in Vietnam dong and can be paid by checks or payment orders sent via post office to the registered addresses of the benefiting shareholders who shall have to bear all risks if any. Besides, all dividend amounts or other money amounts paid in cash and related to a share may be paid through bank account transfer when the Company has acquired detailed information on the banks of the shareholders, which permits the Company to effect the account transfer directly into the shareholders’ bank accounts. If the Company has already effected the account transfer strictly according to the detailed information on the banks, provided by the shareholders, the Company shall not bear responsibility for any money amounts transferred by the Company to benefiting shareholders but not received by the latter. The payment of dividends for shares listed at the Securities Trading Centers may be effected through securities companies or custody centers.

7. If approved by the shareholders’ general assembly, the Managing Board may decide and notify that common share owners may choose to receive dividends in common shares instead of dividends in cash. The additional shares shall be recorded as those already paid up for the purchase thereof on the basis that the value of additional common shares replacing the dividend amounts in cash must be equivalent to the cash amounts of dividends according to the most authentic calculation.

...

...

...

XIV. BANK ACCOUNTS, RESERVE FUND, FISCAL YEAR AND ACCOUNTING SYSTEM

Article 35.- Bank accounts

1. The Company shall open accounts at a Vietnamese bank or at various foreign banks licensed to operate in Vietnam.

2. With the pre-approval of the competent body, the Company may open bank accounts overseas under the provisions of law, if necessary.

3. The Company shall make all payments and accounting transactions via Vietnamese-currency accounts or foreign-currency accounts at the banks where the Company opens accounts.

Article 36.- Reserve fund for charter capital supplementation

Annually, the Company shall have to deduct a sum from its after-tax profits into the reserve fund for charter capital supplementation as provided for by law. This deducted amount must not exceed 5% of the Company’s after-tax profits and the deduction shall continue until the reserve fund represents 10% of the charter capital of the Company.

Article 37.- Fiscal year

The fiscal year of the Company shall begin on the first day of January of every year and end on the 31st day of December of the same year. The first fiscal year shall commence on the date when the business registration certificate (or business license for conditional production and business lines) is issued and end on the 31st of December after the date of issuance of such business registration certificate (or business license).

...

...

...

1. The accounting system employed by the Company is the Vietnam Accounting System (VAS) or any other system approved by the Finance Ministry.

2. The Company shall establish the accounting books in Vietnamese. The Company shall keep the accounting dossiers according to forms of its business activities. These dossiers must be accurate, updated, systematic and adequate to prove and explain the Company’s transactions.

3. The Company shall use Vietnam dong as currency unit used in accounting.

XV. ANNUAL REPORT, RESPONSIBILITY TO ANNOUNCE INFORMATION, NOTICES TO THE PUBLIC

Article 39.- Annual, biannual and quarterly reports

1. The Company shall have to prepare an annual accounting report according to the provisions of law as well as the provisions of the State Securities Commission, which must be audited according to the provisions in Article 41 of this Charter, and within 90 days after the end of a fiscal year, shall have to submit the annual financial report already approved by the shareholders’ general assembly to the competent tax office, the State Securities Commission, the Securities Trading Center and the business registration agency.

2. The annual accounting report must include a report on the results of production and business activities reflecting in an honest and objective manner the situation on the Company’s losses and profits in the fiscal year, and an accounting balance sheet showing honestly and objectively the situation of activities of the Company until the time the report is made, the cash flow report and the explanation of the financial report. If the Company is a parent company, apart from the annual accounting report, it must also make the general accounting balance sheet on the situation of activities of the Company and its affiliated companies at the end of each fiscal year.

3. The Company shall have to make biannual and quarterly reports according to the regulations of the State Securities Commission and submit them to the State Securities Commission and the Securities Trading Center.

4. A written summary of the contents of the annual financial report already audited must also be sent to all shareholders and published on a local daily and a central economic newspaper for three consecutive issues. If the Company has its own website on the net, the audited financial reports, quarterly and biannual reports of the Company must be loaded into such website.

...

...

...

Article 40.- Announcing information and notices to the public

The annual financial reports and other support documents must be announced to the public according to the regulations of the State Securities Commission and submitted to the concerned tax offices as well as the business registration agency according to the provisions of the Enterprise Law.

XVI. AUDITING THE COMPANY

Article 41.- Auditing

1. At the annual general assembly of shareholders, an independent auditing company which lawfully operates in Vietnam and is accepted by the State Securities Commission for auditing the listing companies shall be designated to audit the Company for the subsequent fiscal year, based on the terms and conditions agreed upon with the Managing Board. [For the first fiscal year, the Managing Board shall designate an auditing company to conduct activities of auditing the Company after it is granted the business registration certificate].

2. The Company shall have to prepare and send the annual accounting report to the independent auditing company after the end of each fiscal year.

3. The independent auditing company shall examine, certify and report on the annual accounting report showing the revenues and expenditures of the Company, make the auditing report and submit it to the Managing Board within (2) months after the end of each fiscal year. Employees of the independent auditing company, who conduct the auditing for the Company, must be approved by the State Securities Commission.

4. A copy of the auditing report must be sent together with a copy of the annual accounting report of the Company.

5. The auditors who audit the Company shall be allowed to attend all meetings of the shareholders’ general assembly and entitled to receive announcements and other information related to the shareholders’ general assembly, which every shareholder is entitled to receive, and to speak out at the general assembly about matters related to the auditing.

...

...

...

Article 42.- Seal

1. The Managing Board shall adopt an official seal of the Company and the seal shall be carved according to the provisions of law.

2. The Managing Board, the general director, the executive director shall use and manage the seal according to current law provisions.

XVIII. TERMINATION OF OPERATION AND LIQUIDATION

Article 43.- Termination of operation

1. The Company may dissolve or terminate its operation in the following cases:

a. When the operation duration of the Company has expired, even after it was extended;

b. The Company was declared bankrupt by court according to the current law provisions;

c. It dissolves ahead of time as prescribed by the shareholders’ general assembly.

...

...

...

2. The dissolution of the Company ahead of time (including the extended time) shall be decided by the shareholders’ general assembly and such decision must be notified to the competent body for announcement or approval if the approval procedure is compulsory.

Article 44.- Cases of deadlock between Managing Board members and shareholders

Except when otherwise provided for by this Charter, the shareholders who hold more than half of the number of shares being circulated and have the right to elect members of the Managing Board may lodge their written complaints to court to request the dissolution on one or several following grounds:

1. The Managing Board members disagree in managing the affairs of the Company, thus leading to the failure to obtain the prescribed number of votes necessary for the Managing Board to operate.

2. Shareholders disagree, thus resulting in the failure to obtain the prescribed number of votes necessary for conducting the election of Managing Board members.

3. There exists internal disagreement and the shareholders are split up into two or more factions, thus making the dissolution an option more beneficial to the entire shareholders.

Article 45.- Operation extension

1. The Managing Board shall convene the shareholders’ general assembly at least seven (7) months before the end of operation duration so that the shareholders may vote on the extension of the Company’s operation for a period of time at the proposal of the Managing Board.

2. The operation duration shall be extended if the shareholders holding at least 65% of the voting shares and present at the shareholders’ general assembly in person or via their authorized representatives, vote for the extension.

...

...

...

1. At least six (6) months before the end of the duration of the Company’s operation or after the issuance of a decision on the dissolution of the Company, the Managing Board shall have to set up the Liquidation Board comprising (3) members, of whom two shall be appointed by the shareholders’ general assembly and one shall be appointed by the Managing Board from an independent auditing company. The Liquidation Board shall prepare regulations on its operation. The Liquidation Board’s members may be selected from among the employees of the Company or independent specialists. All expenses related to the liquidation shall be prioritized by the Company with the payment thereof made before the payment of other debt amounts of the Company.

2. The Liquidation Board shall have to report to the business registration offices on the date of its founding and the date of commencing its operation. As from that time, the Liquidation Board shall act on behalf of the Company in all affairs related to the liquidation of the Company before court and administrative agencies.

3. The proceeds from the liquidation shall be used for payments in the following order:

a. Liquidation expenses;

b. Wages and insurance premiums for workers and employees;

c. Taxes and payments of tax nature to be paid to the State by the Company;

d. Borrowings (if any);

e. Other debt amounts of the Company;

f. The remainder after effecting the payments from Item (a) thru (e) above shall be distributed to shareholders. Preferential shares shall be paid first with priority.

...

...

...

Article 47.- Settlement of internal disputes

1. Upon the appearance of disputes or complaints related to the operation of the Company or to the shareholders’ rights arising from the Charter or from any right or obligation prescribed by the Enterprise Law, other laws or administrative regulations, between:

(i) A shareholder or shareholders and the Company; or

(ii) A shareholder or shareholders and the Managing Board, the Control Board, the executive general director or senior managing officials,

the involved parties shall endeavor to settle those disputes through negotiations and conciliation. Except for disputes related to the Managing Board or its chairman, the Managing Board chairman shall preside over the settlement of disputes and request each party to present the practical elements related to the disputes within [ ] working days as from the date the disputes arise. If the disputes are related to the Managing Board or its chairman, any party may request [ ] to appoint an independent specialist to act as the arbitrator for the process of settling the disputes.

2. If no conciliation decision is made within [6] weeks as from the time of starting the conciliation process or if the decision of the conciliation mediator is not accepted by the parties, any party may bring the disputes to the Economic Arbitration or Economic Court.

3. Each party shall have to bear its own expenses related to the negotiation and conciliation procedures. The court’s expenses shall be paid by a party decided by the court.

XX. AMENDMENT OF CHARTER

Article 48.- Supplementation and amendment of the Charter

...

...

...

2. In cases where the law provisions related to the operation of the Company have not yet been mentioned in this Charter or where the new law provisions are different from the provisions in this Charter, such law provisions shall naturally apply and regulate the operation of the Company.

XXI. EFFECTIVE DATE

Article 49.- Effective date

1. This Charter comprising XXI Chapters with 50 articles is unanimously adopted by the shareholders general assembly to set up the joint-stock company on day.. month.. year at and the effect of its full contents is also approved.

2. This Charter is made in 10 copies with the same value, of which:

2.1. One copy is submitted to the State Notary Public in the locality;

2.2. Five copies are registered at the local administration according to the stipulations of the provincial/municipal People’s Committees.

2.3. Four copies are kept at the Company’s head-office.

3. This is the unique and official Charter of the Company.

...

...

...

Article 50.- The signatures of the founding shareholders or the Company’s representative at law.-

THE OFFICE OF GOVERNMENT
 
 
 
 
 Nguyen Minh Thong