|
SỞ
GIAO DỊCH
CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI
-------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 958/QĐ-SGDHN
|
Hà
Nội, ngày 24 tháng 11
năm 2017
|
QUYẾT ĐỊNH
VỀ VIỆC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH
CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI
TỔNG GIÁM ĐỐC
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI
Căn cứ Quyết định số 01/2009/QĐ-TTg
ngày 02/1/2009 của Thủ tướng Chính phủ về việc thành lập Sở Giao dịch Chứng
khoán Hà Nội;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động
của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội ban hành kèm theo Quyết định số 2882/QĐ-BTC
ngày 22/11/2013 của Bộ trưởng Bộ Tài chính;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11
ngày 29/6/2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12
ngày 24/11/2010;
Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP
ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều
của Luật Chứng khoán và Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán
và Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/6/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một
số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012;
Căn cứ Thông tư số 202/2015/TT-BTC
ngày 18/12/2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn về niêm yết chứng khoán
trên Sở giao dịch chứng khoán;
Căn cứ Thông tư số 162/2015/TT-BTC
ngày 26/10/2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc chào bán chứng khoán
ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại
cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu;
Căn cứ Thông tư số 29/2017/TT-BTC
ngày 12/4/2017 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi,
bổ sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 hướng dẫn về
niêm yết chứng khoán trên Sở Giao dịch Chứng khoán;
Căn cứ Quyết định số 383/QĐ-BTC ngày 01/3/2016 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc giao phụ
trách Ban điều hành Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội;
Căn cứ Nghị quyết số 113/NQ-HĐQT
ngày 07/8/2017 của Hội đồng Quản trị Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội về việc
thông qua nội dung dự thảo sửa đổi, bổ sung Quy chế Niêm yết Chứng khoán tại Sở
Giao dịch Chứng khoán Hà Nội;
Căn cứ Công văn số 6371/UBCK-PTTT
ngày 22/9/2017 của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc chấp thuận sửa đổi, bổ
sung Quy chế Niêm yết Chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội;
Theo đề nghị của Giám đốc Phòng Quản
lý Niêm yết và Giám đốc Phòng Thẩm định Niêm yết,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số Điều của Quy chế niêm yết
chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội ban hành kèm theo Quyết định số
639/QĐ-SGDHN ngày 13/10/2016 của Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội
như sau:
1. Bổ sung khoản 14 vào Điều 2 như sau:
“14. Thông tư số 29/2017/TT-BTC:
Thông tư số 29/2017/TT-BTC ngày 12/4/2017 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ
sung một số điều của Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 hướng dẫn về
niêm yết chứng khoán trên Sở Giao dịch Chứng khoán.”
2. Sửa đổi, bổ sung Điều
3 như sau:
“1. Điều kiện niêm yết chứng khoán tại
SGDCK được quy định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Điều
kiện niêm yết chứng khoán của công ty hợp nhất được quy định tại điểm
b khoản 5 Điều 3, Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 4 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC. Điều kiện niêm yết
chứng khoán của công ty nhận sáp nhập được quy định tại khoản 4,
khoản 6 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.
2. Tiêu chí “tỷ lệ lợi nhuận sau thuế
trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết” được quy định tại
khoản 4 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại
điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC.
Tiêu chí ROE được tính trên báo cáo
tài chính kiểm toán của công ty hợp nhất, trong hồ sơ đăng ký niêm yết. Tùy thuộc
vào thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết được lựa chọn
báo cáo tài chính được lập tại thời điểm gần nhất, nhưng không quá sáu (06)
tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ, bao gồm báo cáo tài chính lập ngay sau thời
điểm hợp nhất hoặc báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính bán niên hoặc
báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm hợp nhất.
3. Các tiêu chí “không có các khoản nợ
phải trả quá hạn trên 01 năm”, “không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký
niêm yết” được xem xét trên báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất. Đối với
các tổ chức đăng ký niêm yết có công ty con, tiêu chí “không có lỗ lũy kế” được xem xét trên báo cáo tài chính hợp nhất, tiêu chí “không có khoản
nợ phải trả quá hạn trên 01 năm” chỉ áp dụng cho công ty mẹ. Đối với các tổ chức
đăng ký niêm yết có đơn vị trực thuộc, tiêu chí “không có lỗ lũy kế” được xem
xét trên báo cáo tài chính tổng hợp.
4. Các chức danh Giám đốc (Tổng Giám
đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng theo tiêu chí cam kết nắm giữ cổ phiếu của cổ đông nội bộ quy định tại điểm
d khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP còn được áp dụng cho các chức
danh tương đương khác quy định tại điểm c, d khoản 5 Điều 2
Thông tư số 155/2015/TT-BTC.”
3. Sửa đổi, bổ sung điểm
1.1, tiết b điểm 1.3.1 và tiết c điểm 1.3.3 khoản 1 Điều 4 như sau:
a. Sửa đổi, bổ sung điểm
1.1 khoản 1 như sau:
“1.1. Bản cáo bạch lập theo mẫu tại
Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại
khoản 9 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC và đáp ứng các
yêu cầu sau:
1.1.1. Đầy đủ chữ ký của Chủ tịch Hội
đồng Quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) liên
quan đến việc đăng ký niêm yết, Kế toán trưởng hoặc Giám đốc tài chính, Trưởng
ban Kiểm soát của tổ chức đăng ký niêm yết và người đại diện theo pháp luật của
tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy
ủy quyền theo quy định của pháp luật;
1.1.2. Đầy đủ phụ lục đính kèm Bản
cáo bạch theo quy định;
1.1.3. Trường hợp Đại hội đồng cổ
đông của tổ chức đăng ký niêm yết đã thông qua nghị quyết về việc phát hành
thêm cổ phiếu; phát hành trái phiếu và/hoặc trái phiếu
chuyển đổi nhưng chưa thực hiện thì phải bổ sung thông tin về những nội dung
này vào Bản cáo bạch;
1.1.4. Điều lệ của tổ chức đăng ký
niêm yết được xây dựng tuân thủ theo Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn
có liên quan.”
b. Sửa đổi, bổ sung tiết
b điểm 1.3.1 khoản 1 như sau:
“b) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết có công ty con, tổ chức đăng ký niêm yết phải
nộp báo cáo tài chính của công ty mẹ cùng với báo cáo tài chính hợp nhất theo
quy định của pháp luật kế toán. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết có đơn vị
trực thuộc, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo báo cáo tài chính tổng hợp
theo quy định của pháp luật kế toán.”
c. Sửa đổi, bổ sung tiết
c điểm 1.3.3 khoản 1 như sau:
“c. Báo cáo tài chính năm, báo cáo kiểm
toán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp của tổ chức đăng ký
niêm yết phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước chấp thuận. Đối với các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập, báo cáo tài
chính phải được kiểm toán theo quy định pháp luật về kiểm toán độc lập.
Ý kiến kiểm toán đối với khoản mục vốn
chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý
kiến kiểm toán đối với báo báo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu tố
ngoại trừ không phải là khoản mục vốn chủ sở hữu (trừ trường hợp ý kiến ngoại
trừ về việc chưa bàn giao vốn nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa)
và khoản mục trọng yếu khác như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản
phải thu, nợ phải trả.”
4. Sửa đổi, bổ sung khoản
1 Điều 5 như sau:
“1. Tổ chức đăng ký niêm yết nộp hồ
sơ đăng ký niêm yết cho SGDCK.
Tổ chức đăng ký niêm yết là công ty hợp
nhất theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTC
đã được sửa đổi tại khoản 4 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC
phải hoàn tất các thủ tục đăng ký niêm yết trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày
được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quá thời hạn trên, công ty hợp
nhất không hoàn tất thủ tục đăng ký niêm yết thì trong vòng sáu (06) tháng tiếp
theo, công ty phải hoàn tất thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch
Upcom.”
5. Sửa đổi, bổ sung điểm
1.2 khoản 1 Điều 6 như sau:
“1.2. Thanh toán giá dịch vụ đăng ký
niêm yết và giá dịch vụ quản lý niêm yết của năm được chấp thuận niêm yết cho
SGDCK theo quy định hiện hành;”
6. Sửa đổi, bổ sung Điều
8 như sau:
“Điều 8. Các trường hợp thay đổi đăng
ký niêm yết
Tổ chức niêm yết phải làm thủ tục
thay đổi đăng ký niêm yết trong các trường hợp quy định tại khoản
1 Điều 59 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; trường hợp theo quy định tại điểm b khoản 5 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC; trường hợp
theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC
đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC;
trường hợp theo quy định tại khoản 1, điểm a khoản 2 Điều 8
Thông tư số 202/2015/TT-BTC.”
7. Sửa đổi, bổ sung Điều
9 như sau:
“Điều 9. Điều kiện niêm yết của tổ chức
niêm yết nhận sáp nhập, tổ chức niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi
lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát
hành đối với chủ nợ.
Điều kiện niêm yết chứng khoán tại
SGDCK của tổ chức niêm yết nhận sáp nhập được quy định tại điểm
b khoản 5 Điều 3 hoặc khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC
đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC.
Điều kiện niêm yết chứng khoán tại
SGDCK của tổ chức niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi được quy định
tại điểm b, khoản 5 Điều 3 hoặc khoản 1, điểm
a khoản 2 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.
Trong đó, tỷ lệ lợi nhuận sau thuế
trên vốn chủ sở hữu (ROE) được tính theo quy định tại khoản 4 Điều
3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm b khoản
1 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC.”
8. Sửa đổi, bổ sung khoản
1 Điều 10 như sau:
“1. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết tại
SGDCK được thực hiện theo quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Quy chế này.
Trong đó, Báo cáo tài chính của tổ chức
niêm yết phải đáp ứng theo quy định tại khoản 3 Điều 3 Thông tư
số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm a khoản 1 Điều
1 Thông tư số 29/TT-BTC.”
9. Sửa đổi, bổ sung các điểm a, c khoản 1, khoản 3 và khoản 4 Điều 11 như sau:
a. Sửa đổi, bổ sung điểm
a khoản 1 như sau:
“a) Trường hợp chào bán ra công chúng
hoặc chào bán riêng lẻ (trừ chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt động sáp
nhập theo quy định tại Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC
đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC
và hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ theo quy định tại Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC), tổ chức niêm yết phải thực
hiện đăng ký niêm yết bổ sung trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày hoàn
thành đợt chào bán.”
b. Sửa đổi, bổ sung điểm
c khoản 1 như sau:
“c) Trường hợp tổ chức niêm yết nhận
sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1, điểm a khoản 2 Điều
7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm a khoản
5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng
ký niêm yết bổ sung trong vòng một (01) tháng, kể từ ngày
được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới.
Trường hợp tổ chức niêm yết nhận sáp
nhập đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1, điểm b khoản 2 Điều 7
Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm b khoản
5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng
ký niêm yết bổ sung trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới.
Trường hợp tổ chức niêm yết nhận sáp
nhập đáp ứng quy định tại điểm c khoản 1, điểm c khoản 2 Điều 7
Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều
1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêm
yết bổ sung sau một (01) năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới
và trong vòng một (01) tháng tiếp theo.”
c. Sửa đổi, bổ sung khoản
3 như sau:
“3. Trường hợp chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt động sáp nhập theo quy định
tại khoản 1, 2, 4 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được
sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC hoặc
hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ theo quy định tại Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, trong vòng ba mươi (30)
ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ
chối thay đổi đăng ký niêm yết.
Ngoại trừ trường hợp nêu trên, trong
vòng năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK có trách
nhiệm chấp thuận hoặc từ chối thay đổi đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối,
SGDCK có văn bản giải thích rõ lý do.”
d. Sửa đổi, bổ sung khoản
4 như sau:
“4. Trong vòng năm (05) ngày làm việc
kể từ ngày SGDCK cấp Quyết định chấp thuận thay đổi niêm yết chứng khoán, tổ chức
niêm yết thực hiện thanh toán giá dịch vụ đăng ký thay đổi niêm yết và giá dịch
vụ quản lý niêm yết (nếu phát sinh) cho SGDCK theo quy định hiện hành.”
10. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 14 như sau:
“2. SGDCK lên ký hiệu kiểm soát đối với
chứng khoán niêm yết và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị trường đối với
các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.
Tổ chức niêm yết có chứng khoán thuộc
diện bị kiểm soát phải giải trình nguyên nhân dẫn đến tình trạng chứng khoán bị
kiểm soát, đưa ra phương án khắc phục tình trạng bị kiểm soát và công bố thông
tin theo yêu cầu của SGDCK.”
11. Sửa đổi, bổ sung điểm 1.3 khoản 1 và khoản 3 Điều 15 như sau:
a. Sửa đổi, bổ sung điểm
1.3 khoản 1 như sau:
“1.3. Tổ chức niêm yết thực hiện việc
tách, gộp cổ phiếu; tách doanh nghiệp; giảm vốn điều lệ theo quy định của Luật
Doanh nghiệp.”
b. Sửa đổi, bổ sung khoản
3 như sau:
“3. Tổ chức niêm yết có chứng khoán bị
tạm ngừng giao dịch theo quy định tại điểm 1.1, 1.2, 1.4 khoản 1 Điều này phải
giải trình nguyên nhân dẫn đến tình trạng chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch và
công bố thông tin theo yêu cầu của SGDCK. Căn cứ giải trình của tổ chức niêm yết,
SGDCK xem xét cho phép chứng khoán niêm yết được giao dịch trở lại hoặc chuyển
sang diện cảnh báo/kiểm soát cho đến khi nguyên nhân dẫn đến việc bị tạm ngừng
giao dịch được khắc phục hoàn toàn.”
12. Sửa đổi, bổ sung khoản 4 Điều 17 như sau:
“4. SGDCK có thể xem xét cho chứng
khoán thuộc diện hủy bỏ niêm yết được tiếp tục giao dịch trong thời hạn tối đa
ba mươi (30) ngày kể từ ngày ra quyết định hủy bỏ niêm yết, trừ trường hợp hủy
niêm yết để đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom do không còn đáp ứng
điều kiện niêm yết theo quy định liên quan tại các Điều 3, 6,
7, 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản
1, 4, 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC và trường hợp hủy niêm yết theo
quy định tại điểm e khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP
đã được sửa đổi tại khoản 20 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP
và điểm c, điểm g khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.”
13. Bổ sung Điều
18a như sau:
“Điều 18a. Chuyển niêm yết cổ phiếu
1. Điều kiện chuyển niêm yết được thực
hiện theo quy định tại khoản 8 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC.
2. Hồ sơ đề nghị chuyển niêm yết do
được chấp thuận niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán khác được thực hiện theo
quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Quy chế này.
3. Tổ chức niêm yết lập hồ sơ chuyển
niêm yết theo quy định thành 01 bộ bản gốc kèm theo 01 bản dữ liệu điện tử nộp
trực tiếp hoặc qua đường bưu điện cho SGDCK.
4. Sau khi nhận được hồ sơ đề nghị
chuyển niêm yết, SGDCK có công văn yêu cầu tổ chức niêm yết sửa đổi, bổ sung hồ
sơ (nếu cần). Tổ chức niêm yết phải thực hiện sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của
SGDCK.
5. Trong vòng năm (05) ngày làm việc
kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, SGDCK quyết định việc chấp thuận
hoặc từ chối chuyển niêm yết chứng khoán. Trường hợp từ chối, SGDCK có văn bản
giải thích rõ lý do.
6. SGDCK thực hiện công bố thông tin
về việc chấp thuận chuyển niêm yết.”
14. Sửa đổi khoản
6 Điều 19 như sau:
“6. Nộp giá dịch vụ liên quan theo
quy định hiện hành.”
15. Sửa đổi, bổ
sung Phụ lục I và bổ sung mẫu NY-07 Phụ lục III ban hành kèm theo Quy chế Niêm
yết Chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. Chánh
Văn phòng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, các tổ
chức và cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.
|
Nơi nhận:
- Như Điều 2;
- UBCKNN (để b/c);
- TTLKCKVN;
- HĐQT, BKS (để b/c);
- Lưu: VT, TĐNY, QLNY.
|
KT. TỔNG GIÁM ĐỐC
PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC PHỤ TRÁCH
Nguyễn Thị Hoàng Lan
|
PHỤ LỤC I
DANH MỤC HỒ SƠ ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT, THAY ĐỔI
ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT VÀ HỦY NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI
(Kèm theo Quyết định số 958/QĐ-SGDHN ngày
24 tháng 11 năm 2017
của Tổng Giám đốc Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội về việc
sửa đổi, bổ sung Quy chế Niêm yết Chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội
ban hành theo Quyết định số 639/QĐ-SGDHN ngày 13/10/2016)
|
TT
|
Tên
tài liệu
|
Mẫu biểu
|
Ghi
chú
|
|
I
|
Hồ sơ đăng ký niêm yết
|
|
1
|
Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu
|
|
1.1
|
Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu
|
|
a
|
Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu
|
Phụ
lục số 01a, Thông tư 202/2015/TT-BTC
|
|
|
b
|
Bản chính Quyết định của Đại hội đồng
cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu hoặc quyết định phê duyệt của cơ quan nhà nước
có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp niêm yết cổ phiếu của DNNN thực hiện cổ phần hóa)
|
-
|
-
|
|
c
|
Sổ đăng ký cổ đông được lập trong
thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ ĐKNY;
|
-
|
-
|
|
Bản sao công văn thông báo cho
TTLKCK Việt Nam về việc đăng ký ngày chốt danh sách cổ
đông để lập sổ cổ đông (ngoại trừ
trường hợp đã đăng ký chứng khoán để niêm yết tại SGDCK)
|
-
|
|
|
d
|
Danh sách cổ đông lớn, người nội bộ,
cổ đông chiến lược và người có liên quan của người nội bộ
|
Mẫu
NY- 01, Phụ lục III Quy chế niêm yết tại SGDCK
|
|
|
e
|
Bản cáo bạch và các phụ lục kèm
theo Bản cáo bạch
|
Phụ
lục số 02, Thông tư 29/2017/TT-BTC
|
|
|
f
|
Công văn cam kết không có nợ phải
trả quá hạn trên 1 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết
|
|
|
|
g
|
Cam kết nắm giữ 100% trong thời hạn
06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong
06 tiếp theo của cổ đông là cá
nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó
Giám đốc), Giám đốc tài chính, Kế toán
trưởng và các chức danh tương đương theo quy
định của pháp luật và Điều lệ; Cổ đông lớn là người có
liên quan đến các thành viên nêu trên.
|
Mẫu
NY- 02, Phụ lục III Quy chế niêm yết tại SGDCK
|
|
|
h
|
Hợp đồng tư vấn niêm yết
|
-
|
Áp dụng
đối với trường hợp có tổ chức tư vấn niêm yết
|
|
i
|
Giấy cam kết hạn chế tỷ lệ tham gia
của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật đối với lĩnh vực kinh doanh đặc
thù (nếu có)
|
-
|
|
|
k
|
Giấy chứng nhận
đăng ký chứng khoán do TTLKCK Việt Nam cấp
|
-
|
|
|
l
|
Văn bản chấp thuận của Ngân hàng
Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần
|
-
|
Áp dụng
đối với trường hợp TCĐKNY là tổ chức tín dụng cổ phần
|
|
m
|
Báo cáo quá trình tăng vốn
|
Mẫu
NY-03, Phụ lục III Quy chế niêm yết tại SGDCK
|
|
|
n
|
Báo cáo quá trình giao dịch
cổ phiếu quỹ
|
Mẫu NY - 04, Phụ lục III Quy chế niêm yết tại SGDCK
|
|
|
o
|
Bản sao hợp lệ Giấy phép kinh
doanh chuyên ngành (nếu
có)
|
-
|
|
|
p
|
Giấy ủy quyền thực hiện công bố
thông tin (nếu có)
|
Phụ lục 01, Thông tư 155/2015/TT-BTC
|
|
|
q
|
Sơ yếu lý lịch của người nội bộ
|
Mẫu
NY-05, Phụ lục III Quy chế niêm yết
tại SGDCK
|
|
|
r
|
Các tài liệu khác theo yêu cầu của SGDCK
|
-
|
Áp dụng
đối với trường hợp cần làm rõ thông tin trong hồ sơ ĐKNY
|
|
1.2
|
Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty hợp nhất
|
|
|
* Trường hợp công ty hợp nhất
theo quy định tại Khoản 1, 2 Điều 6 Thông tư 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi
tại khoản 4 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC và hoàn tất các thủ tục đăng ký
niêm yết trong vòng 06 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp:
- Các tài liệu quy định tại mục 1.1
phần I Phụ lục I của Quy chế này;
- Biên bản và Nghị quyết Đại hội cổ
đông thông qua phương án hợp nhất;
- Hợp đồng hợp nhất hợp lệ;
- Ý kiến của tổ chức thẩm định giá
độc lập về tỷ lệ hoán đổi;
- Văn bản giải trình và cam kết của
Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội cổ đông biểu quyết về các ý kiến
khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức
thẩm định giá độc lập xác định;
- Văn bản chấp thuận của cơ quan
nhà nước có thẩm quyền về việc hợp nhất doanh nghiệp (trường hợp phải có sự
chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).
* Trường hợp công ty hợp nhất
theo quy định tại Khoản 4 Điều 6 Thông tư 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại
khoản 4 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC và hoàn tất các thủ tục đăng ký niêm yết
trong thời hạn 3 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
- Các tài liệu quy định tại mục 1.1
phần I Phụ lục I của Quy chế này;
- Báo cáo tài chính kiểm toán năm
liền trước năm thực hiện hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;
- Biên bản và Nghị quyết Đại hội cổ
đông thông qua phương án hợp nhất;
- Hợp đồng hợp nhất hợp lệ;
- Ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc
lập về tỷ lệ hoán đổi;
- Văn bản giải trình và cam kết của
Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội cổ đông biểu quyết về các ý kiến
khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức
thẩm định giá độc lập xác định;
- Văn bản chấp thuận của cơ quan
nhà nước có thẩm quyền về việc hợp nhất doanh nghiệp
(trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).
* Trường hợp công ty hợp nhất theo quy định tại
khoản 5b, Điều 3 Thông tư 202/2015/TT-BTC:
Hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định
tại mục 1.1 phần I Phụ lục này
|
-
|
|
|
1.3
|
Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty nhận sáp nhập
|
|
|
Hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định
tại mục 1.1 phần I Phụ lục này
|
-
|
|
|
2
|
Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu
|
|
a
|
Giấy đăng ký niêm yết trái phiếu
|
Phụ
lục 01b, Thông tư 202/2015/TT-BTC
|
|
|
b
|
Quyết định thông qua việc
niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản
trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), niêm yết
trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên
trở lên), hoặc Chủ sở hữu công ty
(đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên)
|
-
|
|
|
c
|
Sổ đăng ký chủ
sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết
|
-
|
|
|
d
|
Bản cáo bạch và các phụ lục kèm
theo Bản cáo bạch
|
Phụ
lục 02, Thông tư 29/2017/TT-BTC
|
|
|
e
|
Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ
chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỷ
lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường
hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi)
và các điều kiện khác;
|
-
|
|
|
f
|
Cam kết bảo lãnh thanh toán hoặc
Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm kèm theo tài liệu hợp lệ chứng minh
quyền sở hữu hợp pháp và hợp đồng bảo
hiểm (nếu có) đối với các tài sản đó trong trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo đảm. Tài sản dùng để bảo đảm
phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền
|
-
|
|
|
g
|
Hợp đồng giữa tổ chức phát hành và
đại diện người sở hữu trái phiếu
|
-
|
|
|
h
|
Giấy chứng nhận của Trung tâm Lưu
ký Chứng khoán về việc trái phiếu của tổ chức đó đã đăng
ký, lưu ký tập trung
|
-
|
|
|
i
|
Văn bản chấp thuận của Ngân hàng
Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần
|
-
|
Áp dụng
đối với trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là tổ chức tín dụng cổ phần
|
|
k
|
Bản sao hợp lệ Giấy phép kinh doanh
chuyên ngành (nếu có);
|
-
|
|
|
l
|
Giấy ủy quyền thực hiện công bố
thông tin (nếu có)
|
Phụ
lục 01, Thông tư 155/2015/TT-BTC
|
|
|
m
|
Các tài liệu khác theo yêu cầu của
SGDCK
|
-
|
Áp dụng
đối với trường hợp cần làm rõ thông tin trong hồ sơ đăng ký niêm yết
|
|
II
|
Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết
|
|
|
|
1
|
Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết
|
|
|
|
a
|
Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết
|
Mẫu
số 05, TT 202/2015/TT-BTC
|
|
|
b
|
Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng do UBCKNN cấp hoặc văn
bản nhận đầy đủ hồ sơ của đợt phát
|
-
|
|
|
c
|
Báo cáo kết quả phát hành
|
Phụ
lục số 13, 14, 21, 22 TT 162/2015/TT-BTC;
|
|
|
d
|
Văn bản xác nhận kết quả phát hành của UBCKNN
|
|
|
|
e
|
Báo cáo kiểm toán vốn
|
-
|
Không
áp dụng đối với trường hợp trả cổ tức bằng cổ phiếu,
phát hành cổ phiếu thưởng, tách/gộp cổ phiếu.
|
|
f
|
Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán
đã được điều chỉnh
|
|
|
|
g
|
Các tài liệu khác liên quan đến việc
thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết (nếu có)
|
|
|
|
|
Đối với các trường hợp báo cáo kiểm toán của tổ chức niêm yết đã thể hiện số lượng cổ phiếu đăng ký thay đổi niêm yết
thì hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết không cần có tài liệu
quy định tại điểm e mục 1 phần II Phụ lục này.
|
|
|
|
2.
|
Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty
hình thành sau sáp nhập doanh nghiệp theo quy định
tại các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản
5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC
|
|
2.1
|
* Trường hợp nhận sáp nhập
doanh nghiệp theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC,
hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết gồm có:
- Các tài liệu quy định tại mục
1 phần II Phụ lục này;
- Văn bản chấp thuận của cơ
quan Nhà nước có thẩm quyền về việc sáp nhập
doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ
quan Nhà nước có thẩm quyền);
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp mới;
- Biên bản họp, Nghị quyết Đại hội
đồng cổ đông thông qua phương án sáp nhập kèm theo bản sao hợp lệ hợp đồng sáp nhập theo quy định pháp luật;
- Ý kiến của tổ chức thẩm định giá
độc lập về tỷ lệ hoán đổi;
- Văn bản giải trình và cam kết của
Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý
kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ
chức thẩm định độc lập xác định;
- Báo cáo tài chính năm được kiểm
toán trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp
nhập, công ty bị sáp nhập;
- Báo cáo kiểm toán vốn điều lệ đã
góp lập sau thời điểm sáp nhập.
|
|
|
|
2.2
|
* Trường hợp nhận sáp nhập doanh
nghiệp đáp ứng điều kiện theo quy định tại điểm b các khoản 1, 2 Điều 7 Thông
tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5
Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC, hồ sơ thay đổi
đăng ký niêm yết gồm có:
- Các tài liệu quy định tại mục 2.1
phần II Phụ lục này, ngoại trừ Báo cáo tài chính năm hoặc bán niên được kiểm
toán tại thời điểm liền trước với thời điểm thực hiện sáp nhập của công ty nhận
sáp nhập, công ty bị sáp nhập và báo cáo kiểm toán vốn;
- Báo cáo tài chính được kiểm toán
lập ngay sau thời điểm sáp nhập hoặc báo cáo tài chính quý, hoặc báo cáo tài
chính bán niên, hoặc báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm sáp nhập của
công ty nhận sáp nhập.
- Báo cáo tài chính năm được kiểm
toán trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập (trường hợp
xem xét ROE sau khi sáp nhập của công ty nhận sáp nhập với ROE của công ty đó
trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập).
|
|
|
|
2.3
|
* Trường hợp nhận sáp nhập doanh
nghiệp đáp ứng điều kiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 7 Thông tư số
202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC,
hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết gồm có:
- Các tài liệu quy định tại mục 2.1
phần II Phụ lục này;
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập.
|
|
|
|
2.4
|
* Trường hợp nhận sáp nhập doanh
nghiệp đáp ứng điều kiện theo quy định tại điểm c các khoản 1, 2 Điều 7 Thông
tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC,
hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết gồm có:
- Các tài liệu quy định tại mục 2.1
phần II Phụ lục này ngoại trừ Báo cáo tài chính kiểm toán năm liền trước năm
sáp nhập của công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập.
|
|
|
|
3
|
Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết
cổ phiếu của công ty niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của
tổ chức phát hành đối với chủ nợ theo quy định tại khoản 1 và điểm a khoản 2 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC
|
|
3.1
|
* Trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy
cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ đáp ứng
điều kiện tại khoản 1 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC
- Các tài liệu quy định tại mục
1 phần II Phụ lục này;
- Ý kiến của tổ chức thẩm định
giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi;
- Văn bản giải trình và cam kết của
Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý
kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ
chức thẩm định độc lập xác định;
- Báo cáo tài chính được kiểm toán
lập ngay sau thời điểm phát hành cổ phiếu để hoán đổi hoặc báo cáo tài chính
bán niên, báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm hoán đổi
|
|
|
|
3.2
|
* Trường hợp phát hành cổ phiếu để
hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ đáp ứng điều kiện tại điểm a khoản 2 Điều 8
Thông tư số 202/2015/TT-BTC
Các tài liệu quy định tại mục 2.4
phần II Phụ lục này.
|
|
|
|
III
|
Hồ sơ đăng ký hủy bỏ niêm yết tự
nguyện
|
|
a
|
Giấy đề nghị hủy bỏ niêm yết
|
Mẫu NY - 06a, Phụ lục III Quy chế niêm yết tại SGDCK
|
|
|
b
|
Quyết định của Đại hội đồng cổ
đông thông qua việc hủy bỏ niêm yết cổ phiếu;
quyết định của Hội đồng quản trị (trường hợp công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành
viên (trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn) hoặc chủ sở hữu vốn (trường hợp
công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên) hoặc văn bản chấp thuận của cấp có
thẩm quyền (trường hợp doanh nghiệp Nhà nước) thông qua
về việc hủy bỏ niêm yết trái phiếu;
|
|
|
|
c
|
Phương án giải quyết quyền lợi cho cổ đông/ trái chủ/ người đầu tư
|
|
|
|
d
|
Báo cáo đã hoàn tất phương án giải
quyết quyền lợi cho cổ đông
|
|
|
|
IV
|
Hồ sơ chuyển niêm yết do được chấp
thuận niêm yết tại SGDCK khác
|
|
a
|
Giấy đề nghị chuyển niêm yết
|
Mẫu
NY-07, Phụ lục III Quy chế niêm yết tại SGDCK
|
|
|
b
|
Quyết định của ĐHĐCĐ về việc chuyển
niêm yết cổ phiếu được biểu quyết thông qua theo quy định của pháp luật doanh
nghiệp.
|
|
|
|
c
|
Bản sao hợp lệ Quyết định chấp thuận
niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán nơi Công ty dự kiến chuyển sang niêm yết
|
|
|
Mẫu NY-07
|
TỔ
CHỨC NIÊM YẾT
-------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: ……/……
|
……, ngày …… tháng …… năm ……
|
GIẤY ĐỀ NGHỊ CHUYỂN NIÊM YẾT
Kính gửi:
Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội
I. Thông tin về Tổ chức niêm yết
xin chuyển niêm yết
- Tên đầy đủ:
- Tên giao dịch:
- Địa chỉ trụ sở chính:
- Điện thoại:……………………………… Fax: ……………………………………
- Quyết định niêm yết số………………
do Sở GDCK Hà Nội cấp ngày…… tháng…… năm……
II. Chứng khoán chuyển niêm
yết
Căn cứ:
-
-
Chúng tôi đăng ký chuyển niêm yết ……………………
(tên chứng khoán) của Công ty chúng
tôi tại Sở GDCK Hà Nội với những nội dung sau:
1. Tên chứng khoán:
2. Loại chứng khoán:
3. Mã chứng khoán:
4. Mệnh giá:
5. Số lượng chứng khoán chuyển niêm yết:
6. Lý do chuyển niêm yết:
7. Thời gian dự kiến hủy niêm yết tại
Sở GDCK Hà Nội để chuyển niêm yết:
Kính đề nghị Sở GDCK Hà Nội xem xét và
chấp thuận chuyển niêm yết... (tên chứng khoán) của Công ty chúng tôi.
Chúng tôi cam kết tuân thủ mọi quy định của pháp luật liên quan và nỗ lực tối
đa bảo vệ quyền lợi của cổ đông/trái chủ.
TM. HỘI
ĐỒNG QUẢN TRỊ/HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ/HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)