Thành lập và hoạt động tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần

Tổ chức tín dụng phi ngân hàng bao gồm công ty tài chính và công ty cho thuê tài chính.

Tổ chức tín dụng phi ngân hàng trong nước được tổ chức dưới các hình thức sau đây:

- Công ty cổ phần do các cổ đông là tổ chức và cá nhân cùng góp vốn theo quy định.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một ngân hàng thương mại Việt Nam làm chủ sở hữu.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên do ngân hàng thương mại Việt Nam và doanh nghiệp Việt Nam góp vốn (trong đó một ngân hàng thương mại Việt Nam sở hữu ít nhất 30% tổng số vốn điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng) hoặc các ngân hàng thương mại Việt Nam góp vốn.

Bên cạnh đó, đối với tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần, việc thành lập và hoạt động tuân thủ theo quy định sau:

1. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động đối với tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần

1.1. Điều kiện về vốn điều lệ

Có vốn điều lệ, vốn được cấp tối thiểu bằng mức vốn pháp định.

Vốn điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần là vốn đã được các cổ đông thực góp, được ghi trong Điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần và tối thiểu phải bằng:

- 500 tỷ đồng đối với Công ty tài chính.

- 150 tỷ đồng đối với Công ty cho thuê tài chính.

1.2. Điều kiện về cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập là pháp nhân hoạt động hợp pháp và có đủ năng lực tài chính để tham gia góp vốn; cổ đông sáng lập là cá nhân có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và có đủ khả năng tài chính để góp vốn.

Điều kiện về cổ đông sáng lập được Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể như sau:

(i) Không phải là cổ đông chiến lược, cổ đông sáng lập, chủ sở hữu, thành viên sáng lập của tổ chức tín dụng khác được thành lập và hoạt động tại Việt Nam.

(ii) Không được dùng vốn huy động, vốn vay của tổ chức, cá nhân khác để góp vốn.

(iii) Ngoài ra, cổ đông sáng lập còn phải tuân thủ các quy định sau:

1.3. Tiêu chuẩn, điều kiện đối với người quản lý, người điều hành, thành viên Ban kiểm soát

Người quản lý, người điều hành, thành viên Ban kiểm soát có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định tại Điều 50 của Luật Các tổ chức tín dụng 2010.

1.4. Điều kiện về điều lệ

Có Điều lệ phù hợp với quy định của Luật Các tổ chức tín dụng 2010 và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

1.5. Điều kiện về đề án thành lập, phương án kinh doanh

Có Đề án thành lập, phương án kinh doanh khả thi, không gây ảnh hưởng đến sự an toàn, ổn định của hệ thống tổ chức tín dụng; không tạo ra sự độc quyền hoặc hạn chế cạnh tranh hoặc cạnh tranh không lành mạnh trong hệ thống tổ chức tín dụng.

(Ảnh minh họa - Nguồn từ internet)

2. Thủ tục đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần

Bước 1: Ban trù bị phải lập hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động tổ chức tín dụng phi ngân hàng bao gồm các tài liệu sau:

(1) Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động tổ chức tín dụng phi ngân hàng do các cổ đông sáng lập ký (theo mẫu tại Phụ lục số 01 Thông tư 05/2023/TT-NHNN).

(2) Dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng đã được Hội nghị thành lập thông qua.

(3) Đề án thành lập tổ chức tín dụng phi ngân hàng đã được Hội nghị thành lập thông qua.

(Đề án phải có các nội dung tối thiếu quy định tại khoản 3 Điều 14 Thông tư 30/2015/TT-NHNN được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 4 Điều 1 Thông tư 15/2016/TT-NHNN). 

(4) Tài liệu chứng minh năng lực của bộ máy quản trị, kiểm soát, điều hành dự kiến:

- Sơ yếu lý lịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 Thông tư 05/2023/TT-NHNN); Phiếu lý lịch tư pháp:

Đối với người có quốc tịch Việt Nam: Phiếu lý lịch tư pháp do cơ quan quản lý cơ sở dữ liệu lý lịch tư pháp cấp, trong đó phải có đầy đủ thông tin về tình trạng án tích (bao gồm án tích đã được xóa và án tích chưa được xóa) và thông tin về việc cấm đảm nhiệm chức vụ, thành lập, quản lý doanh nghiệp, hợp tác xã.

Đối với người không có quốc tịch Việt Nam: Phiếu lý lịch tư pháp hoặc văn bản có giá trị tương đương (có đầy đủ thông tin về tình trạng án tích, bao gồm án tích đã được xóa và án tích chưa được xóa; thông tin về việc cấm đảm nhiệm chức vụ, thành lập, quản lý doanh nghiệp, hợp tác xã) phải được cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam hoặc cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài cấp theo quy định.

Phiếu lý lịch tư pháp hoặc văn bản có giá trị tương đương phải được cơ quan có thẩm quyền cấp trước thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép không quá 06 tháng.

- Bản sao các văn bằng chứng minh trình độ chuyên môn.

- Các tài liệu khác chứng minh việc đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng và các quy định của pháp luật có liên quan.

- Trường hợp người dự kiến được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) không có quốc tịch Việt Nam, ngoài các văn bản nêu trên, phải có văn bản cam kết đáp ứng đủ các điều kiện để được cư trú và làm việc tại Việt Nam.

(5) Biên bản Hội nghị thành lập thông qua dự thảo Điều lệ, đề án thành lập tổ chức tín dụng phi ngân hàng, danh sách các chức danh quản trị, kiểm soát, điều hành dự kiến và lựa chọn Ban trù bị, Trưởng Ban trù bị.

(6) Danh sách các cổ đông sáng lập, cổ đông góp vốn thành lập (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 03 Thông tư 05/2023/TT-NHNN).

(7) Hồ sơ của cổ đông góp vốn thành lập:

- Đối với cá nhân:

+ Đơn mua cổ phần (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 04A Thông tư 05/2023/TT-NHNN).

+ Bảng kê khai người có liên quan (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 05 Thông tư 05/2023/TT-NHNN).

Ngoài ra 2 tài liệu nêu trên, đối với cá nhân là cổ đông sáng lập thì còn nộp kèm theo các tài liệu sau:

+ Sơ yếu lý lịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 Thông tư 05/2023/TT-NHNN); Phiếu lý lịch tư pháp do cơ quan quản lý cơ sở dữ liệu lý lịch tư pháp cấp, trong đó phải có đầy đủ thông tin về tình trạng án tích (bao gồm án tích đã được xóa và án tích chưa được xóa) và thông tin về việc cấm đảm nhiệm chức vụ, thành lập, quản lý doanh nghiệp, hợp tác xã.

Phiếu lý lịch tư pháp phải được cơ quan có thẩm quyền cấp trước thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép không quá 06 tháng.

+ Bảng kê khai thông tin về lịch sử quan hệ tín dụng của cá nhân (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 06 Thông tư 05/2023/TT-NHNN).

- Đối với tổ chức:

+ Đơn mua cổ phần (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 04B Thông tư 05/2023/TT-NHNN).

+ Bảng kê khai người có liên quan (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 05 Thông tư 05/2023/TT-NHNN).

+ Văn bản ủy quyền người đại diện vốn góp tại tổ chức tín dụng phi ngân hàng theo quy định của pháp luật.

+ Bản sao Điều lệ tổ chức và hoạt động.

+ Văn bản của cấp có thẩm quyền chấp thuận cho tổ chức được góp vốn thành lập tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

+ Báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép và báo cáo tài chính đến thời điểm gần nhất tính từ thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có ý kiến ngoại trừ. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán và phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán và phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp.

+ Báo cáo khả năng tài chính tham gia góp vốn thành lập tổ chức tín dụng phi ngân hàng của tổ chức không phải là ngân hàng thương mại (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 08 Thông tư 30/2015/TT-NHNN).

+ Văn bản của cơ quan thuế, cơ quan bảo hiểm xã hội xác nhận về việc thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội của tổ chức;

Ngoài những tài liệu trong hồ sơ của cổ đông góp vốn là tổ chức nêu trên thì đối với tổ chức là cổ đông sáng lập còn nộp thêm những tài liệu sau đây:

- Sơ yếu lý lịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 Thông tư 05/2023/TT-NHNN); Phiếu lý lịch tư pháp của người đại diện theo pháp luật, người được cử đại diện phần vốn góp của tổ chức tại tổ chức tín dụng phi ngân hàng theo quy định.

+ Đối với người có quốc tịch Việt Nam: Phiếu lý lịch tư pháp, trong đó phải có đầy đủ thông tin về tình trạng án tích (bao gồm án tích đã được xóa và án tích chưa được xóa) và thông tin về việc cấm đảm nhiệm chức vụ, thành lập, quản lý doanh nghiệp, hợp tác xã.

+ Đối với người không có quốc tịch Việt Nam: Phiếu lý lịch tư pháp hoặc văn bản có giá trị tương đương (có đầy đủ thông tin về tình trạng án tích, bao gồm án tích đã được xóa và án tích chưa được xóa; thông tin về việc cấm đảm nhiệm chức vụ, thành lập, quản lý doanh nghiệp, hợp tác xã) phải được cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam hoặc cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài cấp theo quy định.

+ Phiếu lý lịch tư pháp hoặc văn bản có giá trị tương đương phải được cơ quan có thẩm quyền cấp trước thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép không quá 06 tháng,

- Bảng kê khai thông tin về lịch sử quan hệ tín dụng của tổ chức (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 07 Thông tư 30/2015/TT-NHNN);

- Báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có ý kiến ngoại trừ. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép chưa có báo cáo tài chính của năm liền kề được kiểm toán thì nộp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán và phải nộp báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi tổ chức kiểm toán phát hành báo cáo kiểm toán và phải chịu trách nhiệm về nội dung báo cáo tài chính đã nộp.

Bước 2: Ban trù bị nộp hồ sơ trực tiếp hoặc gửi qua dịch vụ bưu chính đến trụ sở chính của Ngân hàng Nhà nước (Bộ phân Một cửa).

- Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi Ban trù bị xác nhận đã nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ để xem xét chấp thuận nguyên tắc hoặc yêu cầu bổ sung hồ sơ trong trường hợp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép không đầy đủ.

- Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày gửi văn bản xác nhận đã nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận nguyên tắc thành lập tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước trả lời bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do không chấp thuận.

Bước 3: Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận nguyên tắc thành lập tổ chức tín dụng phi ngân hàng, Ban trù bị lập các văn bản bổ sung (Xem chi tiết hồ sơ tại công việc: Nộp văn bản bổ sung) và gửi qua đường bưu điện hoặc nộp trực tiếp tại Ngân hàng Nhà nước.

Quá thời hạn nêu trên, Ngân hàng Nhà nước không nhận được hoặc nhận được không đầy đủ các văn bản nêu trên thì văn bản chấp thuận nguyên tắc không còn giá trị.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ các văn bản bổ sung, Ngân hàng Nhà nước xác nhận bằng văn bản về việc đã nhận đầy đủ văn bản.

Bước 4: Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đầy đủ các văn bản bổ sung, Ngân hàng Nhà nước tiến hành cấp Giấy phép theo quy định. Trường hợp không cấp Giấy phép, Ngân hàng Nhà nước trả lời bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do không cấp Giấy phép.

Bước 5: Nộp lệ phí cấp Giấy phép

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép, tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần phải nộp lệ phí cấp Giấy phép tại Ngân hàng Nhà nước.

LƯU Ý:

(1) Nguyên tắc lập hồ sơ:

- Các văn bản tại hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép phải do Trưởng Ban trù bị ký, trừ trường hợp có quy định khác. Các văn bản do Trưởng Ban trù bị ký phải có tiêu đề: Ban trù bị thành lập và tên tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

- Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép tổ chức tín dụng phi ngân hàng trong nước được lập 01 bộ gốc bằng tiếng Việt.

- Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép tổ chức tín dụng phi ngân hàng liên doanh, tổ chức tín dụng phi ngân hàng 100% vốn nước ngoài được lập thành 02 bộ gốc gồm 01 bộ bằng tiếng Việt và 01 bộ bằng tiếng Anh, trong đó:

+ Bộ hồ sơ tiếng Anh phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định pháp luật, trừ 02 tài liệu sau:

++ Văn bản của cơ quan có thẩm quyền của nước nguyên xứ gửi trực tiếp cho Ngân hàng Nhà nước.

++ Các báo cáo tài chính.

+ Các bản dịch từ tiếng Anh ra tiếng Việt phải được chứng thực chữ ký của người dịch theo quy định về chứng thực của pháp luật Việt Nam;

+ Bản dịch các báo cáo tài chính phải được xác nhận của tổ chức, cá nhân được phép hành nghề dịch thuật theo quy định pháp luật.

- Các bản sao giấy tờ, văn bằng phải là bản sao được cấp từ sổ gốc hoặc bản sao có chứng thực hoặc bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu.

- Trong mỗi bộ hồ sơ phải có danh mục tài liệu.

(2) Sau khi được cấp Giấy phép thành lập, tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải thực hiện các nghĩa vụ sau để được tiến hành hoạt động:

- Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép, tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải nộp lệ phí cấp Giấy phép tại Ngân hàng Nhà nước.

- Sau khi được cấp Giấy phép, phải tiến hành việc đăng ký doanh nghiệp theo quy định (cụ thể xem tại Điều 29 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

- Công bố trên phương tiện thông tin của Ngân hàng Nhà nước và trên một tờ báo viết hằng ngày trong 03 số liên tiếp hoặc báo điện tử của Việt Nam ít nhất 30 ngày trước ngày dự kiến khai trương hoạt động (xem chi tiết tại công việc Công bố thông tin hoạt động).

- Khai trương hoạt động (xem chi tiết tại công việc: Khai trương hoạt động).